根据2023年3月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

ICU医疗公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		33-0022692
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

951 Calle Amanecer

加利福尼亚州圣克莱门特，92673

(949) 366-2183

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布莱恩·M·邦内尔

首席财务官

ICU医疗公司

951 Calle Amanecer

加利福尼亚州圣克莱门特，92673

(949) 366-2183

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Daniel·E·里斯

J·罗斯·麦卡龙

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

市中心大道650号，20楼

科斯塔梅萨，加利福尼亚州92626

(714) 540-1235

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在本表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外。 请选中以下复选框。

如果本表格是根据证券法下的第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

最多2,500,000股

普通股

由 卖方提供

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时转售或以其他方式处置ICU Medical，Inc.总计2,500,000股ICU Medical，Inc.普通股，每股面值0.10美元。请参阅出售股东。

我们 代表出售股东登记这些股份，以满足我们授予出售股东的某些登记权利。出售股东根据ICU Medical，Inc.和出售股东之间于2021年9月27日签署的股份买卖协议，以私募方式从我们手中收购了这些股份，私募于2022年1月6日完成。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 ICUI。2023年3月2日，纳斯达克全球精选市场上报道的我们普通股的最后售价为每股166.73美元。

我们登记本招股说明书涵盖的普通股并不意味着出售股东将提供或出售任何 股票。出售股票的股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。我们从本招股说明书第12页开始，在题为分配计划的第 节中提供有关出售股东如何出售股票的更多信息。

投资我们的普通股是有风险的。有关您在投资我们的普通股之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第7页上的风险因素以及任何适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节以及通过引用并入本招股说明书的其他文件 。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年3月3日。

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			4
该公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
出售股票的股东			11
配送计划			12
法律事务			14
专家			14

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据1933年《证券法》(证券法)下的第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，本招股说明书中确定的出售 股票的股东可以按照本招股说明书的描述，不时地以一种或多种方式出售证券。

本招股说明书为您提供出售股东可能要约、出售或以其他方式处置的普通股股份的一般说明。当出售股票的股东使用本招股说明书出售我们的普通股时，我们将在需要的范围内提供招股说明书附录并将其附在本招股说明书上，还可能向您提供免费撰写的招股说明书 。任何招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书都将包含有关该发行的更具体信息。任何招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书也可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息 为准(在每种情况下，均包括通过引用并入其中的任何信息)。

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。这意味着重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文档中。此外，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书，以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过参考并入。

吾等或出售股份的股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售股东不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在作出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向提出要约或出售是违法的任何人，出售股票的股东不会提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期时准确，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期的 处准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们 相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外, 本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的数据和预测。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到我们、我们、我们和公司时，除非另有说明，否则我们指的是ICU Medical，Inc.及其合并的子公司。当我们提到您时，我们指的是在此提供的我们普通股的潜在持有者 。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(包括本文引用的文件和 )我们可能向您提供的与我们的普通股发行相关的内容包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这些声明包括有关我们的计划、战略和前景的声明，涉及难以预测的已知和未知风险。因此，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。在某些情况下，您 可以通过使用以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、期望、估计、意图、计划、将、继续、可能、以及这些术语的变体和类似的表述，或者这些术语或类似表述的否定。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致我们的实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

•

新冠肺炎疫情对我们、我们的业务以及对国内和全球经济的总体影响；

•

史密斯医疗的整合比预期的更困难、更耗时或更昂贵；

•

美国和国际的总体经济和商业状况；

•

我们与辉瑞或其他大客户的协议发生了意外变化；

•

诉讼结果；

•

外币汇率波动和开展国际业务的其他风险；

•

对熟练工人的竞争加剧；

•

生产我们产品所需的原材料供应减少；

•

价格和安全考虑对医疗保健行业的影响；

•

竞争因素，如产品创新、新技术、营销和分销实力以及价格侵蚀 ；

•

新产品的成功开发和营销；

•

未预料到的市场变化和趋势；

•

影响政府医疗费用报销的立法的影响；

•

我们的主要客户和独立分销商的战略变化可能会影响他们营销我们产品的努力 ；

•

额外的政府规章的影响；

•

未预料到的生产问题；

•

收购和整合费用(包括与Smiths Medical收购有关的费用)；

•

专利保护的可获得性以及实施和辩护专利权利要求的成本；

•

自然灾害和疾病暴发；

•

供应链限制或中断；

•

通货膨胀对原材料、运费和劳动力的影响，特别是在美国；以及

•

加息。

这些因素不一定是导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的任何前瞻性表述或暗示的结果有实质性差异的所有重要因素。

2

条语句。其他未知或不可预测的因素，其中许多是我们无法控制的，也可能损害我们的结果、业绩或成就。

所有前瞻性陈述都明确地按照上述警告性陈述进行了完整的限定。前瞻性 陈述仅在作出之日发表，我们不承担或承担任何公开更新这些陈述以反映实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或影响前瞻性陈述的其他 因素的变化的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他 前瞻性陈述进行额外更新。

3

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上向公众查阅

我们的网站地址是www.icumed.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不 包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书及任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要， 每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上文所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度报告。

•

从我们于2022年4月4日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，以引用方式明确纳入我们截至2021年12月31日的10-K表格的年度报告中的信息。

•

我们目前关于Form 8-K的报告于2023年1月3日提交给美国证券交易委员会。

•

我们于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.1中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告

吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告及其他文件，包括我们可能于初始注册声明日期之后及注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有该等文件，但不包括向美国证券交易委员会提交而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，亦将以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告及文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

4

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

ICU医疗公司

951 Calle Amanecer

加利福尼亚州圣克莱门特，92673

(949) 366-2183

但是，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书中，否则不会将这些展品发送至备案文件。

5

该公司

我们开发、制造和销售用于输液治疗、血管通路和生命护理应用的创新医疗产品。我们的产品组合包括流动输液泵、注射器和大容量输液泵和安全软件；专用和非专用输液泵、无针输液连接器、外周输液导管和无菌输液解决方案；闭合系统传输设备和药房配药系统；以及一系列呼吸、麻醉、患者监护和温度管理产品。

我们于1992年1月9日向特拉华州州务卿提交了注册证书，并于2014年6月10日向特拉华州州务卿提交了修订和重述的注册证书。

我们的主要执行办公室位于加州圣克莱门特，邮编：92673，邮编：951Calle Amanecer，我们的电话号码是(949)366-2183。

6

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决定之前，请参阅任何适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中描述的风险因素。任何这些风险的发生都可能导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失。

7

收益的使用

我们在此发行的普通股的所有股份均由本招股说明书中指定的出售股东出售。根据本招股说明书，出售股票的股东将获得出售本公司普通股的所有净收益。根据本招股说明书，我们不会出售我们普通股的任何股份，我们也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

8

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们经修订及重述的公司注册证书及股份买卖协议，其副本已向美国证券交易委员会公开存档，并参考该等证书及协议全文予以修订及保留。？查看您可以找到更多信息的位置；通过引用合并。

我们的法定股本包括80,500,000股，其中包括80,000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及500,000股优先股，每股面值1.00美元。

普通股

普通股持有者有权就提交股东投票表决的每一事项所持有的每一股股份投一票。在董事选举中没有累积投票权。普通股持有人无权将其股份转换为其他证券或赎回其股份，也无权认购额外证券。根据可能适用于当时已发行的任何优先股股份的优惠，普通股持有人有权 从本公司董事会宣布的合法可用资金中收取股息(如有)，并按比例分享向股东作出的任何分派，包括本公司清盘时的任何分派。

发行优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会有权指示我们将优先股分成一个或多个系列，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于当时已发行的任何此类系列的股份数量，无需股东批准。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权力、投票权、优惠和相对、参与、选择、转换或 其他权利，以及其资格、限制或限制。本公司董事会对每个系列的权力应包括但不限于对任何系列优先股的任何股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款、解散或清算时的权利、偿债基金以及任何其他权利、优先和限制的决定。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

列出了 Exchange和Transfer代理

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ICUI？我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

授权但未发行的股份

受纳斯达克全球精选市场上市标准的任何限制，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可以在没有股东批准的情况下供未来发行。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

9

特拉华州法律的反收购效力

我们须遵守《特拉华州公司法》第203节(第203节)的规定。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非该股东成为有利害关系的股东 ，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，企业合并包括涉及公司和利益股东的任何合并或合并，涉及利益股东的任何公司资产的10%或更多的出售、转让、质押或其他处置，导致公司向利益股东发行或转让公司任何股票的任何交易，除有限的例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额，或利益股东收到任何贷款、垫款、担保、由公司或通过公司提供的承诺或其他财务利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

本公司注册证书或附例中的某些其他条款

公司注册证书和/或公司章程包括 以上未讨论过的下列条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更：

•

我们的章程为股东建立了一个预先通知程序，以提交我们董事会选举的建议人选和将提交给我们股东年度会议的其他业务建议；

•

我们的股东不得经书面同意行事，我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事长或公司的总裁召集；以及

•

对本公司章程的修订可由本公司董事会的多数成员作出，也可由本公司三分之二的已发行并有权投票的股份投赞成票。

注册权

于2021年9月27日，吾等与史密斯集团国际控股有限公司订立股份买卖协议，并根据该协议，于2022年1月6日以私募方式向史密斯集团国际控股有限公司发行2,500,000股普通股。根据股份买卖协议，吾等须编制及提交一份或多份与股份买卖协议有关而向史密斯集团国际控股有限公司转售本公司普通股股份的登记说明书。我们正在提交注册说明书，根据该等合同义务，本招股说明书是其中的一部分。

我们代表出售股票的股东登记这些股份，以满足我们授予出售股东的某些登记权利。出售股东根据ICU Medical，Inc.和出售股东之间于2021年9月27日签署的股份买卖协议，以私募方式从我们手中收购了这些股份，私募于2022年1月6日完成。

10

出售股票的股东

本次招股说明书将提供总计2500,000股普通股，所有这些普通股将作为出售股东的账户进行转售。出售股东根据ICU Medical，Inc.和出售股东之间于2021年9月27日签署的股份买卖协议，以私募方式从我们手中收购了这些股份，私募于2022年1月6日结束。出售股东可不时根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充登记的任何或全部普通股股份进行要约及出售。当我们在本招股说明书中提到出售股东时，我们指的是下表中列出的实体。

下面的表格和脚注根据出售股东的书面陈述，列出了我们所知的关于出售股东在2023年1月31日持有我们的股票普通股的实益所有权的信息。由于出售股东可能出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的全部、部分或全部股份，我们无法确定出售股东将出售、转让或以其他方式处置的此类股份的数量，或出售股东在任何特定要约终止时将持有的我们普通股的金额或百分比。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为《分销计划》的部分。就下表而言，我们假设出售股票的股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股。

在下表中，实益拥有股份的百分比是根据交易法第13d-3条规则确定的，于2023年1月31日发行的23,998,252股普通股。根据这一规则，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在该日期起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，我们相信出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。此表中显示的受益所有权信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权 。一旦根据招股说明书所包含的注册说明书出售普通股，普通股将可以在本公司关联公司以外的其他人手中自由交易，根据适用法律，这些人可能会受到额外的交易限制 (即交易窗口)。

名字		股票 实益拥有 在发售之前								极大值 股份数量 这可能会被提供 根据 本招股说明书				股票 实益拥有 在献祭之后
		数				百分比								数				百分比
史密斯集团国际控股有限公司(1)			2,500,000				10.42	%			2,500,000				0				0	%

(1)	史密斯集团国际控股公司是史密斯集团的全资子公司。因此，史密斯集团和史密斯国际控股公司对普通股股份拥有投票权和处分权，各自可能被视为对该等股份拥有实益所有权。每个实体的地址是：Smiths Group plc，4这是英国伦敦圣詹姆斯广场11-12号楼，重4磅。

11

配送计划

出售股票的股东可以在一次或多次交易中，不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份或者其权益：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务；

•

在非处方药市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在非处方药市场；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

包销交易；

•

经纪-交易商或交易商根据本招股说明书作为本金买入，并由经纪-交易商或交易商转售。

•

根据适用的交易所或市场的规则进行的交易所或市场分配；

•

私下协商的交易；

•

卖空结算；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

通过期权、掉期或衍生品，不论是否在交易所上市；

•

通过出售股东向其合伙人、成员或股东分配股份的方式；

•

赠送给慈善组织，慈善组织可以按照本文所述的方法出售此类股份。

•

任何该等处置方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何股票，可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书 。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让股份。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从出售股票的股东那里获得佣金或折扣(或者，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者那里)收取待谈判的金额的佣金或折扣。

在出售股份方面，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券，以平仓其空头头寸或归还与此类卖空相关的借入股票，或将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。这个

12

出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这需要向 该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的承销商。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收到的任何佣金以及他们转售普通股所获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

根据股份买卖协议，吾等已同意 在某些情况下赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的某些责任。出售股票的股东已同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。出售股票的股东可以向参与普通股销售交易的任何承销商或经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已通知出售股票的股东，其必须遵守根据《交易所法案》颁布的法规M ，在其可能参与股票分配的时间内(如果适用)。这一规定可能会影响股票的可销售性。

我们将支付所有与股票登记相关的费用和开支。

不能保证出售股票的股东将出售根据本招股说明书构成部分的 登记声明登记的任何或全部股份。

根据本招股说明书所包含的注册说明书出售后，普通股的股票将可在根据适用法律可能受到额外交易限制(即交易窗口)的关联公司以外的其他人手中自由交易。

13

法律事务

本招股说明书提供的股票的有效性已由Latham&Watkins LLP为我们传递。其他法律事项 可由我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人代为办理，我们将在任何适用的招股说明书补充文件中指名。

专家

ICU Medical，Inc.(The Company)截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表，参考本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告作为参考纳入本招股说明书，其财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。这类财务报表以会计和审计专家的身份，依据这些公司的报告合并，以供参考。

14

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

		总额为 被付钱
美国证券交易委员会注册费		$	45,895.55
印刷费			(1)
律师费及开支			(1)
会计费用和费用			(1)
杂类			(1)
总计			(1)

(1)	对这些费用总额的估计将反映在适用的招股说明书 附录中。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司法总则

该公司是特拉华州的一家公司。特拉华州一般公司法(DGCL)允许特拉华州公司免除或限制董事和高级管理人员因违反其受托注意义务而造成金钱损害的个人责任，但责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的任何行为或不作为，(Ii)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(Iii)故意或疏忽违反DGCL中某些条款的行为，如DGCL第174条下关于股票回购、赎回和股息的某些要求，或 (四)董事谋取不正当个人利益的交易。

《特拉华州公司条例》第145(A)节规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或目前或过去应该法团的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事的高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业对费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的费用、判决、罚款和金额。

DGCL第145(B)条规定，特拉华州公司 可以赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或公司有权促成对其有利的判决的人，理由是该人 以上述任何身份行事，赔偿该人实际和合理地因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的开支(包括律师费)，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于以下情况：

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提起该诉讼或诉讼的人应应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

DGCL第145节进一步规定，如果董事或公司高管根据案情或其他方式在第145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、争议或事项时，该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，第145节规定的赔偿不应被视为排除被保障方可能有权享有的任何其他权利，除非授权或批准时另有规定，否则继续适用于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。第145节还授权法团代表任何现在或以前是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应法团的请求以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份服务的任何人，就该人以任何{br>该身份或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有权就第145节下的该等责任向该人作出赔偿。

ICU医疗公司宪章。

修订和重新修订的董事公司注册证书第七条规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不对公司或其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。

ICU医疗公司章程。

ICU Medical，Inc.附例第七条规定，公司应在特拉华州法律授权的最大限度内，对曾是或参与、或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)当事人的每一人，或因他或她是其法定代表人的人，赔偿并使其不受损害，并可预付费用。是或曾经是应本公司的请求，作为另一家公司的董事、高级职员或员工，或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 服务，包括与员工福利计划有关的服务，在每种情况下，无论该诉讼的依据是指控以董事高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份针对所有费用、责任、损失(包括律师费、判决、罚款、根据适用法律、附例或与公司订立的任何协议，已支付或将于和解中支付或将支付的赔偿金额，以及该人士因此而合理招致或蒙受的任何赔偿， 对于已不再是董事高级职员、雇员或代理人的人士而言，此类赔偿应继续存在，并应惠及其继承人、遗嘱执行人及管理人。本公司仅在该等人士提出的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)获董事会授权的情况下，才会就该人提出的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)向寻求赔偿的该等人士作出赔偿。然而，如果DGCL有此要求, 董事或高级职员以其身份在诉讼最终处置前产生的费用 只有在该董事或高级职员或其代表向本公司提交承诺后方可支付，如果最终应确定该董事或高级职员无权获得赔偿，则该董事或高级职员将偿还所有预支款项。

赔偿协议

此外，本公司已与其行政人员及董事订立弥偿协议，就董事及行政人员在任何受威胁、待决或已完成的诉讼中所合理招致的开支，在东港控股所准许的最大范围内作出弥偿。

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应公司要求，就其作为(I)董事或其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高管、员工或代理人提供的服务(包括与员工福利计划有关的服务)提起诉讼、进行调查或进行诉讼。此外，赔偿协议要求公司在某些 情况下预支费用，并规定程序保护，包括由审核方决定根据适用法律是否允许被赔偿人获得赔偿。此外，本公司承认，如果被赔付者有权获得他人提供的赔偿，本公司将作为 优先受偿人。

保险

该公司还拥有一份标准的责任保险保单，为董事和高级管理人员在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险。

承销协议

在我们签订的任何与出售正在登记的普通股相关的承销协议中，承销商将同意在一定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级管理人员和证券法意义上控制我们的人的某些责任。

第16项。

陈列品

参见通过引用合并于此的证物索引。

第17项。

承诺

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；

提供, 然而，，本条第(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段规定须包括在生效后的修订中的资料，如载于注册人根据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交委员会的报告内，并以引用方式并入注册说明书内，或就采用表格S-3格式的注册说明书而言，所载资料是依据第424(B)条提交的招股说明书，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

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(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(A)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。根据规则第(Br)430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记说明书中与该证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为其首次真诚发售。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，将不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述。

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人进行的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告(如适用))均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚提供证券。

(h)

根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券和交易所认为

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佣金这种赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对该等责任(注册人支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反1933年《证券法》所表达的公共政策，并受该问题的最终裁决管辖。

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展品索引

展品 数		描述
1.1*		承销协议格式。
3.1		经修订和重述的ICU Medical，Inc.的公司注册证书(通过引用本公司2014年6月10日的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。
3.2		经修订和重述的ICU Medical，Inc.章程(通过引用2016年8月3日公司当前报告的表格8-K的附件3.1并入)。
4.1		普通股证书样本(参考2018年11月15日公司S-3表格中的自动货架登记声明附件4.1并入)。
5.1		Latham&Watkins LLP的观点。
10.1		ICU Medical，Inc.与史密斯集团国际控股有限公司之间于2021年9月8日签订的股份买卖协议(注册成立于本公司日期为2021年9月8日的Form 8-K表附件2.1)。
10.2		ICU Medical，Inc.和史密斯集团国际控股有限公司之间的股东协议，日期为2021年1月6日(通过参考本公司日期为2022年1月7日的8-K表格附件10.1合并)。
23.1		Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。
23.2		本公司的独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意。
24.1		授权书(包括在本文件的签名页上)。
107		备案费表

*	如有需要，可通过修改注册说明书或从根据1934年《证券交易法》(经修订)向美国证券交易委员会提交或将提交的与根据任何此类协议进行的证券发行相关的文件中参考纳入注册说明书。

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签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月3日在加利福尼亚州圣克莱门特市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

以下签名的每个人分别组成并任命Vivek Jain、Brian M.Bonnell和弗吉尼亚·桑佐内为其真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，以完全替代和再替代的权力，代表他或她，以任何和所有身份，提交和签署对本注册声明的任何和所有修订，包括根据证券法第462(B)条生效的相同发行的任何修订和任何注册声明， 证券交易委员会批准事实律师和代理人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述 事实律师和代理人，或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名		标题		日期
/s/Vivek Jain Vivek Jain		董事会主席兼首席执行官(首席执行官)		March 3, 2023
/s/Brian M.Bonnell 布莱恩·M·邦内尔		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		March 3, 2023
乔治·A·洛佩兹，医学博士 乔治·A·洛佩兹医学博士		董事		March 3, 2023
/s/伊莉莎·W·芬尼 伊莉莎·W·芬尼		董事		March 3, 2023
唐纳德·M·艾比 唐纳德·M·艾比		董事		March 3, 2023
David F.霍夫迈斯特 David·霍夫迈斯特		董事		March 3, 2023

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David C.格林伯格 David C.格林伯格		董事		March 3, 2023
/s/Laurie Hernandez 劳里·埃尔南德斯		董事		March 3, 2023
科琳·T·肯尼迪 科琳·T·肯尼迪		董事		March 3, 2023
/s/威廉·西格 威廉·西格		董事		March 3, 2023

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