美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
上报日期(最早上报事件日期 )：2023年3月3日(2023年2月20日)
Helbiz公司
(注册人的确切姓名，如章程中所列)
| (国家或其他司法管辖区 (br}公司名称) |
(委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
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32老纸条， |
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(主要执行机构地址和邮政编码)
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注册人的电话号码，包括区号
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| (前姓名或前地址，如自上次报告后更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个股市有限责任公司 |
如果表格8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选下面相应的方框(看见一般说明A2.如下所示)：
☐根据《证券法》(17CFR 230.425)第425条规则 书面通知
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信
☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13E-4(C)进行开市前的沟通。
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.07将事项提交担保持有人表决。
2023年2月20日，我们 召开了我们的普通股股东特别会议(“特别会议”)，我们的普通股股东在会上就以下 提案进行了投票，每一项提案都在我们于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的关于附表14-C的最终委托书中进行了详细描述。我们的特别会议共有172,761,117票，构成特别会议的法定人数。下面描述的每一项提议都得到了我们普通股持有者的批准。
建议书：
批准对本公司注册证书的修订 (“修订”)，以：
| • | 对我们的A类普通股进行反向股票拆分，每股票面价值0.00001美元(“A类普通股”)，比例不低于2股1股，不超过1股50股，具体比例由董事会自行决定(“A类股拆分”)； | |
| • | 对我们的B类普通股进行反向股票拆分，每股票面价值$0.00001(“B类普通股”)，按不少于1比2和不超过1比50的比例进行，具体比例由董事会自行决定(“B类股票拆分”)，前提是董事会可以选择不制定B类股票拆分，或者可以选择使用不同于A类股票拆分比例的B类股票拆分。但在每一种情况下，不进行B类股票拆分或使用与A类股票拆分不同的比率的决定必须(I)得到独立董事的批准，并且(Ii)根据习惯于发布此类公平意见的独立公司的公平意见被视为公平(连同强制性转换日期修正案)； | |
| • | 将A类股票拆分和B类股票拆分排除在《修订证书》第五条第二款(D)项之外；以及 | |
| • | 将强制转换日期(如公司注册证书第五条第2(F)(4)(C)节所定义)修改为紧接A类股票拆分和B类股票拆分(如果适用)之后的时间； |
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 161,993,627 | 10,430,778 | 336,712 |
建议书：
批准将面值为每股0.00001美元的A系列优先股(“A系列优先股”)转换为我们A类普通股，将A系列优先股的每股 转换为最多一股A类普通股(可通过A类股票拆分进行调整)( “A系列转换”)；
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 162,988,089 | 9,192,028 | 581,000 |
建议书：
批准将高达5,000,000美元的流动负债转换为A类普通股，以便此类转换后A类普通股的总发行量，连同可能被视为发行此类证券所依据的相同交易的一部分的任何相关交易发行的A类普通股 ，可以是无限制的，并可能超过纳斯达克规则第5635(D)条要求股东批准的门槛和定价。但任何转换价格不得低于(I)每股0.08美元(经A类股拆分调整)或(Ii)适用最低价格(定义见纳斯达克第5635条)的30%；
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 163,032,085 | 6,863,273 | 1,182,984 |
建议书：
授权我们的2023年综合激励计划
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 164,714,860 | 6,863,273 | 1,182,984 |
建议书：
为任何目的批准特别会议休会 ，包括在特别会议举行时票数不足以批准上述提议的情况下征集更多代表
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||
| 164,210,525 | 7,342,126 | 1,208,466 |
项目9.01财务报表 和附件。
(D)展品
| 展品 号码 |
文件说明 | |||||||
| 104 | 本报告的封面为8-K表格，格式为内联XBRL | |||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期：2023年3月3日
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HELBIZ公司 | ||
| 发信人： | /s/塞尔瓦托·佩莱拉 | |
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姓名： 标题： |
塞尔瓦托·佩莱拉 首席执行官 | |