附件10.1

对承销协议的修订

March 1, 2023

本修正案(本修正案)修订“)，于2023年3月1日对开曼群岛豁免公司(”Onyx“)、BTIG，LLC(”BTIG“)、i-Bankers Securities，Inc.(”i-Bankers“) 及开曼群岛有限责任公司(”保荐人“)Onyx Acquisition Co.LLC(”保荐人“)及开曼群岛有限责任公司(”保荐人“)之间订立若干包销协议(定义见下文)。 Onyx及BTIG应不时统称为”双方“。使用的大写术语但未在本协议中另作定义的，应具有承销协议中赋予该等术语的含义。

鉴于，Onyx和BTIG是日期为2021年11月2日的特定承销协议(“承销协议”)的订约方，其中规定，在完成Onyx的初始业务合并(“结束”)后，Onyx将向承销商支付11,270,000美元，作为延期承销佣金；

鉴于，Onyx建议与Helios能源转换基础设施(“Helios”)进行业务合并(“Helios”，并在这种业务合并中，“建议的业务合并”)；

鉴于，在完成拟议的企业合并后，保荐人打算将3,306,250股方正股票没收给Onyx(“保荐人没收”)；以及

鉴于有关BTIG于2022年12月20日向Onyx提供战略及资本市场咨询服务的函件 协议(“CMA协议”)及保荐人被没收一事，双方希望修订以下有关向延期承销委员会付款的条款。

因此，现在，考虑到前提和本合同所载的相互承诺，以及其他善意和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方均受法律约束，特此同意如下：

1.修订 延期承销委员会。BTIG和Onyx同意将支付给代表的延期承销佣金从11,270,000美元减少到5,640,000美元， 支付如下：

2.支付/发行。

(A)根据本协议条款应支付的任何现金应在完成拟议的业务合并后直接从信托账户支付给代表自己的账户。

(B)根据本协议条款可发行的任何A类普通股应在完成建议的业务合并后直接发行给BTIG和I-Bankers(根据代表签署的书面指示函)。

3.Onyx 陈述和保证。Onyx特此向承销商表示并保证，承销商的陈述和保证在任何股票发行后仍然有效：

(A)根据本协议条款发行时，根据本协议第1节发行的任何A类普通股(“股份“) 将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估。

(B)本修正案的执行、交付和履行已得到Onyx的正式授权。本修正案构成了Onyx的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似影响债权人权利的法律的限制，(Ii)任何赔偿或贡献条款的可执行性可能受到外国、联邦和州证券法的限制，以及(Iii)特定履约的补救和 强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制， 可就此提起任何诉讼。

(C)Onyx签署和交付本修正案以及发行股票不会也不会(I)导致违反或违反任何条款和规定，或与任何条款和规定冲突，或构成违约，或导致根据任何协议、义务、条件、契诺或文书设立、修改、终止或施加任何留置权、押记或产权负担，或根据协议、义务、条件、契诺或文书的条款对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担；(Ii)导致违反《宪章》文件的任何规定(在本章程日期生效或在拟议业务合并完成前可能被修订)；或(Iii)违反任何政府机构或国内或国外法院的任何现有适用法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些政府机构或法院对本公司或其截至本章程日期构成的任何财产、资产或业务具有管辖权；除上文第(I)和(Iii)款的情况外，任何此类冲突、违约或违规行为不会因个别或总体造成重大不利影响而受到合理预期。

(D)假设第(Br)节所载的承销商陈述及保证属实，有关按本修订案预期的方式发售、出售及交付股份，则无须根据公司法登记股份的发行。

(E)Onyx或据其实际所知，其20%或以上已发行证券的任何联属公司、成员、高级职员、董事或实益股东均不受规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。

4.承销商 陈述和担保。每名承销商特此向Onyx作出声明和保证，该声明和保证在任何股票发行后仍然有效，即：

(A)每个 承销商为自己的账户收购股份，仅用于投资目的，而不是为了公开出售或分销股份而进行转售或转售。

(B)每个承销商都是规则D规则501(A)(3)中定义的“认可投资者”，除(I)在2013年9月23日之前发生的、已根据《证券法》规则 规则506(E)提供适当披露的取消资格事件外，没有任何承销商经历过根据《证券法》规则D规则506(D)(1)列举的取消资格事件；或(Ii)根据证券 法案规则506(D)(2)被豁免的取消资格事件。

(C)每个承销商都明白，向其发行股票是基于美国联邦和州证券法的登记要求的特定豁免，并且Onyx依赖于此处所述承销商的陈述和保证的真实性和准确性以及每个承销商的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和承销商收购此类股票的资格。

(D)每位 承销商已获提供有关Onyx和Helios的业务、财务及营运的所有资料(包括有关建议业务合并的资料)，以及各承销商 所要求的有关股份发售及出售的资料。每一家承销商都有机会向Onyx的高管和董事提问。 每一家承销商都知道其对股票的投资涉及高度风险，并已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就收购股票做出明智的投资决定。

(E)各承销商明白，并无任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就股份或各承销商投资股份的公平性或适当性作出任何建议或背书，亦无该等当局就股份发售的优点作出任何建议或背书。

(F)每个承销商都明白：(A)股票没有也不是根据证券法或任何州证券法律登记的，不得出售、出售、转让或转让，除非(1)随后登记，或(2)在获得豁免的情况下出售；以及(B)除Onyx与各承销商之间的任何登记权协议明确规定外，Onyx或任何其他人士均无义务根据证券法或任何州证券法登记股份或遵守其下任何豁免的条款及条件。在这方面，每一家承销商都理解，美国证券交易委员会已 采取了这样的立场：在初始业务合并之前和之后，空白支票公司的发起人或附属公司及其受让人在转售空白支票公司的证券时，被视为证券法规定的“承销商”。 基于这一立场，根据证券法通过的第144条规则将不能用于股票的转售交易，尽管 在技术上遵守了该规则的要求，但股票只能通过登记发行或依赖 另一项豁免证券法的登记要求进行转售。

(G)每名 承销商在金融和商业事务方面拥有相关知识和经验，了解与投资于Onyx和Helios等公司的证券相关的高度风险，能够评估投资于股票的优点和风险，并能够在无限期的 期限内承担以本协议预期金额投资于股票的经济风险。每家承销商都有足够的资金来应付当前的财务需求和或有事项，并且不会有因股份投资而受到影响的当前或预期未来的流动资金需求。每个承销商都可以承担其股票投资的全部损失。

注册 权利。在按本文规定向BTIG和I-Bankers发行任何A类普通股后，Onyx、保荐人和BTIG应修订Onyx、保荐人和BTIG之间于2021年11月2日签订的特定登记和股东权利协议，以增加I-Bankers 为参与方，并确保该等股票构成其项下的“可登记证券”。

6.完整的 协议。除本修正案另有明确规定外，本修正案和承销协议构成双方关于本修正案主题的完整协议，并取代双方之间关于本修正案主题的所有先前的书面和口头协议和承诺。为免生疑问，承保协议应根据其条款保持完全效力和效力，除非在此明确修改。

7.无第三方受益人。本修正案应仅为双方及其各自的继承人的利益，并允许 转让，不打算、也不得解释为给予各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

8.承担义务 。如果Onyx不是拟议业务合并中最终幸存的上市公司，则Onyx应在拟议业务合并中的最终幸存上市公司完成拟议业务合并后，立即承担其在本协议项下的义务。

9.通过引用成立为公司 。承销协议第11.3条(修订)、第11.6条(放弃豁免权)、第11.7条(接受司法管辖)、第11.8条(适用法律)和第11.9条(执行相应条款)并入本修订，并适用于本修订。作必要的变通.

自上述日期起，双方均以其名义正式签署本修正案，特此为证。

[要修改的签名页]

自上述日期起，双方均以其名义正式签署本修正案，特此为证。

[要修改的签名页]

自上述日期起，双方均以其名义正式签署本修正案，特此为证。

[要修改的签名页]

自上述日期起，双方均以其名义正式签署本修正案，特此为证。

[要修改的签名页]