BRIGHTSPIRE Capital，Inc.

(马里兰州一家公司)

30,358,213股A类普通股

承销协议

日期：2023年2月28日

BRIGHTSPIRE Capital，Inc.

(马里兰州一家公司)

30,358,213股A类普通股

承销协议

2023年2月28日

摩根大通证券有限责任公司

巴克莱资本公司。

作为几家承销商的代表

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o巴克莱资本公司

第七大道745号

纽约，纽约10020

女士们、先生们：

马里兰州的BrightSpire Capital，Inc.(以下简称“公司”)、特拉华州的有限责任公司(“经营合伙企业”)BrightSpire Capital Operating Company，LLC和特拉华州的有限责任公司(“销售股东”)DigitalBridge Operating Company(以下简称“销售股东”)确认各自与摩根大通证券有限责任公司(“J.P.Morgan Securities LLC”)以及本合同附表A所列其他承销商(统称为“承销商”，该术语还应包括下文第10节规定的替代承销商)的协议。摩根大通及巴克莱资本有限公司以代表(“代表”)的身份就(I)销售股东及承销商(分别及非联名行事)分别出售本文件附表A所载A类普通股(“普通股”)股份(每股面值0.01美元)及(Ii)出售股东(个别及非联名)向承销商授予本章程第2(B)节所述认购权，以购买全部或任何部分额外4,553,731股普通股。承销商将购买的上述30,358,213股普通股(“初始证券”)以及受本协议第2(B)节所述期权约束的4,553,731股普通股的全部或任何部分(“期权证券”)在本文中统称为“证券”。

本公司、营运合伙企业及销售股东明白，承销商建议在本协议签署及交付后，在代表认为合宜的情况下尽快公开发售证券。

本公司已以表格S-3(档案号333-267733)拟备并向美国证券交易委员会(“证监会”)提交一份货架登记声明，内容包括

根据经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例(“1933年法”)公开发行和出售某些证券，包括证券，该法案于2022年10月19日由委员会宣布生效。在任何时间，该登记声明是指经对该时间作出的任何生效后的修订而修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、根据1933年法令的表格S-3第12项以引用方式并入或视为在当时纳入其中的文件、以及根据1933年法令第430B条(“第430B条”)以其他方式被视为该时间的一部分的文件，在此称为“登记声明；但“注册书”在不提及时间的情况下，是指自该证券的第一份买卖合同签订之日起经其任何生效后的修订所修正的注册书，该时间应被视为规则第430B(F)(2)款所指的该注册书的“新的生效日期”，包括截至该时间的证物和附表。依据《1933年法令》表格S-3第12项在当时以引用方式并入或被视为并入其中的文件，以及根据规则第430B条在当时以其他方式被视为其中一部分的文件。与证券发售有关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项通过参考纳入或被视为纳入其中的文件，在本文中统称为“初步招股说明书”。在签署和交付本协议后立即执行, 公司将根据1933年法令第424(B)条的规定(“第424(B)条”)编制和提交与证券有关的最终招股说明书。最终招股说明书以首次提供或提供给承销商以供证券发行使用的形式，包括根据1933年法案S-3表格第12项通过参考纳入或被视为纳入其中的文件，在本文中统称为“招股说明书”。就本协议而言，对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)(“EDGAR”)向证监会提交的副本。

如本协议所用：

“适用时间”是指纽约市时间2023年2月28日晚上7：15，或公司、出售股东和摩根大通商定的其他时间。

“一般披露资料包”是指在适用时间或之前发布的任何发行者一般使用免费写作招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书(包括通过引用纳入其中的任何文件)以及本协议附表B-1中包含的信息，所有这些都被一并考虑。

“发行人自由写作招股说明书”系指1933年法案第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如1933年法案第405条(“规则405”)所界定)，而该等招股说明书(I)须由公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件所载的证券或发售说明并不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格，或如无要求提交，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书(规则433中定义的“真正的电子路演”除外)，如本规则附表B-2所述。

“发行者有限使用免费写作招股说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作招股说明书的发行者免费写作说明书。

在本协议中，凡提及注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和附表以及其他信息(或其他类似内容)，应被视为包括在签署和交付本协议之前通过引用方式并入或视为纳入注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息；而在本协议中，凡提及对注册说明书、任何初步招股章程或招股章程的修订或补充，应视为包括在本协议签立及交付之时或之后，根据经修订的1934年证券交易法及根据该等法令颁布的规则及规例(统称为“1934年法令”)提交任何文件，该等文件以引用方式并入或视为纳入注册说明书、该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)内。

第一节陈述和保证。

(A)本公司及营运合伙公司的陈述及保证。本公司及营运合伙各自共同及个别向各承保人陈述及保证，截至本协议日期、适用时间、截止时间(定义如下)及任何交付日期(定义如下)，并与各承保人协议如下：

(I)注册说明书及招股章程。该公司符合1933年法案对使用表格S-3的要求。《登记声明》及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。并无根据一九三三年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决或据本公司所知拟进行任何法律程序。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

注册声明及其任何生效后的修正案在生效时(根据1933年法案规则430B(F)(2)被视为对承保人生效的每个日期)、适用时间、结束时间和任何交付日期均符合1933年法案的要求，并将在所有重要方面符合1933年法案的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补编在向证监会提交时，在适用的时间、截止时间和任何交付日期均符合并将在所有重要方面符合1933年法案的要求，交付承销商用于本次发行的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

于注册说明书及招股章程中以参考方式并入或视为纳入的文件，于生效时或于当时或其后提交予证监会，均符合及将在所有重大方面符合1934年法令的规定)。

(二)准确披露。注册说明书及其任何修正案，在生效时间、注册说明书的生效日期、注册说明书的截止日期或注册说明书的任何交付日期，均不包含、包含或将包含对重要事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述要求在注册说明书中陈述的重要事实或

有必要使其中的陈述不具误导性。在适用的时间和任何交付日期，(A)一般披露资料包或(B)任何个别发行人有限公司在与一般披露资料包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，且该等陈述并无误导性。招股说明书及其任何修正案或补编，在根据规则第424(B)条向委员会提交任何文件之日、截止日期或交付之日，均未列入、列入或将列入对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述具有误导性而对其中的陈述所必需的重要事实。于注册声明、一般披露资料包及招股章程内以参考方式纳入或被视为以参考方式纳入的文件，于注册声明生效时或以引用方式纳入的该等文件向证监会提交时(视属何情况而定)，当与注册声明、一般披露资料包或招股章程(视属何情况而定)内的其他资料一并阅读时，并不包括亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。

本款的陈述及保证不适用于注册声明(或其任何修订)、一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是任何承销商依据或符合任何承销商透过摩根大通向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而作出的。就本协议而言，所提供的唯一资料应为招股说明书内第一段“承销-佣金及折扣”项下的资料、第二、三、四及五段“承销-价格稳定、淡仓”项下的资料及“承销-电子分销”项下的资料(统称为“承销商资料”)。

(Iii)发行者自由写作招股说明书。发行者自由写作招股说明书不会与注册声明或招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入其中的任何文件)以及被视为未被取代或修改的任何初步或其他招股说明书的一部分相冲突或将与之冲突。在本公司或代表本公司行事的任何人士首次提交注册说明书(仅就本段而言，指1933年法令第163(C)条的涵义内)之前作出的有关证券的书面通讯的任何要约，已根据1933年法令第163条所规定的豁免(“第163条”)向监察委员会提交，并在其他方面符合第163条的规定，包括但不限于法律规定的要求，使该要约符合1933年法令第5(C)条的豁免资格。

(4)补充书面函件。在较晚的截止时间和承销商分发证券之前，除注册声明、一般披露方案和招股说明书外，本公司和经营合伙公司(包括其代理人和代表，但以承销商身份除外)均未准备、制定、使用、授权、批准或提及，公司和经营合伙公司(及其代理人和代表，以承销商身份除外)将不会准备、制作、使用、授权、批准或参考。构成出售要约或征求购买证券要约的任何“书面沟通”(如1933年法令第405条所界定)(本公司或

除以下(A)注册声明、(B)招股说明书、(C)一般披露资料、及(D)每项电子路演及经代表事先书面批准的任何其他书面通讯外，本公司或其代理人及代表(以下(A)、(B)及(C)项所述的通讯除外)均须提交“发行人书面通讯”。每份该等发行人书面通讯与一般披露资料包内所载资料并无冲突，且在摩根大通向本公司及出售股东发出有关购买期权证券的通知(视属何情况而定)所指定的截止时间及每个交割日期时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需的重要事实，以根据作出该等陈述的情况，作出不具误导性的陈述；只要本公司不就承销商信息作出任何陈述或保证。

(V)知名经验丰富的发行商。(A)在注册说明书最初生效时，(B)为遵守1933年法令第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修正时(无论该修正是通过生效后的修正、根据1934年法令第13或15(D)条提交的注册报告或招股说明书的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条而言)时，根据1933年法令第163(C)条的规定)根据1933年法令第163(C)条的豁免，提出任何与证券有关的要约，及(D)于适用时间，本公司过去及现在都是“知名的经验丰富的发行人”(定义见第405条)。

(Vi)公司并非不合资格的发行人。于提交注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或其他发售参与者作出证券之真诚要约(根据1933年法令第164(H)(2)条之涵义)的最早时间，且于本公告日期，本公司并非规则405所界定之“不合资格发行人”，且未考虑证监会根据规则405所作有关本公司无须被视为不合资格发行人之任何决定。

(七)独立会计师。根据1933年法案、1934年法案和上市公司会计监督委员会的要求，认证注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中通过引用方式包括或纳入的财务报表和支持附表的会计师是独立的注册会计师事务所。

(8)财务报表；非公认会计准则财务计量。注册说明书、一般披露组合及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地列报本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该等准则于呈列期间内一致适用。支持附表(如有)应按照公认会计原则公平地列报其中所要求的信息。登记报表、一般披露资料包及招股说明书所载的备考财务报表及其相关附注(如有)，在各重要方面均按证监会有关备考财务报表的规则和准则编制，并已在其中所述的基础上适当编制，而编制该等报表时所用的假设是合理的，而其中所用的调整亦适用于

使其中所指的交易和情况生效。除以参考方式纳入或纳入于其中者外，历史或备考财务报表或佐证附表均不需以参考方式载入或纳入注册说明书、一般披露资料包或1933年法令招股章程内。注册说明书、一般披露方案或招股说明书中包含的或通过引用并入其中的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内，在所有重要方面都符合1934年法案的规则G和1933年法案的规则S-K第10项。在注册声明、一般披露资料包及招股说明书中以可扩展商业报告语言作为参考而并入的互动数据，在所有重要方面均公平地反映所需的资料，并已根据委员会适用的规则及指引编制。

(Ix)业务并无重大不利变化。除另有说明外，自注册说明书、一般披露资料包或招股章程提供资料的日期起，(A)被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务或其他状况，或其物业、收益、商业事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(“重大不利影响”)；(B)本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程中以外的交易；(C)除普通股的定期季度派息与过往惯例一致外，本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何类别的股息或分派。

(X)本公司及经营合伙企业的良好信誉。本公司和经营合伙企业均已正式成立，并根据其组织所在国家的法律有效地以法人或有限责任公司(如适用)的身份存在，并具有法人或有限责任公司(如适用)的权力和授权，拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露方案和招股说明书的规定开展业务，以及订立和履行本协议项下的义务；此外，本公司及营运合伙每一方均具备外国实体的正式资格以处理业务，并在需要该资格的其他司法管辖区内均具良好地位，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能符合该资格或未能具备良好的地位并不会合理地预期个别或整体会导致重大的不利影响，则属例外。

(十一)子公司的良好信誉。本公司截至2022年12月31日的年度报告10-K表附件21.1所列的本公司的每一家“重要附属公司”(该术语在S-X规则1-02中定义)(各自为一家“附属公司”，统称为“附属公司”)已正式组建，并根据其注册或组织的司法管辖区法律有效地存在，具有公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产以及开展登记声明中所述的业务。一般披露资料包及招股章程并具备作为外国实体处理业务的正式资格，且于要求该资格的每个司法管辖区均具良好声誉，不论是由于物业的拥有权或租赁或业务的进行，但如未能符合该资格或未能具备良好声誉，则不会合理地预期个别或整体而言会导致重大不利影响。除非在注册声明中另有披露，否则一般披露

根据本说明书及招股章程，各附属公司所有已发行及尚未发行的股本或其他股本证券均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何重大担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、申索或权益。任何附属公司发行的股本流通股均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。

(十二)《经营伙伴协议》。本公司是经营合伙企业的唯一管理成员。经营合伙的第二份经修订及重订的有限责任公司协议(“经营合伙协议”)已全面生效，而本公司的合计百分比权益已于注册说明书、一般披露资料及招股章程各自的日期披露。

(十三)大写。本公司已发行股本的流通股，包括承销商将向出售股东购买的证券，已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。除注册说明书、一般披露方案及招股章程所述或明文规定者外，本公司并无发行任何股本流通股，亦无任何未偿还优先认购权、认股权证、认股权证、可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的工具、或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本或其他股本权益有关的任何合约、承诺协议、谅解或安排、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或认股权。本公司任何证券持有人或任何其他人士的优先购买权或其他类似权利。营运合伙的已发行及未偿还权益已获正式授权及有效发行，并已缴足及无须评估；且营运合伙的未偿还权益并无违反营运合伙的任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。除注册声明、一般披露资料及招股说明书所披露外，本公司及任何附属公司发行及出售的所有证券均符合所有适用的联邦及州证券法。

(Xiv)协议的授权。本协议已由本公司和经营合伙公司各自正式授权、签署和交付。本公司和经营合伙企业均有完全的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务。

(Xv)证券说明。普通股在所有重大方面均符合注册声明、一般披露资料包及招股章程所载与普通股有关的所有陈述，而该等说明在所有重大方面均符合界定普通股的文书所载权利。证券持有人不会因持有证券而承担个人法律责任。

(十六)登记权。除已于登记声明、一般披露资料及招股章程中披露并已放弃之权利外，并无任何人士拥有根据登记声明登记出售或本公司根据本协议根据一九三三年法令登记出售或出售任何证券之登记权利或其他类似权利。

(十七)没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均不(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)不履行或遵守任何义务、协议、

任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租约或其他协议或文书所载的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书，而本公司或其任何附属公司可能受该等合约、契据、按揭、信托契据或其他协议或文书约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受该等合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租约或其他协议或文书约束(统称为“协议及文书”)，除非该等违约行为不会合理地个别或整体导致重大不良影响，或(C)违反任何适用的法律、法规、规则、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关对本公司或其任何附属公司或其各自的财产、资产或业务(每个均为“政府实体”)的监管、判决、命令、令状或法令，除非此类违规行为合理地预计不会单独或总体导致重大不利影响。本协议的签署、交付和履行，以及注册声明、一般披露方案和招股说明书中预期的交易的完成，以及本公司和经营合伙企业遵守本协议项下各自义务的行为，已由所有必要的公司或有限责任公司行动正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与任何留置权项下的任何留置权(定义如下)冲突或构成违反、违约或偿还事件，或导致设立或施加任何留置权，根据《协议及文书》对本公司或任何附属公司的任何财产或资产作出押记或产权负担(但不合理预期会发生的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担除外), (I)本公司或其任何附属公司的章程、细则或类似组织文件的规定，或(Ii)任何政府实体的任何法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或法令。本文所指的“还款事件”是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

(十八)无劳动争议。与本公司或其任何附属公司的雇员并无任何劳资纠纷，或据本公司及经营合伙公司所知，并无即将发生的劳资纠纷，而此等纠纷可合理预期会个别或整体导致重大不利影响。

(Xix)缺席诉讼。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的事项外，目前尚待处理或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何子公司的任何政府实体，均未采取任何行动、诉讼、法律程序、调查或调查，这些行动、诉讼、法律程序、调查或调查合理地预计将单独或整体造成重大不利影响，或将对各自的财产或资产、或本协议中预期交易的完成或本公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响；而本公司或任何该等附属公司作为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序合计起来，如登记声明、一般披露资料及招股章程并无描述，包括业务附带的一般例行诉讼，则合理地预期不会单独或合计导致重大不利影响。

(Xx)准确披露。注册声明、一般披露方案及招股说明书中“概要”标题下的陈述-

BrightSpire Capital，Inc.的“摘要-要约-所有权和转让限制”、“马里兰州法律和我们的宪章及附则的某些条款”、“股本说明”和“所有权和转让限制”，只要此类陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，在所有实质性方面都是此类法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的摘要。该公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中标题为“重要的美国联邦所得税考虑事项”的陈述，就概述其中讨论的法律问题、协议、文件或程序而言，是对这些法律问题、协议、文件或程序在所有重要方面的准确和公平的概括。

(二十一)前瞻性陈述。在《注册说明书》、《一般披露方案》或《招股说明书》中包含或引用的前瞻性陈述(符合1933年法案第27A节和1934年法案第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚的情况下披露。注册说明书、一般披露方案或招股章程所载有关财务或营运预测的陈述(包括本文所述的假设)乃由本公司以合理基础及真诚作出，并反映本公司对其中所述事项的善意最佳估计。

(Xxii)证物的准确性。并无任何合约或文件须于注册说明书、一般披露资料包或招股章程内予以描述，或须作为注册说明书的证物予以存档，而该等合约或文件并未按规定予以如此描述及存档。

(Xxiii)不收取经纪费。除出售股份持有人向承销商支付的承销商折扣及佣金外，或在注册说明书、一般披露方案或招股章程中另有披露者外，本公司概不承担任何与拟发售证券相关的经纪佣金、查账人费用或类似付款的责任。

(Xxiv)没有进一步的要求。除注册说明书、一般披露资料及招股说明书所披露者外，本公司在履行本协议项下与发售或出售证券或完成本协议预期的交易有关的义务时，并无必要或需要向任何政府实体提交文件或作出任何授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，但根据1933年法令、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则、州证券法或金融业监管局(“FINRA”)的规则已经获得或可能要求的除外。

(Xxv)管有执照及许可证。除于注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司拥有由适当政府实体发出的许可证、牌照、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，以开展其现时经营的业务，但如未能拥有该等许可证、牌照、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，则不在此限，但如未能拥有该等许可证、牌照、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，将不会单独或整体导致重大不良影响。本公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款及条件，但如未能遵守条款及条件并不会合理地预期个别或整体不会导致重大不良影响，则属例外。所有的政府许可证都是有效的和完全有效的，

除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效，而合理地预期该等许可证不会因个别或整体而导致重大不良影响。除于注册说明书、一般披露组合及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司概无收到任何有关撤销或修订任何政府牌照的法律程序通知，而该等撤销或修订于个别或整体而言，如为不利的决定、裁决或裁断的标的，会导致重大不利影响。

(Xxvi)财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，都不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或产权负担的影响，但以下情况除外：(A)在登记声明、一般披露方案和招股说明书中描述，或(B)不单独或整体地对该等财产的价值产生重大影响，也不对本公司或其任何附属公司对该等财产的使用和拟使用产生重大干扰；而所有对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有重大意义的租赁和分租，以及本公司或其任何附属公司持有登记声明、一般披露方案或招股章程所述物业的所有租赁和分租，均属完全有效，而本公司或任何该等附属公司均不知悉任何人声称任何种类的重大申索，而该等申索是反对本公司或任何附属公司根据上述任何租赁或分租而享有的权利，或影响或质疑本公司或该等附属公司根据任何该等租约或分租继续管有租赁或分租物业的权利，除非不会导致实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。

(Xxvii)拥有知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有或能够以合理条款收购足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，以经营其现时经营的业务，除非未能拥有、拥有或收购该等知识产权不会合理地单独或整体导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无收到任何通知，或知悉任何侵犯或抵触他人就任何知识产权所声称的权利或任何事实或情况，而该等事实或情况会令任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何附属公司的利益，而该等侵犯或冲突(如成为任何不利决定、裁决或裁断的标的)或无效或不充分，个别或整体将会导致重大不利影响。

(Xxviii)环境法。除《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述，以及除非合理地预计不会单独或合计导致重大不利影响外，(A)公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、

污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为“危险材料”)或危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运(统称为“环境法”)，(B)公司及其附属公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求；(C)没有未决的或据公司所知受到威胁的行政、法规或司法行动、诉讼、要求、要求、请求书、索赔、留置权；本公司或其任何附属公司不符合或违反任何环境法的通知、调查或法律程序，以及(D)没有合理预期的事件或情况会构成针对或影响本公司或其任何附属公司的危险材料或任何环境法的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府实体针对或影响该等命令的行动、诉讼或法律程序。

(XXIX)1934年法令报告。该公司一直遵守1934年法案第13节或第15(D)节的报告要求，并自2022年1月1日以来及时向委员会提交了有关埃德加的所有报告。在提交这些报告时，它们在所有重要方面都符合1934年法案的要求，没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有根据作出这些报告的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性。

(Xxx)符合ERISA。除个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响外，(A)本公司及其附属公司遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有现行适用条款，包括条例及其下已公布的解释(“ERISA”)；(B)除本公司须承担任何重大责任的退休金福利担保公司已豁免三十(30)天通知期外，并无就受ERISA第四章规限的任何“退休金计划”发生“须报告事件”(定义见ERISA)；及(C)本公司或其任何附属公司概无招致任何重大责任，且彼等概无预期会因(1)ERISA第四章或(2)守则第4971条所规限的任何“退休金计划”的终止或退出而招致任何重大责任。

(Xxxi)会计控制和披露控制。公司及其子公司对符合1934年法令要求的财务报告保持有效的内部控制(根据1934年法令条例第13-a15和15d-15条的定义)，并由其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据GAAP就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(A)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(B)在必要时记录交易，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)以可扩展商业报告语言编制的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并且是按照委员会的规则和

适用于此的准则。除注册说明书、一般披露方案及招股说明书所述外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。公司及其各子公司保持着一套有效的信息披露控制和程序体系(如1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条所定义)，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关披露的决定。

(Xxxii)遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何规定以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(Xxxiii)缴税。法律要求本公司及其附属公司(包括任何前身实体)提交的所有美国联邦所得税报税表均已及时提交(考虑到任何有效的延期)，且所有该等报税表在所有重要方面都是正确和完整的，且该等报税表所显示的所有到期和应支付的税款或以其他方式评估的应缴税款均已支付，但本着善意提出异议且本公司已建立足够准备金的税款(如有)除外。本公司及其附属公司(包括任何前身实体)已根据适用的外国、州、当地或其他法律，及时(包括任何有效的延期)提交他们必须提交的所有其他纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重要方面均属正确和完整，但未能提交该等报税表不会造成重大不利影响的情况除外，并已支付根据该等申报单或根据本公司及其附属公司收到的任何评估而应缴的所有重大税款，但该等税款除外，本公司是否已就哪些储备已建立足够储备一事真诚地提出异议。本公司账面上与任何未最终厘定年度的所得税负债有关的费用、应计项目及准备金足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但如有任何不足之处而合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响，则属例外。

(XXXIV)保险。本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人共同承保或有权享有保险利益，其金额及承保范围与从事相同或类似业务的知名知名公司一般所承保的金额及承保范围相同，而所有该等保险均完全有效。本公司并无理由相信其或其任何附属公司将不能(A)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以合理预期不会导致重大不利影响的费用，从类似机构取得开展其现时业务所需或适当的同类保险。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其所拥有的任何保险

所寻求的或已申请的，除非合理地预期会有实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。

(XXXV)《投资公司法》。根据修订后的1940年《投资公司法》(“1940年法案”)，本公司不需要注册为“投资公司”。

(二十六)没有操纵。本公司或本公司的任何联属公司均没有，亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售，或导致违反1934年法令下的M规则。

(Xxxvii)《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他代表本公司或其任何附属公司行事的人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中所定义的)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》，且据本公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守《反海外腐败法》的政策和程序。本公司或其附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司均(A)违反或违反实施经合组织《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何条文，或(B)犯有英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所订罪行。本公司及其子公司已经建立并维持，并将继续保持, 禁止贿赂和腐败的政策。

(Xxxviii)洗黑钱法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司或其任何子公司的任何政府实体没有就洗钱法律采取任何行动、诉讼或法律程序，据本公司所知，没有受到威胁。

(Xxxix)OFAC。公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧盟、英国财政部或其他相关制裁

公司并不位于、组织或居住在属于制裁对象的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是“制裁国家”)；且本公司不会直接或间接使用出售证券所得款项(如有)，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等收益(如有)，以(I)资助或便利在提供资金或便利时属制裁对象或目标的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。本公司及其附属公司并无知情地与任何人士、国家或地区进行任何交易或交易，而本公司或其附属公司在该等交易或交易发生时知道该等交易或交易为制裁对象或目标，而本公司及其附属公司并无亦非知情地从事任何交易或交易。

(Xl)借贷关系。除于注册说明书、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用出售证券所得款项(如有)偿还欠任何承销商的任何联营公司的任何未偿还债务。

(XLI)统计和市场相关数据。登记声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据，均基于或源自本公司经合理查询后相信在所有重大方面均属可靠及准确的来源，且在所需范围内，本公司已就从该等来源使用该等数据取得书面同意。

(十一)网络安全。(A)据本公司及其附属公司所知，本公司或其附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由本公司及其附属公司维护、处理或储存的任何第三方数据，以及由第三方代表本公司及其附属公司处理或储存的任何该等数据)、设备或技术(统称为，“IT系统和数据”)；(B)本公司或其附属公司均未获通知，且彼等均不知悉任何可能导致其资讯科技系统及数据遭违反保安规定或事故、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况；以及(C)公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，符合行业标准和实践，或适用监管标准的要求，但(A)和(B)条款除外，用于任何此类安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或其他不会单独或总体造成重大不利影响或(C)条款不会造成重大不利影响的危害，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例, 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(十一)经营伙伴关系不受限制。营运合伙并不订有或以其他方式受任何文书或协议约束，该等文书或协议直接或间接限制或禁止营运合伙就其有限责任公司权益支付任何股息或作出任何其他分派，或偿还本公司或其任何其他附属公司的任何贷款或垫款，或(明订条款禁止向本公司或其任何其他附属公司转让或转让其任何财产或资产的文书或协议除外)，但登记声明、一般披露资料及招股章程所述或合理预期不会产生重大不利影响的文书或协议除外。

(XLIV)保证金规则。本公司发行、出售和交付证券，或公司按照注册说明书、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述运用其收益，均不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(XLV)房地产投资信托基金。自截至2018年12月31日止应课税年度起，本公司一直按照经修订的1986年国内收入守则(“守则”)对房地产投资信托基金(“REIT”)的资格及税务要求进行组织及营运，而本公司现行及建议的营运方法将使其能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。本公司或其任何附属公司并无采取任何可合理预期导致本公司不符合守则所订的房地产投资信托基金资格的行动。登记说明书、一般披露资料及招股说明书所载有关本公司作为房地产投资信托基金的资格和税务的所有陈述，以及对其组织和建议的运作方法的描述(只要它们影响本公司作为房地产投资信托基金的资格和税务)，只要它们声称构成美国联邦所得税法律和法规的事项摘要或与此相关的法律结论，在所有重大方面都是真实、完整和正确的。

(十六)缺乏某些关系。一方面，本公司及其附属公司与本公司或其附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他联营公司之间并无直接或间接的关系，而根据1933年法令或FINRA规则的规定，须在提交证监会的登记声明中予以描述，而在登记声明、一般披露资料及招股章程中亦没有如此描述。

(Xlvii)顾问法。本公司及其每一附属公司(A)须遵守经修订的《1940年投资顾问法》及根据该等法案颁布的规则及规例(“顾问法案”)、1940年法案及据此颁布的规则及规例，或英国《2000年金融服务及市场法》及据此颁布的规则及规例，在适用的范围内，符合该等法律、规则及规例，或根据该等法律、规则及规例注册、领有牌照或具资格(而该等注册、牌照或资格是完全有效及有效的)，除非在《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露，或者没有遵守或如此登记、许可或合格，不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响；或(B)须注册、领有牌照或合资格为经纪交易商或商品交易顾问、商品联营经营人或期货事务监察委员会商人或前述任何或全部(视何者适用而定)在每一

在其业务的开展需要该等注册、许可或资格(而该等注册、许可或资格具有十足效力及效力)的情况下，并符合所有要求任何该等注册、许可或资格的适用法律，除非在注册声明、一般披露资料及招股章程中披露，或未能获得注册、许可、合格或符合有关规定，不论个别或整体而言，均合理地预期不会产生重大不利影响。

(XLviii)没有评级。根据1934年法案第3(A)(62)节的定义，不存在由公司或其任何证券进行评级的证券、优先股或由公司或其任何证券评级的证券。

(XLIX)待决程序。根据1933年法令第8(D)或8(E)条，注册声明不是待决程序或审查的标的，根据1933年法令第8A条，本公司也不是与证券发售相关的待决程序的标的。

(B)出售股份的股东的陈述及保证。销售股东在本合同日期、适用时间、截止时间和每个交付日期分别向每个承销商作出陈述和担保，并与每个承销商达成协议，如下所示：

(一)准确披露。一般披露资料包、招股章程或其任何修订或补充文件均不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实(鉴于作出该等陈述的情况不具误导性)，但本款(B)(I)项所载的陈述及保证只适用于依赖或符合由股东或其代表以书面明确提供的与出售股份有关的资料而作出的陈述或遗漏，以供在注册说明书、一般披露资料包、招股章程或任何其他发行人自由写作招股章程或其任何修订或补充中使用，已理解并同意，由出售股东或代表出售股东提供的唯一此类信息包括与出售股东有关的信息，这些信息在一般披露包和招股说明书(“出售股东信息”)中的“出售股东”标题下；出售股东不会因任何有关本公司或本公司任何附属公司的资料而出售本协议项下将由出售股东出售的证券，而该等资料并未在一般披露资料包或招股章程中列明。

(Ii)授权本协议。本协议已由销售股东或其代表正式授权、签署和交付。出售股东有完全权利、权力及授权签署及交付本协议及履行其在本协议项下的责任，而出售股东为妥为及恰当地授权、签立及交付本协议及完成拟进行的交易而须采取的一切行动，以及根据注册声明、一般披露条款及招股章程已妥为及有效地采取的行动。

(Iii)不违反规定。本协议的签署和交付，以及出售股东将出售的证券的出售和交付，以及本协议预期的交易的完成和出售股东根据本协议履行其义务，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与出售股东将出售的证券或任何财产或财产产生或产生任何税收、留置权、押记或产权负担，或构成违反或违约，或导致产生或征收任何税项、留置权、押记或产权负担

根据任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、许可证、租赁或其他协议或文书，出售股东是当事一方，或出售股东可能受其约束，或出售股东的任何财产或资产受其约束，此类行动也不会导致违反出售股东的章程或章程或其他组织文书的规定(如果适用)，或任何适用的条约、法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或任何政府、政府机构或国内或国外法院的法令，对出售股东或其任何财产拥有管辖权。

(四)证券的所有权。在摩根大通向本公司发出的关于购买期权证券的通知中规定的每个交付日期，在截止时间和每个交割日期，出售股东是该出售股东将出售的证券的登记所有者，并且此类证券的转让将不受所有担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担的影响；而出售股东拥有订立本协议及出售、转让及交付出售股东将出售的证券或该等证券的有效担保权利的法定权利及权力，以及法律所需的一切授权及批准。

(V)证券的交付。在根据本协议出售股东将出售的证券的买入价支付后，按承销商的指示，将该证券交付给割让公司(“割让公司”)或存托信托公司(“DTC”)指定的其他代名人(除非由于该等证券已经掌握在割让公司或该代名人手中而不必交付该等证券)，以该承让公司或该其他代名人的名义登记该等证券(除非该等证券已登记在该承让公司或该代名人的名下而无须登记)，并将DTC账簿上的此类证券记入承销商的证券账户(UCC第8-501(A)节所指)(假设DTC或任何此类承销商均未注意到当时在纽约州生效的《统一商法典》(UCC)第8-105节所指的对此类证券的任何“不利索赔”)，(A)根据UCC第8-501条，承销商将获得有关此类证券的有效“担保权利”，以及(B)不采取任何行动(无论是在转换、再融资、推定信托、衡平法留置权或其他理论)基于UCC第8-102节所指的对此类证券的任何“不利索赔”，可就此类担保权利向承销商主张；就本陈述而言，出售股票持有人可假定，当该等付款、交付(如有必要)及入账发生时，(I)该等证券将以DTC指定的另一代名人的名义登记，在每种情况下均根据其公司注册证书、章程及适用法律在本公司的股份登记处登记，(Ii)DTC将登记为“结算公司”, “在UCC第8-102条所指的范围内，(Iii)根据UCC的规定，在DTC的记录上对几家承销商的账户作出适当的记项，(Iv)DTC或任何其他作为证券方面的”结算公司“的证券中介机构根据UCC第8-102(A)(9)条在结算公司中维护任何”金融资产“(如UCC第8-102(A)(9)条所界定，该结算公司的规则可能影响DTC或此类证券中介机构的权利和承销商的所有权利益，(V)DTC或任何其他证券中介人或结算公司的债权人的债权，可在《UCC》第8-511(B)和8-511(C)节规定的范围内优先处理，以及(Vi)如果DTC或其他证券中介人在任何时候没有足够的证券来满足其所有权利持有人对其债权的要求，则所有

持有者将按比例分享当时由DTC或上述证券中介机构持有的证券。

(六)没有操纵。出售股份持有人并没有、亦不会直接或间接采取任何旨在或构成或预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。

(Vii)没有进一步的要求。对于出售股东履行其在本协议项下的义务，或与本协议项下的证券的出售和交付或完成本协议预期的交易有关，不需要或要求任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、机构或机构(国内或国外)提交或同意、批准、授权、命令、登记、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案、纽约证券交易所规则、州证券法或FINRA规则的要求。

(Viii)无登记或其他类似权利。除招股章程另有披露者外，出售股份持有人并无任何登记或其他类似权利，使本公司根据登记声明登记出售或纳入本协议拟进行的发售的任何股本或债务证券。

(Ix)不得自由撰写招股说明书。出售股东并无准备或代表其准备或使用或参考任何“自由撰写招股章程”(定义见第405条)，亦未派发任何与发售或出售证券有关的书面材料。

(X)与FINRA没有关联。出售股东或其任何附属公司既不直接或通过一个或多个中介间接控制，也不受FINRA任何成员公司的控制或共同控制，也不是与FINRA成员(按FINRA章程的含义)有联系的人。

(十一)不得非法支付。出售股东或其任何附属公司，或该出售股东或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据该出售股东所知，与该出售股东或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、联属公司或其他人士，均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何规定，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。出售股份的股东或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员不得直接或间接使用发售本协议项下证券所得款项，以促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西, 给任何人

违反任何适用的反贿赂和反腐败法律的人员。此类出售股东及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(十二)遵守洗钱法。出售股东及其附属公司的运作在任何时候均符合洗黑钱法律，而涉及该出售股东或其任何附属公司的任何法庭或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就洗钱法律所采取的行动、诉讼或法律程序并无待决，或据该等出售股东所知，并无受到威胁。此类出售股东或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工不得直接或间接使用本协议项下证券的发行收益，以促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，而这种方式将导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反洗钱法律。

(十三)不与制裁法律相抵触。出售股东或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据出售股东所知，与出售股东或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人士，目前均不是任何制裁的对象或目标，出售股东或其任何附属公司亦非位于、组织或居住在受制裁国家；且该等出售股份持有人不会直接或间接使用发行本协议项下证券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以(I)提供资金或便利任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标，(Ii)资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。于过去五年内，该等出售股份持有人及其附属公司并无或现在并无与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家。

(C)高级船员证书。由本公司或营运合伙或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证书，如送交承销商的代表或大律师，应视为本公司及营运合伙就所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证；而由销售股东或其代表签署并根据本协议的条款送交承销商代表或大律师的任何证书，应视为出售股东就所涵盖的事项向承销商作出的陈述及保证。

第二节向承销商出售和交付；成交。

(A)初始证券。根据本协议所载陈述及保证，并受本协议所载条款及条件的规限，出售股东同意分别及非联名向每名承销商出售，而每名承销商同意以附表A所载每股价格，向出售股东购买与出售股东名称相对的附表B所载初始证券数目的比例，即与该承销商名称相对的附表A所载初始证券数目，外加任何额外数目的初始证券。

承销商可能有义务根据本协议第10节的规定购买股票，但在每一种情况下，承销商之间的调整均受摩根大通全权酌情决定取消任何零碎股份的出售或购买的限制。

(B)期权证券。此外，根据本文件所载陈述及保证，并在本文件所载条款及条件的规限下，出售股东特此分别及非联名向承销商授予认购权，按附表A所载每股价格减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应就期权证券支付的每股股息或分派金额，购买最多4,553,731股期权证券(见附表B-1)。据此授予的购股权可于本协议日期后30天内行使，并可在代表向本公司及出售股东发出通知，列明若干承销商当时行使该期权的期权证券数目及支付及交割该等期权证券的时间及日期后，随时全部或部分行使。任何此类交付时间和日期(“交付日期”)应由代表决定，但不得迟于行使上述选择权后的七个完整营业日，在任何情况下不得晚于截止时间之前。如就全部或任何部分期权证券行使选择权，则各承销商将分别而非共同地购买当时正在购买的期权证券总数中与该承销商名称相对的初始证券数目与初始证券总数的比例，但在每种情况下，均须受摩根大通全权酌情作出的调整所规限，以消除任何零碎股份的出售或购买。

(C)付款。初始证券购买价的支付以及证书或担保权利的交付，应于第二日(第三日，如果定价发生在任何一天的下午4：30(纽约市时间)之后)营业日之后的第二个营业日上午9：00(纽约市时间)，在Morison&Foerster LLP的办公室，邮编：10019-9601，或代表、公司和出售股东商定的其他地点进行。或不迟于代表、本公司及出售股东议定的日期后十个营业日内的其他时间(该等付款及交付的时间及日期在此称为“截止时间”)。

此外，如承销商购买了任何或全部期权证券，有关期权证券的购买价格及证书或担保权利的交付须于摩根大通发给本公司及出售股东的通知所指明的每个交付日期于上述办事处或代表与本公司及出售股东协定的其他地点进行。

应通过电汇方式向出售股东支付即时可用资金至出售股东指定的银行账户，以应付将由其购买的证券的承销商的证书或担保权利的各自账户。不言而喻，各承销商已授权其代表接受其同意购买的初始证券和期权证券(如果有的话)的交付、接收和支付购买价款。摩根大通可以(但没有义务)为任何承销商购买的初始证券或期权证券(如有)支付购买价格，但该承销商在截止时间或相关交割日期(视属何情况而定)仍未收到资金，但此类支付不应解除该承销商在本协议项下的义务。

第三节公司与出售股东的契约。本公司和销售股东(关于第(J)、(K)、(L)和(M)款)与各承销商的契约如下：

(A)遵守证券法规和证监会的要求。在符合第3(B)条的规定下，公司将遵守规则430B的要求，并将立即通知代表，并确认书面通知：(I)对招股说明书的任何事后生效的修订何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提出的任何请求，包括通过引用纳入其中的任何文件或要求提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何命令，以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或在任何司法管辖区暂停证券发售或出售的资格，或根据1933年法令第8(D)或8(E)条为任何此等目的而展开任何法律程序或进行任何审查；及(V)如本公司成为1933年法令第8A条下与证券发售有关的法律程序的标的。本公司将以规则424(B)所规定的方式及在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成规则424(B)所要求的所有备案，并将采取其认为必要的步骤以迅速确定根据规则424(B)传送以供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案，如未收到，则将立即提交招股说明书。本公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令，如果发出任何此类命令, 以使其在可能的最早时刻被解除。

(B)继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1934年法案，以便完成本协议和注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。如果在《1933年法令》要求(或如果不是《1933年法令》第172条(“第172条”)所规定的例外情况)，与证券有关的招股说明书必须与证券的销售相关地交付时，承销商或公司的律师认为有必要因此而发生任何事件或存在任何情况，(I)修订注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；(Ii)修改或补充一般披露资料包或招股说明书，以使一般披露资料包或招股说明书(视属何情况而定)；将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修订登记声明或修改或补充一般披露资料包或招股说明书(视属何情况而定)，为遵守1933年法令的要求，公司将迅速(A)将该事件通知代表，(B)准备任何必要的修订或补充以更正该陈述或遗漏或作出登记声明，一般披露包或招股说明书符合这些要求，并在任何拟议的提交或使用之前的合理时间内, 向代表提供任何此类修订或补充的副本，并(C)向委员会提交任何此类修订或补充；但公司不得提交或使用任何此类修订或补充，承销商的代表或律师应合理反对。本公司将向承销商提供承销商合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。在适用时间之前，公司已将根据1934年法案提交的任何申请通知代表；公司将向代表提交

代表通知其打算在适用时间至截止时间内提交任何此类文件，并将在建议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会归档或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

(C)登记陈述书的交付。本公司已免费向保险人代表及大律师提供或将免费向保险人代表及大律师提供原始提交的登记声明及其各项修订的确本(包括以参考方式存档或纳入其中的证物，以及以参考方式并入或被视为纳入其中的文件)及所有同意书及专家证书的确本，并将免费向代表免费交付每名保险人的原始提交的登记声明及其每次修订(无证物)的确本。提供给承销商的登记声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T规则允许的范围除外。

(D)招股章程的交付。本公司已免费向每位承销商交付各承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将此等副本用于1933年法案允许的目的。本公司将在有关证券的招股章程根据1933年法令规定(或若无第172条所赋予的例外情况)须交付的期间内，免费向每名承销商提供该承销商合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(五)蓝天资质。本公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券具备发行和销售的资格，并维持该等有效资格，直至完成证券的分销；然而，本公司并无义务在其不具备上述资格的任何司法管辖区就送达法律程序文件或取得作为外国公司或证券交易商的资格提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区进行业务而向其课税。

(F)第158条。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以达到1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并向承销商提供预期的利益。

(G)上市。本公司将尽其合理努力维持证券在纽约证券交易所的上市。

(H)对出售证券的限制。在招股说明书发布之日起45天内，未经代表事先书面同意，本公司不得(I)直接或间接提供、质押、出售、订立出售合约以购买、购买任何认购权或合约以出售、授予任何认购权、权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，或根据1933年法令就上述任何事项提交任何登记声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或转让任何交易，全部或部分、直接或间接的普通股所有权的经济后果，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易是通过交付普通股或其他方式解决

证券，以现金或其他形式。前述句子不适用于(A)本协议项下拟出售的证券，(B)本公司在行使认股权或认股权证或转换于本协议日期尚未发行的证券时发行的任何普通股，并在注册说明书、一般披露资料包及招股章程中提及；(C)任何普通股、购买普通股或发行普通股的认购权，在每种情况下，均根据注册说明书、一般披露资料包及招股章程所指的本公司现有雇员福利计划授予，(D)根据注册说明书、一般披露方案及招股章程中所述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，(E)为其他收购房地产或房地产公司而发行的普通股，总数不超过已发行普通股数量的10%；然而，就该项收购而发行普通股的收受人须书面同意，在该45天余下时间内，在未经代表事先书面同意(代表可全权酌情决定不予同意)或(F)根据本公司修订细则第VII条转让的普通股股份的情况下，不得出售、要约、处置或以其他方式转让任何该等股份。

(I)报告要求。在1933年法案规定(或如果不是第172条规定的例外情况下)与证券有关的招股说明书必须交付的期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内向委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有文件。

(J)不得操纵。公司和出售股票的股东不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，也不会采取1934年法案规定的M规则禁止的任何与本协议所述证券分销有关的行动。

(K)发行者自由写作招股说明书。本公司和出售股东各自同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书或本公司根据规则433规定必须提交给委员会或由本公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；条件是，代表将被视为已同意本合同附表B-2所列的发行者自由写作招股说明书以及经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“路演”。本公司及出售股东各自表示，其已将或同意将经代表同意或视为同意的每份此类自由撰写招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，并已遵守及将遵守有关规则433的适用要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、提供图例及保存纪录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中所包含的信息相冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，公司将根据随后存在的情况立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自费, 此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(L)关于受益所有人的证明。出售股东将在本协议签署之日向代表提交一份填写妥当并已签署的关于法人客户实益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，出售股东承诺提供代表可能合理要求的与上述证明核实相关的额外证明文件。

(M)DTC。本公司和出售股东将协助承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和交收。

(N)房地产投资信托基金的资格和税务。本公司将尽其最大努力在截至2023年12月31日的课税年度内符合守则对房地产投资信托基金的资格及课税要求，并于其后继续根据守则符合作为房地产投资信托基金的评税资格，除非及直至本公司董事会真诚地决定本公司根据守则作为房地产投资信托基金的评税资格不再符合本公司及其股东的最佳利益。

(O)萨班斯-奥克斯利法案。本公司将在所有实质性方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有效的所有适用条款。

第4节费用的支付

(A)开支。本公司和经营合伙企业共同和各自同意支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)编制、印刷和归档最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订，(Ii)编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件的副本，以及承销商向投资者电子交付上述任何内容的任何相关费用。(Iii)本公司大律师、会计师及其他顾问的费用及支出；(Iv)根据证券法第3(E)条的规定对证券的资格，包括申请费及承销商就此及与蓝天调查及其任何补充文件的准备有关的律师的合理费用及支出；(V)证券的任何转让代理人或登记员的费用及开支；(Vi)本公司在任何与证券营销有关的“路演”上介绍投资者的费用及开支；包括但不限于：(I)与制作路演幻灯片和图表有关的费用；(Ii)与路演推介有关的任何顾问的费用；(Ii)与路演有关的费用和开支；(Vii)与证券在纽约证券交易所上市有关的费用及开支；及(Viii)与路演有关的成本及开支(包括, 与承销商因违反第1(A)(Ii)节第三句中的表述而导致的任何证券销售合同的改革相关的任何损害赔偿或与法律或合同责任相关的其他应付金额。除本合同第4(A)节、第4(B)节、第6节和第7节明确规定外，保险人应自行支付费用，包括其律师和其他顾问的费用和支出。

(B)出售股东的开支。出售股东将支付在履行本协议项下的义务和完成本协议下预期的交易时发生的所有费用，包括(I)准备、发行和向承销商交付证券的证书或担保权利，包括任何股票或其他转让税，(Ii)任何印花税和其他税，以及股票和其他转让税，如果有，

在将证券出售给承销商并根据承销商之间的协议在承销商之间转移证券时支付，以及(Ii)其律师和其他顾问的费用和支出。

(C)终止协议。如果代表根据本协议第5节、第9(A)(I)节、第9(A)(Iii)节或第10节的规定终止本协议，公司和销售股东应向保险人(或在根据第10条终止的情况下，向非违约保险人)补偿其所有合理和有记录的自付费用，包括合理和有据可查的保险人律师费用和保险人的律师支出。

(D)费用分配。本节条文不影响本公司与出售股东于2018年1月31日就分摊该等成本及开支而订立或已订立的任何协议，包括但不限于本公司、出售股东及出售股东的若干附属公司之间的登记权协议(“登记权协议”)。

第五节保险人的义务条件。本协议项下几家承销商的义务取决于本公司、经营合伙公司和销售股东分别在第1(A)和1(B)节中所作陈述和担保的准确性、公司和经营合伙公司或其任何子公司或代表销售股东根据本协议规定交付的证书中的适用时间、截止时间或证书中的内容，以及公司和销售股东履行各自契诺和本协议项下其他义务的情况，以及下列其他条件：

(A)注册说明书的效力。注册说明书已生效，截至收市时，并无根据一九三三年法令发出暂停注册说明书或其任何生效后修订效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决或据本公司所知拟进行任何诉讼；而本公司已遵守证监会就提供额外资料提出的每项要求(如有)。

(B)公司大律师的意见。在收盘时，代表应已收到公司律师Hogan Lovells US LLP在收盘时发表的、形式和内容合理地令承销商的律师满意的有利意见，以及其他每个承销商的此类信函的签名或复印件，其效果如本合同附件A所示，并达到承销商律师合理要求的进一步效果。

(C)税务意见。在收盘时，代表应已收到公司律师Hogan Lovells US LLP的税务意见，日期为收盘时，其形式和实质令承销商的律师合理满意，实质上与本合同附件B所述的大体相同，并达到承销商律师可能合理要求的进一步效果。

(D)出售股东的大律师的意见。在交易结束时，代表们应已收到销售股东的律师Hogan Lovells US LLP于交易结束时发表的、形式和内容令承销商律师合理满意的有利意见，以及其他承销商的此类信函的签署或复制副本，其大意如本合同附件C所示，并达到承销商律师可能合理要求的进一步效果。

(E)承销商大律师的意见。截止时，代表应已收到承销商律师莫里森·福斯特有限责任公司在截止时间的有利意见，其形式和实质令代表满意，以及其他承销商的此类信件的签名或复印件。该等大律师亦可说明，如该意见涉及事实事项，则在其认为适当的范围内，该等意见依赖本公司及其附属公司的高级人员及其他代表的证书及公职人员的证书。

(F)高级船员证书。于截止日期，自注册说明书、一般披露资料包或招股章程提供资料的日期起，被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务状况或其他方面，或其盈利、业务或业务前景，不论是否在正常业务过程中出现任何重大不利变化，代表应已收到本公司行政总裁总裁或执行副总裁总裁及本公司首席财务或首席会计官的证书，日期为截止日期。表明：(I)未发生重大不利变化；(Ii)本协议中本公司的陈述和担保真实、正确，效力与截止截止时明确作出的相同；(Iii)本公司已遵守所有协议，并满足其在截止时间或之前履行或满足的所有条件；以及(Iv)未发布停止令，暂停1933年法案下的注册声明的效力。没有发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，也没有就任何这些目的提起或悬而未决的诉讼，或据他们所知，没有考虑进行任何诉讼。

(G)出售股票持有人证书。于成交时，代表应已收到出售股东的行政人员的证书，注明成交日期，表明(I)出售股东在本协议中的陈述及保证均属真实及正确，其效力及效力与于成交时及截至成交时明确作出的相同，及(Ii)出售股东已在各重大方面遵守在成交时或之前根据本协议须履行的所有协议及所有条件。

(H)会计师的慰问信。在签署本协议时，代表应已从安永律师事务所收到一封日期为该日期、格式和实质内容令代表满意的信函，以及其他承销商签署或复制的信函副本，其中载有通常包含在会计师致承销商的“慰问信”中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息。

(I)写下慰问信。在闭幕时，代表应已收到安永有限责任公司的信函，其日期为闭幕时，大意是他们重申根据本节第(H)款提交的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得超过闭幕前三个工作日。

(J)批准上市。截止时，承销商从出售股东手中购买的证券应在纽约证券交易所上市。

(K)禁售协议。在本协议签订之日，代表们应已收到由本协议附表C所列人员签署的实质形式为本协议附件D的协议。

(l) [保留。]

(M)发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的出售；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的出售。

(N)购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第2(B)节规定的期权购买全部或部分期权证券，则本协议中包含的本公司、经营合伙企业和销售股东的陈述和担保，以及本公司、其任何子公司和销售股东在本协议项下提供的任何证书中的陈述，在每个交付日期均应真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：

(I)高级船员证书。本公司总裁或执行副总裁总裁及本公司首席财务官或首席会计官于该交付日期发出的证明书，确认根据本章程第5(F)节于截止日期交付的证明书在交付日期当日仍属真实无误。

(二)股东出让证明。一份注明交付日期的证书，由出售股东的执行人员出具，证明根据第5(G)条在截止时间交付的证书在该交付日期仍然真实无误。

(Iii)公司大律师的意见。如代表要求，本公司律师Hogan Lovells US LLP以令承销商律师合理满意的形式和实质，就将在该交割日期购买的期权证券发表令承销商律师合理满意的意见，并在其他方面与本协议第5(B)节要求的意见相同。

(四)税务意见。如代表要求，本公司律师Hogan Lovells US LLP的税务意见，其形式和实质令承销商的律师合理满意，日期为交割日期，与将于交割日期购买的期权证券有关，效力与本协议第5(C)节所要求的意见相同。

(V)出售股东的律师意见。如果代表要求，销售股东的律师Hogan Lovells US LLP在形式和实质上合理地令承销商的律师满意的意见，日期为交割日期，关于将在交割日期购买的期权证券，以及与本合同第5(D)节要求的意见相同的意见。

(Vi)承销商大律师的意见。如果代表要求，承销商的律师莫里森·福斯特有限责任公司在交割日期对将在交割日购买的期权证券的有利意见与本合同第5(E)节所要求的意见相同。

(Vii)写下慰问信。如代表要求，安永律师事务所的信函，其格式和实质内容应令代表满意，并注明交付日期，其格式和实质内容与信函大体相同

根据本条款第5(H)款向代表提供的“指定日期”，但根据本款提交的信函中的“指定日期”不得迟于该日期之前的三个工作日。

(O)信誉良好。代表应于截止日期及截至收盘时，收到本公司及其附属公司在其各自司法管辖区内的良好地位，以及本公司在代表可能合理要求的其他司法管辖区内的良好地位的令人满意的证据，在每种情况下，均应以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局处收到。

(P)DTC。该证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

(Q)补充文件。在收盘时间及每个交付日期(如有)，承销商的代表律师应已获提供其合理需要的文件及意见，以使他们能够按本协议预期的方式进行证券的发行及出售，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本协议所载的任何条件已获履行；而本公司及出售股东就本协议预期的证券的发行及销售所采取的所有法律程序，在形式及实质上均应令承销商的代表及大律师满意。

(R)终止协议。如果本节规定的任何条件在要求履行时未得到满足，则本协议或在交割时间之后的交割日期购买期权证券的任何条件下，几家承销商购买相关期权证券的义务可由代表在成交时间或交割日期(视属何情况而定)或之前的任何时间以通知公司和出售股东的方式终止，除第4节所规定的和第1、6、7、8、15、15条规定的情况外，任何一方均不对任何另一方承担责任。第16、17及18条在任何上述终止后仍然有效，并保持十足效力。

第六节赔偿。

(A)对保险人的弥偿。本公司和经营合伙企业的每一方共同和各自同意赔偿和保护每一家承保人、其关联公司(该术语在1933年法案下的规则501(B)中定义)、其销售代理以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何承销商的每个人(如果有)如下：

(I)因注册说明书(或其任何修订)所载对具关键性事实的任何不真实陈述或被指称为不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括依据第430B条当作为注册说明书一部分的任何资料，或因遗漏或指称遗漏须在注册说明书内述明的具关键性事实，或为使其内的陈述不具误导性或不引致或基于对具关键性事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支。(A)在任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程内，一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)或(B)本公司就证券的发售向投资者提供或经其批准的任何资料或资料(“推销资料”)，包括本公司向投资者作出的任何路演或投资者介绍(不论是亲身或以电子形式)，或在任何初步招股说明书、发行人自由写作招股章程、招股章程或任何推销资料中遗漏或指称遗漏作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况，不得误导；

(Ii)就所招致的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，以和解由任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序，或因任何该等不真实陈述或遗漏、或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏而引起或基于的任何索偿，支付的总金额为限；但(除下文第6(E)节另有规定外)任何此等和解须经本公司及营运合伙公司书面同意；

(Iii)因调查、准备或抗辩任何由政府机关或团体展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括摩根大通挑选的大律师的费用及支出)，或因任何该等失实陈述或遗漏或任何指称失实陈述或遗漏而引起或基于该等申索而合理招致的开支，但任何该等开支不得根据上述第(I)或(Ii)项支付；

然而，本弥偿协议不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，其范围为或基于注册声明(或其任何修订)所作的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，包括根据规则430B在任何初步招股章程、任何发行人免费写作招股章程、一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)中被视为其中一部分的任何资料，或在依赖及符合承销商资料的任何市场推广资料中。

(B)通过出售股东向承销商作出弥偿。销售股东同意按照上述(A)(I)、(Ii)和(Iii)款所述的范围和方式，对控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何承销商的每个承销商、其关联公司和销售代理以及每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害；但出售股东只须依据及符合出售股东资料而在注册说明书、任何初步招股章程、一般披露方案、招股章程(或其任何修订或补充)或任何发行人自由写作招股章程中作出该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏；此外，出售股东在本款项下的责任应限于在承销佣金及折扣后但未计费用前向出售股东出售其在此项下出售的证券所得的总收益。

(C)对公司、董事和高级管理人员以及出售股份的股东的赔偿。各承销商各自同意赔偿公司、经营合伙企业、公司董事、签署《登记声明》的每名公司高级职员、1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一人(如有)、出售股东以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条控制出售股东的每一人(如有)，使其免受本节(A)款(A)款所述赔偿中所述的任何和一切损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在注册说明书(或其任何修订)中作出的不真实陈述或遗漏，包括根据规则430B在任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股说明书、一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)中依据及符合承销商资料而被视为其一部分的任何资料。

(D)针对当事方的诉讼；通知。每一受保障一方应在合理可行的情况下，尽快将针对其展开的任何诉讼通知每一赔偿一方

在任何情况下，不得免除该补偿方因本赔偿协议以外的其他原因而可能承担的任何责任。在根据上述第6(A)节和第6(B)节受保护的当事人的情况下，受补偿方的律师应由摩根大通挑选，而在根据上述第6(C)节受补偿方的情况下，受补偿方的律师应由本公司挑选。在任何情况下，赔偿各方均不承担因相同的一般指控或情况而引起或基于相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何一宗诉讼或个别但相似或相关的诉讼的费用及开支(除任何本地律师外)，以支付所有受保障各方的费用及开支。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或程序、或任何索赔(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解, 妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生或基于的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方的过错、过失或没有采取行动的声明。

(E)如果不偿还，未经同意而进行和解。如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿辩护律师的费用和开支，该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天后达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，及(Iii)该补偿方在该和解日期前不应按照该要求向该受补偿方偿还款项。

(F)与赔偿有关的其他协议。本节的规定不影响本公司与出售股东之间关于赔偿的任何协议，包括但不限于注册权协议。

第7条.供款如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方对其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔偿方应对该受保障方所发生的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总金额作出贡献：(I)按适当的比例反映公司、经营合伙企业、销售股东和保险人一方面所收到的相对利益，于根据本协议发售证券时或(Ii)如第(I)条所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出，以既反映上文第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司、营运合伙企业及出售股东，以及承销商与导致该等损失、负债、申索、损害或开支的陈述或遗漏有关的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。

本公司、经营合伙企业和销售股东与承销商根据本协议发行证券所获得的相对利益应视为相同

本公司、经营合伙企业及销售股东根据本协议发售证券所得款项净额(扣除开支前)，以及承销商所收取的承销折扣总额，分别按招股章程封面所载各比例计算，与招股章程封面所载证券的首次公开发售总价格有关。

至于本公司、经营合伙企业及销售股东及承销商的相对过失，则须参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的失实或被指称的不真实陈述，以厘定该等陈述或遗漏是否与本公司、经营合伙企业或销售股东或承销商提供的资料有关，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

本公司、经营合伙、销售股东和承销商同意，如果根据本第7条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该等分配方法不考虑本第7条所述的衡平法考虑因素，则不公平和不公平。本第7条所述受补偿方发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额应视为包括该受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律或其他费用。或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，任何承销商支付的与其承销并向公众分发的股票相关的承销佣金不得超过该承销商收到的承销佣金。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

就本第7条而言，控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的承销商及其每家承销商的联属公司和销售代理的每位人士(如有)应与该承销商享有相同的出资权利，而本公司的每名董事、每名签署注册声明的本公司高管以及每名控制本公司的经营合伙企业或1934年法令第20节所指的出售股东(如有)应拥有与本公司或出售股东(视情况而定)相同的出资权利。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务与本合同附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例，而不是连带的。

本节的规定不影响公司与出售股东之间关于出资的任何协议。

第8节陈述、保证和存续协议。本协议或根据本协议提交的本公司或其任何附属公司或销售股东的高级管理人员证书中所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事、任何控制本公司或经营合伙公司的任何人或任何控制销售股东的任何人进行或代表进行的任何调查，以及(Ii)证券的交付和付款。

第9节终止协议

(A)终止。代表可在截止时间或之前的任何时间，通过通知公司、经营合伙企业和销售股东终止本协议：(I)如果代表认为，自本协议签署之日起，或自注册说明书、一般披露方案或招股说明书中提供信息的各自日期以来，公司及其被视为一家企业的子公司的财务或其他条件或收益、商业事务或业务前景发生了任何重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生，代表们认为，在每一种情况下，其影响使得继续完成发售或执行证券销售合同是不切实可行或不可取的，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或其升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在上述每种情况下，根据代表们的判断，继续完成发售或执行证券销售合同是不可行或不可取的，或者(Iii)如果公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或实质性限制，或(Iv)如果在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或实质性限制，或已确定最低或最高交易价格，或已要求最高价格区间, 任何上述交易所或欧盟委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令，或(V)美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或欧洲的Clearstream或EuroClear系统发生重大中断，或(Vi)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(B)法律责任。如果本协议根据本节终止，则除本协议第4节所规定的外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，而且第1、6、7、8、15、16、17和18条应在终止后继续有效并保持完全效力。

第10款。一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在截止时间或交割日期未能购买其根据本协议有义务购买的证券(“违约证券”)，则代表有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部违约证券，其金额和本协议规定的条款可予商定；但如果代表未在该24小时期限内完成此类安排，则：

(I)如果违约证券的数量不超过在该日期将购买的证券数量的10%，则每个非违约承销商应分别而不是共同地按其在本协议下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或

(Ii)如果违约证券的数量超过在该日期购买的证券数量的10%，本协议或就任何交割日期之后发生的任何交割日期而言，承销商购买将在该交割日期买入和出售的期权证券的义务以及出售股东出售的义务应终止，任何非违约承销商不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。

如果违约不会导致本协议终止，或者如果交付日期在截止时间之后，并且不会导致承销商购买和出售相关期权证券的义务终止(视情况而定)，则公司和出售股东有权将关闭时间或相关交付日期(视情况而定)推迟不超过七天，以实现登记声明中所需的任何变化。一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排。如本文所用，“保险人”一词包括根据本第10条取代保险人的任何人。

第11条。通告。本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应被视为已正式发出。致承销商的通知应寄往纽约麦迪逊大道383号的摩根大通和纽约第七大道745号的巴克莱资本公司，邮编：10179。并向出售股东发出通知，地址为：佛罗里达州博卡拉顿，210室，商业园区大道750号，邮编：33487，董事注意，Legal。

第12节没有咨询或受托关系。本公司、营运合伙企业及出售股东各自承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括厘定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣及佣金，是本公司、营运合伙企业及出售股东与多家承销商之间的独立商业交易，并不构成承销商的推荐、投资建议或招揽任何行动，(B)就证券的发售及发行程序而言，每名承销商现时及过去均纯粹以委托人身分行事，而不是本公司、其任何附属公司或销售股东、或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他人士的代理人或受信人；。(C)没有承销商或将会就发售证券或有关程序承担以本公司、营运合伙企业或销售股东为受益人的谘询或受信责任(不论该承销商曾否或目前正向本公司提供意见)。除本协议明确规定的义务外，承销商对公司、经营合伙企业或销售股东在证券发行方面没有任何义务，(D)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及不同于公司、经营合伙企业和销售股东各自利益的广泛交易，并且(E)承销商没有提供任何法律、会计、监管规定, 关于证券及本公司发售的投资或税务建议，经营合伙企业及出售股东已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管及税务顾问，及(F)承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成承销商就任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或招揽。

第13节研究分析员的独立性。本公司、营运合伙企业及出售股东承认，承销商的研究分析员及研究部门须独立于其各自的投资银行部门，并须遵守若干法规及内部政策，而该等研究分析员可持有意见、发表声明或提出投资建议及/或发表研究报告

有关本公司及/或与其各自投资银行部门意见不同的发售事宜。本公司、营运合伙公司及出售股东特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司、营运合伙公司或出售股东可能就因其独立研究分析师及研究部门所表达的意见与该等投资银行部门向本公司、营运合伙公司或出售股东传达给本公司、营运合伙公司或出售股东的意见或建议有所不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而提出的任何索赔。本公司、营运合伙企业及销售股东承认，承销商为提供全面服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，承销商可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

第14节承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在美国特别决议制度下生效，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力与美国特别决议制度下的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

就本第13条而言，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

第15条当事人本协议适用于承销商、本公司、经营合伙企业、销售股东及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均无意或将被解释为给予除承销商、本公司、经营合伙企业和销售股东以外的任何个人、商号或公司及其各自的继承人、第6节和第7节所述的控制人、高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表人根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、本公司、经营合伙企业和销售股东及其各自的继承人以及上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。任何从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第16条由陪审团进行审讯本公司及营运合伙公司(代表他们，并在适用法律许可的范围内，代表其股东及联属公司)、每一名出售股东及每名承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何及所有由陪审团进行审讯的权利。

第17节适用法律。本协议及根据本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑纽约州选择的法律条款。

第18条同意管辖；放弃豁免权任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼”)应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序在不便的法院提起的抗辩或索赔。

第19节融合。本协议取代本公司、经营合伙公司、销售股东及承销商或其中任何一方就本协议标的事项所达成及之间的所有先前协议及谅解(不论是书面或口头的)，但本公司、经营合伙公司及出售股东的若干附属公司之间于2018年1月31日订立的《登记权协议》除外。

第20节部分不可强制执行。本协议任何条款、条款或规定的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第21条。遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括本公司和销售股东，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

第22条。时间到了。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。

第23条。对应者和电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。电子签名符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术§§

301-309)或其他适用法律，就本协议而言，将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他方式传输已签署的本协议的副本，即构成对该副本的适当和充分的交付。

第24条。标题的效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

如上述规定符合阁下对吾等协议的理解，请签署本文件并将其副本交回本公司及出售股东，本文件连同所有副本将根据其条款成为承销商、本公司、营运合伙企业及出售股东之间具有约束力的协议。

附表A

该证券的首次公开发行价格为每股6.00美元。

将由若干承销商支付的证券每股收购价为5.76美元，相当于以上所载的首次公开发行价格减去每股0.24美元，须根据第2(B)节作出调整，以支付本公司宣布的股息或分派，并就初始证券支付，但不支付期权证券。

附表B-1

定价条款

1.出售股东出售30,358,213股普通股。

2.出售股票的股东已向承销商授予选择权，分别购买最多4,553,731股普通股，而不是联合购买。

3.该证券的首次公开招股价格为每股6.00美元。

附表B-2

免费写作招股说明书

没有。

附表C

被禁闭的个人和实体名单

附件A

公司大律师的意见格式
须依据第5(B)条交付

附件B

公司律师税务意见书格式

须依据第5(C)条交付

附件C

出售股份持有人的大律师的意见格式
须依据第5(D)条交付

附件D

[], 2023

摩根大通证券有限责任公司

巴克莱资本公司。

作为几个人的代表

承销商的名字将在

在上述承销协议范围内

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o巴克莱资本公司

第七大道745号

纽约，纽约10020

回复：BrightSpire Capital，Inc.提议的公开募股

尊敬的先生们：

下文签名人，股东[和一名军官和/或董事]BrightSpire Capital，Inc.是马里兰州的一家公司(“本公司”)，据其所知，J.P.Morgan Securities LLC(“J.P.Morgan”)和Barclays Capital Inc.(“Barclays”)建议与本公司和销售股东订立承销协议(“承销协议”)，规定公开发售本公司A类普通股的股份，每股面值0.01美元(“普通股”)。承认这种发行将赋予以下签署人作为股东的利益[和一名军官和/或董事]在本协议生效之日起至承销协议签订之日止45天内(“到期日”)止期间内，未经摩根大通和巴克莱银行事先书面同意，未经摩根大通和巴克莱银行事先书面同意，签字人不得(I)直接或间接要约、质押、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售合约，授予任何期权、权利或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置公司普通股的任何股份，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，无论是现在由签署人拥有或此后获得的，或签署人已获得或此后获得处置权的(统称为“锁定证券”)，或根据修订的1933年证券法，对任何锁定证券的登记行使任何权利，或提交或安排提交与此相关的任何登记声明。或(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，以全部或部分直接或间接转移禁售证券所有权的经济后果，不论任何该等掉期或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算。

尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签署人可在未经摩根大通和巴克莱事先书面同意的情况下转让锁定证券，但条件是：(A)关于根据下文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条进行的转让，(1)摩根大通和巴克莱资本公司收到已签署的锁定协议，锁定证券的余额

每个受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)的锁定期，(2)任何此类转让不应涉及价值处置，(3)此类转让不需要按照经修订的1934年《证券交易法》第16条的表格4(真诚礼物除外)向美国证券交易委员会报告，以及(4)以下签署人并未自愿就此类转让进行任何公开备案或报告，(B)关于根据下文第(Vi)款进行的转让，根据1934年法令第16条向委员会报告任何此类转让的任何所需备案，应简要说明导致该例外适用的适用情况，并解释此种备案仅涉及此种例外范围内的转让，除非在第(Vi)款的情况下，任何适用的法律、法规或法院或管理机构的命令将禁止此类披露(但在任何情况下，下文签署人不得自愿完成关于此类转让的任何公开备案或报告)：

(I)作为一份或多于一份真诚的馈赠；或

(Ii)为下列签署人或签署人的直系亲属直接或间接受益的任何信托(就本锁定协议而言，“直系亲属”是指不比表亲远的血缘、婚姻或领养关系)；或

(Iii)在以下签署人去世时以遗嘱或无遗嘱方式作出；或

(Iv)作为向签署人的有限合伙人、成员或股东的分配(为免生疑问，包括根据签署人的管理文件的条款和条件，在签署人的该等合伙人、成员或股东之间进行的任何内部分配)；或

(V)向下文签署人的关联公司或任何控制或管理、或由下文签署人控制或管理、或与下文签署人共同控制或管理的投资基金或其他实体；或

(Vi)根据法院或监管机构的命令，或遵守与以下签署人的普通股所有权有关的任何规定。

此外，(A)签署人可在公开发售后在公开市场上出售签署人购买的本公司普通股，但前提是：(I)有关出售无须在任何公开报告或向证券交易委员会提交的文件中作出报告，或以其他方式作出；(Ii)签署人并无自愿作出任何有关出售的公开申报或报告，以及(B)为履行预扣税项义务而没收普通股予本公司。

尽管有上述规定，如获得本公司许可，签署人可根据1934年法令颁布的第10b5-1条订立或修改销售计划，但条件是(1)在到期日之前不得根据该计划进行销售，及(2)任何人士无须或自愿按1934年法令或其他公告提交与此相关的销售计划。

承销商承认并同意承销商没有就证券的发行提供任何建议或投资建议，承销商也没有就证券的发行向承销商征求任何行动，承销商已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

签署人亦同意及同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，以反对转让禁售证券，除非遵守上述限制。

如果公司出于任何原因向代表递交书面通知，表示承销协议(在终止后仍然有效的条款除外)终止或在支付和交付根据本协议将出售的普通股之前终止，则本锁定协议应被终止，并解除签字人在本协议项下的义务。

本禁售协议以及因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。