BRIGHTSPIRE CAPITAL, INC.

（马里兰州的一家公司）

30,358,213 股 A 类普通股

承保协议

日期：2023 年 2 月 28 日

BRIGHTSPIRE CAPITAL, INC.

（马里兰州的一家公司）

30,358,213 股 A 类普通股

承保协议

2023年2月28日

摩根大通证券有限责任公司

巴克莱资本公司

作为几家承销商的代表

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10020

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司 BrightSpire Capital, Inc.（以下简称 “公司”）、特拉华州有限责任公司 BrightSpire Capital Operation Company, LLC（“运营合伙企业”）和特拉华州有限责任公司（“卖出股东”）确认了各自与摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）和附表A中提到的其他承销商达成的协议（统称为 “承销商”，该术语还应包括本协议第10节下文规定的任何替代承销商），摩根大通和巴克莱资本公司作为代表（以 “代表” 的身份），处理以下事项：(i) 卖出股东出售本协议附表A所列的公司A类普通股（“普通股”）各自数量的A类普通股（“普通股”），（“普通股”）出售股东以单独而不是共同方式向承销商授予本协议第2 (b) 节所述的购买全部或额外4,553,731股普通股的任何部分。承销商将购买的上述30,358,213股普通股（“初始证券”）以及受本协议第2（b）节所述期权约束的4,553,731股普通股的全部或任何部分（“期权证券”）在此统称为 “证券”。

公司、运营合伙企业和卖出股东了解到，承销商提议在本协议执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。

公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-267733）的上架登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度（“1933年法”）公开发行和出售某些证券，包括证券，委员会于2022年10月19日宣布生效。截至任何时候，此类注册声明是指经当时任何生效后修正案修订的注册声明，包括当时的证物及其任何附表、根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被视为以提及方式纳入其中的文件，以及根据1933年法案第430B条（“第430B条”）当时被视为其一部分的文件（“第430B条”）)，此处称为 “注册声明”；但是，前提是”“注册声明”，不提及时间，是指截至证券第一份销售合同签订时经任何生效后修正的注册声明，该时间应被视为第 430B 条第 (f) (2) 款所指的证券注册声明的 “新生效日期”，包括当时的附录和附表、当时以提及方式纳入或视为纳入该声明的文件改为 1933 年法案下的 S-3 表格第 12 项以及根据第 430B 条，截至当时以其他方式被视为其一部分的文件。根据1933年法案S-3表格第12项，与证券发行有关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被认为以提及方式纳入证券的文件，在此统称为 “初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案（“第424（b）条”）第424（b）条的规定，立即准备并提交与证券有关的最终招股说明书。最终招股说明书采用最初提供或提供给承销商供发行证券时使用的形式，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被认为以提及方式纳入其中的文件，在此统称为 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的：

“适用时间” 是指纽约时间2023年2月28日晚上 7:15 或公司、卖出股东和摩根大通商定的其他时间。

“一般披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表B-1中包含的信息，全部考虑在内。

“发行人自由写作招股说明书” 是指1933年法案第433条（“第433条”）所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于任何 “自由写作”

招股说明书”（定义见1933年法案（“第405条”）第405条），该证券涉及以下证券：(i) 公司必须向委员会提交；(ii) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通路演”，无论是否需要向委员会提交，或 (iii) 根据该证券免于向委员会提交遵守第 433 (d) (5) (i) 条，因为它对证券或发行的描述没有反映最终条款，在每种情况下，都采用向证券提交或要求提交的表格佣金，或者，如果不需要提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的形式。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（规则433中定义的 “真正的电子路演” 除外），本协议附表B-2中对此的规定就证明了这一点。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

本协议中提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似的提法）的其他信息，均应视为包括注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书执行和交付之前以提及方式纳入或视为纳入注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）协议；以及中的所有参考文献本协议对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度（统称为 “1934年法案”）提交任何文件，这些文件在注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）在执行和交付时或之后以提及方式纳入或视为纳入注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）本协议。

第 1 节陈述和保证。

(a) 公司和运营合伙企业的陈述和担保。截至本文发布之日、适用时间、收盘时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），公司和运营合伙企业共同和单独向每位承销商陈述和担保，并与每位承销商达成协议，如下所示：

(i) 注册声明和招股说明书。公司符合 1933 年法案规定的使用 S-3 表格的要求。根据1933年法案，每份注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。根据1933年法案，尚未发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何此类目的提起或待审的诉讼，据公司所知，也未考虑提起诉讼。公司已满足委员会提出的每项补充信息的请求（如果有）。

根据1933年法案第430B (f) (2) 条，每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时均视为对承销商的生效日期，适用时间、截止时间和任何交付日期均已遵守，并且将在所有重大方面遵守1933年法案的要求。向委员会提交的每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充，在每种情况下，在适用时间、截止时间和任何交付日期都遵守并将遵守1933年法案的要求，提交给承销商供本次发行使用的每份初步招股说明书和招股说明书均与根据ED向委员会提交的电子传输副本相同 GAR，除非在允许的范围内法规 S-T。

注册声明和招股说明书中以提及方式纳入或被视为纳入注册声明和招股说明书的文件，在生效时或之后向委员会提交，在所有重大方面均符合1934年法案的要求）。

(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案在生效之日、截止时间或任何交付之日，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或遗漏、遗漏或遗漏的重大事实，或遗漏或将省略说明需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。在适用时间和任何交付日期，（A）一般披露一揽子计划和（B）任何个人发行人有限使用免费写作招股说明书与一般披露一揽子计划一起考虑时，都不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，省略或将省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性。截至发布之日、根据第 424 (b) 条向委员会提交任何申报时、在截止时间或任何交付之日，招股说明书及其任何修正案或补充，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，省略或将省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，不误导。在注册声明生效时或以提及方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的文件（视情况而定）与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实或遗漏的不真实陈述（视情况而定）陈述要求的重大事实在其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性。

本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是任何承销商通过摩根大通向公司提供的明确供其使用的书面信息。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是 “承保-” 标题下的第一段中的信息

佣金和折扣”，招股说明书中每种情况（统称为 “承销商信息”）中 “承保-价格稳定，空头头寸” 标题下的第二、第三、第四和第五段中的信息，以及 “承销商-电子分销” 标题下的信息。

(iii) 发行人免费写作招股说明书。发行人自由写作招股说明书不得与注册声明或招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为其一部分但尚未被取代或修改的初步或其他招股说明书。在公司或任何代表公司行事的人（仅限于本段所指的1933年法案第163（c）条）首次提交注册声明之前提出的与证券有关的书面通信的要约均已根据1933年法案（“第163条”）第163条规定的豁免向委员会提出，在其他方面符合第163条的要求，包括但不限于注明要求，使此类提议有资格获得 1933 年法案第 5 (c) 条的豁免由第 163 条规定。

(iv) 其他书面沟通。在收盘时间较晚以及承销商完成证券分配（注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书除外）之前，公司和运营合伙企业（包括其代理人和代表，承销商除外）均未准备、制作、使用、授权、批准或提及，公司和运营合伙企业（及其代理人和代表，承销商除外）以他们的身份）不会做好准备，发出、使用、授权、批准或提及任何构成要约出售或征求购买证券要约的 “书面通信”（定义见1933年法案第405条）（公司或运营合伙企业或其代理人和代表（下文 (a)、(b) 和 (c) 条提及的通信除外）“发行人书面通信”），但 (a) 注册声明，(b) 招股说明书，(c) 一般披露包，以及 (d) 每场电子路演和任何其他书面路演代表事先以书面形式批准的来文。每份此类发行人书面信函都与一般披露一揽子计划中包含的信息没有冲突，与一般披露一揽子计划一起使用时，没有发生冲突，摩根大通向公司和卖出股东发出的关于购买期权证券的通知中规定的收盘时间和每个交付日期（视情况而定）不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会提及必要的重大事实以便在其中发表声明，参照在何种情况下发布这些信息，不得具有误导性；前提是公司不对承销商信息作出任何陈述或担保。

(v) 经验丰富的知名发行人。(A) 在注册声明的最初生效时，(B) 在为遵守1933年法案第 10 (a) (3) 条而对其进行最新修订时（无论此类修正案是通过生效后的修正案，还是根据第 13 条提交的报告）

1934 年法案第 15 (d) 条或招股说明书形式），(C) 当公司或任何代表其行事的人（仅限于本条款，仅限于本条款，指1933年法案第 163 (c) 条的含义）根据1933年法案第163条的豁免提出与证券有关的任何要约时；(D) 截至适用时间，公司过去和现在都是 “经验丰富的知名发行人”（定义见规则 405）。

(vi) 公司不是不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或其他发售参与者在提交注册声明及其任何生效后最早的时间（根据1933年法案第164 (h) (2) 条的含义）对证券进行了善意的要约，截至本文发布之日，公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不符合资格的发行人”，但没有考虑委员会根据规则作出的任何决定 405 不必将公司视为不符合资格的发行人。

(vii) 独立会计师。根据1933年法案、1934年法案和上市公司会计监督委员会的要求，在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包括或以提及方式纳入财务报表和支持附表的会计师事务所。

(viii) 财务报表；非公认会计准则财务指标。财务报表包括或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司在指定期间的财务状况以及公司及其合并子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表的编制符合美国公认的会计准则在整个报告所述期间，原则（“GAAP”）始终如一地适用。支持附表（如果有的话）根据公认会计原则公平地提供了其中需要说明的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的预计财务报表及其相关附注（如果有）在所有重大方面均公允地列报了其中显示的信息，是根据委员会关于预计财务报表的规则和指导方针编制的，并根据其中所述的基础进行了适当编制，编制报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使交易生效以及其中提到的情况.除非其中包含或以引用方式纳入，否则根据1933年法案，无需在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中以提及方式纳入或纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。在适用范围内，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含或其中以提及方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合1934年法案G条和1933年法第S-K条第10项。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了

在所有重要方面都需要的信息，是根据委员会适用的规则和准则编写的。

(ix) 业务无重大不利变化。除非其中另有说明，否则自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，(A) 公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或财产、收益、商业事务或业务前景均未发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生（a “重大不利影响”），(B) 有本公司或其任何公司均未进行任何交易子公司，除正常业务过程中的子公司外，这些子公司对公司及其被视为一家企业的子公司具有重要意义；(C) 除了普通股的每股定期季度分红外，公司没有就其任何类别的股本宣布、支付或分配任何形式的股息或分配。

(x) 公司和运营伙伴关系的良好信誉。根据其组织所在州的法律，每家公司和运营合伙企业均经过正式组建，作为公司或有限责任公司（如适用）有效存在，并拥有公司或有限责任公司（如适用）拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述开展业务，并签订和履行本协议规定的义务；以及公司各和运营合伙企业具有进行业务交易的外国实体的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务的进行，除非合理地预计未能获得资格或信誉良好会单独或总体上造成重大不利影响。

(xi) 子公司的良好信誉。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录21.1中列出的每家 “重要子公司”（该术语定义见S-X法规第1-02条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”，统称为 “子公司”）均已正式组建，根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好，拥有公司或类似的权力和权力拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明的规定开展业务，一般披露一揽子计划和招股说明书，并且有资格作为外国实体进行业务交易，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产所有权或租赁还是业务经营，除非合理地预计不符合资格或信誉良好会单独或总体上造成重大不利影响。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和流通的股本或其他股权证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何重大担保权益、抵押权、质押、留置权、抵押权、索赔或

公平。任何子公司的已发行股本均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。

(xii) 运营伙伴关系协议。公司是运营合伙企业的唯一管理成员。第二份经修订和重述的运营合伙企业有限责任公司协议（“运营合伙协议”）已全面生效，公司的总权益百分比截至注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中相应日期的披露。

(十三) 资本化。公司的已发行股本，包括承销商将从卖出股东手中购买的证券，已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述或明确设想，否则公司发行的所有已发行股本均未违反公司或其任何子公司的任何形式的合同、承诺协议、谅解或安排的未偿还的抢占权、认股权证、收购期权、可转换为或可兑换的工具，也没有任何与之相关的合同、承诺协议、谅解或安排发行任何股本公司或任何此类子公司、任何此类可转换或可交换证券或公司任何证券持有人或任何其他人的任何此类权利、认股权证或期权、优先拒绝权或其他类似权利。运营合伙企业已发行和未偿还的股权已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估；运营合伙企业未偿还的股权均未侵犯运营合伙企业任何证券持有人的优先权或其他类似权利。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司和任何子公司发行的所有证券均根据所有适用的联邦和州证券法发行和出售。

(xiv) 协议的授权。本协议已由公司和运营合作伙伴双方正式授权、执行和交付。公司和运营合伙企业均拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权力。

(xv) 证券描述。普通股在所有重大方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明，此类描述在所有重大方面都符合定义普通股的文书中规定的权利。任何证券持有人都不会因为是此类持有人而承担个人责任。

(xvi) 注册权。除了在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露并被放弃的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利可以根据注册声明注册出售任何证券，或者根据本协议由公司根据1933年法案以其他方式注册出售或出售。

(xvii) 不存在违规、违约和冲突。公司及其任何子公司 (A) 均未违反其章程、章程或类似的组织文件，(B) 未能履行或遵守公司或其任何子公司可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件或者公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束（统称，”协议和文书”），但不能合理地预期这些违约行为会单独或总体上造成重大不利影响，或 (C) 违反任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构对公司或其任何子公司或其各自财产、资产或业务的管辖权（每个，a “政府实体”），但不能合理预期的违规行为除外，单独或合计，都会产生重大不利影响。本协议的执行、交付和履行，以及本协议以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成，以及公司和运营合伙企业遵守各自在本协议下承担的义务均已获得公司或有限责任公司所有必要的行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会与还款发生冲突或构成违约、违约或违约还款活动（作为定义见下文）根据协议和文书，或导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权（此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、费用或抵押权除外），此类行为也不会导致任何违反（i）的行为) 公司或其任何章程、章程或类似组织文件的条款子公司或 (ii) 任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令。如本文所用，“还款事件” 是指赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(xviii) 没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，据公司和运营合伙企业所知，劳资纠纷迫在眉睫，可以合理地预计，劳资纠纷将单独或总体上造成重大不利影响。

(十九) 缺席诉讼。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，任何政府实体目前没有待审或提起的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查、调查或调查，据公司所知，这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查都不会对公司或其任何子公司造成重大不利影响，或对其各自的财产或资产产生重大不利影响，或据公司所知，这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查将对公司或其任何子公司造成重大不利影响完成中设想的交易这个

协议或公司履行本协议规定的义务；以及公司或任何此类子公司参与的所有未决法律或政府诉讼的总和，或其各自的任何财产或资产为注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未予描述，包括业务附带的普通例行诉讼，不会单独或总体上产生重大不利影响。

(xx) 准确披露。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “Summary-BrightSpire Capital, Inc.”、“摘要——发行——对所有权和转让的限制”、“马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款”、“股本描述” 和 “对所有权和转让的限制” 的陈述是准确的此类法律事务、协议、文件或程序的公平摘要所有物质方面的尊重。公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，标题为 “美国联邦所得税的重大注意事项” 的陈述，只要这些陈述总结了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，在所有重大方面都是此类法律事务、协议、文件或程序的准确而公平的摘要。

(xxi) 前瞻性陈述。在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据1933年法案第27A条和1934年法案第21E条的含义），也不是出于善意披露的。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的有关财务或运营预测的报表（包括此处描述的假设）是由公司在合理基础和真诚的基础上作出的，反映了公司对其中所述事项的真诚最佳估计。

(xxii) 展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中进行描述，也不需要作为注册声明的证物提交，而这些合同或文件尚未按要求进行描述和提交。

(xxiii) 无经纪人费用。除了卖出股东因发行本文所设想的证券而向承销商支付的折扣和佣金外，或注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中以其他方式披露外，公司对与本协议所设想的证券发行有关的任何经纪佣金、发现者费用或类似款项不承担任何责任。

(xxiv) 没有进一步的要求。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容，否则不得向或

任何政府实体的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令是公司履行本协议规定的证券或完成本协议所设想的交易的义务所必需或必需的，但已经获得或根据1933年法案、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则可能要求的除外，州证券法或金融业监管局公司的规则（“FINRA”）。

(xxv) 持有执照和许可证。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容，否则公司及其子公司拥有相应的政府实体签发的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），以开展目前由其经营的业务，除非合理地预计未能拥有此类许可证、执照、批准书、同意书和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非合理地预计不拥有此类许可证、执照、批准书、同意书和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非合理地预计不拥有此类许可证、执照、批准书、同意书和其他授权（统称为 “政府许可证”）。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非合理地预计不遵守这些条款和条件会单独或总体上导致重大不利影响。所有政府许可证均有效且具有完全的效力和效力，除非合理地预计此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露外，公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，这些许可证将单独或合计地产生重大不利影响。

(xxvi) 财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和适销的所有权，对他们拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不包括所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权，但注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 (A) 或 (B) 不单独或总的材料中描述的除外，会影响此类财产的价值，并且不会对此类财产的使用和拟议的使用产生重大干扰公司或其任何子公司的财产；以及对公司及其子公司（被视为一家企业）的业务具有重要意义的所有租赁和转租，根据这些租赁和转租，公司或其任何子公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产，均具有充分的效力和效力，公司和任何此类子公司都没有收到任何不利人士提出的任何形式的重大索赔的通知公司或任何子公司根据以下任何一项享有的权利上述租赁或转租，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利，除非单独或总体上不会造成重大不利影响。

(xxvii) 知识产权的占有。公司及其子公司拥有或拥有或可以以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”），除非未能拥有、拥有或获得此类知识产权财产不合理预计会单独或总体上造成重大不利影响。而且公司及其任何子公司均未收到任何通知，也没有以其他方式意识到任何侵犯他人在任何知识产权方面的权利或与之冲突的任何事实或情况，这些事实或情况会使任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何子公司的利益，以及哪些侵权行为或冲突（如果是任何不利决定的主题，裁决或裁决）或无效或不足，无论是单独还是合计，都会造成重大不利影响。

(二十八) 环境法。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，除非合理地预计会单独或总体上造成重大不利影响，否则 (A) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、法规、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令, 与污染有关的同意, 法令或判决, 或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称 “危险材料”）或制造、加工、分销、使用、处理有关的法律和法规，储存、处置、运输或处理危险物质（统称为 “环境法”），（B）公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求；（C）没有待处理或据公司所知的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、调查或诉讼或其任何子公司以及 (D)不构成清理或补救令、任何私人团体或政府实体对公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的基础的事件或情况。

(xxix) 1934 年法案报告。自2022年1月1日以来，公司一直遵守1934年法案第13条或第15（d）条的报告要求，并已及时向委员会提交了有关EDGAR的所有报告。在提交此类报告时，它们在所有重要方面都符合1934年法案的要求，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述

根据作出这些陈述的情况，其中必须陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得具有误导性。

(xxx) 遵守 ERISA。除了个人或总体上不会产生重大不利影响外，(a) 公司及其子公司遵守了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中所有目前适用的条款，包括根据该法发布的法规和已公布的解释（“ERISA”）；(b) 未发生与受其约束的任何 “养老金计划”（定义见ERISA）的 “应报告事件”（定义见ERISA）ERISA 第四章除已免除三十 (30) 天通知期外公司将承担任何重大责任的养老金福利担保公司；以及（c）公司及其任何子公司均未承担（1）ERISA第四章规定的终止或退出受ERISA第四章或（2）该守则第4971条约束的任何 “养老金计划” 的重大责任。

(xxxi) 会计控制和披露控制。公司及其每家子公司对符合1934年法案要求的财务报告（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条）保持有效的内部控制，由其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括，但不是仅限于内部会计控制，足以合理保证：(A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(D) 按合理和适当的间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较将对任何差异采取行动；(E) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救），（2）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。公司及其每家子公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给公司

管理层，酌情包括其首席执行官和一名或多名首席财务官员，以便及时作出披露决定。

(xxxii) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的任何条款以及与此相关的规章制度，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(xxxiii) 缴纳税款。法律要求提交的公司及其子公司（包括任何前身实体）的所有美国联邦所得税申报表均已及时提交（考虑到任何有效的延期），所有此类纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，此类申报表显示的所有到期应付的税款（如果有）均已缴纳，但本着诚意有争议且储备金充足的税款除外已由公司设立。公司及其子公司（包括任何前身实体）已及时（考虑到任何有效的延期）提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律要求他们提交的所有其他纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重大方面都是正确和完整的，除非未能提交此类申报表不会导致重大不利影响，并且已缴纳了根据此类申报表或根据此类申报表应缴的所有重大税根据公司及其收到的任何评估子公司，但此类税款（如果有的话）除外，这些税款是本着诚意提出质疑的，公司已为此设立了足够的储备金。公司账簿上任何未最终确定的年份的任何所得税负债的费用、应计额和储备金足以支付任何未最终确定的年份的额外所得税评估或重新评估，除非有理由预计单独或总共会导致重大不利影响。

(xxxiv) 保险。公司及其子公司拥有或有权获得财务状况良好、信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的知名公司承担，所有这些保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信其或其任何子公司无法（A）在这些保单到期时续订其现有保险，或（B）从类似机构获得开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理地预期单独或总体上会造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未被剥夺其所寻求或已申请的任何保险，除非可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(xxxv)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”），公司无需注册为 “投资公司”。

(xxxvi) 没有操纵。公司或公司的任何关联公司都没有采取任何行动，也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期的行动，以促成或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以促进证券的出售或转售，或者导致违反1934年法案规定的M条。

(xxxvii)《反海外腐败法》。公司、其任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都没有意识到或已采取任何直接或间接导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”）的行为，包括但不限于，腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具来推动违反《反海外腐败法》，向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》，据公司所知，其关联公司的业务是根据《反海外腐败法》开展业务的 PA，并已制定和维持旨在确保的政策和程序，这些政策和程序是有理由期望继续确保继续遵守这些规定。公司及其子公司，或据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未经 (a) 违反或违反实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何规定，或 (b) 犯下英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败规定的罪行法律。公司及其子公司已经制定、维持并将继续维持禁止贿赂和腐败的政策。

(xxxviii)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、适用司法管辖区的洗钱法规、由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）；不提起诉讼、诉讼或诉讼由或在涉及公司或其任何子公司的任何政府实体因洗钱法而受到审理之前，或据公司所知，受到威胁。

(xxxix) 外国资产管制处。公司、其任何子公司或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表（“个人”）目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部办公室）实施或执行的任何制裁的对象或实体（“个人”）

外国资产管制（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、女王陛下财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也不在受制裁的国家或地区设立、组织或居住，包括但不限于乌克兰克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用出售证券的收益（如果有），或将此类收益（如果有）借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(i) 用于资助或促进在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何个人的任何活动或业务，(ii) 用于资助或促进任何活动或在任何受制裁国家开展业务，或 (iii) 以任何其他可能导致违规行为的方式任何个人（包括参与交易的任何个人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）实施制裁。公司及其子公司没有故意与公司或其子公司在交易或交易时知道是制裁对象或目标的任何个人、国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意与这些个人、国家或地区进行任何交易或交易。

(xl) 贷款关系。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露外，公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重大贷款或其他关系，(ii) 不打算将出售证券的收益（如果有）用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。

(xli) 统计和市场相关数据。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司经过合理询问后认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源，并且在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(xlii) 网络安全。(A) 据公司及其每家子公司所知，公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据以及任何此类数据）没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他泄露行为由第三方代表处理或存储公司及其子公司）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）；（B）公司及其子公司均未收到任何可能导致其IT系统和数据遭到任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他入侵的事件或情况；以及（C）公司及其子公司已实施适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施维护和保护完整性，持续运行，其 IT 系统和数据的冗余性和安全性与行业标准和实践相符，或根据行业标准和惯例的要求

适用的监管标准，除第 (A) 和 (B) 条外，适用于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他妥协，或者与 (C) 条款有关，不这样做不会单独或总体上产生重大不利影响。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(xliii) 对运营合作伙伴关系没有限制。运营合伙企业不是任何直接或间接限制或禁止运营合伙企业向公司或其任何其他子公司支付任何股息或对其有限责任公司权益进行任何其他分配、偿还任何贷款或预付款（根据其明确条款禁止向公司或其任何其他子公司转让或转让其任何权利的文书或协议除外）的协议或协议的当事方或协议的约束，在每种情况下除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，或者预计不会产生重大不利影响。

(xliv) 保证金规则。注册声明（如果有）、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的证券的发行、出售和交付以及公司使用其收益均不会违反联邦储备系统理事会第T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

(xlv) 房地产投资信托基金。从截至2018年12月31日的应纳税年度开始，公司的组织和运营符合经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）对房地产投资信托（“房地产投资信托基金”）的资格和税收要求，公司目前和拟议的运营方式将使其能够继续满足该守则规定的房地产投资信托基金的资格和税收要求。公司及其任何子公司均未采取任何可以合理预期会导致公司无法根据《守则》获得房地产投资信托基金资格的行动。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中关于公司作为房地产投资信托基金的资格和税收以及对其组织和拟议运营方法的描述（因为它们影响公司作为房地产投资信托基金的资格和税收）的所有陈述在所有重大方面都是真实、完整和正确的。

(xlvi) 缺乏某些关系。公司及其子公司与公司或其子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在1933年法案或FINRA规则所要求的直接或间接关系

在向委员会提交的注册声明中进行了描述，但每份注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中都没有这样描述。

(xlvii)《顾问法》。公司及其子公司 (a) 必须遵守经修订的1940年《投资顾问法》、根据该法颁布的规章制度（“顾问法”）、1940年法案和根据该法颁布的规章制度，或根据该法颁布的规章制度，或根据该法颁布的规章制度，或根据该法颁布的规章制度，或根据该法颁布的规章制度，或者根据此类法律、规章和条例注册、许可或获得资格（以及此类登记，许可证或资格完全有效），在适用范围内，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容，或者未能遵守此类合规或如此登记、许可或合格的情况单独或总体上不会产生重大不利影响；或 (b) 必须注册、许可或获得经纪交易商或大宗商品交易顾问资格，商品池运营商或期货佣金商人或其中任何或全部上述内容（如适用）在每个司法管辖区进行了登记、许可或资格（且此类登记、执照或资格具有充分的效力和效力），并且符合所有要求进行此类登记、许可或资格的适用法律，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容，或者未能进行此类注册、许可、资格或不合规的情况，单独或在合计，可以合理地预期会产生重大不利影响。

(xlviii) 没有评分。根据1934年法案第3 (a) (62) 条的定义，公司或其任何证券都没有被 “全国认可的统计评级组织” 评级的证券或优先股或由公司或其任何证券担保。

(xlix) 待审理。根据1933年法案第8（d）或8（e）条，注册声明不是悬而未决的诉讼或审查的主题，根据1933年法案第8A条，公司也不是与证券发行有关的未决诉讼的主体。

(b) 销售股东的陈述和担保。自本协议发布之日、适用时间、收盘时间和每个交割之日起，卖出股东分别向每位承销商陈述和担保，并与每位承销商达成协议，如下所示：

(i) 准确披露。一般披露一揽子计划和招股说明书或其任何修正案或补编均不包括任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据发表声明的情况，在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，前提是本 (b) (i) 小节中规定的此类陈述和保证仅适用于依赖并符合与出售股票有关的信息所做的陈述或遗漏持有人由或代表以书面形式提供明确用于注册声明、一般披露的销售股东

一揽子计划、招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充，据理解并同意，卖出股东或代表卖出股东提供的唯一此类信息包括一般披露包和招股说明书中标题为 “卖出股东” 的与卖出股东有关的信息（“卖出股东信息”）；卖出股东不会被提示出售证券出售根据本协议，有关以下内容的任何信息未在一般披露一揽子计划或招股说明书中规定的公司或公司任何子公司。

(ii) 本协议的授权。本协议已由销售股东或其代表正式授权、执行和交付。卖出股东拥有执行和交付本协议、履行本协议规定的义务的全部权利、权力和权力，以及为本协议的销售股东进行应有的适当授权、执行和交付以及完成本协议或注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易而采取的所有必要行动。

(iii) 不违规。本协议的执行和交付、卖出股东出售的证券的出售和交付、本协议所设想的交易的完成以及卖出股东遵守其在本协议下的义务，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会与任何税收、留置权、费用或抵押权发生冲突或构成违约，或导致产生或征收任何税款、留置权、费用或抵押权对卖出股东出售的证券或任何财产进行交易，或卖出股东根据任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或其他协议或文书，卖出股东可能受其约束或卖出股东的任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或其他协议或文书，出售股东的资产，也不会导致违反章程或章程或其他组织文书的规定卖方股东（如果适用）或任何适用的条约、法律、法规、规则，任何对出售股东或其任何财产拥有管辖权的国内或外国政府、政府机构或法院的监管、判决、命令、令状或法令。

(iv) 证券的所有权。卖出股东是，在收盘时，摩根大通向公司发出的关于购买期权证券的通知中规定的每个交割日期，卖出股东将是该卖出股东出售的证券的注册所有者，此类证券将不含所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他抵押权；卖出股东拥有签订本协议的合法权利和权力，以及法律要求的所有授权和批准以及出售、转让和交付由卖出股东出售的证券或此类证券的有效担保权利。

(v) 证券的交付。在支付卖出股东根据本协议出售的证券的购买价款后，交付此类证券

根据承销商的指示，向Cede & Co.提供证券（“Cede”）或存款信托公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人（除非由于Cede或该被提名人已经拥有此类证券而没有必要交付此类证券），以Cede或其他被提名人的名义注册此类证券（除非此类证券已经以Cede或该被提名人的名义注册，因此无需注册此类证券），以及此类证券的信贷在 DTC 的账簿上存入证券账户（根据 UCC 第 8-501 (a) 条的含义）承销商（假设DTC和任何此类承销商都没有注意到当时在纽约州生效的《统一商法典》（“UCC”）第8-105条所指的对此类证券的任何 “不利索赔”），（A）根据UCC第8-501条，承销商将获得有关此类证券的有效 “担保权利”，以及（B）不采取任何行动（无论是否构成基于任何《UCC》第 8-102 条所指的 “不利主张” 的转换、replevin、建设性信任、公平留置权或其他理论）可以就此类证券权利向承销商提出证券；就本陈述而言，卖出股东可以假设，当此类付款、交割（如有必要）和信贷发生时，（I）此类证券将根据公司注册证书、章程和适用法律以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义登记，（II）DTC将是注册为 UCC 第 8-102 条所指的 “清算公司”，(III) 将根据UCC在DTC的记录中适当记入几家承销商的账户，(IV) 前提是DTC或任何其他充当证券的 “清算公司” 的证券中介机构根据UCC第8-111条，在清算公司中持有任何 “金融资产”（定义见UCC第8-102 (a) (9) 条）的此类清算公司可能会影响DTC或此类证券中介机构的权利以及承销商的所有权权益，（V）的索赔DTC或任何其他证券中介机构或清算公司的债权人可以在UCC第8-511（b）和8-511（c）条规定的范围内获得优先权，如果DTC或其他证券中介机构在任何时候没有足够的证券来满足其所有权利持有人对此的索赔，则所有持有人将按比例分享当时由DTC或此类证券中介机构持有的证券。

(vi) 不存在操纵行为。卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售。

(vii) 没有进一步的要求。卖出股东履行本协议规定的义务，或与出售和交付本协议规定的证券或完成本协议所设想的交易有关的义务，无需或要求任何国内外仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、机构或机构的批准、授权、命令、登记、资格或法令提交或同意，除非已经这样做已获得，或按要求获得

1933 年法案、纽约证券交易所规则、州证券法或 FINRA 规则。

(viii) 没有注册或其他类似权利。除非招股说明书中另有披露，否则卖出股东没有任何注册权或其他类似权利要求公司根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券。

(ix) 没有免费写作招股说明书。卖出股东没有代表他们准备或准备过，也没有使用或提及任何 “自由写作招股说明书”（定义见第405条），也没有分发任何与要约或出售证券有关的书面材料。

(x) 与FINRA无关。出售股东或其任何关联公司均不直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受FINRA任何成员公司的控制或共同控制，也不是与FINRA成员有关的人（在FINRA章程的含义范围内）。

(xi) 禁止非法付款。卖出股东或其任何子公司，以及该销售股东或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据该出售股东所知，任何代理人、关联公司或其他与该销售股东或其任何子公司有关或代表其行事的人，均未经 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 采取或采取了行动促进任何直接的要约、承诺或授权间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或以官方身份行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；（iii）违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或任何执行《经合组织反海外腐败公约》的适用法律或条例打击贿赂外国人参与国际商业交易的公职人员，或根据英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法犯罪；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提议、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。此类卖出股东及其任何子公司、董事、高级管理人员或雇员均不得直接或间接使用本协议下发行证券的收益来推进违反任何适用的反贿赂和反腐败法律向任何人发行、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或其他任何有价值的东西。此类销售股东及其子公司已制定、维护和执行，并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(xii) 遵守反洗钱法。卖出股东及其子公司的业务在任何时候都遵守反洗钱法，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法方面涉及该销售股东或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据该卖出股东所知，也未受到威胁。此类卖出股东及其任何子公司、董事、高级管理人员或雇员均不得直接或间接使用本协议下发行证券的收益来推进向任何人发行、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或其他任何有价值的东西，从而导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是否则）反洗钱法。

(xiii) 与制裁法无冲突。卖出股东或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，据该销售股东所知，任何与该销售股东或其任何子公司有关或代表其行事的代理人、关联公司或其他人目前都不是任何制裁的对象或目标，该销售股东或其任何子公司也不是位于、组织或居住在受制裁国家；该销售股东不得直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，或将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体；(i) 资助或便利在提供此类资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务；(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与者）违规行为交易（无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）制裁。在过去的五年中，该销售股东及其子公司没有与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人进行过任何交易或交易，也没有与任何受制裁国家进行过任何交易或交易。

(c) 军官证书。由公司或运营合伙企业或其任何子公司的任何高级管理人员签署的交付给承销商代表或法律顾问的任何证书均应被视为公司和运营合伙企业就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证；根据本协议条款由销售股东本人签署或代表交付给承销商代表或律师的任何证书均应被视为陈述和担保由就其所涵盖的事项向承销商出售股东。

第 2 节向承销商出售和交付；关闭。

(a) 初始证券。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，卖出股东同意向每位承销商单独出售，而不是共同出售，每位承销商同意以附表A中规定的每股价格向卖出股东收购，

附表B中列出的与卖出股东姓名对面的初始证券数量的比例，即附表A中与该承销商名称对面的初始证券数量，加上该承销商根据本协议第10节的规定可能有义务购买的任何额外初始证券数量，在每种情况下，承销商都必须进行摩根大通等调整应自行决定取消任何销售或购买部分股票。

(b) 期权证券。此外，根据此处包含的陈述和保证，并在遵守本文规定的条款和条件的前提下，卖出股东特此向承销商授予一种选择权，即按照附表B-1的规定，以附表A规定的每股价格减去等于公司宣布的任何股息或分配的每股金额，再购买最多4,553,731股期权证券在初始证券上支付，但不能在期权证券上支付。特此授予的期权可以在本协议发布之日后的30天内行使，并且可以在公司代表和卖出股东发出通知后随时全部或部分行使，说明几家承销商当时行使期权的期权证券数量以及此类期权证券的付款和交付时间和日期。任何此类交货时间和日期（“交货日期”）均应由代表确定，但不得迟于行使上述选择权后的七个完整工作日，也不得迟于截止时间之前。如果对全部或任何部分期权证券行使期权，则每家承销商将单独而不是共同购买当时购买的期权证券总数中的该比例，即附表A中与承销商名称对面的初始证券数量占初始证券总数的比例，在每种情况下，摩根大通应自行决定进行调整，以取消任何销售或购买部分股票。

(c) 付款。初始证券的购买价格以及证书或证券权利的交付应在位于纽约州纽约市西 55 街 250 号 10019-9601 的 Morrison & Foerster LLP 的办公室支付，如果定价发生在 4:30 之后，则在代表、公司和卖出股东商定的其他地点支付下午（纽约市时间）在任何给定日期）工作日之后的工作日（除非根据本节的规定推迟）10），或者不迟于代表、公司和销售股东商定的日期后的十个工作日之后的其他时间（此类付款和交货的时间和日期在此称为 “截止时间”）。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，则应在摩根大通给公司和卖出股东的通知中规定的每个交割日期，在上述办公室或代表与公司和卖出股东商定的其他地点支付期权证券的购买价款以及交付证书或证券权利。

应通过电汇将即时可用的资金转入卖出股东指定的银行账户向卖出股东付款，然后向承销商相应账户的代表交付证书或证券

他们购买证券的权利。据了解，每家承销商均已授权代表接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。摩根大通可以（但没有义务）支付任何在收盘时间或相关交割日（视情况而定）尚未收到资金的承销商购买的初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，但此类付款不得免除该承销商在本协议下的义务。

第 3 节。公司和销售股东的契约。公司和销售股东（关于 (j)、(k)、(l) 和 (m) 小节）与每位承销商的契约如下：

(a) 遵守《证券条例》和佣金要求。在不违反第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守第 430B 条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补编已提交，(ii) 收到委员会的任何意见，(iii) 委员会提出的任何修改注册声明的请求或招股说明书的任何修订或补充，包括招股说明书纳入的任何文件参见其中或获取更多信息，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售资格，或出于任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼或根据第8 (d) 条进行任何审查) 或 1933 年法案中涉及注册声明以及 (v) 公司是否成为根据1933年法案第8A条就证券发行提起的诉讼的主体。公司将按照第 424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖第 424 (b) (8) 条）规定的方式和期限内提交第 424 (b) 条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到根据第 424 (b) 条提交提交的招股说明书的形式，如果没有，将立即收到提交此类招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发布任何止损令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除止损令。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1934年法案，以便按照本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的设想完成证券的分配。如果在 1933 年法案要求交付与证券销售有关的招股说明书（或者，除了 1933 年法案第 172 条（“第 172 条”）规定的例外情况外）的任何时候，承销商或公司的律师认为有必要修改注册声明，则任何事件或条件都将发生，因此必须 (i) 修改注册声明为了使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述或省略所要求的重大事实在其中陈述或有必要使其中陈述不具有误导性，(ii) 按顺序修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书

一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不会包括任何不真实的重大事实陈述，也不会根据向买方交付时的情况而省略陈述重要事实，以使其中陈述不具有误导性，或者 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定），以遵守规定根据1933年法案的要求，公司将立即 (A) 通知代表在这种情况下，(B) 准备任何必要的修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并在任何拟议提交或使用之前的合理时间向代表提供任何此类修正案或补充的副本，以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编；前提是公司不得提交或使用任何此类修正案或代表或律师的补充承销商应合理地提出异议。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或补充文件数量的副本。公司已将根据1934年法案在适用时间之前提交的任何申报通知代表；公司将通知代表其打算从适用时间到截止时间提交任何此类文件，并将在拟议提交之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商代表或律师提交的任何此类文件应合理地反对。

(c) 交付注册声明。公司已经或将要免费向承销商的代表和法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的符合要求的副本（包括向其中提交或以提及方式纳入的证物以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的符合要求的副本，还将免费向代表提交最初提交的注册声明的符合要求的副本以及每份声明的副本对每位承销商的修正案（不包括证物）。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明的电子传输副本相同。

(d) 交付招股说明书。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外）期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书的电子传输副本相同。

(e) 蓝天资格。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，使证券有资格根据该协议进行发行和出售

代表们可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，只要完成证券的分配，就保持此类资格的有效性；但是，前提是公司没有义务提交任何一般同意书，也没有义务在任何不具备这种资格的司法管辖区提交任何普通同意书，也没有义务因在任何司法管辖区开展业务而获得外国公司或证券交易商的资格它不属于的司法管辖区否则就是这样。

(f) 第一五八条。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以实现1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利，并向承销商提供这些收益。

(g) 列入清单。公司将尽最大努力维持证券在纽约证券交易所的上市。

(h) 限制证券出售。自招股说明书发布之日起45天内，未经代表事先书面同意，公司不得 (i) 直接或间接要约、质押、出售、卖出任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换成普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的任何期权、权利或认股权证或根据1933年法案就以下任何一项提交任何注册声明上述或 (ii) 签订任何互换、任何其他协议或任何直接或间接转移普通股所有权经济后果的交易，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算。上述句子不适用于 (A) 根据本协议出售的证券，(B) 公司在行使期权或认股权证或转换注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的已发行证券时发行的任何普通股，(C) 任何普通股、购买普通股的期权或通过发行普通股结算的限制性股票单位，根据中提及的公司现有员工福利计划发放注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，(D) 根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股，(E) 普通股，总额不超过与其他收购不动产或房地产公司有关的已发行普通股数量的10％；但是，前提是发行的普通股的接收者与此类收购有关的，必须以书面形式同意，未经代表事先书面同意（代表可以自行决定不予同意）或（F）根据公司修正条款第七条转让的普通股，在45天期限的剩余时间内不出售、要约、处置或以其他方式转让任何此类股份。

(i) 报告要求。在根据1933年法案要求交付与证券有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外）期间，公司将向委员会提交所有需要提交的文件

在《1934年法案》和《1934年法案条例》规定的期限内根据《1934年法案》。

(j) 禁止操纵。公司和卖出股东不得直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动，也不会就本协议所设想的证券的分配采取任何根据1934年法案M条例禁止的行动。

(k) 发行人免费写作招股说明书。公司和卖出股东各同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会就构成发行人自由写作招股说明书的证券提出任何要约，也不会以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 或其中一部分的要约，公司必须根据第433条向委员会提交或由公司保留；前提是代表被视为已同意发行人此处附表 B-2 中列出的免费写作招股说明书以及任何”路演是第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面来文”，已由代表们审查。公司和卖出股东各表示，它已经或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守了第433条在这方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、标注和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息发生冲突或冲突，或者包括或将包含不真实的重大事实陈述，或者省略了在其中发表陈述所必需的重大事实随后的那一次，不是误导性的公司将立即通知代表，并将自费立即修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(l) 关于受益所有人的认证。在本协议执行之日，销售股东将向代表提交一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证书，以及身份证明文件的副本，销售股东承诺提供代表在核实上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

(m) DTC。公司和卖出股东将协助承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和结算。

(n) 房地产投资信托基金的资格和税收。在截至2023年12月31日的应纳税年度中，公司将尽最大努力满足《守则》规定的房地产投资信托基金的资格和纳税要求，并在此后继续有资格作为房地产投资信托基金纳税，除非公司董事会真诚地认定公司有资格根据该守则作为房地产投资信托基金纳税，这不再符合公司及其股东的最大利益。

(o)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将在所有重大方面遵守现行的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

第 4 节费用支付。

(a) 开支。公司和运营合伙企业共同和单独同意支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和提交最初提交的注册报表（包括财务报表和附录）及其每项修正案；（ii）编制、打印和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书和招股说明书的副本其修正或补充以及任何与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的成本，（iii）公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（iv）根据本协议第3（e）条的规定获得证券法规定的证券资格，包括申请费以及承销商与之相关以及与编制蓝天调查和任何补充文件有关的合理费用和支出 (v) 任何过户代理人的费用和开支或证券注册商，(vi) 公司与投资者在与证券营销有关的任何 “路演” 上的演讲有关的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用、参与路演演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与之相关的飞机和其他包机运输费用在路演中，(vii) 证券在纽约证券交易所上市所产生的费用和开支，以及 (viii) 因违反第1 (a) (ii) 节第三句中的陈述而导致的与改革承销商签订的任何证券销售合同相关的成本和开支（包括但不限于与法律或合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付金额）。除非本第 4 (a) 节、第 4 (b) 节、第 6 节和第 7 节明确规定，否则承销商应自付费用，包括其律师和其他顾问的费用和支出。

(b) 出售股东的费用。卖出股东将支付与履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易有关的所有费用，包括（i）准备、发行和交付给承销商证券的证书或证券权利，包括任何股票或其他转让税；（ii）向承销商出售证券及其转让时应缴的任何印花税和其他税以及股票和其他转让税（如果有）根据承销商之间的协议，在承销商之间此类承销商, 以及 (ii) 其律师和其他顾问的费用和支出.

(c) 协议的终止。如果代表根据本协议第 5 节、第 9 (a) (i) 节、第 9 (a) (iii) 节或第 10 节的规定终止本协议，则公司和销售股东应向承销商（或者，在根据第 10 条终止协议的情况下，向非违约承销商）偿还其所有费用

合理且有据可查的自付费用，包括承销商的合理和有据可查的费用和律师支出。

(d) 费用分配。本节的规定不影响公司和销售股东可能为分担此类成本和开支而达成的任何协议，包括但不限于公司、销售股东和销售股东的某些子公司之间于2018年1月31日签订的注册权协议（“注册权协议”）。

第 5 节承销商义务的条件。本协议下几家承销商的义务分别取决于公司、运营合伙企业和销售股东的陈述和保证的准确性，这些陈述和保证分别载于本协议发布之日、适用时间、收盘时间或公司和运营合伙企业或其任何子公司或其任何子公司或代表销售股东根据本协议规定交付的销售股东的证书中的陈述和保证的准确性，以公司及其卖出股东的业绩为依据各自的契约和本协议下的其他义务，以及以下其他条件：

(a) 注册有效性声明。注册声明已生效，截至截止时，尚未根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有出于任何此类目的提起或待审的诉讼，据公司所知，公司已遵守了每项请求（如果有的话））请委员会提供更多信息。

(b) 公司法律顾问的意见。在收盘时，代表们应已收到公司法律顾问霍根·洛弗尔斯美国律师事务所的赞成意见，其形式和实质内容令承销商的律师相当满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本，内容见本附录A，以及承销商律师可能合理要求的进一步内容。

(c) 税务意见。在收盘时，代表们应已收到公司法律顾问Hogan Lovells US LLP截至收盘时的税务意见书，其形式和实质内容令承销商的律师相当满意，其内容基本上如本附录B所述，并应承销商律师合理要求的进一步内容。

(d) 出售股东法律顾问的意见。在收盘时，代表们应已收到卖出股东法律顾问霍根·洛弗尔斯美国律师事务所的赞成意见，其形式和实质内容令承销商的律师相当满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本，其大意见本附录C，以及承销商律师可能合理要求的进一步效力。

(e) 承销商法律顾问的意见。在收盘时，代表们应收到承销商法律顾问Morrison & Foerster LLP在截止时间以令代表满意的形式和实质内容发表的赞成意见，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本。该律师还可能指出，如果此类意见涉及事实问题，则在他们认为适当的范围内，他们依赖的是公司及其子公司高管和其他代表的证书以及公职人员的证书。

(f) 军官证书。截至收盘时，自本文发布之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面的状况或收益、业务事务或业务前景均未发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，代表们应收到一份证书首席执行官、总裁或公司执行副总裁兼公司首席财务官或首席会计官的日期为收盘时间，其大意是：(i) 没有此类重大不利变化，(ii) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与截至收盘时明确作出的相同，(iii) 公司遵守了所有协议并满足了所有条件在收盘时间或之前执行或兑现，以及 (iv) 没有止损单已经发布了暂停1933年法案规定的注册声明的有效性，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何目的提起或待审的诉讼，据他们所知，也没有考虑过任何诉讼。

(g) 销售股东证书。在收盘时，代表们应已收到卖出股东执行官的证书，其大意是：(i) 本协议中卖出股东的陈述和保证是真实和正确的，其效力与截至收盘时明确作出的相同；(ii) 卖出股东在所有重大方面都遵守了其应履行的所有协议和所有条件本协议在截止时间或之前。

(h) 会计师的安慰信。在执行本协议时，代表们应从安永会计师事务所收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的财务报表和注册声明、一般披露一揽子计划中包含的某些财务信息的报表和信息那个招股说明书。

(i) bring-down 安慰信。在收盘时，代表们应收到安永会计师事务所的一封日期为截止时间的信函，大意是他们重申根据本节 (h) 小节提供的信函中的陈述，但所提及的指定日期应为不超过收盘时间前三个工作日的日期。

(j) 批准上市。收盘时，承销商从卖出股东手中购买的证券应在纽约证券交易所上市。

(k) 封锁协议。在本协议签订之日，代表们应已收到一份基本上采用本协议附录D形式的协议，该协议由本协议附表C所列人员签署。

(l) [已保留。]

(m) 发行无法律障碍。截至收盘时间（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何阻止证券出售的法规、规则、法规或命令；截至收盘时间，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止证券出售的禁令或命令（视情况而定）。

(n) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第2 (b) 节规定的期权购买全部或任何部分期权证券，则此处包含的公司、运营合伙企业和卖出股东的陈述和保证以及公司、其任何子公司和卖出股东提供的任何证书中的陈述自每个交割之日起均为真实和正确，在相关的交割之日，代表们应已收到：

(i) 军官证书。公司总裁或执行副总裁以及公司首席财务官或首席会计官出具的注明日期为交付日期的证书，确认根据本协议第5（f）条在收盘时间交付的证书截至该交付之日仍然真实和正确。

(ii) 销售股东证书。销售股东执行官出具的注明日期为交割日期的证书，确认根据第 5 (g) 条在截止时间交付的证书在交付之日仍然真实和正确。

(iii) 公司法律顾问的意见。如果代表们的要求，公司法律顾问Hogan Lovells US LLP的赞成意见在形式和实质内容上令承销商的律师相当满意，即该交割之日购买的期权证券，其效力与本协议第5（b）节所要求的意见相同。

(iv) 税务意见。如果代表们要求，公司法律顾问Hogan Lovells US LLP的税务意见在形式和实质内容上令承销商的律师相当满意，就将在该交割之日购买的期权证券，其内容与本协议第5（c）节所要求的意见相同。

(v) 卖出股东法律顾问的意见。如果代表们要求，卖出股东法律顾问霍根·洛弗尔斯美国律师事务所的赞成意见以承销商的律师合理满意的形式和实质内容为该交割日期，与将在该交割之日购买的期权证券有关，其效果与本协议第5（d）节所要求的意见相同。

(vi) 承销商法律顾问的意见。如果代表们要求，承销商法律顾问Morrison & Foerster LLP对将在该交付日购买的期权证券持赞成意见，其效力与本协议第5（e）节所要求的意见相同。

(vii) Bring-down 安慰信。如果代表们要求，安永会计师事务所发出的信函，其形式和实质内容令代表满意，日期为交货日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（h）条向代表提供的信函基本相同，但根据本款提供的信函中的 “指定日期” 应为不超过该交付日期前三个工作日的日期。

(o) 信誉良好。截至收盘时，代表们应收到令人满意的证据，证明公司及其子公司在各自的组织管辖区内的良好信誉以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区内的良好信誉，在每种情况下，均以书面形式或任何标准电信形式从这些司法管辖区的有关政府当局那里收到令人满意的证据。

(p) DTC。证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

(q) 其他文件。在收盘时和每个交付日（如果有），承销商的律师应获得他们可能合理要求的文件和意见，以便他们能够按照本文设想的发行和出售证券，或者证明其中包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足；以及公司和销售股东提起的所有诉讼与本文件所述证券的发行和出售有关所考虑的形式和实质内容均应令承销商的代表和法律顾问满意。

(r) 协议的终止。如果本节规定的任何条件在按要求得到满足时未得到满足，则代表可以在收盘时间或该交割日之前的任何时间通知公司和卖出股东来终止在交割日期之后购买期权证券的任何条件，则代表可以在收盘时间或该交割日期之前的任何时候通知公司和卖出股东，终止几家承销商购买相关期权证券的义务，如视情况而定，此类终止不承担任何责任除第 4 节另有规定外，任何其他方的任何一方均应在任何此类终止后继续有效，但第 1、6、7、8、15、16、17 和 18 节除外。

第 6 部分。赔偿。

(a) 对承销商的赔偿。公司和运营合伙企业共同和单独同意赔偿每位承销商、其关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（均为 “关联公司”）、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每个人（如果有），如下所示：

(i) 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述（包括根据第 430B 条被视为其一部分的任何信息，或其中必须陈述的重大事实的遗漏或据称遗漏或据称遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，以使其中陈述不具有误导性或不具有误导性或必要性因任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述而产生或基于任何不真实的陈述重要事实包括 (A) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）或（B）公司向投资者提供的与证券发行的营销有关的任何材料或信息（“营销材料”），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者陈述（无论是亲自还是电子版），或者任何初步招股说明书中的遗漏或所谓的遗漏，发行人自由撰写招股说明书、招股说明书或任何营销材料中关于在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导性；

(ii) 针对所发生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁发起或威胁的任何调查或诉讼所支付的总金额为限，或任何此类不真实陈述或遗漏引起或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔；前提是（在不违反下文第 6 (e) 节的前提下）任何此类和解在公司和运营合伙企业的书面同意下生效；

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼，或因任何此类不真实陈述或遗漏而产生或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，所产生的任何及所有费用（包括摩根大通选择的律师的费用和支出），前提是任何此类费用未支付上文 (i) 或 (ii) 项下；

但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案）中任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏（包括根据第430B条、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划中被视为其一部分的任何信息）而产生或基于的任何损失、责任、索赔、损害或费用

招股说明书（或其任何修正或补充）或任何营销材料中依赖并符合承销商信息。

(b) 出售股东对承销商的赔偿。销售股东同意按照上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 条规定的范围和方式，赔偿每位承销商、其关联公司和销售代理人以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指任何承销商的每个人（如果有），并使其免受伤害；前提是卖出股东应承担责任注册声明、任何初步招股说明书中已作出真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）或任何基于卖出股东信息的发行人自由写作招股说明书；此外，卖出股东根据本小节承担的责任应限于卖出股东出售的证券向卖出股东出售的证券所得的承保佣金和折扣后的总收益，但不包括支出。

(c) 对公司、董事和高级管理人员以及销售股东的赔偿。每位承销商分别同意赔偿公司、运营合伙企业、公司董事、签署注册声明的每位公司高管、1933年法案第15条或1934年法案第20条所指控制公司的每个人（如果有），以及销售股东和1934年法案第15条所指的控制卖出股东的每个人（如果有），并使其免受伤害 33 法案或 1934 年法案第 20 条针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用在本节 (a) 小节所载的赔偿中描述为所产生的赔偿，但仅限于注册声明（或其任何修正案）中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）中被视为其一部分的任何信息）依赖并符合承销商信息。

(d) 针对缔约方的行动；通知。每个受赔偿方均应在合理可行范围内尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知每个赔偿方，但如果不通知赔偿方，则不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此受到重大损害，无论如何，不得免除其可能因以下原因而承担的任何责任本赔偿协议。对于根据上文第 6 (a) 条和第 6 (b) 条获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由摩根大通选出，对于根据上文第 6 (c) 条获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由公司选定。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师不得 (除非得到赔偿方同意) 也不得担任受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担与其自己的律师分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支，就同一司法管辖区内因或引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而向所有受赔偿方支付的费用和开支

基于同样的一般指控或情况.未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁提起的任何调查或诉讼，或根据本协议第 6 节或第 7 节可寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论受赔偿方是否为实际或潜在当事方）作出任何判决，除非这种和解, 妥协或同意 (i) 包括无条件的免除每个受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生或基于此类诉讼、调查、诉讼或索赔的所有责任，以及 (ii) 不包括对任何受赔偿方或其代表的过失、责任或未能采取行动的陈述或承认。

(e) 如果未能偿还款项，则未经同意而达成和解。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后超过 45 天后达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的第 6 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解负责，（ii) 该赔偿方应在该和解协议达成前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知而且 (iii) 在和解协议达成之日之前，该赔偿方不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

(f) 与赔偿有关的其他协议。本节的规定不影响公司与销售股东之间就赔偿达成的任何协议，包括但不限于《注册权协议》。

第 7 节。贡献。如果由于任何原因，本协议第 6 节规定的赔偿无法或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而免受损害，则每个赔偿方应按适当比例缴纳受赔偿方所产生的此类损失、负债、索赔、损害和开支的总额，(i) 以反映受赔偿方获得的相对收益的适当比例公司、运营合伙企业和销售股东，在一方面，承销商从根据本协议发行证券时获得，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应足以反映上文第 (i) 条所述的相对收益，也反映公司、运营合伙企业和销售股东以及承销商的相对过失另一方面, 就造成此类损失, 负债, 索赔的陈述或遗漏而言,损害赔偿或费用，以及任何其他相关的公平考虑。

一方面，公司、运营合伙企业和卖出股东以及承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益应被视为与公司、运营合伙企业和卖出股东根据本协议发行证券的净收益总额（扣除费用前）的相应比例相同，以及获得的承保折扣总额另一方面，在招股说明书封面上列出的每种情况下，承销商都遵守招股说明书封面上列出的证券的首次公开募股总价。

公司、运营合伙企业和卖出股东以及承销商的相对过失应参照以下因素来确定：关于重大事实、遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与公司、运营合伙企业或销售股东或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情有关，获取信息以及纠正或阻止此类信息的机会陈述或遗漏。

公司、运营合伙企业、卖出股东和承销商同意，如果根据本第7节按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或任何其他未考虑到本第7节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第7条缴纳的摊款，那将是不公正和公平的。受赔偿方在上文第7节中提及的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用。

尽管有本第7节的规定，但任何承销商都不得就其承保并向公众分配的股票缴纳超过该承销商收到的承保佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

就本第7条而言，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的承销商的每个人（如果有）以及每位承销商的关联公司和销售代理人应拥有与该承销商相同的出资权，公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高管以及控制公司、运营合伙企业或出售股票的每个人（如果有）1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的持有人应视情况而定，拥有与公司或销售股东相同的出资权。根据本第7条，承销商各自的出资义务与本附表A中与其各自名称对面的初始证券数量成正比，而不是共同的。

本节的规定不影响公司与卖出股东之间就出资达成的任何协议。

第 8 节。陈述、保证和生存协议。不管 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商的任何人、其高级管理人员或董事、控制公司或运营公司的任何人进行的任何调查，本协议或公司或其任何子公司高管或销售股东根据本协议提交的证书中包含的所有陈述、保证和协议均应保持有效并具有充分的效力和效力

合伙企业或任何控制卖出股东的人以及 (ii) 证券的交付和付款。

第 9 节协议的终止。

(a) 终止。代表们可以在收盘时间或之前随时通过通知公司、运营合伙企业和销售股东来终止本协议 (i) 如果代表们认为，自执行本协议或注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期以来，情况发生了任何重大不利变化，无论是财务状况还是其他方面，都发生了任何重大不利变化的收益、商业事务或商业前景公司及其子公司被视为一家企业，无论是否在正常业务过程中产生，在每种情况下，其影响都使完成发行或执行证券销售合同不切实际或不可取，或者（ii）如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，则爆发任何敌对行动或其升级或其他灾难或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使完成发行或执行证券出售合同变得不切实际或不可取，或 (iii) 如果委员会或纽约证券交易所暂停或实质性限制了公司任何证券的交易，或 (iv) 如果通常在纽约证券交易所市场或纽约证券交易所或纳斯达克全球证券交易所交易上述任何交易所或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令已暂停市场或受到实质性限制，或者已经确定了最低或最高交易价格，或者规定了最大价格区间，或 (v) 如果美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统出现了重大中断，或 (vi) 如果银行暂停了由联邦或纽约当局宣布。

(b) 负债。如果本协议根据本节终止，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，此外还规定，第 1、6、7、8、15、16、17 和 18 条应在终止后继续有效。

第 10 节由一位或多位承销商默认。如果一家或多家承销商在收盘时间或交割之日未能购买其或他们根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在随后的24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商以此类金额购买全部但不少于全部违约证券根据可能达成的协议和本文规定的条款；但是，如果代表们没有在这样的 24 小时内完成了此类安排，然后：

(i) 如果违约证券的数量不超过该日要购买的证券数量的10％，则每位非违约承销商都有义务单独而不是共同购买

按其各自在本协议下的承保义务与所有非违约承销商承保义务的比例计算的全部金额，或

(ii) 如果违约证券的数量超过该日期要购买的证券数量的10％，则本协议或就收盘时间之后的任何交割日期而言，承销商购买和卖出股东出售的义务应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果出现任何此类违约但未导致本协议终止，或者如果交割日期在收盘时间之后，承销商购买和卖出股东出售相关期权证券的义务终止（视情况而定），（i）代表或（ii）公司和卖出股东有权推迟收盘时间或相关的交货日期（视情况而定）不超过七天，以便对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的修改。如本文所用，“承销商” 一词包括根据本第 10 条取代承销商的任何人。

第 11 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约州纽约麦迪逊大道 383 号的摩根大通，10179 收件人：股票辛迪加服务台（传真：(212) 622-8358）和位于纽约州纽约第七大道 745 号的巴克莱资本公司，10019 收件人：辛迪加注册（传真：(646) -834-8133）；发给公司的通知应发送至它位于纽约州纽约麦迪逊大道 590 号 33 楼 10022，请大卫 ·A. Palamé 注意；发给卖方股东的通知应发送到佛罗里达州博卡拉顿商业公园大道 750 号 210 套房 33487，法务董事注意。

第 12 节。没有咨询或信托关系。公司、运营合伙企业和卖出股东各承认并同意：(a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的首次公开募股价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司、运营合伙企业和卖出股东与几家承销商之间的独立商业交易，不构成建议，投资建议或招揽任何承销商的行动，(b) 就证券的发行及其过程而言，每位承销商现在和过去都仅作为委托人行事，不是公司、其任何子公司或出售股东或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或信托人，(c) 没有承销商承担或将承担有利于以下方面的咨询或信托责任公司、运营

合伙企业或卖出股东就证券的发行或导致发行证券的过程（无论该承销商是否就其他事项向公司、其任何子公司或出售股东提供咨询或目前正在向公司、其任何子公司或出售股东提供任何建议），除非本协议中明确规定的义务，否则承销商对公司、运营合伙企业或卖出股东没有任何义务，(d) 承销商及其各自的关联公司可能从事涉及不同于公司、运营合伙企业和销售股东权益的广泛交易，以及 (e) 承销商没有就证券的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，公司、运营合伙企业和销售股东已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以及 (f) 均未就证券的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，以及 (f) 均未就证券的发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议承销商的相关活动此处所设想的交易构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的建议、投资建议或邀请。

第 13 节。研究分析师的独立性。公司、运营合伙企业和卖出股东承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，这些研究分析师可以持有与各自投资银行部门观点不同的关于公司和/或本次发行的观点和陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司、运营合伙企业和销售股东特此在法律允许的最大范围内，放弃并解除公司、运营合伙企业或销售股东可能就其独立研究分析师和研究部门表达的观点与向公司、运营合伙企业或销售股东传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突对承销商提出的任何索赔这样投资银行部门。公司、运营合伙企业和卖出股东承认，承销商是提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，承销商可以不时为自己的账户或客户账户进行交易，持有本协议所设想交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

第 14 节。对美国特别处置制度的认可。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则如果本协议及任何此类权益和义务受美国或美国州法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议规定的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下生效的范围相同各州。

(b) 如果任何承销商是受保实体或该承销商的BHC法案关联公司受到美国特别处置制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议下可能对该承销商行使的违约权利的范围不超过根据此类违约权利行使的范围

如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则为美国特别解决制度。

就本第 13 条而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或 (iii) 该术语中定义的 “受保金融机构”，以及根据第 12 条 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

第 15 节。缔约方。本协议均应保障承销商、公司、运营合伙企业和销售股东及其各自的继任者的利益，并对之具有约束力。除承销商、公司、运营合伙企业和销售股东及其各自的继承人、第 6 节和第 7 节提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的任何内容均不得解释为根据或与本协议或其中包含的任何条款有关的任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在仅为承销商、公司、运营合伙企业和销售股东及其各自的继任者以及上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人谋利，不为其他个人、公司或公司谋利。任何从承销商那里购买证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

第 16 节。陪审团审判。公司和运营合伙企业（代表他们，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、每位销售股东和每位承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。

第 17 节。管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释, 而不考虑其法律选择条款。

第 18 节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼（“相关诉讼”）均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院提起，或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称为 “特定法院”），各方可撤销地服从专属管辖权（就强制执行而提起的诉讼除外）对任何人的判断

在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，此类法院的此类法院（“相关判决”），此类管辖权是非排他性的。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的上述地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

第 19 节。整合。本协议取代公司、运营合伙企业、销售股东和承销商之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头），但公司、运营合伙企业和销售股东的某些子公司于2018年1月31日签订的注册权协议除外。

第 20 节。部分不可执行。本协议任何条款、段落或条款的无效性或可执行性不应影响本协议任何其他条款、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的微小修改（以及仅限于此类微小的更改），以使其有效和可执行。

第 21 节。遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司和销售股东）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

第 22 节。时间。时间应是本协议的核心。除非此处另有规定，否则一天中的特定时间均指纽约市时间。

第 23 节。对应物和电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。就本协议而言，符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）（不时修订）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输本协议已执行的对应物，即构成该协议对应物的适当和充分交付。

第 24 节。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的构造。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署协议并将其退还给公司和销售股东，据此，本文书以及所有对应方将成为双方之间具有约束力的协议

根据其条款，承销商、公司、运营合伙企业和销售股东。

真的是你的，

BRIGHTSPIRE CAPITAL, INC.

作者：/s/ David A. Palamé

姓名：David A. Palamé

职务：执行副总裁

BRIGHTSPIRE 资本运营公司有限责任公司

作者：/s/ David A. Palamé

姓名：David A. Palamé

职位：副总统

数字桥运营公司, 有限责任公司

作者：/s/ Jacky Wu

姓名：Jacky Wu

职位：副总统

确认并接受，

截至上述第一篇写作之日：

摩根大通证券有限责任公司

巴克莱资本公司

作者：摩根大通证券有限责任公司

作者：/s/ 迈克尔·罗德斯

授权签字人

作者：巴克莱资本公司

作者：//Warren Fixmer

授权签字人

为了他们自己以及作为本协议附表A中提到的其他承销商的代表。

附表 A

证券的每股首次公开募股价格应为6.00美元。

几家承销商支付的证券的每股购买价格应为5.76美元，等于上面规定的首次公开募股价格减去每股0.24美元，但须根据第2（b）条对公司申报的股息或分配进行调整，这些股息或分配应在初始证券上支付，但不适用于期权证券。

附表 B-1

定价条款

1.卖出股东正在出售30,358,213股普通股。

2.卖出股东已向承销商授予单独而不是共同购买最多4,553,731股普通股的选择权。

3.证券的每股首次公开募股价格应为6.00美元。

附表 B-2

免费写作招股说明书

没有。

附表 C

被封锁的个人和实体名单

附录 A

公司法律顾问的意见形式
将根据第 5 (b) 条交付

附录 B

公司法律顾问的税务意见书

将根据第 5 (c) 条交付

(i)    

附录 C

出售股东的律师意见形式
将根据第 5 (d) 条交付

附录 D

[], 2023

摩根大通证券有限责任公司

巴克莱资本公司

作为几个国家的代表

承销商将在

上述承保协议

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o 巴克莱资本公司

第七大道 745 号

纽约，纽约 10020

回复：BrightSpire Capital, Inc. 提议的公开募股

亲爱的先生们：

下列签署人，股东 [还有一名官员和/或董事]马里兰州的一家公司 BrightSpire Capital, Inc.（以下简称 “公司”）了解到，摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）和巴克莱资本公司（“巴克莱”）提议与公司和卖出股东签订承销协议（“承销协议”），规定公开发行公司A类普通股的面值每股0.01美元（“普通股”）。承认此类发行将为下列签署人作为股东带来的好处 [还有一名官员和/或董事]为了获得其他有益和有价值的报酬，特此确认收到和充分性，下列签署人同意在承保协议中注明的每位承销商，在自本协议签订之日起至承保协议签订之日起45天之日（“到期日”）（须延期，如下所述）的期限内，未经J.事先书面同意，下列签署人不会摩根大通和巴克莱银行，（i）直接或间接要约、质押、出售、卖出合同，出售任何购买期权或合同，购买任何期权或出售合同，授予任何期权、权利或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置（统称 “转让”）公司普通股的任何股份，或任何可转换为普通股、可行使或可兑换为普通股的证券，无论是现在拥有还是将来由下列签署人收购，或者下列签署人已获得或此后获得处置权（统称为 “转让”）Lock-up Securities”），或行使与任何证券的注册有关的任何权利根据经修订的1933年《证券法》，或根据经修订的1933年《证券法》提交或安排提交与之相关的任何注册声明，或 (ii) 签订任何互换、任何其他协议或任何直接或间接转移全部或部分经济后果的交易

锁仓证券的所有权，无论任何此类掉期或交易将通过交付普通股或其他证券、现金或其他证券来结算。

尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经摩根大通和巴克莱银行事先书面同意的情况下转让封锁证券，前提是 (a) 关于根据下文第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 条进行的转让，(1) 摩根大通和巴克莱资本公司收到一份已签署的封锁期剩余时间的封锁协议来自每位受赠人、受托人、分配人或受让人（视情况而定），（2）任何此类转让均不得涉及价值处置，（3）此类转让不涉及价值处置，（3）此类转让不是根据经修订的1934年《证券交易法》第16条，必须通过表格4向美国证券交易委员会报告（善意礼物除外），以及（4）下列签署人不以其他方式自愿就此类转让提交任何公开申报或报告，(b) 就下文第 (vi) 条规定的转账而言，任何根据1934年法案第16条向委员会报告任何此类转让的必要申报均应简要申报记下导致此类例外情况适用的适用情况并解释此类申报仅与此类例外情况下的转让有关，除非就第 (vi) 条而言，法院或监管机构的任何适用法律、法规或命令都禁止此类披露（前提是下列签署人在任何情况下都不得自愿提交任何有关此类转让的公开申报或报告）：

(i) 作为一笔或多份真诚的礼物；或

(ii) 为下列签署人或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托提供（就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过第一堂兄弟）；或

(iii) 在下列签署人去世后凭遗嘱或遗嘱；或

(iv) 作为对有限合伙人、下列签署人的成员或股东的分配（为避免疑问，包括根据下列签署人管理文件的条款和条件，在这些合伙人、成员或下列签署人的股东之间分配公司股权）；或

(v) 向下列签署人的关联公司或任何控制或管理、由下列签署人控制或管理、或与下列签署人共同控制或管理的投资基金或其他实体；或

(vi) 根据法院或监管机构的命令或遵守与下列签署人对普通股的所有权有关的任何法规。

此外，(A) 下列签署人可以在公开发行后在公开市场上出售下述签署人在公开市场上购买的公司普通股，前提是且前提是：(i) 无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件中报告此类销售情况，以及 (ii) 下列签署人没有以其他方式自愿提交任何有关此类销售的公开申报或报告；(B) 没收公司普通股股份履行预扣税义务。

尽管有上述规定，但如果公司允许，下列签署人可以根据根据1934年法案颁布的第10b5-1条签订或修改销售计划，前提是 (1) 在到期日之后不得根据该计划进行销售；(2) 不得要求任何人根据1934年法案提交或自愿就此发布其他公告。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有就证券的发行向下列签署人征求任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册服务商发出停止过户指示，反对锁定证券的转让。

如果公司出于任何原因向代表发出书面通知，说明承保协议（终止后仍存在的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，则本封锁协议应终止，下列签署人免除其在本协议下的义务。

本封锁协议以及因本封锁协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

真的是你的，

签名：_______________________

打印名称：________________________