依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-249689

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年10月27日)

$750,000,000

斯坦利·布莱克·德克公司

6.272% Notes due 2026

6.000% Notes due 2028

我们将提供2026年到期的6.272%债券(2026年债券)中的350,000,000美元和2028年到期的6.000%债券中的400,000,000美元(2028年债券和2026年债券一起)。2026年发行的票据将于2026年3月6日到期，年利率为6.272厘；2028年发行的票据将于2028年3月6日到期，年利率为6.000厘。我们将于每年3月6日和9月6日每半年支付一次票据利息，自2023年9月6日开始。债券的最低面额为2,000元，面额超过1,000元的整数倍则为1,000元。我们可以在 到期前的任何时间，按债券说明中讨论的适用赎回价格赎回每个系列的部分或全部债券。如债券控制权变更说明中所述，如果我们遇到一系列债券的控制权变更和低于投资级评级事件，我们将被要求以相当于其总本金101%的回购价格从持有人手中购买该系列债券，外加回购日期的应计利息和 未付利息，但不包括回购日期，除非我们之前已赎回此类债券。

票据将是我们的直接、无担保的一般债务，并将与我们不时未偿还的所有其他非从属债务享有同等的偿付权。这些票据将不是我们任何子公司的债务或担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务。

投资这些票据是有风险的。？请参阅本招股说明书附录S-3页开始的风险因素，以了解您在购买票据之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		2026年的钞票								2028年的钞票
		人均 Note				总计				人均 Note				总计
首次公开募股价格			100.000	%		$	350,000,000				99.893	%		$	399,572,000
承保折扣(1)			0.250	%		$	875,000				0.350	%		$	1,400,000
扣除费用前的收益给Stanley Black&Decker，Inc.			99.750	%		$	349,125,000				99.543	%		$	398,172,000

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

上述每一系列票据的首次公开发售价格不包括应计利息(如有)。票据的利息将于2023年3月6日起累算，如果票据在2023年3月6日之后交付，则必须由购买者支付利息。

承销商希望通过托管信托公司的设施，以簿记形式将票据的证券权利记入其参与者的账户，包括Clearstream Banking，匿名者协会，和欧洲结算银行作为欧洲结算系统的运营商，于2023年3月6日左右在纽约付款。

联合簿记管理经理

美国银行证券		花旗集团		摩根大通		富国银行证券

瑞士信贷		德意志银行证券		摩根士丹利

March 1, 2023

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-3
收益的使用			S-5
大写			S-6
备注说明			S-7
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑			S-23
承销			S-26
法律事务			S-32
专家			S-32

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
斯坦利·布莱克·德克公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
证券说明			8
债务证券说明			9
股本说明			19
手令的说明			25
存托股份的说明			27
备货合同和备货单位说明			29
配送计划			30
法律事务			31
专家			31

S-I

关于本招股说明书补充资料

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的公司、斯坦利、我们或类似术语均指斯坦利·布莱克和其子公司。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们可能授权交付给您的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息除外。对于任何不同或其他信息的可靠性，我们和 承销商均不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和承销商都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区 出售票据。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录 包含本次发行的条款。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。此外，在附带的招股说明书中引用的信息可能在附带的招股说明书中添加、更新或更改了信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的任何信息(或通过引用并入其中的任何信息)不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书中的此类信息。

您在作出投资决定时，务必阅读和考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中包含的所有信息。您还应该阅读并考虑本招股说明书附录中标题下的 其他信息，在那里您可以找到更多信息。

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们根据1934年修订的《证券交易法》(《证券交易法》)及其颁布的规则(《交易法》)，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们在www.stanley Blackanddecker.com上维护着一个网站。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并未引用我们网站上的信息，您不应将其视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入的文件中的信息取代的信息除外。本招股说明书附录及随附的招股说明书参考并入了Stanley Black&Decker，Inc.先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(但不包括被视为已提供且并非根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。这些文件包含有关Stanley Black&Decker，Inc.及其财务的重要信息。

•

2023年2月23日向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的财政年度 Form 10-K年报；

•

从我们于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2022年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告中的信息；

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2023年1月23日、2023年2月10日和2023年2月23日提交。

吾等在本招股说明书附录日期后及发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，亦应视为已纳入本文作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的某些 展品。

要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

斯坦利·布莱克·德克公司

赤柱道1000号

新不列颠，康涅狄格州06053

注意：财务主管(860)225-5111

如有要求，我们将向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何 或通过引用方式并入本招股说明书附录中但未随本招股说明书附录一起提供的所有信息的副本。但是，除非这些证物已通过引用明确地纳入此类文件中，否则不会将这些证物发送至备案文件。

S-III

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件包含或包含反映公司对其未来业绩的看法的陈述，这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法案》下的前瞻性陈述。

这些陈述包括趋势分析和与我们产品的市场相关的其他信息，以及我们运营或财务 结果的趋势，以及其他可以通过使用前瞻性语言识别的陈述，例如：可能、应该、相信、预期、预期、计划、估计、意图、项目、目标或其他类似表述。我们的实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些陈述会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本文引用的任何文件中所描述的风险。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书附录、任何随附的招股说明书和通过引用并入的文件中所作的风险、不确定性和其他警示声明。

有许多重要因素可能会导致实际结果与此类前瞻性 陈述中显示的结果大不相同，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中陈述的内容，包括我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中的风险因素、业务和管理层讨论 以及财务状况和经营结果分析部分。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括但不限于以下可能性：

•

成功开发、营销和实现新产品和服务的销售，以及对现有产品和服务的持续接受；

•

宏观经济因素，包括全球和区域商业状况(如英国脱欧)、商品价格、通货膨胀和通货紧缩以及货币汇率；

•

影响我们在业务所在国家的活动的法律、法规和政府政策，包括与关税、税收、数据隐私、反贿赂、反腐败、政府合同和贸易控制相关的法律、法规和政策，如301条款关税和232条钢铁和铝关税；

•

新兴市场，特别是拉丁美洲、俄罗斯、中国和土耳其的经济、政治、文化和法律环境；

•

实现合并、收购、合资、战略联盟或剥离的预期收益，包括剥离安全和石油天然气业务。

•

竞争市场中的定价压力和其他变化；

•

原材料、零部件、运费、能源、劳动力和来源成品的可获得性和价格；

•

信贷市场收紧以及伦敦银行同业拆借利率和其他基准利率的任何中断、改革或替换可能对公司或其客户或供应商产生的影响；

•

在客户或供应商申请破产的情况下，我们必须注销应收账款或资产的程度，或供应链中断的程度；

•

我们识别并有效执行工作效率提高和成本降低的能力；

•

潜在的业务和分销中断，包括与人身安全威胁、信息技术或网络攻击、流行病、流行病、制裁、政治动乱、战争、恐怖主义或自然灾害有关的中断；

S-IV

•

客户的持续巩固，特别是在消费者渠道，以及我们对重要客户的持续依赖；

•

管理加盟商关系；

•

恶劣天气条件和气候变化的影响；

•

保持或提高我们制造设施的生产率，应对客户偏好、产品需求和满足对新产品和现有产品的需求的重大变化，以及学习、调整新技术并将其整合到产品、服务和流程中；

•

我们市场竞争格局的变化；

•

我们的非美国业务，包括对非美国客户的销售；

•

与住宅建设和改建相关的全球市场需求变化的影响；

•

新的或未决的诉讼和/或政府调查的潜在不利发展；

•

债务的产生以及我们以商业上合理的条款和具有竞争力的利率获得债务的能力发生变化；

•

大量养恤金和其他退休后福利义务；

•

潜在的监管责任，包括环境、隐私、数据泄露、工人赔偿和产品责任。

•

吸引和留住关键员工，管理多个司法管辖区的劳动力，劳动力短缺，停工或其他劳动力中断；

•

我们有能力跟上技术变革的步伐；

•

会计估计的变更；

•

我们保护知识产权和相关声誉影响的能力；

•

新冠肺炎疫情的持续影响；以及

•

我们能够实施和实现我们的全球成本降低计划的预期收益(包括成本节约和营运资本的减少)，包括：继续推进创新、电气化和全球市场渗透，以实现市场2-3倍的有机收入增长； 精简和简化组织，并转移资源以优先处理据信对客户有积极和更直接影响的投资；加快运营和供应链转型，以提高充足率和更好地匹配客户的需求，同时将调整后的毛利率提高到历史上35%以上的水平；优先考虑现金流和库存优化；利用战略采购和合同制造；整合设施和优化分销网络；执行SBD运营模式，通过效率、简化的组织设计和库存优化提供卓越的运营；以及平台化产品。

不能保证我们目前没有预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。告诫您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。请注意，前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书附录的日期，或者，如果是附带的招股说明书或通过引用并入本文的任何文件，则仅代表任何此类文件的日期。我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务，如果我们后来 意识到这一点不太可能实现。不过，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

S-V

S-1

S-2

风险因素

在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用 包含或并入的所有信息。您尤其应仔细考虑以下风险因素、在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中关于风险因素标题下与我们业务相关的风险的讨论、本文引用的其他文件，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关前瞻性陈述的特别说明中列出的因素，然后再决定对这些票据的投资是否适合您。如果您对票据的复杂条款或财务问题不够老练，则票据不适合您进行投资。

与债券有关的风险因素

活跃的债券交易市场可能不会发展起来。

我们不能向您保证票据的活跃交易市场将会发展，或任何此类市场的流动性或可持续性、持有人出售票据的能力或票据持有人出售票据的价格。票据未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。我们不打算申请在任何证券交易所或其他市场上市。

我们不能向您保证纸币的市场价格。如果您能够转售您的笔记，您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括：

•

我们的信用评级；

•

潜在买家的数量；

•

票据的流动性水平；

•

我们的财务业绩；

•

我们的未偿债务总额；

•

市场利率和信用利差的总体水平、方向和波动性；

•

类似证券的市场；

•

债券的还款及赎回特点；及

•

直到你的音符成熟的剩余时间。

由于这些和其他因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您为其支付的价格。

我们创建额外笔记的能力没有限制。

根据契约条款，吾等将有权不时无须通知或征得适用系列票据持有人的同意而增发在各方面与票据相同的票据(支付在新票据发行日期前应累算的利息或在新票据发行日期后首次支付利息除外)，以便新票据可合并并与票据组成单一系列。

我们既是一家运营公司，也是一家控股公司，我们可能需要从我们的子公司获得现金来支付票据。这些票据在结构上将从属于我们子公司的负债。

这些票据完全是我们的义务，任何其他实体，无论是或有还是其他，都没有任何义务就 票据付款。虽然我们自己有大量的业务，但我们也是一家控股公司

S-3

多个直接和间接子公司的公司。我们的子公司将没有义务就票据支付任何金额。因此，我们可能部分依赖我们子公司的股息和 其他分派来产生必要的资金，以履行我们在契约项下的义务，包括支付利息。我们参与任何子公司资产分配的能力在结构上从属于该子公司债权人的债权。截至2022年12月31日，我们的子公司的总负债约为76.084亿美元(不包括欠我们的关联公司债务)，其中包括本金 未偿债务。此外，Indenture不会限制我们的子公司可能产生的无担保债务的金额。如果我们无法从我们的子公司获得现金，我们可能无法为票据的所需付款提供资金。

我们在控制权发生变化时回购票据的能力可能会受到限制。

在发生与一系列票据有关的控制权变更触发事件时，每个票据持有人将有权要求我们回购持有人的票据。如果发生控制权变更触发事件，但我们没有足够的资金支付所有投标票据的回购价格，则该失败将构成 契约项下的违约事件。因此，在我们无法支付因控制权变更触发事件而投标的票据时发生控制权变更触发事件，可能会导致票据持有人 收到的金额大大低于票据的本金。

S-4

收益的使用

在扣除费用和承销折扣后，我们预计此次发行将获得约7.454亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括偿还我们商业票据融资项下的债务。

S-5

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物及资本化，以实际和调整后的 为基础，使票据的发行和本次发行所得净收益的应用生效，如收益的使用所述。调整后的现金及现金等价物和资本化不影响2022年12月31日之后发生的任何其他变化。

下表中包含的实际数据来自我们截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表。此表应与本公司截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的这些合并财务报表及其附注一并阅读，并以参考方式并入本招股说明书补编中。

		截至2022年12月31日
		实际				AS调整后的
		(未经审计) (单位：百万)
现金和现金等价物		$	395.6			$	395.6
短期借款		$	2,102.9			$	1,357.5
长期债务：
债券将于2025年到期，利率2.30%			497.7				497.7
债券将于2026年到期，利率3.40%			498.3				498.3
债券将于2026年到期，利率3.42%			26.4				26.4
债券将于2026年到期，利率1.84%			28.0				28.0
债券将于2028年到期，利率7.05%			161.8				161.8
债券将于2028年到期，利率4.25%			497.2				497.2
债券将于2028年到期，利率3.52%			53.7				53.7
债券将于2030年到期，利率2.30%			744.5				744.5
债券将于2032年到期，利率3.00%			495.9				495.9
5.20%债券将于2040年到期			371.3				371.3
债券将于2048年到期，利率4.85%			494.8				494.8
债券将于2050年到期，利率2.75%			740.3				740.3
4.00%固定到固定的重置 初级价格
次级债券将于2060年到期			741.2				741.2
债券于2026年到期，息率6.272			—				348.2
债券于2028年到期，息率6.000			—				397.2
其他			3.0				3.0
长期债务总额			5,354.1				6,099.5
股东权益总额			9,714.2				9,714.2
总市值		$	17,171.2			$	17,171.2

S-6

备注说明

一般信息

我们将发行2026年到期的6.272的高级债券(2026年到期的债券)和2028年到期的6.000的优先债券(2028年的债券，以及与2026年的债券一起发行的债券)。每一系列票据将以契约形式发行，日期为2002年11月1日(经补充或修订)，由吾等与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的继任受托人(受托人)，并附有吾等与受托人之间的第十一份补充契约，以确立适用票据系列(经如此补充的基础契约，经如此补充的基础契约)的条款。以下对附注的具体条款的说明补充了随附的招股说明书中对债务证券的一般条款和条款的说明。

备注：

•

将是无担保、无从属债务证券；

•

最初将限制为2026年债券的本金总额为3.5亿美元，2028年债券的本金总额为4亿美元；

•

将于2026年3月6日到期，而2028年3月6日到期。

•

将由2023年3月6日起，就2026年发行的债券而言，年息为6.272厘，而就2028年发行的债券而言，则为6.000厘；及

•

将于2023年3月6日和9月6日起每半年支付一次拖欠利息，自2023年9月6日起分别向票据在前一次2月22日和8月22日收盘时以其名义登记的人支付利息。

如本说明中所用，我们、？我们的？和？我们的？是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

排名

票据将是我们的直接、无担保的一般债务，并将与我们所有其他无附属债务享有同等的偿付权。截至2022年12月31日，在此次发行和使用所得资金后，我们将拥有51.454亿美元的非从属长期债务本金，这些债务将与票据并列 偿还权。截至2022年12月31日，我们没有未偿还的担保债务。

票据将不是我们任何子公司的债务或担保。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，这意味着这些子公司的债权人和优先股东将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。截至2022年12月31日，我们的子公司的总负债约为76.084亿美元(不包括欠 Stanley Black&Decker，Inc.的关联公司负债)，包括未偿债务本金。

进一步发行

我们可不时发行每个 系列的额外票据，而无须通知或征得适用系列票据持有人的同意。该等额外票据将与该系列票据具有相同的期限、票面利率及其他条款，但发行日期、初步计息日期及(如适用)初始付息日期除外，因此该等票据与于此发售的该系列票据 将组成单一系列。我们将这种额外发行的票据称为进一步发行。如果任何额外的票据不可替代

S-7

对于为美国联邦所得税目的特此提供的特定系列票据，此类附加票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号，以便 区别于在此提供的适用系列票据。

可选的赎回

这些纸币可随时全部或部分赎回(相当于1,000美元的整数倍；但任何面额不得低于2,000美元的纸币，由我们选择，在至少10天且不超过60天的时间内，将提前通知邮寄(或按照DTC程序以其他方式发送)到票据持有人的注册地址(但如果通知是在与适用票据失效或偿还和清偿契约相关的情况下发出的，则可在赎回日期前60天以上邮寄(或按照DTC程序发送))。

2026年笔记

在2026年票面赎回日期(定义如下)之前，本公司可在任何时间和不时以相当于以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)按其选择权全部或部分赎回2026年票据：

•

将赎回的2026年期债券本金的100%；及

•

(A)剩余预定支付本金及利息的现值总和 折现至赎回日(假设2026年票据于2026年票面赎回日到期)，假设一年360天，包括 12个30天月，按国库利率(定义见下文)加25个基点(B)赎回日应计利息，加上赎回日的应计及未付利息(但不包括赎回日)。

2028年笔记

在2028年票面赎回日期(定义如下)之前，本公司可在任何时间和不时以相当于以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)按其选择权赎回全部或部分2028年票据：

•

将赎回的2028年期债券本金的100%；及

•

(A)剩余预定支付本金及利息的现值总和 折现至赎回日(假设2028年票据于2028年票面赎回日到期)，假设一年360天，包括 12个30天月，按国库利率(定义如下)加30个基点(B)赎回日应计利息，加上赎回日的应计及未付利息，但不包括赎回日。

于2026年票面赎回日期或2028年票面赎回日期(视何者适用而定)当日或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分适用的票据，赎回价格相等于正被赎回的票据本金的100%加上至赎回日的应计及未付利息。

部分赎回后剩余未偿还票据的本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍 。一旦赎回通知邮寄(或根据DTC程序以其他方式传送)，被要求赎回的票据将于赎回日到期并按赎回价格支付，外加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)。

？2026年票面赎回日期意味着2024年3月6日(2026年票据到期日之前两年)。

S-8

？2028年票面赎回日期是指2028年2月6日(2028年票据到期日 前一个月)。

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下两段规定确定的收益率。

国库券利率将由公司在纽约市时间 下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后出现的收益率 ，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为精选利率(每日)至H.15(或任何后续名称或 出版物)(或任何后续名称或 出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国库券利率时，本公司应选择适用的：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率，恰好等于从赎回日期到(I)2026年债券的赎回日期，以及(Ii)2028年债券的面值赎回日期。 2028年的面值赎回日期(视情况而定，剩余寿命)；或(2)如果没有该等国库恒定到期日H.15正好等于剩余寿命，则两者的收益率分别对应于紧接H.15的国库恒定到期日短于剩余寿命的国库恒定到期日和对应于H.15的国库恒定到期日的收益率，并须内插至(I)如属2026年票据，则为2026年票面赎回日期 及(Ii)如属2028年票据，则以直线方式(使用实际天数)计算2028年票面赎回日期，并将结果四舍五入至小数点后三位；或(3)如果不存在该国债常数 H.15的到期时间短于或长于剩余寿命, H.15最接近剩余寿命的单一国债固定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或于 H.15到期的国库券的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如于赎回日期H.15 Tcm前第三个营业日不再公布，本公司应于美国国库券赎回日期前第二个营业日(如为2026年票据)或最接近(I)2026年票面赎回日期及(Ii)2028年票面赎回日期(Ii)(如为2028年票据)到期的前第二个营业日的年利率相等于于纽约市时间上午11时到期的半年到期收益率计算国库券利率 。如果没有美国国库券在(I)2026年票面赎回日期和(Ii)2028年票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与(I)2026年票面赎回日期和(Ii)2028年票面赎回日期相同，(I)2026年票面赎回日期早于(I)2026年票面赎回日期，(I)就2026年票据而言，即2026年票面赎回日期及(Ii)就2028年票据而言，本公司须选择到期日在(I)就2026年票据而言为2026年票面赎回日期及(Ii)就2028年票据而言为2028年票面赎回日期之前的美国国库券。如果有两个或两个以上的美国国库券在(I)2026年票据的情况下到期，即2026年的面值赎回日期，以及(Ii)对于2028年的票据而言，即2028年面值赎回日期或两个或两个以上符合上一句标准的美国国库券, 公司应从这两种或两种以上美国国债中选择交易最接近票面价值的美国国债，其依据是该等美国国债在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。公司会将赎回价格通知受托人

S-9

在计算后立即通知受托人，受托人不对赎回价格或其任何组成部分的任何计算或确定 是否发生明显错误负责。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传输)给每一位要赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的 部分。除全球票据外，本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。在全球票据的情况下，DTC将根据DTC的适用程序确定此类全球票据的实益拥有人之间的赎回价格分配。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或票据的 部分将停止计息。

控制权的变更

如果对于一系列票据，发生控制权变更触发事件，除非我们已行使选择权赎回该系列当时未偿还的所有票据 ，否则您将有权要求我们根据下述要约回购您的票据的全部或部分(相当于1,000美元的整数倍)(控制权变更 要约)；提供就该系列票据而言，部分回购后未偿还票据的本金款额须为$2000，或超出$1000的整数倍。在控制权变更要约中，我们将提供相当于待回购票据本金总额101%的现金支付，外加回购票据的应计和未付利息(不包括回购日期)(控制权变更 付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择(如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议)，在控制权变更之前 (定义如下)，我们将向您发送(或按照DTC程序)通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的日期回购附注。该日期将不早于该通知发出之日起10天且不迟于该通知发出之日起60天(或根据DTC程序以其他方式传输)(控制变更付款日期)，并符合该通知中所述的程序。如果该通知在完成控制变更之日之前邮寄(或按照DTC程序传送), 声明控制权变更 要约以控制权变更或控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。我们将遵守1934年《证券交易法》(《交易法》)下的规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更条款相冲突，吾等将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了吾等在本公司控制权变更条款下的义务。

在更改控制付款日期，我们将在合法的范围内，就适用的票据系列：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

•

向付款代理人存入一笔相等于就所有已正式投标的票据或票据的 部分支付的控制权变更付款的款额；及

S-10

•

邮寄(或按照DTC程序传输)或导致邮寄(或根据DTC程序传输)受托人适当接受的票据，并附上高级职员证书，说明我们购买的票据或票据部分的总本金金额，以及付款的 代理人应支付的金额。

我们将不需要在控制权变更触发事件时作出控制权变更要约，条件是：(I)对于一系列票据，(I)第三方以我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约适当投标且未撤回的所有票据；或(Ii)已根据上文可选赎回标题下所述的契约发出赎回通知，据此，我们已行使权利， 悉数赎回该系列的票据，除非及直至出现适用赎回价格的违约。

如果对于一系列票据，持有该系列票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且未撤回该等票据，而我们或任何第三方以上述要约代替我们购买所有该等已正式投标且未被该等持有人撤回的票据，则我们或该第三方将有权在不少于10天也不超过60天的通知前 (前提是，根据上述控制权变更要约在回购后不超过60天发出通知)，赎回在该通知中指定的日期(第二次控制权变更付款日期)赎回后仍未赎回的该系列所有票据，现金价格相当于回购票据本金总额的101%，外加回购票据的应计未付利息(如有)，至但不包括第二次控制权变更付款日期。

就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：

？低于投资级评级事件是指，对于一系列票据，从可能导致控制权变更的安排的公告之日起至 控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期，每个评级机构都会将票据的评级下调至投资级评级以下(只要债券的评级被公开宣布，任何评级机构都可能下调评级，则60天期限应延长；但如果债券在第60天获得至少一家评级机构的投资级评级，并且 未接受该评级机构可能下调评级的审查，则不得进行此类延期)，以及如果进一步提供如果作出评级下调的每家评级机构没有公开宣布或确认或通知我们此次下调是 全部或部分是控制权变更的任何事件或情况的结果(无论适用的控制权变更是否已发生)，则就特定控制权变更而言，低于投资级评级事件不应被视为已经发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，将不被视为低于投资级评级事件)。

？控制权变更是指发生以下任何情况：(I)在一项或一系列相关交易中，直接或间接将吾等及吾等子公司的全部或实质所有资产出售、转让、转让或 其他处置(合并或合并以外的方式)予吾等或吾等的一家子公司以外的任何人(定义见下文)；或(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人士直接或间接成为我们 已发行有表决权股份(定义见下文)50%以上的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。尽管如上所述，如果(1)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司(定义见下文)；及(2)紧接该交易后持有该控股公司投票权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前持有吾等投票权股份的人实质上相同，则交易不会被视为涉及控制权变更。

S-11

？控制权变更触发事件，对于一系列票据而言， 控制权变更和低于投资级评级事件的发生。

？惠誉？是指惠誉及其后继者。

投资级评级是指穆迪的Baa3(或同等评级)、标准普尔的BBB-(或同等评级)和惠誉的BBB-(或同等评级)。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

《交易法》第13(D)(3)节中使用的个人？是指任何个人？

？评级机构是指(I)穆迪、标普和惠誉中的每一家；以及(Ii)如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则根据《交易所法案》第3(A)(62)条的含义的国家认可的统计评级组织由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为穆迪、标普或惠誉的替代机构(视情况而定)。

·标普？是指标普全球评级公司及其继任者。

？任何特定人士在任何日期的投票权股票，是指该特定人士当时有权在董事会选举中投票的股本 。

尽管前述条文或交易所法第13(D)(3)或(Br)规则第13(D)(5)条的任何条文另有规定，任何人士不得被视为实益拥有投票权股份，但须受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权、支持、认股权或类似协议)规限，直至就该等协议拟进行的交易收购投票权股份的交易完成为止。

控制权变更的定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产有关的短语。在适用的法律下，基本上所有这些词都没有确切的、既定的定义。因此，您因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产而要求我们购买您的票据的能力可能不确定。

某些契诺

留置权的限制

本公司将规定，如果吾等或任何受限制附属公司(定义见下文)应发行、承担或担保以任何主要财产(定义见下文)的按揭、抵押权益、质押或留置权(抵押权)或任何受限制附属公司的股票作抵押而借入的 款项(有担保债务)，或任何受限制附属公司的股票，吾等将以该等有担保债务(只要该有担保债务仍须如此担保)为票据提供同等及按比例的担保，除非所有该等有担保债务的总金额，连同根据下文所述《售后和回租交易限制公约》第一段未偿还的所有 可归属债务(定义见下文)，不得超过综合净值的15%(定义如下)。根据本公约获得票据担保的任何抵押，应自动解除，并在解除产生根据本契约担保票据的义务的抵押的同时解除。

上述公约不适用于以下列方式担保的债务：

•

在任何法团成为受限制附属公司时存在的该法团的财产抵押；

S-12

•

在本公司或受限制附属公司收购时存在的任何财产的抵押(包括通过合并或合并进行的收购)；

•

担保受限附属公司对吾等或另一附属公司的债务的抵押；

•

在相关收购(包括但不限于通过合并或合并获得)、建造、改建、改善或维修(或完成该等物业的建造、改建、改善或维修)之前、当时或之后360天(或之后，如果该等按揭是根据在有关收购(包括但不限于通过合并或合并进行的收购)、建造、改建、改善或维修或开始商业运作而订立的具有约束力的承诺而设定的)之前、当时或之内产生的购置款和建筑按揭，以较后的日期为准)保证或提供支付全部或任何部分的 价格，只要该等按揭不超过取得、建造、更改、改善或修葺的物业的付款或价格(另加相等于因此而须支付的任何费用、开支或其他费用的款额)；

•

与项目相关的抵押贷款，该项目由债务或租赁提供资金并为其提供担保 付款义务(在每种情况下，无追索权义务)与(I)收购我们或任何子公司以前不拥有的资产；或(Ii)为涉及发展或扩建吾等或任何附属公司物业的项目提供融资，而债权人就该等债务或义务对吾等或任何附属公司或吾等或任何附属公司的任何资产没有追索权，但用该项交易的收益获得的资产或以该项交易的收益(及其收益)融资的项目除外；

•

机械性留置权、税收留置权、有利于任何政府机构的留置权，以确保根据合同或法规的规定从任何政府机构获得进度、预付款或其他 付款，或从任何政府机构获得不动产或动产，任何其他留置权、费用和产权负担，因施工、业务开展或财产所有权而非因借钱、获得垫款或信用或获取财产而产生，总体上不会对任何主要财产的使用造成实质性损害，或 正在善意争辩；

•

因出售收到公允价值的应收账款而产生的抵押贷款；或

•

任何上述抵押贷款的延期、续期或替换，不得超过此类债务的本金 加上与此类交易相关的任何费用、费用、保费、手续费、预付款罚金或类似费用。

根据下文《销售和回租交易限制公约》第二段第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)条产生的任何销售和回租安排应被视为根据本公约允许。

对售后和回租交易的限制

本契约将规定，吾等或任何受限制附属公司均不得进行涉及任何主要物业的任何买卖及回租交易，除非与该等交易有关的所有应占债务总额，连同根据上文第 段所述的留置权契约第一段而未偿还的所有债务(为免生疑问，不包括根据上文第2段所述的留置权契约第二段所排除的所有债务)，不得超过综合净值的15%。

在下列情况下，上述契约将不适用于任何出售和回租交易：(I)租期不超过三年；(Ii)买方在收购(包括但不限于通过合并或合并获得)、建造或投入使用(或完成建造或投入使用，以较晚的时间为准)后360天内获得买方的承诺；(Iii)根据与美国政府或 的合同应支付的租金将得到偿还。

S-13

(Br)工具或其代理；(Iv)交易发生在吾等与受限制附属公司之间或附属公司之间；(V)吾等或该受限制附属公司将有权抵押该主要财产，而无须同等及按比例担保票据；(Vi)吾等或该受限制附属公司在交易生效日期后360天内， 适用于吾等或受限制附属公司的票据或其他债务的注销，其款额相等于(1)(A)出售或转让所得款项净额或出售或转让时租赁主要物业的账面价值中较小者(如交易为现金)；或(B)租赁主要物业的公平市值(由本公司董事会真诚厘定)，如交易为非现金交易；减去 (2)在该360天内交付受托人注销的任何证券(定义见基础契约)的本金，以及在该360天内自愿偿还的债务本金(包括任何溢价或支付的相关费用)的金额；或(Vii)租赁付款是与由无追索权债务融资的项目相关而产生的，而该债务构成无追索权债务。

资产的合并、合并和出售

我们可以与任何其他公司合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给另一家公司。提供除其他事项外，(I)如吾等并非尚存的法团，则由任何该等合并或合并或该等资产的受让人组成或产生的法团应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立及存在的法团，并须以补充契据的方式明确承担支付票据的本金及溢价(如有)及利息(如有)，以及 履行及遵守契约；及(Ii)本公司或该等继承人的法团此后不会立即在契约下违约。

某些术语的定义

-任何回售交易的可归属债务是指，在确定时，(I)如此租赁的主要物业的销售价格乘以分数，其分子是包括在该交易中的租赁基本期限的剩余部分，其分母是该 租赁的基本期限，以较小者为准；及(Ii)在该交易所包括的基本租赁期的剩余部分内，承租人支付租金的总责任(按隐含利息因素折现至现值，按照普遍接受的财务惯例厘定，或如该利息因素不能轻易确定，则按年利率10%，每半年复利一次)支付租金(因物业税以及不构成产权支付的保养、维修、保险、水费及其他项目而须支付的款项除外)。

？综合净值是指，截至任何确定日期，我们最近一份内部可用综合资产负债表中适当出现的所有资产的流动负债(不包括期限少于12个月的借款的任何流动负债，但其条款自该日期起可续期或可延长至12个月以上)。

公司包括公司和协会、公司、商业信托、合伙企业和有限责任公司。

？主要财产是指构成我们或受限制子公司在美国境内拥有的制造厂的所有不动产和有形个人财产，不包括(I)机动车辆、移动材料装卸设备和其他车辆；(Ii)办公家具和设备、信息和电子数据处理设备；(Iii)任何通过美国国家或领地或上述任何政治分区或工具所发行的债务而提供资金的财产，而根据具有公认地位的税务律师的意见或根据国税局作出的裁决，该财产的利息不能计入持有人的总收入，因为《国税法》第103(A)条(或该条文的任何继承者)在发出该等债务时是有效的；

S-14

(Br)(Iv)为发展或出售而持有的任何不动产；或(V)账面总值(包括相关土地及其改善工程及其中包括的所有机器及设备而未扣除任何折旧准备金)少于综合净值10%或本公司董事会认为对本公司业务及附属公司的整体营运并无重大影响的任何财产。

受限子公司是指(I)基本上所有财产位于美国境内或基本上所有业务都在美国境内进行的子公司；以及(Ii)拥有主要财产的子公司；然而，前提是该术语不应包括完全或主要从事提供 业务或为销售或租赁由吾等或任何附属公司出售或租赁的产品而获得融资的任何附属公司，或主要以担保或无担保方式从事财务公司业务的任何附属公司。

？附属公司的定义是指当时至少大部分已发行的有表决权股票(通过投票权而不是股份数量衡量)由我们或我们的一个或多个子公司或由我们和一个或多个子公司直接或间接拥有的任何公司。

违约事件

以下事件 将在本契约中定义为每一系列票据的违约事件：

•

在票据到期后30天内拖欠任何一期利息；

•

到期不支付票据本金或溢价(如有的话)；

•

在通知后90天内不履行任何其他公约；

•

超过1.25亿美元的其他债务违约导致该债务在明示到期日之前加速，不得在通知后30天内取消、废止或以其他方式解除，或债务不得在通知后30天内解除；

•

登录某些法庭命令，要求我们支付超过1.25亿美元的款项，并且自命令登录以来已过了60天，但该命令仍未得到履行或搁置；以及

•

某些破产、资不抵债或重组事件。

如果票据发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金金额至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还票据的全部本金金额到期并应支付。

契约将规定，受托人应在一系列票据发生违约后90天内，将其所知的违约通知票据持有人；提供除非 未能支付任何票据的本金或溢价(如有)或利息(如有)，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的某些高级职员提交的声明，表明据他们所知，我们在履行契约项下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务时发生违约，则具体说明每一种违约。票据持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就指定接管人或受托人或任何其他补救办法提起任何诉讼，除非：

•

违约事件应已发生且仍在继续，且该持有人应事先向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有未偿还本金不少于25%的票据的持有人应要求受托人就该违约事件提起诉讼；

S-15

•

根据契约，受托人应已获得令其合理满意的赔偿，以赔偿因遵从该请求而产生的费用、开支和责任；

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起诉讼；以及

•

持有当时未偿还票据本金金额占多数的持有人不得在60天内发出与该书面请求不一致的指示。

就每一系列票据而言，持有该系列未偿还票据本金金额占多数的持有人将有权在受某些限制的情况下，指示任何诉讼的时间、方法及地点，以寻求受托人就该等票据可采取的任何补救措施，或行使受托人赋予受托人的任何信托或权力，以及放弃某些违约情况。契约将规定，如果违约事件发生并持续，受托人应行使契约项下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在该等条文的规限下，受托人将无义务应票据持有人的要求而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或赔偿，以支付因遵从该要求而可能招致的费用、开支及 责任。

解除、失败和圣约失败

在我们的选择和任何时间，我们可以履行或取消我们在合同项下的义务，如下所述。

本公司可向尚未交付受托人注销的票据持有人履行某些债务，而该等票据已到期及应付，或按其条款在一年内到期及应付(或计划于一年内赎回)，方法是不可撤销地向受托人存入以美元为单位的资金或政府债务，以支付票据的本金(及溢价，如有的话)及利息方面的全部债务，直至存款日期(如票据已到期及应付)或票据的到期日或赎回日为止。视情况而定。

我们可以选择(I)取消和解除与 纸币有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记纸币的转让或交换、更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的纸币、维持与纸币有关的办事处或机构以及持有用于信托付款的资金的义务除外)；或(Ii)免除我们就适用于票据的某些契诺所承担的义务，以及任何遗漏履行该等义务的情况，并不构成违约事件，在为此目的而以信托形式向受托人存入款项及/或政府债务后，该款项及/或政府债务以信托形式存放于受托人处，而该款项及/或政府债务在按照其条款支付本金及利息时，将会以独立执业会计师事务所的意见，足以支付本金及溢价(如有)及利息，而无须再投资。如有的话，在到期的该等票据上。作为失败或契约失败的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类票据的持有者将不会因此类失败或契约失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，就像没有发生这种失败或契约失败的情况一样。在上文第(I)款规定的失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在票据发行之日之后发生的适用联邦所得税法的变化。此外，在 失败或契约失败的情况下, 我们必须向受托人提交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份都说明关于此类失败或契约失败的所有先决条件已得到遵守。

我们可以对此类票据行使失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权 。

S-16

修订、补充及豁免

就每一系列票据而言，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，本公司及受托人可就该系列票据对契约作出修订或补充；然而，前提是，未经受此影响的该系列票据的持有人同意，任何此类修订或补充均不得：

•

更改票据本金的到期日，或票据的任何溢价或利息分期付款；

•

减少票据的本金、利息或赎回时应支付的任何保费(不包括上文标题为《控制权变更》下所述的契约)；

•

减少票据在宣布加速到期时到期和应付的本金金额或破产可证明的金额；

•

更改应付票据本金或溢价(如有)或利息(如有)的币种；

•

损害在规定的票据到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低持有人需要达到法定人数或必须同意修改、补充或豁免的票据的本金百分比；

•

修改契约中关于放弃现有违约的任何条款，或修改票据持有人接受票据本金或溢价(如有)或利息(如有)付款的权利，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每张票据的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款；或

•

修改上述任何一项规定。

就每一系列票据而言，持有该系列当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列当时未偿还票据的持有人，放弃遵守本公司的某些限制性条款。就每一系列票据而言，持有该系列当时未偿还票据本金总额不少于 的多数的持有人，可代表该系列当时未偿还票据的持有人，就该系列票据放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但以下情况除外：

•

票据的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的持续违约或违约事件(但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销提速及免除因提早付款而导致的违约除外)；或

•

免除对任何票据的赎回付款(不包括上文标题《控制变更》中所述的公约所要求的任何付款)。

根据本契约，吾等须每年向受托人提交一份声明，说明吾等履行本契约项下我们的某些义务及该等履行中的任何过失。我们还将被要求在违约事件发生后立即向受托人交付书面通知 任何违约事件或任何在通知或时间失效后将构成违约事件的事件。

S-17

尽管有上述规定，对于每一系列票据，未经该系列票据的任何持有人同意，吾等和受托人可修改或补充本契约或适用的票据：

•

在合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产(视情况而定)的情况下，证明另一人对我们的继承，以及任何此类继承人对我们契约的承担；

•

作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外权利或利益，或 放弃授予我们的任何权利或权力；

•

更改或取消对票据的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的支付限制，以准许发行无记名证券以换取票据，或准许或便利发行无证书形式的票据(作为有证书的票据的补充或替代)；但任何该等行动不得在任何重大方面对票据持有人的合法权利造成不利影响；

•

根据契约中规定的限制，为进一步发行做好准备。

•

提供证据和规定接受继任受托人的委任，或按需要修订或补充契约，以规定或便利多于一名受托人管理契约下的信托；

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

使本契约或附注的文本符合本附注说明的任何规定，条件是本附注说明的该条款旨在逐字背诵本附注或附注的条款，其意图可由高级船员证书证明；

•

添加与票据有关的任何其他违约事件；

•

在必要的范围内修订或补充本契约，以允许或便利按照本契约的规定撤销或解除票据；

•

遵守托管信托公司(DTC？)、欧洲结算系统(EuroClear)和Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)的程序；

•

确保票据的安全(或解除契约和适用担保文件所允许的担保)；

•

允许任何人通过签署补充的契约来担保我们在契约和票据下的义务(或免除任何担保人在契约条款和该担保中规定或允许的担保)；以及

•

修改或补充义齿；提供，任何此类修改或补充不得在任何实质性方面对票据持有人的合法权利造成不利影响。

付款和付款代理

在任何付息日期，票据的利息将支付给在利息记录日期 营业结束时以其名义登记的人。

票据的本金、利息和溢价将在我们为此目的而不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票来进行，因为该地址出现在安全登记册中。

S-18

受托人最初将担任每个系列票据的付款代理 。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在票据的付款地点 保留一个付款代理，该地点将是纽约市曼哈顿区。

名称、注册和转让

每一系列的笔记将由一个或多个以DTC被提名人的名义登记的全球证书代表。在这种情况下，每个投资者在全球证券中的实益权益将显示在DTC或DTC参与者的记录中，实益权益的转移将仅通过该等记录进行。

全球证券的实益权益的持有人只有在下列情况下才能将此类权益交换为以该持有人的名义注册的证书证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任相关全球证券的托管人，或者DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定继任托管人；或

•

我们以自己的自由裁量权确定，全球安全是可以交换的。

如果纸币不再由全球证书代表，它们将只以本文规定的最小面额发行。此类纸币的转账和兑换将仅允许最低面额的纸币。以证明形式转让票据可在受托人的公司信托办事处或我们根据本契约指定的任何付款代理人的办事处登记。不同面额的纸币本金总额相等的纸币也可以在这些地点进行兑换。

治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释(包括但不限于《纽约州一般债务法》第5-1401节或此类法规的任何后续法律)。

关于受托人

信托契约下的受托人将是纽约梅隆银行信托公司，作为摩根大通银行的继任受托人。受托人将被允许不时与我们及其子公司进行其他交易；条件是，如果受托人获得任何冲突的利益(在1939年信托契约法案的含义内)，它必须 在发生违约事件时消除此类冲突，或以其他方式辞职。

义齿的好处

除了我们、受托人、我们及其继承人，以及票据登记在票据担保登记册中的人，任何利益、权利、补救办法或根据本契约提出的索赔，本契约中的任何条款都不会授予或给予任何人。

记账系统

我们所称的存托信托公司及其作为托管人的继任者将作为票据的证券托管人。这些票据将作为完全登记的证券发行，以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是托管人的指定人。将发行一个或多个全面登记的全球担保证书，代表票据的本金总额，并将存入保管人或其托管人，并将附有下文提及的对转让的兑换和登记限制的说明。

S-19

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转移纸币上的实益权益的能力，只要纸币是由全球安全证书代表的。

投资者可以选择通过美国的DTC或欧洲的Clearstream或EuroClear持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表其参与者通过Clearstream中的客户证券账户和各自托管人账簿上的EuroClear名称持有权益，而EUROCLAR将在DTC账簿上的托管人名称中的客户证券账户中持有此类权益。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券，并促进直接参与者之间的销售和其他证券交易的交易后结算 通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和质押进行的已交存证券交易，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是托管和结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有 。美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系(间接参与者)的其他人也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管(行业金融家监督委员会)。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

与通过Clearstream实益持有的票据的权益有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

EuroClear 告诉我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear参与者(EuroClear参与者)持有证券，并通过同步的电子记账交付来结算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(欧洲清算运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金

S-20

帐户是欧洲结算运营商的帐户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构 ，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律的约束，我们统称为这些条款和条件。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金，以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算所持有的所有证券均以可替代的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券结算账户。 欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，有关通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

如果托管人通知我们它不愿意或无法继续作为托管人，或者托管人不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定继任托管人，我们将以最终认证的形式发行票据。此外，全球担保证书上的实益权益可在受益人寻求行使或强制执行其在此类票据下的权利的请求后，根据惯例程序，根据保管人或其代表的请求交换为最终的保证书。如果我们在任何时候确定票据将不再由全球证券证书代表，我们将通知该决定的托管机构，该托管机构将通知参与者他们有权从全球证券证书中提取他们的受益权益，如果这些参与者选择撤回他们的受益权益，我们将以最终形式发行证书，以换取全球证券证书中的此类受益权益。根据本款可兑换的任何全球票据或其部分，均可兑换以保管人指示的名称登记的担保证书。我们预计，这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球担保证书中实益权益所有权的指示为基础。

只要保管人或其代名人是全球担保证书的登记所有人，保管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球担保证书以及这些证书所代表的所有票据在本契约项下的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，全球安全证书的 实益权益的所有者：

•

将无权将这些全球安全证书所代表的注释注册到其 名称中，以及

•

不会被视为全球证券证书或由 这些证书代表的任何票据的所有者或持有者，用于票据或契约项下的任何目的。

以全球证券证书为代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付将支付给作为此类证券持有人的托管人或其指定人(视情况而定)。

全球担保证书中实益权益的所有权将仅限于可能通过在保管人或其指定人处有账户的机构持有实益权益的参与者或个人。全球担保证书上的实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与人的权益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的权益的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。支付、转让、交付、交换以及与全球担保证书中的实益权益有关的其他事项，可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。

S-21

时间。吾等或受托人，或吾等或受托人各自的任何代理人，概不对托管机构或任何 参与者与全球证券证书中的实益权益有关的任何方面，或就因全球证券证书的实益权益而支付的款项，或就维护、监督或审查任何托管机构的记录或任何参与者与这些实益所有权权益有关的记录，承担任何责任或责任。

虽然保管人同意上述程序，以便利参与方之间转让全球担保证书的权益，但保管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关保管人、其簿记系统、Clearstream和EuroClear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序(如适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向该系统中的相关欧洲国际清算系统交付指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类票据中的任何交易将在该营业日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日连同价值一起收到，但只有在DTC结算后的一个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中获得。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。

S-22

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

以下是通常适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要。本讨论仅适用于根据此次 发行以初始发行价收购票据的非美国持有人(定义如下)。本讨论的依据是1986年修订的《国税法》(《国税法》)、财政部条例和司法裁决及其行政解释，所有这些规定自修订之日起均可更改，可能具有追溯力。这一讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将这些票据作为资本资产持有的投资者。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能根据投资者的特殊情况而适用于投资者，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，如金融机构、保险公司、免税组织、实体或被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排、美国票据持有者、证券或货币交易商、外籍人士、 根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人，以及作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有票据的人。此外，本讨论不涉及与替代最低税额、联邦医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或任何州、地方或外国税收后果有关的 考虑因素。潜在投资者应就购买、拥有和处置票据的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。不能保证国税局(国税局)不会断言, 或者法院将不会支持与以下任何一项相反的立场。

这一讨论的目的不是为了提供税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对其产生的特定美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响。

在本摘要中，术语非美国持有者是指为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排以外的票据的受益所有人，对于美国联邦所得税而言， 不是：(I)作为美国公民或居民的个人；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或其他实体是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院能够对其管理行使主要控制权，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已做出有效选择，被视为美国人，以美国 联邦所得税为目的。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)实益拥有票据，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资票据的合伙企业及其合伙人应 咨询其税务顾问，了解投资票据对其适用的特定美国联邦所得税后果。

利息

非美国持票人一般不缴纳美国联邦收入或支付票据利息的预扣税，条件是：(I)此类利息与非美国持票人在美国境内的贸易或商业行为没有有效联系(或者，如果某些税收条约适用，且此类利益与非美国持有者在美国境内的贸易或商业活动有效联系，此类权益并非(br}归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)以及(Ii)非美国持有者(A)实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多，(B)不是通过股票所有权与我们直接、间接或建设性相关的受控外国公司，以及(C)满足某些认证要求。如果(X)非美国持有者提供其名称和地址，并且

S-23

在美国国税局认证表格W-8BEN或W-8BEN-E(或在伪证罪处罚下，票据持有人不是美国人，且不需要根据FATCA(讨论如下)扣缴票据，或(Y)证券清算组织或代表非美国持票人持有票据的其他合格金融机构在美国国税局表格W-8IMY上证明其已从非美国持票人那里获得所需的 证明，并向扣缴代理人提供复印件。此外，扣缴代理人不得实际知道或有理由知道票据的受益人 是美国人。

如果票据的利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，但该非美国持有人不能满足上述其他要求，则票据的利息一般将按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳美国预扣税。

如果票据的利息实际上与非美国持票人在美国境内进行贸易或业务有关，并且如果适用某些税收条约，可归因于非美国持票人在美国境内维持的常设机构或固定基地，则非美国持票人通常将就此类 权益缴纳美国联邦所得税，其方式与该持票人是美国人的方式相同，如果非美国持票人是外国公司，还可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳额外的分行利得税。然而，如果非美国持有者提交了一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI，以申请免征预扣税，则任何此类利息都不需要缴纳预扣税。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定较低的预扣税税率、免除或减少分支机构利得税，或与上述规则不同的其他规则。

债券的处置

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦预扣税，以在票据的销售、交换、报废或其他处置中获得认可。非美国持有者一般也不会就此类收益缴纳美国联邦所得税 ，除非(I)该收益与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关，并且如果适用某些税收条约，则可归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构或固定基地，或(Ii)非美国持有者是非居民的外国人个人，该持有人在纳税年度内在美国居留183天或以上，并满足某些其他条件。在上述(I)中所述的情况下，处置此类票据时确认的收益或损失通常应缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人确认该收益或损失的方式相同，如果持有者为外国公司的非美国持有人，则还可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。在上文第(Ii)项所述的情况下，非美国持有人一般须就出售票据所确认的任何资本收益缴纳30%的税(或较低的适用条约税率)，这些收益可由某些来自美国的资本损失抵销。处置票据所得款项如可归因于应计但未付利息，则一般须缴纳或豁免缴税，缴税程度与上文就票据支付的利息所述相同。

FATCA

根据《外国账户税法》及其颁布的条例和行政指导(FATCA)，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的票据支付利息时，一般要求预扣30%的预扣，除非该机构(I)有资格获得豁免，(Ii)与美国国税局签订协议，并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人拥有的机构和由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构有权扣缴某些款项，或(Iii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国交换此类信息。

S-24

当局。美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导意见可修改这些要求。同样，在某些情况下，投资者持有的票据的利息支付非金融非美国实体在某些豁免下不符合条件的实体将 通常按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要的美国所有者的某些信息，这些信息随后将提供给美国财政部。因此，持有票据的实体将影响对是否需要根据本款所述规则进行扣缴的决定。我们不会就任何扣留的金额向非美国持有者支付任何额外的金额。潜在投资者应咨询他们的税务顾问 ，了解这些规则对他们在票据上的投资可能产生的影响。

信息报告和备份扣缴

非美国持有人通常被要求遵守某些认证程序 以确定该持有人不是美国人，以避免在支付票据本金和利息或处置票据收益方面的后备扣留。此外，支付给非美国持有人的任何利息金额和与该利息有关的扣缴税款(如果有)必须每年向美国国税局和该非美国持有人报告。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供报告此类利息支付和任何扣缴税款的信息申报单的副本。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为非美国持有者的美国 联邦所得税义务的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得 备用预扣的豁免以及获得这种豁免的程序。

S-25

承销

美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司代表我们和下列承销商就这些票据达成了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自(而非共同)同意购买下表所示本金金额的票据。

承销商		本金 数额：2026年笔记				本金 数额：2028年笔记
美国银行证券公司		$	61,250,000			$	70,000,000
花旗全球市场公司。			61,250,000				70,000,000
摩根大通证券有限责任公司			61,250,000				70,000,000
富国证券有限责任公司			61,250,000				70,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限公司			35,000,000				40,000,000
德意志银行证券公司。			35,000,000				40,000,000
摩根士丹利律师事务所			35,000,000				40,000,000
总计		$	350,000,000			$	400,000,000

承销商承诺接受并支付所有发行的票据，如果有任何票据被接受的话。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书附录封面上规定的适用公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可按公开发行价折价出售，折扣价最高可达2026年债券本金的0.150和2028年债券本金的0.200。 任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达2026年债券本金的0.100和2028年债券本金的0.150。如果所有票据不是以初始发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。承销商发行票据以收到和接受为准， 承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商通知我们，承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。不能像 那样保证票据交易市场的流动性。

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖债券。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空是指超过承销商在此次发行中购买的票据数量的辛迪加销售，这将产生辛迪加空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。罚金出价允许承销商在回补空头或进行稳定购买时，从辛迪加成员 收回该辛迪加成员最初出售的回购票据的出售特许权。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以在任何时间停止这些活动。这些交易可能在以下时间完成场外交易市场或者是其他原因。

S-26

我们估计，不包括承保折扣在内，此次发行的总费用约为190万美元，由我们支付。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为发行人提供并可能在未来为发行人提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此获得了 或将获得常规费用和支出。此外，在我们的信贷安排下，某些承销商及其各自的附属公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理。

此外，在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司已作出或持有多项投资，包括担任若干衍生工具及对冲安排的对手方，并可能已积极交易及未来可能会积极交易债务及股权证券(或相关衍生证券)、金融工具(包括银行贷款)及金融工具(包括银行贷款)，并于过去及未来任何时间持有该等证券及工具的多头及空头仓位 。这类投资和证券活动可能涉及，将来也可能涉及我们的证券和工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲， 这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

预计 票据将于2023年3月6日或前后交割，也就是本协议日期后的第三个工作日(该结算周期称为T+3)。根据修订后的1934年证券交易法下的规则 15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确同意 另有规定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期 以防止结算失败。票据购买者如欲在债券交割前第二个营业日前交易票据，应咨询其顾问。

销售限制

欧洲经济区

这些票据不打算出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4(1)条第(10)点所定义的专业客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(《招股章程条例》)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)不需要关键信息文件来提供或销售

S-27

债券已经准备好或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国

这些票据不打算向英国(英国)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因其凭借EUWA(英国PRIIPs法规)而构成国内法律的一部分，因此尚未准备好用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据 不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(Finsa)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或任何其他与票据有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

票据不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的公开要约的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股说明书及没有广告的其他情况下，有关票据的邀请或文件可为发行目的(在每宗个案中均为在香港或其他地方)而发出或由任何人士管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

票据 没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA登记，各承销商已同意，不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括任何居住在日本的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，或为任何日本居民或其利益而直接或间接发售或出售任何票据。除非豁免国际能源署的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律法规。

S-28

新加坡

各承销商均已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已告知，其并未提出或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提出或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接传阅或分发本招股说明书副刊或任何其他与票据要约或出售有关的文件或资料，或直接或间接发出认购或购买邀请。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定)、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)、或根据SFA第275(1A)条及根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式，并符合SFA的任何其他适用条款的条件。如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或基于证券的衍生工具合约(各条款定义见《证券及期货条例》第2(1)条)或该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)的个人，则不得在该法团或该信托根据《证券及期货条例》第275条作出的要约取得票据后六个月内转让。

•

根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275(1A)条(就该公司而言)或第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)所指要约而产生的任何人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

转让是通过法律的实施进行的；或

•

按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

迪拜 国际金融中心

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所列信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或须受转售限制。发售票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查 。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

S-29

阿拉伯联合酋长国

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补编并不 构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

韩国

这些票据尚未也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法案》在韩国金融服务委员会登记。因此，票据没有也不会直接或间接地在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人的账户或利益而出售或交付，以供再发售或转售，除非适用的韩国法律和法规另有允许。此外，在票据发行后的一年内，票据不得转让给除合格机构买家以外的任何韩国居民(该术语在《韩国证券发行、公开披露等条例》中定义，即在韩国金融投资协会(Kofia)注册为韩国QIB)，并符合《韩国票据发行、公开披露等条例》中规定的向Kofia提交其持有韩国QIB债券的月报的要求。条件是：(A)票据以韩元以外的货币计价，并以韩元以外的货币支付本金和利息；(B)此类韩国合格境外机构在一级市场购买的票据的金额不得超过票据总发行量的20%；(C)票据在韩国金融监督局指定的主要海外证券市场之一上市，或已完成向外国金融投资监管机构登记或报告等某些程序，以便在主要的海外证券市场发行证券；(D)证券中明确规定不得向韩国居民(韩国QIB除外)提供、交付或出售证券的一年, 有关购买协议、认购协议及发售通函及(E)本公司及承销商在采取必要行动后，应个别或集体保存符合上述(A)至(D)项条件的证据。

台湾

票据尚未也不会根据相关证券法和法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间。

加拿大

票据 只能出售给艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、安大略省、爱德华太子岛和魁北克省的购买者，或被视为购买本金，这些购买者是国家票据45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受 招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书补充或随附的招股说明书(包括任何修订)，加拿大某些省或地区的证券法可能会 为买方提供撤销或损害赔偿

S-30

如果买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施，则包含虚假陈述。

买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-31

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York代表纽约法律事务；康涅狄格州法律事务将由我们的助理总法律顾问Donald J.Riccitelli为我们传递。票据的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP传递给承销商。里奇泰利先生实益拥有并有权收购我们不到1%的普通股。

专家

载于本公司截至2022年12月31日止年度报告(表格10-K)的Stanley Black&Decker，Inc.(本公司)的综合财务报表，以及本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性 ，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并以参考方式并入本文。此类财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性 截至该公司作为会计和审计专家授权的相应日期(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)纳入本文。

S-32

招股说明书

斯坦利·布莱克·德克公司

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

存托股份

股票购买合同

和

股票购买单位

我们可以一起或单独提供、发行和出售：

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券；

•

购买我们的债务证券、普通股或优先股的认股权证；

•

代表我们优先股权益的存托股份；

•

股票购买合同，购买我们普通股或其他证券的股份；以及

•

股票购买单位，每个单位代表股票购买合同和债务证券、第三方的优先证券或债务义务，包括美国国债或上述证券的任何组合，确保持有者根据股票购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们将在发行时在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书附录。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

投资我们的证券涉及许多风险。？在做出投资决定之前，请参阅第6页上的风险因素。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。如果需要，每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分配计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为SWK。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年10月27日

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
斯坦利·布莱克·德克公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
证券说明			8
债务证券说明			9
股本说明			19
手令的说明			25
存托股份的说明			27
备货合同和备货单位说明			29
配送计划			30
法律事务			31
专家			31

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名经验丰富的发行商提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如1933年《证券法》(Securities Act)下第405条规则所定义，使用搁置注册流程。在这一过程中，我们可以出售：普通股；优先股；债务证券；购买债务证券、普通股或优先股的权证；存托股份；或股票购买合同和股票购买单位。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性说明。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及在标题中描述的附加信息 ，您可以在此处找到更多信息。

我们没有授权任何人向您提供任何 本招股说明书、随附的招股说明书附录或由吾等或其代表编写的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人或 要约的人没有资格出售证券，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

此 招股说明书中的信息以封面日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用的术语Stanley Black&Decker，Inc.、？The Company、？We、？Our？？和？？Us均指Stanley Black&Decker，Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。

1

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)及其颁布的规则(《交易法》)，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们在www.stanley Blackanddecker.com上维护着一个网站。本招股说明书或任何招股说明书附录中不包含我们网站上的信息作为参考，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中，这 意味着我们可以让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分， 但被直接包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或代表吾等编写的自由编写的招股说明书 中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录参考并入了Stanley Black&Decker，Inc.先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(但不包括被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。这些文件包含有关Stanley Black&Decker，Inc.及其财务的重要信息。

•

2020年2月21日向美国证券交易委员会提交截至2019年12月28日的财年10-K表格年报；

•

从我们于2020年3月4日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中的信息；

•

分别于2020年5月1日、2020年7月31日和2020年10月27日提交的截至2020年3月28日、2020年6月27日和2020年9月26日的季度报告Form 10-Q；

•

2020年1月21日、2020年1月29日(仅限第5.02项)、2020年2月7日、2020年2月10日、2020年2月20日、2020年4月21日、2020年4月29日、2020年5月15日、2020年5月19日、2020年6月3日、2020年8月28日和2020年9月15日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于2010年3月12日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A/A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录之后，以及在发售终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，亦应被视为在此纳入作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是上文特别列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

要免费获得这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

斯坦利·布莱克·德克公司

赤柱道1000号

新不列颠，康涅狄格州06053

注意：财务主管

(860) 225-5111

如果要求，我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起提交的任何或所有 信息的副本。但是，除非这些展品已通过引用明确地纳入此类 文件中，否则不会将这些展品发送至备案文件。

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及通过引用合并的任何文件包含或包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。

这些陈述包括 趋势分析和与我们产品的市场相关的其他信息，以及我们运营或财务业绩中的趋势，以及其他可以通过使用前瞻性语言识别的陈述，如？可能、？ ？应该、？相信、？预期、？预期、？计划、？估计、？打算、？项目、？目标、？目标、？或其他类似表述。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的任何文件中描述的风险。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中作出的风险、不确定因素和其他警示声明。

有许多 重要因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用纳入的文件中列出的因素，包括风险因素、业务和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中的章节。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括但不限于以下可能性：

•

成功开发、营销和实现新产品和服务的销售，以及对现有产品和服务的持续接受；

•

宏观经济因素，包括全球和区域商业状况(如英国退欧)、商品价格、通货膨胀和货币汇率；

•

影响我们在业务所在国活动的法律、法规和政府政策，包括与关税、税收和贸易管制有关的法律、法规和政府政策；

•

新兴市场，特别是拉丁美洲、俄罗斯、中国和土耳其的经济环境；

•

实现合并、收购、合资、战略联盟或资产剥离的预期收益，包括联合航空航天制造公司的成功整合、有限责任公司的收购、其成功整合以及波音737 MAX的恢复生产；

•

竞争市场中的定价压力和其他变化；

•

原材料、零部件、运费、能源、劳动力和来源成品的可获得性和价格；

•

信贷市场收紧可能对我们或我们的客户或供应商造成的影响；

•

在客户或供应商申请破产的情况下，我们必须注销应收账款或资产的程度，或供应链中断的程度；

•

我们识别并有效执行工作效率提高和成本降低的能力；

•

潜在的业务和分销中断，包括与物理安全威胁、信息技术或网络攻击、流行病、制裁或自然灾害有关的中断；

3

•

已在全球传播的新型冠状病毒毒株(新冠肺炎)的影响，以及对我们的流动性和运营的相关影响，包括对我们产品的需求，以及我们相关成本节约措施的有效性；

•

继续巩固客户，特别是在消费者渠道方面；

•

管理加盟商关系；

•

恶劣天气条件的影响；

•

保持或提高我们制造设施的生产率，应对产品需求的重大变化，满足对新产品和现有产品的需求；

•

我们市场竞争格局的变化；

•

我们的非美国业务，包括对非美国客户的销售；

•

与住宅建设和改建相关的全球市场需求变化的影响；

•

新的或未决的诉讼和/或政府调查的潜在不利发展；

•

我们以商业合理的条款和具有竞争力的利率获得债务的能力发生了变化；

•

大量养恤金和其他退休后福利义务；

•

潜在的环境责任；

•

停工或其他劳动力中断；以及

•

会计估计的变动。

不能保证我们目前没有预料到的其他因素不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。告诫您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。请注意，前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期 ，如果是任何附带的招股说明书附录或通过引用并入的文件，则仅代表任何此类文件的日期。如果我们后来意识到前瞻性陈述不太可能实现，我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。不过，建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息中就相关主题所做的任何进一步披露。

4

斯坦利·布莱克·德克公司

斯坦利·布莱克·德克公司由弗雷德里克·T·斯坦利于1843年创立，并于1852年成立。我们是一家多元化的全球供应商，提供手动工具、电动工具及相关配件、工程紧固系统和产品、石油天然气和基础设施应用的服务和设备、商业电子安全和监控系统、医疗保健解决方案和自动门。斯坦利^®，Black&Decker^®和德沃特^® 与Stanley Black&Decker家族一起，Inc.的品牌因质量、创新和价值而在世界各地得到认可，是世界上最值得信赖的品牌之一。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州06053，新不列颠斯坦利大道1000号，电话号码是(860225-5111)。

5

风险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给美国证券交易委员会的最近财年的其他文件中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

6

收益的使用

除招股说明书和任何随附的招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括为我们的业务融资、可能偿还债务和可能的业务收购。在任何具体申请之前，我们可以首先将资金投资于短期有价证券或将其用于减少短期债务。

7

证券说明

本招股说明书包含可能不时发售和出售的债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、股票购买合同和股票购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。然而，在招股和出售时，本招股说明书和随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

8

债务证券说明

本招股说明书中使用的债务证券，是指我们可以在行使债权证时，与股票购买合同相关的，或作为股票购买单位的一部分，不时单独发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。优先债务证券可以在高级契约下发行，次级债务证券可以在附属契约下发行。本招股说明书有时将高级契约和附属契约统称为契约。这些契约已提交给美国证券交易委员会。我们也可以在一份单独的新契约下发行债务证券。如果发生这种情况，我们将在招股说明书附录中说明任何系列或发行的债务证券的条款是否有任何差异。

以下简要概述企业和债务证券的主要条款，但在随附的招股说明书补充文件或定价补充文件中披露的定价和相关条款除外。您应该阅读适用契约的更详细的条款，包括定义的术语， 了解可能对您重要的条款。您还应阅读债务证券发行的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录或定价附录中进行更详细的描述。契约副本 可从Stanley Black&Decker，Inc.或适用的受托人处获得。

如在本《债务说明》中所使用的，术语Stanley Black&Decker，Inc.、WE、OUR YOUR YOU和INS是指康涅狄格州的Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

一般信息

债务证券将是我们的直接一般无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他优先无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将以附属契约所述的范围及方式从属于我们现时及未来的所有优先债务。

由于我们的部分业务是通过我们的子公司进行的，现金流和随之而来的偿债能力(包括债务证券)部分取决于我们子公司的收益和该等收益的分配或该等子公司向我们支付的资金。我们的子公司是独立和不同的法人实体 ，没有义务支付债务证券到期的任何金额或向我们提供资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息和向我们发放贷款 和垫款可能会受到合同或法律的限制，取决于这些子公司的收益，并受到各种业务考虑的影响。我们在子公司清算或重组时可能获得的任何资产的任何权利(以及我们债务证券持有人参与这些资产的相应权利)在结构上将从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人，因为作为我们子公司的股权所有者，这些债权人的债权将优先于我们的债权。

债券不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，面值或折价。我们可以在不征得发行时未偿还债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。企业债券也不会限制我们产生其他债务的能力。

9

每份招股说明书附录将汇总与所提供的特定系列债务证券相关的重要条款。这些术语可能包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的所有权，无论是次级债务证券还是优先债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

我们将以何种价格出售债务证券；

•

债务证券的到期日；

•

债务证券将承担利息的一个或多个固定或可变利率(如有)，或确定该利率或该等利率(如有)的方法；

•

产生利息的一个或多个日期或确定该等日期的方法。

•

有权延长付息期和延期支付利息，以及任何此类延期期间的持续时间，包括可以延期支付利息的最长连续期间；

•

债务证券的本金(和溢价，如有)或利息的支付金额是否可以参照任何指数、公式或其他方法确定，如一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数，以及确定此类支付金额的方式；

•

我们将支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

•

应支付债务证券本金(如有)和利息的一个或多个地点；

•

如果我们有这样做的选择权，我们可以根据可选择的赎回条款和任何此类条款的其他条款和条件赎回全部或部分债务的期限和价格 证券；

•

我们有义务(如果有)通过定期向破产基金或通过类似的拨备或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务我们将全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元的面额和1,000美元的整数倍；

•

债务证券本金的部分，或确定债务证券本金部分的方法，如果不是全额本金，我们必须在债务证券到期加速时支付的部分(如下所述)；

•

我们将支付债务证券本金(以及溢价，如果有)或利息(如果有)的货币、货币或货币单位，如果不是美元；

•

规定在发生指定的 事件时给予债务证券持有人特别权利；

•

关于适用的债务证券系列的违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或添加，无论该等违约事件或契诺是否与适用的契约中所载的违约事件或契诺一致；

•

契约中关于无效和契约无效的条款(如有的话)适用于债务证券；

10

•

以下概述的从属规定或不同的从属规定是否适用于债务证券；

•

持有人可将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款(如有)；

•

是否有任何债务证券将以托管人的名义以全球形式发行，如果是，将停止以托管人的名义发行全球债务证券，并交换以投资者和/或其直接或间接代名人名义发行的较小面额的债务证券的条款和条件；

•

受托人或必要的债务证券持有人因违约事件而宣布到期和应付本金的权利发生任何变化；

•

全球债务证券的托管人；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册商或其他代理；以及

•

债务证券的任何其他条款。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并将 以完全登记的形式发行，不含息票。

债务证券可以低于其声明本金的折扣价出售， 不计息，发行时的利率低于市场利率。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务的重大联邦所得税后果和特殊考虑 证券。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，招股说明书附录中关于任何特定债务证券的更详细描述。

从属关系

与发行任何次级债务证券有关的招股说明书补充资料将说明具体的附属条款，包括吾等支付该等次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息的程度。

附属契约不限制额外高级债务的发行。

某些契诺

除非如下所述，或在契约的任何补充契约中，或在本公司董事会决议在契约项下设立一系列证券时，契约不得：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；或

•

包含的条款将赋予票据持有人在我们的债务证券的信用评级因控制权变更、资本重组或类似重组而下降或在任何其他事件的情况下要求我们回购其票据的权利。

留置权的限制

高级契约 规定，如果我们或任何受限附属公司(定义见下文)出具、承担或担保任何以抵押、担保为抵押的借款的负债证据(负债)

11

任何主要财产(如下所述)的利息、质押或留置权，或任何受限制附属公司的股票或债务股份，吾等将确保或促使该受限制附属公司以该等有担保债务(高级证券)平等及按比例担保任何根据高级契约(高级证券)发行的债务证券(只要该等有担保债务仍有如此担保)，除非 所有该等有担保债务的总额，连同根据下述《出售及回租交易限制公约》第一段未偿还的所有可归属债务(定义如下)， 不超过综合净值的10%(定义见下文)。附属契约不包含对留置权的类似限制。

此类限制不适用于以下列方式担保的债务：(A)在该公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产抵押，(B)在契约日期或在吾等或受限制附属公司收购时存在的任何财产的抵押(包括通过合并或合并收购)，(C) 保证受限制附属公司对我们或另一受限制附属公司的债务的抵押，(D)在指定时限内签订的购买资金和建筑抵押，(E)机械留置权、税收留置权、以任何政府机构为受益人的留置权，以确保进展，根据合同或法规的规定从任何政府机构获得预付款或其他款项，或从任何政府机构获得不动产或个人财产，与我们或任何受限制子公司的建设、业务经营或财产所有权有关的任何其他留置权、收费和产权负担，这些并非与借款、获得垫款或信贷或收购财产有关的，且总体上不会对任何主要财产的使用造成实质性损害，或正出于善意竞标，或(F)任何延期，续期或替换上述任何抵押贷款，其金额不得超过该等债务的本金，外加与该等交易有关的任何应付溢价或费用。

对售后和回租交易的限制

高级契约规定，吾等或任何受限制附属公司均不得进行任何涉及任何主要物业的售卖及回租交易，除非与该等交易有关的所有应占债务的总额，连同根据上文所述的留置权契约限制第一段而未清偿的所有债务， 不会超过综合净值的10%。

在下列情况下，上述限制将不适用于任何出售和回租交易：(A)租期不超过三年；(B)买方在收购、建造或投入使用主要物业后的指定期限内获得承诺；(C)根据此类租赁应支付的租金将根据与美国政府或其工具或代理的合同得到偿还；(D)交易是我们与受限子公司之间或受限子公司之间的交易；(E)吾等或 此类受限子公司将有权享有《留置权限制》中所述的权利，(F)吾等或该受限制附属公司在交易生效日期后180天内，对高级证券或吾等或受限制附属公司的高级证券或其他债务的注销，适用相等于(A)相等于(A)出售或转让的净收益 或出售或转让租赁的主要物业的账面价值(如果交易为现金)或(Ii)租赁的主要物业的公平市值(如果交易为非现金)的款额，两者以较少者为准。减去 (B)相当于在该180天内交付受托人注销的高级证券的本金，以及在该180天内自愿偿还的债务本金(包括因此而支付的任何溢价或费用)。

资产的合并、合并和出售

我们可以与任何其他公司合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎所有资产出售或转让给另一家公司，但条件包括：(A)如果我们不是幸存的公司，由任何此类合并或合并或此类资产的受让人组成或产生的公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并应明确以补充契约付款的方式承担

12

(Br)根据本公司发行的债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)及本公司的履约及遵守情况及(B)吾等或该等继承人 公司此后不应立即在本公司下违约。

某些术语的定义

？受限附属公司是指(I)其几乎所有财产位于美国境内，或其几乎所有业务均在美国境内进行的附属公司(定义见下文)，以及(Ii)拥有主要财产的附属公司；但是，该术语不包括为销售或租赁由我们或任何附属公司销售或租赁的产品提供或获得融资的任何附属公司，或主要从事有担保或无担保基础上的金融公司业务的任何附属公司。

？主要财产是指构成位于美国境内的制造厂的所有不动产和有形个人财产，不包括(I)机动车辆、移动材料搬运设备和其他车辆、(Ii)办公家具和设备、信息和电子数据处理设备、(Iii)任何通过美国国家或拥有的债务融资的财产，或上述财产的任何政治分区或工具，而根据税务律师的意见或根据国税局发布的裁决，上述财产不属于利益范围。根据《国税法》第103(A)条(或该条款的任何继承者)，(I)在发行该等债务时有效的任何不动产，(Iv)为发展或出售而持有的任何不动产，或(V)账面总值低于综合净值10%(未扣除任何折旧准备金)的任何物业，或(V)其账面总值低于综合净值10%或本公司董事会认为其对我们的业务及附属公司的整体营运并不重要的任何财产。

？合并净值是指在扣除其他公司在子公司的少数股权后，正确出现在我们综合资产负债表上的所有资产的流动负债超出流动负债的部分。

？附属公司被定义为 的任何公司，在该公司董事选举中具有普通投票权的所有流通股中，至少有大多数当时由我们或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有，或由我们和一个或多个 子公司拥有。

？任何售后租回交易的可归属债务是指，在确定时， (I)如此租赁的主要物业的销售价格乘以分数，其分子是包括在该交易中的租赁的基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限的剩余部分，以及(Ii)包括在租金支付中的总债务(按照普遍接受的财务惯例确定的隐含利息系数贴现到现值)，或者，如果该利息系数 不容易确定，按10%的年利率计算(每半年复利一次)，承租人在该交易所包括的基本租赁期的剩余部分内支付租金(不包括因财产税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目而需支付的金额)。

违约事件

以下事件 在Indentures中定义为与任何系列债务证券有关的违约事件：

•

在该系列债务证券到期后30天内不支付任何分期付款的利息；

•

该系列中的任何债务证券的本金或溢价(如有)到期时违约；

•

在通知后90天内不履行任何其他公约；

13

•

因借款而非自愿加速超过1,000万美元的债务的到期 在通知后10天内不得撤销、废止或以其他方式解除或解除债务；

•

输入某些法院命令，要求我们支付超过2500万美元的款项，并且自命令生效以来已过了60天，但仍未得到满足或搁置；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；以及

•

补充契约或董事会决议中可能就特定系列债务证券提出的任何其他违约事件。

如果一系列债务证券发生并持续违约事件，受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人(或该系列债务证券可能规定的较低金额)的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并应支付。

《契约》规定，受托人应在某一特定系列债务证券违约发生后90天内，将其所知的此类违约通知该系列债务证券的持有人(违约一词是指上述事件而无宽限期)；但除非该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)失责支付，否则如受托人真诚地裁定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知方面获得保障。

我们被要求每年向受托人提交一份由我们的某些高级职员提交的声明，大意是据他们所知，我们在履行契约项下的任何义务方面没有违约，或者如果在履行任何此类义务时发生违约 ，则具体说明每一种违约。任何特定系列债务证券的持有人均无权就债权凭证提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人或寻求任何其他补救措施而提起诉讼，除非：

•

违约事件应当已经发生并且仍在继续，且该持有人应事先向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有某一系列债务证券未偿还本金不少于25%的持有人应已要求该系列的受托人就该违约事件提起诉讼；

•

根据高级契约，受托人须已获得令其合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任。

•

根据附属契约，受托人应已获得其所需的合理弥偿，以弥补因遵从该请求而产生的费用、开支和法律责任；

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起诉讼；以及

•

持有该系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人在60天内不得发出与该书面请求不一致的指示。

持有特定系列未偿还债务证券本金 的多数的持有人将有权在一定的限制下，指示对该系列债券的受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为。契约规定，在违约事件发生并持续的情况下，受托人应行使契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合该等规定的情况下，受托人将没有义务行使其任何权利

14

应特定系列债务证券的任何持有人的要求，授予受托人权利或权利，除非他们已向受托人提供令受托人满意的合理的担保或赔偿，以支付因遵从该要求而可能招致的费用、开支和债务。

解除、 败诉和圣约败诉

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以履行或取消我们在每个契约下的义务 ，如下所述。

我们可以向根据 高级契约或附属契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并应在一年内到期和应付(或计划在一年内赎回)，方法是将以美元或外币计价的资金或政府债务不可撤销地存入受托人，而该系列债务证券的应付金额在独立注册会计师事务所 认为足够。偿付该系列债务证券的本金(及溢价及额外款额，如有的话)及利息的全部债项，直至该等存款日期(如该系列债务证券已到期并须支付)或该系列债务证券的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以选择(I)取消并解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何和所有义务 (但不包括，在发生与该系列债务证券有关的某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额的义务，以及登记该系列债务证券转让或交换的其他义务，以取代临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券，就债务证券设立办公室或代理机构，并持有资金以供信托支付)(失效)或(Ii)解除我们对适用于债务证券或任何系列债务证券内的债务证券的某些契诺的义务，而任何遗漏遵守此类义务的行为，不应构成该系列债务证券的违约事件(契约失效)，只要交存于相关的契约受托人，并为此目的而将其交存于信托基金，指通过按照其条款支付本金和利息的货币和/或政府债务，其金额将足以支付该等债务证券的本金(和溢价，如有)或到期利息，而无需进行再投资。作为失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交一份律师的意见，大意是此类债务证券的持有者将不会确认收入。, 因此类失败或契约失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类失败或契约失败的情况相同。在上文第(I)款规定的失败的情况下，律师的这种意见必须参考并基于美国国税局的裁决或相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变化 。此外，在失败或契约失败的情况下，我们必须向受托人提交(I)律师的意见，声明存放在受托人以信托形式持有的金钱和政府债务或其他 财产将不受任何案件或程序根据任何联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，或任何法令或救济命令，和(Ii)高级官员证书和律师的意见，每个声明已遵守关于该等失败或契约失败的所有先例条件。

我们可以对此类债务证券行使失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权 。

修改及豁免

经持有各系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，吾等及受托人可对契约作出修改及修订。

15

受其影响；但未经受其影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•

更改任何系列债务证券本金的声明到期日，或任何溢价或利息分期付款，或任何额外的 金额，

•

降低任何系列债务证券的本金金额或利息利率(或修改该利率的计算)，或与任何系列债务证券有关的任何额外金额，或赎回任何系列债务证券时应支付的任何溢价，

•

改变我们就任何系列债务证券支付额外金额的义务，或减少原始发行的贴现债务证券本金的 金额，该贴现债务证券在宣布加速到期或其可在破产中证明的金额时到期并应支付，

•

更改任何系列债务证券的赎回条款或对任何系列债务证券持有人的偿还权造成不利影响，

•

更改支付地点或硬币或货币，以支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息或任何 额外金额，

•

损害就任何系列证券的规定到期日或之后的任何付款提起诉讼的权利，

•

降低未偿还系列债务证券本金的百分比，该系列债务证券需要得到其持有人的同意才能采取某些行动，

•

降低特定系列债务证券持有人的法定人数或投票权要求，

•

修改契约中关于特定系列债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的该系列债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款，

•

根据条款将任何系列债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券的权利受到不利影响的任何变更，或

任何系列债务证券的本金总额至少占多数的持有人可代表该系列债务证券的持有人免除对适用契约的某些限制性条款的遵守。持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债务证券过去的任何违约及其后果 ，但违约除外：

•

在支付该系列债务证券的本金(或溢价，如有的话)时，支付该系列债务证券的任何利息或任何额外金额；或

•

对于未经该系列债务担保的持有人同意不得修改或修改的契约或契约条款。

根据契约，吾等须每年向受托人提交一份声明，说明吾等履行契约项下我们的某些义务，以及该等履行中的任何违约。本行亦须在违约事件发生后五天内，向受托人递交任何违约事件的书面通知，或任何在通知或时间届满后会构成违约事件的事件，或两者同时发生。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则于任何付息日期就债务证券支付的利息，将 于该利息的记录日期于营业时间结束时以其名义登记的人支付。

16

除非适用的招股说明书附录另有说明，特定系列债务证券的本金、利息及溢价将于吾等不时为此目的而指定的一名或多名付款代理人的办事处支付。尽管如上所述，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票进行，该地址出现在安全登记册中。

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则由我们指定的位于曼哈顿区的付款代理，纽约市将担任每个系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有 付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一名付款代理。

吾等就支付任何债务抵押的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，如在该等本金、利息或溢价到期及应付两年后仍无人申索，将于书面要求下偿还予吾等，而该债务证券的持有人其后只可向吾等要求付款。

名称、注册和转让

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)代名人名义注册的全球证书 代表。在这种情况下，每位投资者在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

全球证券的实益权益的持有人只有在以下情况下才能将此类权益交换为以该持有人名义登记的证书证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任相关全球证券的托管人，或者DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定继任托管人；或

•

我们以自己的自由裁量权确定，全球安全是可以交换的。

如果债务证券不再以全球证书为代表，它们将只以所附招股说明书补编中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以这种最低面额进行。以证明形式转让债务证券可在受托人的公司信托办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记 。也可以在这些地点将不同面额的债务证券兑换等额本金总额的债务证券。

义齿的好处

除吾等、受托人、吾等及其继承人，以及某一特定系列的债务证券登记在该系列债务证券的担保登记册内的 中的一人或多名人士外，本公司的任何条款均不会赋予或给予任何人任何利益、权利、补救或根据该等公司的债务证券提出的申索。

治国理政法

债券是债务证券，将受纽约州国内法律管辖，并将根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401节除外)。

17

关于受托人

高级契约受托人为纽约梅隆银行信托公司，为JPMorgan Chase Bank N.A.的继任受托人，附属契约受托人为HSBC Bank USA，National Association。受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行其他交易，条件是如果受托人获得任何冲突的利益，他们 必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则将辞职。

转换或交换权利

招股说明书附录将描述一系列债务证券可以转换为普通股、优先股、其他债务证券或其他证券或财产的条款(如果有)。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有者选择还是由我们选择的条款。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券的持有者收到的普通股或其他证券的股份数量。

18

股本说明

一般信息

以下对我们股本的摘要 描述基于《康涅狄格州商业公司法》(CBCA)、经修订的我们重述的公司注册证书和经修订的我们的章程的规定。本说明书并不声称 完整，而是通过参考CBCA全文(可能会不时修改)以及重述的公司注册证书和章程的条款(每个都可能会不时修改)进行限定， 通过引用将其并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。查看哪里可以找到更多信息。在资本股票的本说明中使用的？术语？？Stanley Black&Decker，Inc.，？we，？our？和？us？？是指康涅狄格州的一家公司Stanley Black&Decker，Inc.，除非另有说明，否则不包括该康涅狄格州 公司的子公司。

我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值2.5美元，以及10,000,000股优先股，无面值。任何类别的法定股票数量都可以通过对我们重述的公司注册证书的修订来增加或减少，该修订由我们的董事会提出，并由在有法定人数的会议上就此问题投票的 多数有表决权的股份批准。

普通股

我们普通股的每一位登记在册的股东有权就每一股适当提交给 股东投票的事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。在优先股持有人的股息权得到满足后，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的任何股息中获得合法的可用于此目的的资金。

在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例获得我们在偿还所有债务和其他债务后可用的净资产(如果有)，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。

我们普通股的持有者没有赎回或转换权利，没有偿债基金条款，也没有优先认购或 购买任何类别股本的额外股份的权利。

我们普通股的流通股已缴足，且不可评估，根据本招股说明书发行的任何普通股，以及在行使普通股认股权证或债务证券转换或交换后可发行的普通股，或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的优先股，或与股票购买合同持有人购买我们普通股的义务有关的任何普通股，当根据其条款发行时，将获得全额支付和不可评估。 普通股持有人的权利、优惠和特权受以下因素的影响：我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利。

优先股

本节介绍我们被授权发行的优先股的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的优先股股份的具体条款，以及本节中描述的不适用于该等优先股股份的任何一般条款。每次我们发行新的优先股系列时，我们都会向康涅狄格州国务卿和美国证券交易委员会提交一份包含每个新优先股系列条款的公司注册证书的副本。每份此类修订证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先权和权利以及任何适用的资格、限制

19

或限制。如 适用招股说明书附录所述，在决定购买我们优先股的股份之前，您应参考适用的修订证书以及我们的公司注册证书。

我们的董事会已被授权在未经股东批准的情况下，发行多个系列的最多10,000,000股我们的优先股。对于我们的每一系列优先股，我们的董事会有权确定以下条款：

•

该系列的名称；

•

该系列中的股份数量；

•

股息是否为累积性，如果是累积性，股息是累积性的日期；

•

任何股息率、支付股息的任何条件以及支付股息的日期；

•

股票是否可赎回、赎回价格和赎回条件；

•

解散或清算时每股应支付的金额；

•

股票是否可转换或可交换，转换或交换的价格或比率，以及适用的条款和条件；

•

对同一系列或任何其他系列股票发行的任何限制；

•

适用于该系列优先股的投票权；以及

•

此类系列的任何其他权利、优先权、偏好、限制或限制。

优先股持有人在本公司任何清算、解散或清盘时收取相关款项的权利将从属于我们的一般债权人的权利。我们根据其条款发行的优先股股票将全额支付且不可评估，除非在适用的公司注册证书修订证书和适用的招股说明书附录中指定，否则将无权享有优先购买权。

我们发行优先股的能力或购买此类股票的权利，可能会阻止主动提出的收购提议。例如，我们可以通过发行一系列包含类别投票权的优先股来阻止企业合并，这些优先股的持有者 可以阻止企业合并交易。或者，我们可以通过发行一系列具有足够投票权的优先股来促进企业合并交易，以提供所需的股东百分比投票权 。此外，在某些情况下，我们发行的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。尽管我们的董事会需要根据其对股东最佳利益的判断来决定发行任何优先股，但我们的董事会可以采取一种方式，阻止部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者股东可能因其股票获得高于该股票当前市场价格的溢价。除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则我们的董事会目前不打算在发行任何当前授权的股票之前寻求股东的批准。

公司注册证书、章程和其他协议条款的反收购效果

我们股东的权利和相关事宜受CBCA、公司注册证书和章程的 管辖。下文概述的CBCA、公司注册证书和公司章程的规定可能会阻碍或加大股东可能认为符合其最佳利益的收购企图的难度。这些规定也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

20

董事会

公司注册证书规定，董事会应由不少于9名但不超过18名董事组成，具体人数由董事会不时确定。在每一次股东年会上，董事的每一位被提名人都应参加选举，任期一年，至下一届股东周年大会 结束。尽管董事的任期已经届满，但该董事仍应继续任职，直到董事的继任者正式选出并具有资格或董事人数减少为止。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事会的任何空缺都可以由董事会填补，无论这种空缺是由于增加了董事人数还是其他原因造成的。公司注册证书还规定，董事可以被免职，但必须获得有权对其投赞成票的至少多数票的支持。

股东书面同意诉讼；特别会议

根据CBCA，我们的股东可以通过持有我们所有股份的人的书面一致同意采取行动，而不是召开年度会议或特别会议。否则，股东只能在根据公司章程召开的年度或特别会议上采取行动。

章程规定，股东特别会议只能在下列情况下召开：

•

董事会主席；

•

首席执行官；

•

秘书；或

•

董事会主席、首席执行官或秘书应持有我们已发行有表决权股票不少于25%(25%)的持有人的书面要求 。

此外，CBCA规定，拥有根据《交易法》登记的一类有表决权股票的公司，如果有权就任何建议审议的问题投出35%(35%)的投票权的持有人要求召开这样的 会议，则应召开股东特别会议。

董事提名和其他提案的提前通知要求

董事提名。该章程包含有关提名 董事候选人的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，与董事选举的股东提名有关的股东提案通知必须在我们的执行办公室收到至少90天，但不超过前一届年度会议委托书寄出一周年之日的120天；然而，倘若股东周年大会并非于该周年日之前或之后30天内举行，则股东必须在不早于股东周年大会日期前120天及不迟于股东周年大会日期前90天，或不迟于邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后10天内(以较早发生者为准)收到股东的通知。我们的章程要求所有董事都是登记在册的股东。

股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并必须列出某些信息，包括：

•

提名股东的姓名或名称、登记地址、代表提名的任何其他人以及被提名人；

•

提名股东或该其他人实益拥有或登记在册的本公司股本的类别或系列及数量；

21

•

描述提名股东或该其他人与任何被提名人之间与提名有关的所有安排或谅解；

•

与被提名人有关的任何其他信息，如果被提名人是由董事会提名的，则需要在委托书或其他董事选举委托书中披露，或者按照《交易法》的其他规定必须披露；

•

被提名人同意在委托书中被点名并在当选后任职；及

•

提名股东拟亲自或委派代表出席会议以作出提名的陈述。

其他建议。除了提名董事的程序外，章程还 包含将提交年度会议的其他股东提案的通知程序。为了及时，我们必须至少90天收到股东提案，但不超过前一届年会委托书邮寄日期一周年的120天；然而，倘若股东周年大会并非于该周年日之前或之后30天内举行，股东必须于股东周年大会日期前120天 至股东周年大会前90天或不迟于邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后10天(以较早发生者为准)收到股东的通知。

股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式 ，并且必须就股东向会议提出的每一事项作出说明：

•

希望提交会议的事务的简要说明以及在会议上进行该事务的原因；

•

将提交的任何决议的完整文本；

•

股东和代表其提出建议的任何其他人的姓名和记录地址；

•

由该股东或该其他人士实益拥有或登记在册的每一类别及系列我们的股本的类别、系列及股份数目；

•

描述该股东与任何该等其他人士就该业务的建议及该股东或该等其他人士在该业务中的任何重大权益而作出的所有安排或谅解；及

•

表示股东打算亲自或委派代表出席会议，以便将该 业务提交会议。

反收购立法

我们受制于CBCA第33-844节的规定，该条款禁止康涅狄格州 公司在交易发生之日起五年内与有利害关系的股东进行业务合并，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或购买股票的方式在 此人成为有利害关系的股东的日期之前得到了我们的董事会和我们的大多数非雇员董事的批准。？业务合并通常包括与感兴趣的股东的合并、资产出售、某些类型的股票发行和其他交易，或导致对感兴趣的股东产生不成比例的财务利益。除例外情况外，感兴趣的股东是指在过去五年内拥有我们10%或更多投票权的人，或者是Stanley Black&Decker，Inc.的关联公司或联营公司，并拥有我们10%或更多投票权的人。

22

根据我们的公司注册证书，任何涉及利益股东的企业合并的批准或授权都需要我们80%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票。在下列情况下，本投票要求不适用：

•

本公司三分之二的无利害关系董事明确批准拟议的业务合并；或

•

满足以下条件：

•

各股东在每股基础上收取的其他代价的现金和公平市价不低于利益相关股东在收购我们的股本时支付的最高股价(或等值)；以及

•

委托书将邮寄给公司的所有股东，以征求股东对企业合并的批准。

即使任何适用法律不需要投票或较少的投票比例，也需要80%的投票。此外，持有不少于80%的流通股的持有者必须投赞成票才能修改公司注册证书的这一部分。

尽管我们的公司注册证书要求80%的投票权，但我们也受CBCA第33-841节和第33-842节的约束。这些规定通常要求与有利害关系的股东的业务合并须经 董事会批准，然后经至少以下成员的赞成票：

•

持有我们有表决权股票的流通股的80%投票权的持有人；以及

•

持有本公司有表决权股票流通股三分之二的持有人，不包括有利害关系的股东持有的有表决权股票 ；

除非股东将收到的对价符合CBCA第33-842节规定的某些价格和其他 要求，或者除非公司董事会在该股东成为有利害关系的股东之前通过决议决定豁免与该股东的业务合并。

我们还受《CBCA》第33-756(G)条的约束，该条款一般要求与合并、资产出售和其他特定交易有关的董事在确定他们合理地认为符合公司最佳利益的事项时，应考虑特定利益，包括公司员工、客户、债权人和供应商以及公司任何办公室或其他设施所在社区的利益。《商业行为准则》第33-756(G)节还允许董事在确定董事合理地认为最符合公司利益的时候，酌情考虑董事合理地认为适当的任何其他因素。

限制董事的法律责任

公司注册证书载有《公司注册法》允许的有关董事个人责任的条款。条款 在适用法律允许的范围内，对我们或我们的董事股东因违反董事义务而对我们或我们的股东承担的个人责任限制在不超过该董事在违规年度为我们服务而获得的补偿的数额，适用法律允许这种限制，但前提是此类违规行为不得涉及明知的、应受惩罚的违法行为、使董事或其附属公司能够获得不正当的个人利益、表现出缺乏诚信以及故意无视董事对公司的责任，相当于放弃董事对公司的责任。或为非法分发而承担责任。我们的附例规定，任何因下列事实而成为诉讼一方的人，均可获得赔偿和补偿，并垫付费用：

•

现在或过去是我们的董事、官员、员工或代理商，或者

•

应我们的要求，作为另一家公司的官员、员工或代理商担任董事。我们的章程规定在康涅狄格州法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。

23

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？SWK。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services，LLC。

24

手令的说明

本节介绍我们可能不时发行的认股权证的一般条款和条款，以收购我们的证券。适用的招股说明书附录将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股说明书附录中描述的认股权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录视为取代。

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券、普通股或优先股，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述 的任何组合，接受现金或证券付款的权利。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理与银行或信托公司签订 ，详见适用的招股说明书附录。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。 我们每次发行一系列权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份权证和权证协议副本，这些权证和权证协议将通过参考纳入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。我们的权证持有人应参考适用的权证协议和招股说明书附录的规定，以了解更具体的信息。

与特定发行的权证有关的招股说明书补编将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

•

可支付权证购买价和/或行使价的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的标的证券(如有)，根据认股权证行使时可购买的一种或多种特定商品、货币、证券或指数或上述任何组合的价值、利率或价格，收取现金或有价证券；

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

•

权证的行使程序以及将导致权证自动行使的情况(如有)；

•

权利，如果有的话，我们必须赎回权证；

•

权证的行使权利开始之日和权证的期满之日；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量 ；

•

权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

•

实质性的美国联邦所得税后果；

•

委托书代理人的姓名；及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

认股权证到期后，它们将失效。所有认股权证将以登记形式发行。招股说明书副刊可能会就权证行权价格的调整作出规定。

25

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权向这些证券的持有者支付款项。

适用的认股权证协议可在未经其适用的权证持有人同意的情况下修订或补充，以作出不抵触权证规定且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。然而，任何实质性和不利地改变权证持有人的权利的修订将不会生效，除非当时未完成的至少大多数适用权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人，如继续持有该认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补编可规定，未经受影响的每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。

26

存托股份的说明

一般信息

我们可能会提供少量的优先股，而不是全部的优先股。如果我们这样做，我们可能会发行存托股份的收据，每张收据代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书附录将注明 该部分。以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与符合某些要求并由我们选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管(该银行 存托)。存托股份的每个持有人将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据《存托协议》发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

我们已经总结了存托协议和相关存托凭证的一些常见条款。我们每次发行存托股份时，存托协议的格式和与任何特定发行存托股份相关的存托凭证都会提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。如果招股说明书附录中描述的存托协议和相关存托凭证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构确定财产分配不可行，经我行批准，银行存托机构可以出售该财产，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

存托股份的赎回

如果我们 赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格 将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构可能确定的整批或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到存托股份所代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期与优先股的记录日期相同的日期，这些存托股份的每个记录持有人可指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在实际可行的情况下，按照该等指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。银行托管机构将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的有表决权股份。

《托管协议》的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可由银行存托机构与我们之间的协议修改。然而，任何修正案

27

对存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修订将不会生效，除非该等修订获得当时已发行的存托股份的至少多数持有人的批准。银行存托或吾等只有在下列情况下方可终止存托协议：(1)所有已发行存托股份已赎回，或(2)与本公司任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给存托凭证持有人。

银行存管费

我们将支付 仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。我们将支付与优先股的初始存入和任何优先股的赎回相关的银行托管费用。

优先股的撤回

除适用的招股说明书补编另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表拟提取的优先股整体股数的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。此后，如此撤回的优先股持有人不得根据存托协议存放这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂类

银行托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行托管人的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行托管协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，银行托管机构和我们都不承担责任 。银行托管人和吾等在存托协议下的义务将仅限于真诚履行我们在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提交优先股以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和撤职

银行托管人可以随时通过向我们发送其选择辞职的通知来辞职，而我们可以随时移除银行托管人。任何此类辞职或免职将在指定继任者银行托管机构并接受其任命后生效。继任银行托管人必须在 辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合托管协议要求的银行或信托公司。

28

备货合同和备货单位说明

我们可以发出股票购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，以及我们 有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或从持有人购买指定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为股票购买合同。证券的每股价格和股份数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行或作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务组成的单位的一部分，包括美国国债 证券、适用招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合，以确保持有者有义务购买股票购买合同下的证券，我们在此称为 股票购买单位。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买合同或股票购买单位的持有人支付款项，反之亦然，这些付款可能是无担保的或预先提供全部或部分资金。

适用的招股说明书副刊将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。本说明并不完整，招股说明书补编中的说明也不一定完整，且参考了股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或存托安排(如果适用)，这些将在我们每次发布股票购买合同或股票购买单位时向美国证券交易委员会备案。如果招股说明书附录中描述的股票购买合同或股票购买单位的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录所取代。适用于股票购买单位和股票购买合同的材料美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补编中讨论。

29

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售在此发售的证券：

•

卖给承销商，转售给买家；

•

直接卖给购买者；或

•

通过代理商或经销商向采购商。

此外，Stanley Black&Decker，Inc.可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

30

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将由纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我们，纽约州和康涅狄格州的法律事宜将由我们的助理总法律顾问Donald J.Riccitelli为我们传递。里奇泰利先生实益拥有并有权收购我们不到1%的普通股。

专家

载于本公司截至2019年12月28日止年度报告(表格10-K)的Stanley Black&Decker，Inc.(本公司)的合并财务报表(包括其中的附表)，以及本公司截至2019年12月28日的财务报告内部控制的有效性(不包括对国际设备解决方案附件集团(IES Attachments Group)财务报告的内部控制)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述。关于公司财务报告内部控制有效性的报告 包含一个解释段落，描述了上述将IES附件排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的内容，该报告包括在内，并通过引用并入本文。该等财务报表及本公司管理层对截至2019年12月28日的财务报告内部控制有效性的评估(不包括对IES附件财务报告的内部控制的评估)包括在随后提交的文件中，这些财务报表和经审计的财务报表将根据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们截至 该公司作为会计和审计专家授权的相应日期对财务报告的内部控制的有效性而并入本文。

31

$750,000,000

斯坦利·布莱克·德克公司

6.272% Notes due 2026

6.000% Notes due 2028

招股说明书 补编

美国银行证券

花旗集团

摩根大通

富国银行证券

瑞士信贷

德意志银行证券

摩根士丹利

March 1, 2023