美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期(最早报告的事件日期)
2023年2月28日
选项 CARE Health,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立的州或其他司法管辖区) | (Commission File Number) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址 ) |
(312)
(注册人的电话号码,包括区号)
如果 Form 8-K备案意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
根据《证券法》(《联邦判例汇编》17卷230.425)根据第425条规则进行的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)根据规则14a-12征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根据规则14d-2(B)进行开市前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根据规则13E-4(C)进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的
成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01。签订实质性最终协议
于2023年2月28日, Option Care Health,Inc.,一家特拉华州公司(“本公司”), 与HC Group Holdings I,LLC,一家特拉华州有限责任公司及本公司股东(“出售股东”)订立股份回购协议(“股份回购协议”),据此,公司同意直接从出售股东手中回购2,475,166股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),购买总价约为7,500万美元(“回购”)。本公司支付的每股价格为30.301美元,相当于承销商(定义见下文)在此次发行(定义见下文)中从出售股东手中购买股票的价格(扣除承销折扣和佣金)。股份回购于2022年3月3日完成。 股份回购是根据公司的股份回购计划进行的,回购的股份将保存在国库中。 公司用手头的现金为股份回购提供资金。
股份回购协议的前述描述并不声称是完整的,受股份回购协议全文的约束和限制,该协议作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式提交,并通过引用并入本文。
第8.01项。其他活动。
于2023年3月1日,本公司与高盛有限公司(“承销商”)及出售股东订立承销协议(“包销协议”),内容涉及由出售股东以每股30.75美元的价格向 公众出售本公司13,000,000股普通股(“证券”)的包销公开发售(“发售”)。此次发行于2023年3月3日结束。
该等证券是根据本公司于2020年6月26日向证券交易委员会(“委员会”)提交并于2020年7月8日生效的S-3表格注册 声明(第333-239504号文件)(“注册声明”)、包括在注册声明中的招股说明书、日期为2023年3月1日并于2023年3月1日提交给委员会的自由撰写招股说明书及日期为2023年3月1日并于2023年3月3日提交给委员会的招股说明书 而出售的。
本公司 不会收到出售股东出售证券所得的任何收益。
承销协议包含公司、销售股东和承销商的惯例陈述、担保、契诺和赔偿义务,包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任以及双方的其他义务。承销协议的前述描述并不声称是完整的,受承销协议全文的约束和限定,承销协议全文以8-K表格形式作为本报告的附件1.1提交,并通过引用并入本文。
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此外,根据承销协议的条款,(I)本公司高管及若干与出售股份有关的本公司董事已与承销商订立“锁定”协议,一般禁止在30天内出售、转让或以其他方式处置本公司的证券,但某些例外情况除外,及(Ii)出售 股东与承销商订立了实质上相同的“锁定”协议,除某些例外情况外,一般禁止在30天内出售、转让或以其他方式处置证券。
Kirkland&Ellis LLP关于在此次发行中出售的证券的有效性的法律意见的副本作为当前报告的附件5.1以Form 8-K形式提交,并作为参考提交,并在此通过引用并入注册声明中。
第9.01项。财务报表和证物
(D)展品
附件 编号: | 描述 | |
1.1 | 承销协议,日期为2023年3月1日,由Option Care Health,Inc.、HC Group Holdings I,LLC和Goldman Sachs&Co.LLC签署。 | |
5.1 | 柯克兰和埃利斯律师事务所的意见。 | |
10.1 | 股票回购协议,日期为2023年2月28日,由Option Care Health,Inc.和HC Group Holdings I,LLC之间签署。 | |
23.1 | Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)。 | |
104 | 本报告的封面为Form 8-K,格式为内联XBRL。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
选项护理健康,公司 | ||
日期:2023年3月3日 | 发信人: | /s/迈克尔·夏皮罗 |
姓名: | 迈克尔·夏皮罗 | |
标题: | 首席财务官 |
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