附录：代理投票政策和程序

通过 BXC作为客户的普通合伙人或投资经理的关系，公司拥有对客户证券的代理投票权。代表客户投票时，BXC的总体目标是以客户的最佳利益投票，同时考虑客户的投资视野和其他相关因素，使客户所作投资的价值最大化。

本文件阐述了为实现这些总体目标而设计的BXC政策和程序。如下所述，公司的政策和程序涉及以下领域：

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负责监督公司行为、决定如何投票代理的人员，并确认代理是否及时提交；

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根据所涉事项的性质，决定是否和如何投票委托书的依据；

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解决BXC和客户之间在投票代理时可能产生的重大利益冲突的方法，以及公司如何以客户的最佳利益解决这些冲突；

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客户及其投资者获取代理投票信息的方式；

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BXC保留的与代理投票相关的账簿和记录。

尽管BXC在所有情况下都会努力遵循这些政策和程序，但可能会不时出现特殊情况，可能会出现偏差。此外，BXC将把其代理投票政策和程序应用于与上市公司有关的投票或其他公司行动，并在适用的范围内，适用于对非上市公司进行的投资采取的类似行动。

常规程序

监控企业行动

BXC管理的客户通常对股权证券进行有限数量的投资，有时可能会在与其他投资相关的情况下获得股权证券。当公司收到代理投票材料(或类似的投票/征集通知)时，它们最初由账户托管人、公司的公司秘书或转让代理发送给在管理相关客户投资的最终文件中指定接收通知的员工，如果有(代理收件人“)。代理收件人必须将收到的信息通知中间办公室和风险管理负责人，并审查材料，确定哪些客户持有证券，并与相关投资组合经理和中间办公室和风险管理负责人确认证券数量。代理收件人还将咨询持有代理投票标的证券的每个客户的相关投资组合经理。代理收件人将监控投票截止日期，以确认响应截止日期已完成。

投票决定的确定

关于是否投票以及如何投票代理的决定通常由相关的投资组合经理做出。投资组合经理和负责适用证券的投资团队成员通常对公司的运营和代理投票结果的潜在影响都有最深入的了解。在适当的情况下，投资组合经理或投资团队的成员可与CCO或总法律顾问以及适用的投资委员会成员就代理材料的决定和填写事宜进行磋商。决策基于许多因素，这些因素可能会因代理人的主题而有所不同，但遵循本文档中介绍的一般政策。此外，BXC可能会在考虑投票给客户的预期收益和投票代理的相关成本后，决定不投票给代理。¹

利益冲突

重大投票代理时BXC与客户之间可能产生的利益冲突将根据本手册第V(E)节所述的适用的利益冲突政策和程序解决。

决策沟通

在决定投票委托书并确定如何投票委托书后，投资组合经理或负责证券的投资团队成员将提交投票。投资组合经理或此类投资团队成员将把完成的代理材料副本发送给代理收件人和中间办公室和风险管理部门负责人。投票代理的程序可能会有所不同，可以包括电子投票、将投票指令转发给托管人或由托管人转发的投票代理。

向客户提供代理投票信息

BXC 承认其投资者有权了解公司如何投票给客户代理人的信息，BXC将根据要求提供信息。该公司还将根据要求提供这些政策和程序的副本。当投资者提出有关特定投票的请求时，BXC通常会提供以下信息：(1)投票日期；(2)投票事项的简要说明；(3)BXC如何(或是否)对该事项进行投票；以及(4)有限合伙人可能要求的任何其他合理信息。代理投票信息和获取此类信息的程序包含在BXC的表格 ADV中，该表格可供每个投资者使用。

书籍和记录

BXC 必须保存以下与代理投票有关的附加记录，这些记录必须由MOOG或另一个适用的个人或团体(如图所示)保存在便于访问的地方，从该记录最后一次登记的会计年度结束起计五年，其中前两年在BXC的办公室。

在确定投票委托书的成本是否超过其对客户的预期收益时，相关投资组合经理可能会考虑因素，例如(1)投票的主题；(2)BXC预计持有投资的额外时间； (3)与外国公司投票委托书相关的后勤问题；以及(4)客户是否受到ERISA的约束。

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这些代理投票政策和程序的副本(由LCD维护)；

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BXC收到的有关客户证券的每份委托书复印件；

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BXC代表客户投出的每一票的记录；

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BXC创建的所有备忘录或类似文件的副本，这些备忘录或类似文件对做出客户证券投票决定或记录该决定的基础(由相关交易团队成员维护)具有重要意义；以及

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投资者对BXC如何代表客户投票表决代理人的信息的每一份书面请求的副本，以及BXC对投资者关于BXC如何代表客户投票委托书的任何请求(书面或口头)的任何书面答复的副本 (由ICS维护)。

BXC 可通过依赖第三方代表BXC制作并保留此类代理声明和投票记录的副本来满足维护所收到的委托书副本和代表客户进行表决的要求，前提是BXC已获得第三方的承诺，即应请求立即提供委托书和投票记录的副本。BXC还可以通过依赖其从美国证券交易委员会的EDGAR系统获取代理语句副本的能力来满足维护代理语句副本的要求(前提是此类代理语句可通过EDGAR系统获得)。