文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
November 10, 2022
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
首席执行官
赛森生物股份有限公司
第一街245号，套房1800
马萨诸塞州剑桥02142
Re: Sesen Bio, Inc.
Registration
关于表格S-4的声明
Filed October 14,
2022
File No. 333-267891
尊敬的托马斯·R·坎内尔：
我们已经审查了您的注册声明，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。
在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
表格S-4上的登记声明
问：SESEN Bio股东在合并中将获得什么？
1. Please disclose here
在招股说明书中，SESEN Bio董事会的标准是
directors will consider
在决定是否批准特别现金股息和
how the directors will
确定股息的数额。
招股说明书摘要
《公司》，第12页
2. Please expand the
关于SESEN Bio决定进一步自愿暂停的讨论
development of Vicineum
还披露SESEN Bio不再计划追查
regulatory approval of
在欧盟为NMIBC提供了Vicineum，并已开始逐渐减少
certain of its
制造运营和业务发展伙伴关系。
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
名字
书名：Thomas R.Cannell，D.V.M.
Inc.
公司10家，
11月姓名Sesen
2022 Bio, Inc.
十一月
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名字姓氏
合并原因，第13页
3.请在此处和第128页澄清合并后的合并是否合并
公司计划
追查SESEN Bio暂停的Vicineum候选人。我们注意到了风险因素
第62页的披露
SESEN Bio目前唯一的潜在收入来源取决于
部分是基于
齐鲁有能力开发、制造、营销和/或销售维尼诺，
但目前还不清楚是否
合并后的公司打算寻求Vicineum本身的发展。
如果
合并后的公司不打算推行这些计划，请具体说明
如果有什么不同的话，
它打算处理Vicineum资产。
Carisma期权和Carisma计划的处理，第16页
4.鉴于您在这里披露的SESEN Bio将承担Carisma
治疗公司。
2017年度股票激励计划，请将该计划作为证据存档。
与合并相关的风险
汇率不会改变，也不会根据市场情况进行调整
芝麻价格
Bio普通股，第26页
5.请修改此风险因素，以披露SESEN的市场价格
BIO的普通股
合并协议的日期。
合并
合并背景，第122页
6.请修改这一部分，以包括讨论如何特别
现金股息是
作为合并谈判的一部分。
Carisma合并原因，第130页
7.我们注意到卡里斯玛理事会在#年审议的因素之一
支持
合并是合并后公司的财务状况预测，
包括它的能力
以支持合并后的公司目前和计划中的临床
试验和手术。
假设SESEN Bio满足拥有净现金的最低要求
的
合并完成1.25亿美元，并在一定程度上
合并后的公司计划
使用1.25亿美元中的一大部分来资助开发
任何特定的管道
候选人，请披露其预计分配给每位候选人的金额
候选人并指定
每种产品在临床开发中的进展情况
它预计会有候选人
reach.
SESEN Bio的财务顾问意见
财务分析摘要
估值分析-贴现现金流，第135页
8.我们注意到SVB证券进行了贴现现金流分析
要计算
卡里斯玛是某些现金流的估计现值
预计将从以下位置生成
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
名字
书名：Thomas R.Cannell，D.V.M.
Inc.
公司10家，
11月姓名Sesen
2022 Bio, Inc.
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2023年1月1日至2041年12月31日。请解释一下为什么SVB
相信有一天
对18年来的现金流的分析是合理的。也请给我
解释哪些因素
领导SESEN Bio管理层指示SVB承担年度下滑
从10%到10%
至Carisma永久现金流的30%，以及是什么因素导致SVB
使用折扣
利率从11%到13%不等。
SVB证券Carisma估值分析观察到的其他因素
已选择
上市公司，第135页
9.请披露是否有符合遴选标准的公司
被排除在
估值分析。如果是，请列出这些公司，并
解释原因
不包括他们。
某些未经审计的财务预测，第137页
10.请补充向我们提供一份预测
财务信息
由Carisma准备，提供给SESEN Bio。
11.第139页的财务预测摘要界定了总额
调整后的
收入相当于“经风险调整后的总收入”。明确识别
风险调整
实现风险调整后的收入。请同时修改以解释
如何使用SESEN Bio
确定预测的时间段是合理的。
12.我们注意到第139页披露，财务预测包括
两个基本因素
假设，“还有其他一些东西。”请修改以包括所有
重大假设
作为财务预测的基础。请解释一下你是怎么来的
在有可能的情况下
CT-0508的监管批准，并披露您假设的日期
CT-0508将
获得监管部门的批准。此外，还应讨论是否
财务预测
考虑到FDA批准新的竞争对手的可能性
产品，并确保
SVB证券在达成其协议时考虑的所有信息
公平的决定，
包括这些假设中的任何一个，都在本文件中披露。
合并的重大美国联邦所得税后果，第150页
13.我们注意到你方在第151页披露，没有律师的意见
已获得或将获得
获得关于将合并作为免税待遇的信息
重组。然而，
你仍然在注册声明中声明，合并是
打算作为一个合格的
《守则》第368(A)条所指的“重组”。AS
这样，你的
信息披露就可能的实质性税收做出陈述
后果。请修改
披露这是指定律师的意见并提交
大律师作为律师的意见
在您的注册声明中提供证据。有关指导，请参阅部分
三、法务工作人员
第19号公报。
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
名字
书名：Thomas R.Cannell，D.V.M.
Inc.
公司10家，
11月姓名Sesen
2022 Bio, Inc.
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与合并有关的协议
订阅协议，第186页
14.请提交Carisma于
9月20日，
2022作为登记声明的证物，或者，或者，
提供您的分析
支持你的信念，即不需要这样的申报。请参阅项目
规例第601(B)(10)条
S-K.
知识产权，第221页
15.关于MicroMet和XOMA授权的专利，请
确定类型
专利保护的范围(例如，物质、用途或过程的组成)
对于任何重大专利，
预期到期日和司法管辖区。
SESEN Bio业务
SESEN Bio的OUS业务发展合作伙伴计划，第222页
16.请披露，据SESEN Bio所知，其是否决定
进一步暂停
维尼昂的发展将影响齐鲁的发展和
商业化的
中国中的维尼娜。
Carisma Business，第235页
17.本部分包括说明或暗示Carisma的
候选产品
是安全和/或有效的。为了安全起见，请修改这些声明
和功效
这些决定由fda或其他机构独家负责。
监管者。为
例如，下面的语句不正确地陈述或暗示
卡里斯玛(氏)产品
候选人是安全的或有效的：
Carisma可以改变[CARS]强大的先天免疫功能
抗癌
初步的临床结果……提供了临床验证
我的车--M
作用机制
CT-0508已显示出良好的安全性
Carisma的第一期临床结果“很有希望”
CT的临床试验--
0508
虽然您可以提供Carisma试验的客观数据，但请
不要画画
从结果中得出结论。此外，关于这些试验的声明
应该适当地
同时披露：(1)Carisma的细胞疗法尚未奏效
被广泛地应用于
(2)Carisma的CAR-M平台是一种新的治疗方法
方法，以及；(3)
Carisma只有1期临床试验的初步结果
CT-0508。我们注意到
这方面的风险因素披露见第62页。
概述，第235页
18.我们注意到卡里斯玛认为它将“迅速产生
新产品
适合临床开发的候选人[。]“我们注意到类似的
第238页的声明，
239和309关于卡里斯玛公司“迅速推进”CT-0508的计划
通过临床
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
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书名：Thomas R.Cannell，D.V.M.
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公司10家，
11月姓名Sesen
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发展和“迅速追求”其发展。请把这些修改一下
报表和
任何其他类似的声明，以消除卡里斯玛的任何暗示
将在以下方面取得成功
以快速或加速的方式推进其候选产品，例如
这样的声明是
投机性的。
Carisma的管道计划，第236页
19.我们注意到CT-0525没有反映在#年流水线表中
卡里斯玛的网站。请
解释为什么这个项目对Carisma的
须担保的业务
包括在招股说明书的流水线表中。
新颖的医疗模式，第266页
20.我们注意到您透露，您有一份赞助研究协议
和布鲁斯医生
马里兰州布拉扎市请将这份协议作为证据存档，或告诉我们为什么
你不相信这是
这是必要的。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。
《Moderna合作协议》，第276页
21.我们注意到你方透露，每种产品的版税期限
开发于
协议将在下列日期中逐个国家到期
(1)
最后到期的指定专利的有效专利权利要求；(2)
规管的有效期届满-
基于此类产品在该国家/地区的独家经营权，或(3)指定的
第一次之后的期间
在该国家与该产品有关的商业销售。请
指定数字
自第一次商业销售起数年，应支付特许权使用费。
宾夕法尼亚大学许可协议，第277页
22.请修改以披露版税条款或它是如何确定的。如果
版税期限和
协议的条款是一样的，请说明一下。
合并后的管理，第324页
23.请提交凯利先生、莫里斯先生和
克利欣斯基作为
展品。见S-K条例第601(B)(10)项。
未经审计的备考简明合并财务信息
1.交易说明，第358页
24.请披露或有价值权(CVR)将如何
计入为
资本重组交易，并在未来的基础上。告诉我们
会计准则关于
这是你所依赖的。
Carisma的主要股东，第375页
25.请在表的脚注中注明所有具有
投票和/或
对以下公司所持股份的投资权：
托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
赛森生物股份有限公司
2022年11月10日
第6页
艾伯维生物科技有限公司；
HealthCap VII L.P.；
MRL风险基金有限责任公司；
宾夕法尼亚大学校董会；
TPG Biotech Partners V，L.P.；
惠灵顿生命科学公司
请对校长的脚注进行相应的修改
该公司的股东
合并后的公司表，视情况而定。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
关于加速请求，请参阅规则460和461。请
允许足够
我们有时间在所要求的生效日期之前审查任何修正案
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陈述。
您可以拨打202-551-3649联系Vanessa Robertson或通过Sasha Parikh联系
202-551-3627 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系Dillon Hagius电话：202-551-7967或Ada D.Sarmento电话：202-551-3798
任何其他
问题。
Sincerely,
姓氏托马斯·R·坎内尔，D.V.M.
Division of
公司财务
公司名称Sesen生物公司。
Office of Life
科学
2022年11月10日第6页
抄送：史蒂文·J·艾布拉姆斯
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