美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

(修订编号_)

由注册人提交[X]

由登记人以外的另一方提交[]

选中相应的框:

[]初步委托书
[]保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许 )
[X]最终委托书
[]权威的附加材料
[]通过美国证券交易委员会征集素材。240.14a-12

黑石高级浮动利率定期基金

(注册人的确切姓名载于宪章中)

发信人:玛丽莎·比尼

公园大道345号,31号ST地板

纽约,纽约10154

支付申请费(勾选适当的方框):

[X]不需要任何费用

[]根据交易法规则14a-6(I)(1) 和0-11按下表计算的费用
1)交易所适用的每类证券的名称:

2)交易适用的证券总数:

3)根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定):

4)建议的交易最大合计价值:

5)已支付的总费用:

[]以前与初步材料一起支付的费用。

[]如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请选中此框,并标明之前支付了抵消费用的申请。通过 注册声明编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。

1)以前支付的金额:

2)表格、附表或注册声明编号:

3)提交方:

4)提交日期:

黑石高级浮动利率定期基金

黑石多空信贷收益基金

黑石战略信贷基金

(每个都是“基金”,统称为“基金”)

公园大道345号,31号ST地板

纽约,纽约10154

股东联席会议通知

March 3, 2023

致各基金股东:

兹通知,基金股东联席会议(“股东大会”)将于2023年4月19日(星期三)上午10:00以电话会议形式举行,任何人不得亲自出席。(东部时间),以审议和表决以下事项:

1.要求Blackstone High 浮动利率定期基金的股东选出两(2)名该基金的受托人,在指定的任期内任职,或直到他们各自的继任者被正式选举并符合资格为止;

2.Blackstone Long-Short信用收益基金的股东被要求选出该基金的三(3)名受托人,任期为指定的任期,或直到他们各自的继任者被正式选举并具备资格为止;

3.Blackstone Strategic信贷基金的股东被要求选出该基金的三(3)名受托人,任期为指定的任期,或直到他们各自的继任者被正式选举并符合资格为止;以及

4.在会议或其任何延期或延期之前适当地处理其他事务 。

这些事项在所附的委托书中进行了更详细的讨论。

已将2023年2月17日的收市日期确定为确定有权获得大会通知和在会上投票的股东以及任何延期或延期的股东的记录日期。

出于对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的公共卫生担忧,我们将以电话会议的形式主办今年的会议。 会议没有实际地点。要参加会议,您必须在下午5:00之前通过电子邮件发送电子邮件至SharholderMeetings@Computer Shar.com 。东部时间2023年4月14日,并提供您的全名和地址。然后,您将收到一封来自ComputerShare 基金服务的电子邮件,其中包含电话会议拨入信息和参与会议的说明。

无论您在基金中的持股规模如何,您的投票都很重要。无论您是否计划参加会议,我们都要求您填写并签署所附的委托书 ,并将其装在所附的信封中立即寄回,如果在美国邮寄,则不需要邮资。

根据信托委员会的命令:
黑石高级浮动利率定期基金
黑石多空信用收益基金
黑石战略信贷基金
小Daniel·H·史密斯
董事长、总裁、首席执行官

[故意留空]

黑石高级浮动利率定期基金(“BSL”)

黑石多空信贷收益基金(“BGX”)

黑石战略信贷基金(“BGB”)

(每个都是“基金”,统称为“基金”)

股东联席年会

将于2023年4月19日举行

委托书

本委托书是就基金董事会征集委托书以供在基金股东联席会议(“会议”)上使用而提供的 ,该会议将于2023年4月19日(星期三)上午10:00举行,作为电话会议,任何人不得亲自出席。东部时间,以及其任何延期或休会。

由于冠状病毒(新冠肺炎)大流行的挥之不去的潜在影响,我们将以电话会议的形式主办今年的会议。 会议没有实际地点。要参加会议,您必须在不迟于 下午5:00之前通过电子邮件发送电子邮件至SharholderMeetings@Computer Shar.com。东部时间2023年4月14日,并提供您的全名和地址。然后,您将收到一封来自ComputerShare Fund服务的电子邮件,其中包含电话会议拨入信息和参与会议的说明。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票,您必须提前注册才能参加会议。要注册,您必须将反映您所持基金的 委托权(法定委托书)的证明,以及您的姓名和电子邮件地址提交给基金的 制表机构ComputerShare Fund Services。您可以从您的中介转发一封电子邮件或将您的合法代表的图像附加到shareholdermeetings@computershare.com. Requests,注册必须在下午5:00之前收到。东部时间2023年4月14日。然后,您将收到来自 ComputerShare Fund Services的电子邮件,其中包含电话会议拨入信息和参与会议的说明。

这份委托书和所附材料已于2023年3月10日左右邮寄给股东。

其他委托书征集方式

除了通过互联网或邮寄方式征集委托书外,基金管理人员和ComputerShare ShareOwner Services LLC(“ComputerShare”)的管理人员和正式员工、基金转让代理公司Alps Fund Services,Inc.(“Alps”)、基金管理人Alps Fund Services,以及ComputerShare、Alps的关联公司或基金的其他代表也可以通过电话、互联网或亲自进行委托书征集。与准备委托书及其附件相关的费用 将由基金支付。基金还将报销经纪公司和其他人向基金份额受益所有人转发募集材料的费用 (定义见下文)。此外,这些基金还聘请ComputerShare协助基金的代理工作。根据合同条款,ComputerShare将提供一个网站,用于传播这些代理材料和制表服务。

1

基金最新的 年度报告,包括截至2022年12月31日的财政年度的经审计的财务报表,可应要求免费索取,方法是写信给基金:c/o Alps Fund Services,Inc.,1290 Broadway,Suite 1000,Denver,CO 80203;致电基金电话: 1.877.876.1121;或通过互联网www.Blackstone-Credit.com。

如随附的委托书 已妥为签立并及时交回以便于大会上表决,则其所代表的股份将“投票赞成”股东联席周年大会通告所列的 建议,除非其上注明相反指示,而在 中,委托书持有人有权酌情处理任何其他可能提交大会表决的事务。任何给予委托书的股东 有权在行使委托书之前的任何时间撤销委托书,方法是出席会议并在会议上投票,或在会议日期 前向上述地址的基金提交撤销函或日后的委托书。

有权在会议上就任何事项表决的股份 的三分之一持有人出席会议或由受委代表出席,即构成会议的法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数,或出席会议的人数达到法定人数,但未获得批准任何拟议项目的足够票数,则被点名为代理人的人可提议休会一次或多次,以允许进一步征求代理人的意见。股东可在休会前对本委托书中的一项或多项建议进行投票,如果已收到足够的票数以供批准,并且在其他情况下是合适的。任何此类延期将需要 主席、受托人的批准,或出席会议的该等股份的多数或委托代表投赞成票。如果有法定人数,被指名为代理人的人将投票给那些他们有权投票赞成任何延期的提议的代理人,并将投票反对任何反对延期的提议的代理人。 基金可以推迟或取消与该基金有关的会议,方法是在会议前公布推迟或取消的公告 。关于该基金推迟召开会议的日期、时间和地点的通知应在该日期前不少于十天 发出。任何延期或延期的会议可在记录日期(定义见下文)后120天内以延期或延期的形式举行一次或多次,恕不另行通知。

已将2023年2月17日的收盘日期定为确定有权在每次基金会议及其所有休会上获得通知和投票的股东的“创纪录日期”。记录日期如被推迟或延期,应继续适用于基金的会议, 但如果会议被推迟或延期至记录日期后120天以上的日期,则将确定一个新的记录日期。在记录日期和新记录日期从登记股东那里收到的任何委托书将保持完全有效,除非该股东明确撤销。

黑石高级浮动利率定期基金有一类股本:实益普通股,面值$0.001(黑石普通股), 而黑石长短信用收入基金和黑石战略信用基金各有两类股本:普通股 实益权益股份,面值$0.001(分别为“BGX普通股”和“BGB普通股”)和强制性可赎回优先股,每股1,000美元(“BGX优先股”和“BGB优先股”,分别为“BGX优先股”和“BGB优先股”),以及BSL普通股、BGX普通股 和BGB普通股,统称为“股份”)。股份持有人有权就每股全部股份投一票 ,并就有关事项持有的每一股零碎股份投适当的一票。 截至记录日期,已发行的BSL普通股13,008,541.600股,BGX普通股12,708,274.600股,BGX优先股20,000股,BGB普通股44,664,381.602股,BGB优先股45,000股。

2

为使您的股份 能够出席会议,请您就以下事项进行投票:

建议1、2和3:

获提名人的选举

给每个基金的董事会

BSL董事会提名人选

BSL董事会分为三个级别,每个级别的任期为三年。每年一个班级的任期届满。下面列出了基金的被提名者。每名被提名人目前都是基金的受托人。D‘Alelio先生和Siebels女士已由 董事会提名,任期三年,于基金2026年度股东大会上届满,或直至该受托人的继任者正式选出并符合资格为止。

建议书 班级 任期届满(如当选)
独立受托人/被提名人
爱德华·达莱里奥 第III类 2026年年会
简·西贝尔斯 第III类 2026年年会

除非拒绝授权, 委托书中被点名的人的意向是投票给“代表”上述每个被提名人的选举。每名被提名人都表示,如果在会议上当选,他已同意担任受托人。但是,如果指定的被提名人拒绝或因其他原因不能参加选举,委托书将赋予其中指定的人自由裁量权,以投票支持替代被提名人 。

BGX董事会提名人选

BGX董事会分为三个级别,每个级别的任期为三年。每年一个班级的任期届满。下面列出了基金的被提名者。每名被提名人目前都是基金的受托人。D‘Alelio先生和Siebels女士为II类受托人,已由董事会提名选举,任期三年,于基金2026年度股东大会上届满,或直至 该受托人的继任者正式选出并符合资格为止。史密斯先生为一级受托人,已由董事会提名选举 ,任期两年,在基金2025年度股东大会上届满,或直至该受托人的继任者正式选出并符合资格为止1。下表汇总了每个受托人/被提名人的类别以及有权对该受托人/被提名人投票的股份类别:

1史密斯先生在2022年4月20日举行的年度股东大会(“2022年股东大会”)上参选。根据BGX的章程,受托人必须以有权投票的多数票 选出。史密斯先生没有获得有权在2022年股东大会上投票的多数票。 因此,史密斯先生继续担任BGX受托人的“留任”任期,直到他的继任者正式当选 并获得资格为止。虽然根据华大证券的章程,I类受托人在2025年举行的股东周年大会前不会参选,但董事会已决定安排Smith先生在本次大会上参选。如果史密斯先生在本次会议上当选,他的剩余任期将在2025年或 举行的年度股东大会上届满,直到他的继任者被正式选举并获得资格为止。

3

建议书 普通股股东 优先股股东 班级 任期届满(如当选)
独立受托人/被提名人 投票 投票
爱德华·达莱里奥 不适用 X 第II类 2026年年会
简·西贝尔斯 X X 第II类 2026年年会
独立受托人/被提名人 投票 投票
小Daniel·H·史密斯 X X 第I类 2025年年会

根据BGX经修订的 及重新签署的协议及信托声明(“信托声明”)、信托声明补编及经修订的1940年投资公司法(“1940法案”),已发行的BGX优先股持有人按独立类别投票,有权选出两名受托人,而已发行的BGX普通股及BGX优先股的持有人按单一类别投票,有权选出其余受托人。

除非拒绝授权, 委托书中被点名的人的意向是投票给“代表”上述每个被提名人的选举。每名被提名人都表示,如果在会议上当选,他已同意担任受托人。但是,如果指定的被提名人拒绝或因其他原因不能参加选举,委托书将赋予其中指定的人自由裁量权,以投票支持替代被提名人 。

BGB董事会提名人选

BGB董事会分为三个级别,每个级别的任期为三年。每年一个班级的任期届满。下面列出了基金的被提名者。每名被提名人目前都是基金的受托人。I类受托人D‘Alelio先生及Siebels女士已获董事会提名,任期三年,于基金2026年度股东大会上届满,或直至 该受托人的继任者正式选出及符合资格为止。史密斯先生是III类受托人,已由董事会提名选举 ,任期两年,在基金2025年度股东大会上届满,或直至该受托人的继任者正式选出并具有资格为止2。下表汇总了每个受托人/被提名人的类别以及有权对该受托人/被提名人投票的股份类别:

建议书 普通股股东 优先股股东 班级 任期届满(如当选)
独立受托人/被提名人 投票 投票
爱德华·达莱里奥 不适用 X 第I类 2026年年会
简·西贝尔斯 X X 第I类 2026年年会
感兴趣的受托人/被提名人
小Daniel·H·史密斯 X X 第III类 2025年年会

2史密斯先生在2022年4月20日举行的年度股东大会(“2022年股东大会”)上参选。根据BGB的章程,受托人必须以有权投票的多数票 选出。史密斯先生没有获得有权在2022年股东大会上投票的多数票。 因此,史密斯先生继续担任BGB受托人的“留任”任期,直到他的继任者正式当选 并获得资格为止。尽管根据BGB的章程,III类受托人在2025年举行的股东年会之前不会参加下一次选举,但董事会已决定安排Smith先生在本次会议上参选。如果史密斯先生在本次会议上当选,他的剩余任期将在2025年或 举行的年度股东大会上届满,直到他的继任者被正式选举并获得资格为止。

4

根据BGB《信托宣言》、《信托声明补编》和1940年法案,已发行的BGB优先股持有人作为单独类别投票, 有权选举两名受托人,而已发行BGB普通股和BGB优先股的持有者作为单一类别投票, 有权选举其余受托人。

除非拒绝授权, 委托书中被点名的人的意向是投票给“代表”上述每个被提名人的选举。每名被提名人都表示,如果在会议上当选,他已同意担任受托人。但是,如果指定的被提名人拒绝或因其他原因不能参加选举,委托书将赋予其中指定的人自由裁量权,以投票支持替代被提名人 。

每个受托人/被提名人的专业经验和资格信息

以下是每个受托人/被提名人的具体经验、资历、属性或技能的简要摘要,这些经验、资质、属性或技能值得考虑作为每个基金董事会的受托人候选人。

受托人是根据以下条件被挑选加入每个董事会的:他们的品格和正直;他们作为其他董事会成员的服务;他们愿意为受托人服务,并愿意和有能力投入必要的时间履行受托人的职责;对于史密斯先生以外的每一名受托人,他们的身份不是1940年法案所界定的“利害关系人”;至于Smith先生,他在Blackstone Alternative Credit Advisors LP(及其在Blackstone Inc.专注于信贷的业务中的关联公司,“Blackstone Credit”)和Blackstone Inc.(根据上下文,统称为“Blackstone”,连同其关联公司,“Blackstone”)的角色。没有任何因素本身是可控的。除了下表 中提供的信息外,每位受托人还具备以下素质:D‘Alelio先生,具有投资专业经验;Jasper先生,具有结构性产品市场投资专业经验和风险管理经验;Schpero先生,具有专门从事资产管理和其他注册管理投资公司董事会成员服务的法律专业经验; Siebels女士,具有投资专业经验和公司董事会成员服务经验;史密斯先生,在Blackstone Credit和Blackstone担任高管、投资组合经理和领导职务的经验。作为荣休受托人,Holland先生带来了作为投资专业人士的经验、作为基金前受托人的经验,以及作为其他注册管理投资公司的董事会成员的服务。对受托人的资格、属性和技能的引用符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求。, 不构成坚称受托人或任何受托人具有任何特殊专业知识或经验,且不得因此而将任何该等人士或受托人委员会施加更大的责任或责任。

关于每个受托人/被提名人和基金官员的其他信息

下表 列出了各基金的受托人/被提名人和高级管理人员及其出生年份、与他们在每个基金担任的职位有关的信息、过去五年他们的主要职业的简要说明以及其他董事职位(如有)。

5

姓名、地址及出生年份(1) 在基金中担任的职位 任期和任职期限 过去五年的主要职业 受托人监管的基金综合体中的投资组合数量(2) 受托人在过去五年担任的其他董事职务

无利害关系的受托人

爱德华·H·达莱里奥 出生年份:1952 首席独立受托人和审计、提名和治理委员会成员

受托人自下列日期起:
bsl:2010年4月

BGX:2010年11月

BGB:2012年5月

任期届满:

BSL: 2023

BGX: 2023

BGB: 2023

任期届满(如果当选):

BSL: 2026

BGX: 2026

BGB: 2026

达莱里奥曾在波士顿普特南投资公司担任董事董事总经理兼固定收益首席信息官,并于2002年退休。他目前是大学管理学院的驻校高管。马萨诸塞州的波士顿。

4 Owl Rock Capital Corp.业务发展公司(BDC)(基金综合体中监督的7个投资组合)
托马斯·W·贾斯珀
出生年份:1948
受托人、审计委员会主席和提名与治理委员会成员

受托人自下列日期起:
bsl:2010年4月

BGX:2010年11月

BGB:2012年5月

任期届满

BSL: 2024

BGX:2024

BGB: 2024

贾斯珀先生是咨询公司Manursing Partners LLC的管理合伙人。

4 Sisecam Resources LP(前身为Ciner Resources LP)(大型有限合伙企业)

加里·S·施佩罗

出生年份:1953年

受托人、提名及管治委员会主席及审计委员会委员

受托人自下列日期起:
BSL: May 2012

BGX:2012年5月

BGB:2012年5月

任期届满:

BSL: 2024

BGX:2024

BGB: 2024

施佩罗已经退休了。在2000年1月之前,他是Simpson Thacher&Bartlett LLP律师事务所的合伙人,在那里他担任投资管理和投资公司业务部门的管理合伙人。 4 EQ Premier VIP信托;EQ Advisors Trust;1290个基金

简·M·西贝尔斯

出生年份:1960年

审计、提名和治理委员会的受托人和成员

受托人自下列日期起:
bsl:2021年11月

BGX:2021年11月

BGB:2021年11月

任期届满(如果当选):

BSL: 2026

BGX: 2026

BGB: 2026

西贝尔斯曾是Per4M的一名顾问,现在为一家小型全球股票对冲基金提供咨询服务。在2019年之前,她是安珀资产管理公司的首席执行官兼首席信息官,F/K/a Green Cay Asset Management。

4 Scotia Bank(巴哈马);Scotia Bank International(巴哈马);Scotia Trust(巴哈马);First Trust Bank(巴哈马);Global Innovation Fund;JackpotJoy(巴哈马)(至2021年);Amber Asset Management(至2019年)

6

姓名、地址及出生年份(1) 在基金中担任的职位 任期和任职期限 过去五年的主要职业 受托人监管的基金综合体中的投资组合数量(2) 受托人在过去五年担任的其他董事职务
有利害关系的受托人(3)
Daniel·H·史密斯,小 生日:1963年 受托人、董事会主席、首席执行官总裁

受托人自下列日期起:
bsl:2010年4月

BGX:2010年11月

BGB:2012年5月

任期届满(如果当选):

BSL: 2025

BGX: 2025

BGB: 2025

史密斯先生是黑石信贷的高级董事总经理兼流动信贷策略部主席。史密斯先生于2005年7月从加拿大皇家银行加盟Blackstone Credit,在那里他是加拿大皇家银行资本市场另类投资部的管理合伙人和联席主管。 4
荣休受托人
迈克尔·F·霍兰德(4) 出生年份:1944 荣休受托人

受托人来自:

BSL: April 2010 – May 2022

BGX:2010年11月-2022年5月

BGB: May 2012 – May 2022

荣休受托人:

BSL:2022年5月

BGX:2022年5月

BGB:2022年5月

受托人荣休任期届满:

BSL:2023年5月

BGX:2023年5月

BGB:2023年5月

霍兰德是他于1995年创立的私人投资公司Holland&Company的董事长。他也是总裁,荷兰平衡基金的创始人。 不适用 道富大师基金;掠夺公用事业收益基金;中国基金公司(至2019年)

7

姓名、地址及出生年份 担任的职位
用这些资金
任期和任职期限 主要职业在
过去五年
高级船员
Daniel·H·史密斯,小 生日:1963年 受托人、董事会主席、首席执行官总裁

自以下日期起:
bsl:2010年4月

BGX:2010年11月

BGB:2012年5月

任期:

不定

史密斯先生是黑石信贷的高级董事总经理兼流动信贷策略部主席。史密斯先生于2005年7月从加拿大皇家银行加盟Blackstone Credit,在那里他是加拿大皇家银行资本市场另类投资部的管理合伙人和联席主管。

格雷戈里·罗帕

出生年份:1976年

首席财务官兼财务主管

自以下日期起:

BSL:2022年3月

BGX:2022年3月

BGB:2022年3月

任期:

不定

Roppa先生是黑石集团全球基金金融部的董事董事总经理,专注于黑石信贷、房地产和保险业务中某些实体的会计和财务报告。在2019年加入黑石之前,罗帕是另类资产管理公司克林顿集团运营和基金会计部门的董事主管。在此之前,Roppa先生的职业生涯始于Arthur Andersen LLP的金融服务审计业务。罗帕先生以优异的成绩毕业于宾厄姆顿大学,获得会计学学士学位。他是一名注册会计师。

罗伯特·扎布尔

出生年份:1972年

总裁常务副秘书长、助理秘书长

自以下日期起:

BSL:2015年9月

BGX:2015年9月

BGB:2015年9月

任期:

不定

泽布尔先生是董事的高级董事总经理,从2023年起,他是流动信贷战略的全球主管。Zable先生也是Blackstone信贷流动性信贷策略业务中美国CLO和封闭式基金的高级投资组合经理。在2007年加入Blackstone Credit之前,Zable先生是FriedbergMilstein LLC的总裁副总裁,负责信贷机会投资以及初级资本发起和执行。在此之前,Zable先生是Abacus Advisors Group的负责人,Abacus Advisors Group是一家重组和困境投资公司。泽布尔的职业生涯始于摩根大通证券公司,在那里他专注于纽约和伦敦的杠杆融资业务。

玛丽莎·比尼
出生年份:1970年
首席法务官兼秘书

自以下日期起:
bsl:2010年4月

BGX:2010年11月

BGB:2012年5月

任期:

不定

Beeney女士是董事的高级董事总经理兼Blackstone Credit的总法律顾问。在加入Blackstone Credit之前,她在DLA Piper的金融部门工作。Beeney女士的职业生涯始于Latham &Watkins LLP,主要从事项目融资和开发交易以及其他结构性信贷产品。

8

姓名、地址及出生年份 担任的职位
用这些资金
任期和任职期限 主要职业在
过去五年

威廉·雷纳汉

出生年份:1969年

首席合规官

自以下日期起:

BSL:2022年9月

BGX:2022年9月

BGB:2022年9月

任期:

不定

雷纳汉是黑石集团法律与合规部门董事的董事总经理。在2022年加入黑石之前,他是董事的高级董事总经理和达夫-菲尔普斯投资管理公司的首席合规官。雷纳汉先生此前曾在美盛及其前身律师事务所担任董事董事总经理和高级法律顾问约13年。他之前也是律师事务所Battle Fowler LLP(后来合并为Paul Hastings LLP)纽约办事处的合伙人。雷纳汉先生一直是投资公司协会(“ICI”)的活跃成员,并在2014-2018年间担任ICI封闭式基金委员会主席。
Valerie Naratil 出生年份:1988年 公共关系主任

自以下日期起:
bsl:2021年2月

BGX:2021年2月

BGB:2021年2月

任期:

不定

Naratil女士是Blackstone Credit的负责人,也是Blackstone Credit流动信贷策略业务机构客户解决方案团队的成员。在2014年加入Blackstone Credit 之前,Naratil女士曾在瑞银投资银行工作,为医疗行业的企业客户提供咨询服务。

(1)除非另有说明,每位受托人/被提名人、荣休受托人和高级职员的地址均为Blackstone Alternative Credit Advisors,地址为纽约公园大道345号,31层,NY 10154。
(2)《大赛》综合基金“由以下基金组成:Blackstone High 浮动利率定期基金、Blackstone多空信用收益基金和Blackstone战略信用基金)、Blackstone浮息增强型 收益基金(”BGFLX“)、Blackstone担保贷款基金(”BXSL“)、Blackstone私人信用基金(”BCRED“) 和Blackstone Alternative多策略基金。BDC包括在“基金综合体”的基金名单中。
(3)1940年法令第2(A)(19)节所界定的基金的“利害关系人”。史密斯先生是一个有利害关系的人,因为他受雇于顾问(定义如下)。
(4)霍兰德先生于2022年5月25日退休,并于2022年5月25日被任命为荣休受托人。

9

每个受托人/代名人在基金综合体中持有的股权证券的实益所有权

下表 列出了每个基金持有的股权证券的美元范围,以及每个受托人监管的整个投资公司家族的汇总情况 。

独立受托人/被提名人

美元区间1在BSL持有的股权证券: 美元区间1在BGX持有的股权证券: 美元区间1在BGB持有的股票证券: 投资公司家族中持有的股票的总美元范围2
爱德华·H·达莱里奥
托马斯·W·贾斯珀3 $50,001-$100,000
加里·S·施佩罗3 $1-10,000 $1-10,000 $1-10,000 $10,001-$50,000
简·西贝尔斯
感兴趣的受托人/被提名人
小Daniel·H·史密斯3 Over $100,000 Over $100,000 Over $100,000 Over $100,000
荣休受托人
迈克尔·F·霍兰德3,4 $10,001-$50,000 $10,001-$50,000 $10,001-$50,000 $10,001-$50,000

(1)此信息由每位受托人和被提名人于2022年12月31日提供。“实益所有权”是根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第16a-1(A)(2)条确定的。
(2)投资公司家族是指下列任何两家注册的投资公司:
(i)共用同一投资顾问或主承销商;及
(Ii)出于投资和投资者服务的目的,以关联公司的身份向投资者展示自己。

这些基金和 BGFLX属于同一投资公司家族。

(3)所有权金额不到总流通股的1%。
(4)Holland先生从2022年5月25日起退休,并被任命为荣休受托人,自2022年5月25日起生效。

受托人与基金关联公司的交易

截至2022年12月31日,没有 独立受托人,即不是1940法案第2(A)(19)节所定义的“利害关系人”且根据纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准独立的受托人(每个受托人都是“独立受托人”,统称为“独立受托人”),也没有其直系亲属成员在Blackstone Liquid Credit Strategy LLC(“顾问”)中实益拥有或登记在案的证券,或直接或间接控制、控制的关联公司或个人。或与顾问处于共同控制下,但对基金的投资和对关联投资工具的投资 根据美国证券交易委员会工作人员的指导不影响该受托人的独立性。此外, 过去五年,独立受托人或其直系亲属并无于顾问或其任何联营公司拥有任何价值超过120,000美元的直接或间接权益。此外,自过去两个财政年度开始以来,独立受托人及其直系亲属并无进行任何交易(或一系列交易) 或维持任何直接或间接关系,涉及金额超过120,000美元,而该顾问或该顾问的任何关联公司 为其中一方。

10

受托人补偿

下表列出了截至2022年12月31日的财年基金受托人薪酬的某些信息。受托人和受雇于Blackstone Credit的基金管理人员不会从基金中获得补偿或费用报销。

截至2022年12月31日的财年薪酬表

受托人/代名人姓名 黑石高级浮动利率定期基金 黑石多空信用收益基金 黑石战略信贷基金 从基金综合体支付的全部赔偿金1
爱德华·H·达莱里奥 $27,231 $23,647 $79,397 $171,000
托马斯·W·贾斯珀 $26,594 $23,094 $77,539 $167,000
加里·S·施佩罗 $26,594 $23,094 $77,539 $167,000
简·西贝尔斯 $24,683 $21,434 $71,968 $155,000
荣休受托人
迈克尔·F·霍兰德2 $11,243 $9,814 $32,814 $70,918

(1)

基金综合体支付的全部补偿包括BGFLX分别支付给荷兰D‘Alelio先生(在他担任受托人期间)、Jasper、Schpero和Siebels女士的补偿 40,725美元、17,047美元、39,773美元、39,773美元和36,915美元。BXSL、BCRED和Blackstone Alternative多策略基金不向这些基金的受托人支付补偿 。

(2)Holland先生从2022年5月25日起退休,并被任命为荣休受托人,自2022年5月25日起生效。霍兰德在2022年1月1日至2022年5月25日期间作为基金受托人的薪酬为46,736美元,而霍兰德在2022年5月26日至2022年12月31日期间作为基金荣誉受托人的薪酬为7,135美元。

在截至2022年12月31日的年度内,BSL、BGB、BGX及BGFLX(“黑石信用封闭式基金”)每年向每名非黑石信用或基金管理人黑石信用或阿尔卑斯山的受托人、高级管理人员、雇员或附属公司支付155,000美元的预聘费。审计委员会主席和提名和治理委员会主席还从Blackstone信用封闭式基金获得每年12,000美元的预聘费。首席独立受托人每年从Blackstone信用封闭式基金获得16,000美元的预聘费。此类费用每季度支付一次,并根据每个基金每个季度的平均资产净值按比例分配给Blackstone信用封闭式基金。

黑石信用封闭式基金的受托人董事会于2021年11月实施了受托人荣休计划(以下简称计划)。根据该计划,董事会可委任任何担任受托人至少五年并已根据董事会的退休政策于75岁退休的前受托人(“荣休受托人”)出任荣休受托人。 荣休受托人有权接收董事会所有会议的通知,并出席董事会的所有会议。荣休受托人无权投票, 在确定董事会法定人数时不会被计算在内,并且不承担受托人法律规定的任何职责或责任。 根据本计划任命的荣休受托人将从董事会任命该人为荣休受托人之日起获得相当于其聘用人的10%的补偿 。荣休受托人的任期自受托人从董事会退休之日起计满12个月。Michael F.Holland成为荣休受托人,自2022年5月25日起生效。

11

每个基金的董事会在截至2022年12月31日的财政年度内举行了11次会议。当时以这种身份任职的每一位受托人出席了至少75%的受托人会议和他们所属委员会的会议。

董事会的领导结构

每个受托人委员会目前由五名受托人组成。小Daniel·H·史密斯担任每个董事会的主席。史密斯先生是这些基金的“利害关系人”。史密斯先生被任命为主席反映了每个董事会相信,他对相关基金日常运作的经验、对相关基金日常运作的熟悉,以及与负责相关基金管理和运作的人员的接触,使每个董事会能够洞察相关基金的业务和活动,并通过他获得适当的行政支持,促进会议议程的有效制定,以满足相关基金的业务、法律和其他需求,并有序地举行董事会会议。每个董事会都已任命D‘Alelio先生为首席独立董事,以确保独立董事对董事会的治理拥有足够的控制权和影响力。此外,所有委员会均由独立受托人担任主席。每个董事会都根据相关基金的情况确定其领导结构是适当的,并规定在知情和独立的情况下行使其职责。

风险管理的监督

每个董事会在基金风险监督方面的 作用反映了根据适用的州法律,它有责任对相关基金的运作进行全面监督,而不是管理。根据其监督责任,董事会在其定期会议上收到报告,并根据需要就基金重大风险(包括投资、合规和估值风险)的性质和程度进行调查,这些风险可能对相关基金的业务运作、投资业绩或声誉产生重大不利影响,但有赖于基金管理层(包括基金的投资组合经理)和直接向董事会报告的首席合规干事和顾问,以协助确定和了解此类风险的性质和程度,并确定是否,以及在多大程度上可以消除或减轻此类风险。除了从基金管理层和顾问收到的有关每个基金的投资计划和活动的报告和其他 信息外,作为其风险监督努力的一部分, 受托人董事会定期召开会议,并根据需要与基金的首席合规官 讨论风险问题和与每个基金的政策、程序和控制有关的问题。董事会可通过审计委员会和董事会不时设立的其他常设委员会或特别委员会,协助董事会履行其在风险监督方面的职责。例如,董事会审计委员会定期与基金的独立公共会计师事务所举行会议,审查基金财务报告的内部控制报告。

每个董事会都相信,并非所有可能影响基金的风险都能确定,消除或减轻某些风险可能不现实或不具成本效益,可能需要承担某些风险(例如与投资相关的风险)才能实现基金的目标,以及 为应对某些风险而采用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外,受托人收到的关于风险管理事项的报告 可能是相关信息的摘要,可能不准确或不完整。 由于上述和其他因素,董事会的风险管理监督预计将受到很大的限制 。

12

审计委员会报告

审计委员会根据审计委员会章程(“约章”)行事。Thomas W.Jasper已被任命为每个基金董事会的审计委员会主席。审计委员会负责协助基金董事会履行与每个基金的会计和财务报告政策和做法有关的监督责任,包括但不限于:每个基金的会计和财务报告程序、政策和做法是否充分;每个基金的财务报表是否完整;每个基金的整体内部控制制度是否充分;每个基金是否遵守法律和监管要求;每个基金的独立注册公共会计师事务所的资格和独立性。顾问和每个基金的其他服务提供者提供的每个基金的内部审计职能的履行情况; 根据《美国证券交易委员会》规则的规定,对报告的审查必须包括在基金年度委托书中。根据S-K条例第407(D)(3)(I)项的要求,审计委员会还必须编写一份审计委员会报告,该报告将包括在基金的年度委托书中。审计委员会根据《宪章》运作,每个基金的董事会最近一次于2022年11月18日审议了《宪章》。该宪章可在该基金的网站www.Blackstone-Credit.com上查阅。如《宪章》所述,委员会的职能是监督;顾问有责任维持适当的会计和内部控制制度,独立审计员有责任规划和进行适当的审计。独立会计师最终向每个基金的董事会和审计委员会负责, 作为每个基金股东的代表。基金的独立会计师直接向审计委员会报告。

在履行其监督职能时,每个审计委员会在2023年2月17日举行的会议上,与每个基金的管理层和独立会计师德勤会计师事务所(“德勤”)审查和讨论了截至2022年12月31日的财政年度每个基金的已审计财务报表,并与独立会计师讨论了此类财务报表的审计。

此外,各审计委员会 与独立会计师讨论了各基金适用的会计原则,以及上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求独立会计师提请审计委员会注意的其他事项。审计委员会亦收到独立会计师提交的有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件,并已与独立会计师讨论独立会计师的独立性。

每个审计委员会的成员不是,也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人员,也不是基金为会计、财务管理或内部控制目的而雇用的成员。此外,每个审计委员会依赖并不对管理层或基金的独立会计师提交的事实或陈述进行独立核实。 因此,每个审计委员会的监督不能提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和/或财务报告原则和政策,或内部控制和程序,以确保 遵守会计准则和适用的法律法规。此外,上文提到的每个审计委员会的审议和讨论 不能保证对每个基金的财务报表的审计是按照公认的会计准则进行的,或者财务报表是按照公认的会计准则列报的。

13

根据对已审计财务报表的审议 以及与管理层和基金独立会计师的上述讨论, 并在《章程》规定的审计委员会的职责和作用以及上述讨论的限制的前提下,每个审计委员会建议基金董事会将每个基金的已审计财务报表列入基金截至2022年12月31日的财政年度报告。

由各基金董事会的审计委员会提交

审计委员会主席托马斯·W·贾斯珀

爱德华·H·达莱里奥

加里·S·施佩罗

简·西贝尔斯

2023年2月17日

每个基金的审计委员会在截至2022年12月31日的财政年度内举行了五次会议。每个基金的审计委员会由四名独立受托人组成,即达莱里奥先生、贾斯珀先生、施佩罗先生和西贝尔斯女士。每个审计委员会的成员都不是基金的“利害关系人”。

根据每个审计委员会的调查结果,每个董事会确定Thomas W.Jasper是每个基金的“审计委员会财务专家”, 如美国证券交易委员会颁布的规则所定义,以及纽约证券交易所上市准则所要求的。Thomas W.Jasper担任每个审计委员会的主席。

提名和治理委员会

每个基金的受托人董事会都有一个提名和治理委员会,负责挑选和提名候选人作为基金董事会的受托人。提名和治理委员会的成员是D‘Alelio先生、Jasper先生、Schpero先生和Siebels女士,根据1940年法案,他们都被确定为不是基金的“利害关系人”,并且根据纽约证券交易所上市标准的定义是“独立的”。Schpero先生担任每个提名和治理委员会的主席。每个基金的提名和治理委员会在截至2022年12月31日的财政年度内举行了四次会议。

14

当出现空缺或创造 时,每个提名和治理委员会将考虑由各种来源推荐的受托人候选人,以提名每个基金的股东进行选举 。每个提名和治理委员会均可按其认为适当的方式考虑股东推荐的被提名人。根据每个基金的章程,股东必须遵循一定的程序提名一名候选人作为受托人。 每个基金的章程规定,希望推荐基金董事会被提名人的股东必须将推荐 发送给相关基金的秘书,其中包括与该人有关的所有信息,这些信息必须在受托人选举委托书的征集 中披露。推荐必须附有个人的书面同意,如果由董事会提名参加选举 ,如果由股东选举则任职。在考虑受托人候选人时,每个提名 和治理委员会将考虑股东的利益、董事会的需要和受托人候选人的资历,包括但不限于个人专业经验、教育、个人资历或技能的质量和多样性。此外,每个基金都通过了资格要求,这些要求可以在每个基金的章程中找到,并适用于所有可能被提名、选举、任命, 具备担任董事会成员的资格或席位。资格要求包括:(I)年龄限制;(Ii)在其他董事会任职的限制;(Iii)与顾问以外的投资顾问的关系限制;及(Iv)品格和体格要求。除了不是1940年法案第2(A)(19)节所定义的每个基金的“利害关系人”外,每个独立受托人 不得与拥有基金5%或更多有投票权证券或拥有根据1940年法案注册的投资公司其他百分比所有权权益的股东没有或有某些关系。有关详情,请参阅各基金的附例 。

如果委托书中对基金章程的描述与基金章程之间发生任何冲突,则以基金章程为准。

上述任何股东建议必须送交相关基金的秘书,地址为Park Avenue 345,31STFloor,New York,New York 10154。 每个基金的提名和治理委员会章程可在基金网站上查阅(www.Blackstone-Credit.com)。

估价委员会

这些基金都没有估值委员会 。每个董事会都根据董事会批准的政策和程序将执行估值过程的日常责任委托给顾问。

薪酬委员会

所有基金都没有薪酬委员会,但提名和治理委员会也审查独立受托人的薪酬安排,并向董事会提出建议。

与董事会有关的其他事项

基金不要求受托人 出席年度股东大会。

15

所需票数

黑石高级浮动利率定期基金

D‘Alelio先生和Siebels女士(第III类)当选为基金受托人需要获得出席会议的BSL普通股持有人有权投赞成票 的多数票(如有法定人数)。

黑石多空信用收益基金

Siebels 女士(第二类)当选为基金受托人需要BGX普通股和BGX优先股(作为单一类别一起投票)持有人有权投的多数票的持有者投赞成票,如果出席者有法定人数的话。如有法定人数,则选举史密斯先生(第I类)为基金受托人需要获得出席会议的BGX普通股和BGX优先股(作为一个类别一起投票)持有人所投的多数票的赞成票(如果有法定人数)。

黑石战略信贷基金

Siebels 女士(第I类)当选为基金受托人需要获得出席会议的BGB普通股和BGB优先股持有人(作为单一类别一起投票)有权投的多数票的持有人的赞成票,如果出席者有法定人数的话。 选举D‘Alelio先生(第I类)为基金受托人需要获得BGB优先股持有人在会议上有权投的多数票的赞成票(作为单一类别投票),选举史密斯先生(III类)为基金受托人需要获得出席会议的BGB普通股和BGB优先股(作为一个类别一起投票)持有人有权投的多数票的赞成票, 如果有法定人数的话。

每个基金的受托人董事会,包括“不感兴趣的”受托人,一致建议股东投票支持基金被提名人的选举。

控制权份额法规的适用

自2022年8月1日起 各基金自动受特拉华州法定信托法案(“控股法”)第三章所载控股权收购条款的约束。一般而言,《控制股份条例》限制“控制 实益权益”持有人在超过10%的各种门槛水平上投票表决其基金份额,除非该基金的其他股东 投票恢复该等权利。“控制实益权益”合计包括有关各方的持股及在控制股份条款生效日期前取得的股份。基金的董事会可以豁免收购 ,使其不受《控制股份条例》的适用。

16

控制权股份条例 要求股东于收购后10天内向有关基金披露任何控制权股份收购,并应要求 提供该基金董事会合理地认为必要或适宜的任何相关信息。

下表显示了每个基金的受托人、受托人和高级管理人员作为一个整体,以及每个基金所知的持有基金5%以上已发行适用股份的实益所有者的个人或组织对适用股份的所有权。

受托人及行政人员
名称 和地址1 持股百分比 共拥有 股
Bsl 普通股2
爱德华·H·达莱里奥 0% 0
托马斯·W·贾斯珀 0% 0
加里·S·施佩罗 250
简·M·西贝尔斯 0% 0
小Daniel·H·史密斯。 18,457
格雷戈里 罗帕 0% 0
所有受托人和高级管理人员作为一个整体 18,707
BGX 普通股2
爱德华·H·达莱里奥 0% 0
托马斯·W·贾斯珀 0% 0
加里·S·施佩罗 265
简·M·西贝尔斯 0% 0
小Daniel·H·史密斯。 18,246
格雷戈里 罗帕 0% 0
所有受托人和高级管理人员作为一个整体 18,511
BGX 优先股2
爱德华·H·达莱里奥 0% 0
托马斯·W·贾斯珀 0% 0
加里·S·施佩罗 0% 0
简·M·西贝尔斯 0% 0
小Daniel·H·史密斯。 0% 0
格雷戈里 罗帕 0% 0
所有受托人和高级管理人员作为一个整体 0% 0
Bgb 普通股2
爱德华·H·达莱里奥 0% 0
托马斯·W·贾斯珀 0% 0
加里·S·施佩罗 265
简·M·西贝尔斯 0% 0
小Daniel·H·史密斯。 31,081
格雷戈里 罗帕 0% 0
所有受托人和高级管理人员作为一个整体 31,346
Bgb 优先股2
爱德华·H·达莱里奥 0% 0
托马斯·W·贾斯珀 0% 0
加里·S·施佩罗 0% 0
简·M·西贝尔斯 0% 0
小Daniel·H·史密斯。 0% 0
格雷戈里 罗帕 0% 0
所有受托人和高级管理人员作为一个整体 0% 0

17

(1)每个基金受托人的地址是Park Avenue 345, 31STFloor,New York,NY 10154。
(2)上表显示了受托人和高管截至2022年12月31日对每只基金股票的所有权。

5%或更大的股东

BSL普通股(a)

第一信托投资组合L.P.(b)

东自由大道120号,套房400

伊利诺伊州惠顿市60187

第一信托顾问公司L.P.

东自由大道120号,套房400

伊利诺伊州惠顿市60187

The Charger Corporation

东自由大道120号,套房400

伊利诺伊州惠顿市60187

6.13%(b) 797,552(b)

摩根士丹利

摩根士丹利美邦有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约,纽约10036

6.0% 790,406

美国银行

美国银行企业中心

Tryon街北段100号

北卡罗来纳州夏洛特市28255

5.6% 731,997

BGX普通股(a)

第一信托投资组合L.P.(b)

东自由大道120号,套房400

伊利诺伊州惠顿市60187

第一信托顾问公司L.P.

东自由大道120号,套房400

伊利诺伊州惠顿市60187

The Charger Corporation

东自由大道120号,套房400

伊利诺伊州惠顿市60187

14.35%(b)

1,823,942(b)

SIT投资伙伴公司

3300入侵检测中心

南八街80号

明尼阿波利斯,明尼苏达州55402

5.49% 697,622

18

BGX优先股(a)

Voya Financial

公园大道230号

纽约10169

50.00% 10,000

永明人寿金融公司。

加拿大永明人寿保险公司

约克街1号

加拿大安大略省多伦多M5J 0B6

50.00% 10,000

BGB普通股(a)
(c)
BGB优先股(a)

永明人寿金融公司。

加拿大永明人寿保险公司

约克街1号

加拿大安大略省多伦多M5J 0B6

56% 25,000

Voya Financial

公园大道230号

纽约10169

44.4% 20,000
(a)上表显示截至2022年12月31日,股东对股份的持股比例为5%或更高。此表中包含的信息基于在2023年2月18日或之前提交的附表13G备案文件。
(b)First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和The Charger Corporation联合提交了他们的附表13G,并没有区分每个实体的持股情况。
(c)截至2023年2月18日,没有BGB普通股时间表 13G文件显示股东拥有5%或更多的股份。

附加信息

独立注册会计师事务所

德勤会计师事务所位于科罗拉多州丹佛市Wewatta Street 1601号Suite400,科罗拉多州80202,是各基金截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。这些基金都不知道德勤在任何基金中有任何直接的财务或重大的间接财务利益。德勤的一名代表将不会出席会议,但将通过电话联系,如果被要求, 将有机会发言,并将有机会回答适当的问题。

委托人会计费 和服务

下表列出了德勤为每个基金提供的专业服务 在每个基金最近两个会计年度的费用总额:

(1)德勤为审计每个基金的年度财务报表而提供的专业服务的审计费用,或通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务;

19

(2)德勤担保及相关服务的审计相关费用 与各基金财务报表审计业绩合理相关且未在“审计费用”项下列报;

(3)德勤提供的税务合规、税务咨询和税务规划专业服务的税费;以及

(4)除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外,德勤提供的产品和服务的所有其他费用。

(5)德勤为每个基金提供的服务而收取的非审计费用 ,并提供给基金顾问,以及任何控制、由顾问控制或与顾问共同控制并向基金提供持续服务的实体。

Blackstone高级浮动利率定期基金

审计费 审计相关费用 税费 所有其他费用 非审计费
2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021
$98,583 $96,483 $0 $0 $10,931 $10,931 $0 $0 $10,931 $10,931

Blackstone多空信用收益基金

审计费 审计相关费用 税费 所有其他费用 非审计费
2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021
$98,583 $96,483 $0 $0 $10,931 $10,931 $0 $0 $10,931 $10,931

Blackstone Strategic Credit 基金

审计费 审计相关费用 税费 所有其他费用 非审计费
2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021
$98,583 $96,483 $0 $0 $10,931 $10,931 $0 $0 $10,931 $10,931

每个基金的审计委员会章程要求审计委员会预先核准:(1)基金的独立审计员向基金提供的所有审计和非审计服务,以及(2)基金的独立审计员向顾问以及向基金提供持续服务的顾问控制、控制或与顾问共同控制的任何实体提供的所有非审计服务,如果与基金的业务和财务报告直接相关的话;但委员会可执行政策和程序,以便在委员会批准这类服务之前,不经全体委员会批准,而通过这些政策和程序。德勤在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向每个基金收取费用的上述所有审计、审计相关、税务和其他服务均经审计委员会预先批准。

20

投资顾问兼行政长官

Blackstone Liquid Credit Strategy LLC是每只基金的投资顾问,其业务地址为纽约公园大道345号31层,NY 10154。

Blackstone Securities Partners是BGX和BSL的主承销商,其业务地址是纽约公园大道345号,31层,NY 10154。

阿尔卑斯是每个基金的管理人 ,其业务地址是1290Broadway,Suite1000,Denver,Colorado 80203。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

1934年法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节及其下的规则要求每只基金的高级管理人员、投资组合经理和受托人、顾问、顾问的关联人和实益拥有基金某一登记类别股份超过10%的人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权报告和所有权变更报告,并向相关基金提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告的审查以及关于不需要提交适用的第16(A)条表格的陈述,每个基金相信,在截至2022年12月31日的财政年度,适用于基金管理人员、受托人和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条提交表格的要求都得到了遵守。

经纪人无投票权和弃权票

有权投票选举某一特定被提名人的人必须以有权投赞成票的 多数票选出该被提名人。

为了选举被提名人,弃权票或中间人反对票不会被算作已投的票,也不会对选举结果产生任何影响。但是,为确定每个基金的法定人数是否存在,将视为出席了会议,弃权或经纪人未投赞成票。

各基金的股东将在日期为2023年6月30日的基金半年度报告中获知本次会议的投票结果。

须提交会议的其他事项

各基金的受托人并不打算在会议上提出任何其他业务,亦不知道有任何股东有意这样做。然而,如果任何其他事项,包括休会,被适当地提交给会议,在随附的委托书中被点名的人将根据他们的判断进行投票。

股东与董事会的沟通

股东可以将书面通信邮寄给基金的全体董事会、董事会委员会或指定的受托人,由相关基金的秘书负责,地址为Park Avenue,345,31ST地址:纽约,邮编:10154。秘书收到的所有股东通讯将迅速转发至相关董事会、相关董事会委员会或指定的受托人(视情况而定),但如果股东通讯与基金或其运作、管理、活动、政策、服务提供者、董事会、高级管理人员、股东或与基金投资有关的其他事项没有合理关系,或纯属部长级性质,则秘书可真诚地决定不应如此转发。

21

股东提案

有关基金秘书应在不迟于2022年11月11日前收到任何股东建议,以供考虑纳入基金于2023年举行的年度股东大会的委托书及委托书。要提交基金2024年年会的股东提案 以纳入基金的委托书和委托书表格,股东必须在2023年11月11日之前根据1934年法案第14a-8条向基金发送关于任何提案的通知和具体信息。此外,根据每个基金的章程,股东必须在不迟于2024年1月20日营业结束或不早于2023年12月21日营业结束的情况下,向基金发出关于该股东打算在2024年年会上提出的任何提案的通知和具体信息,而不将该等提案包括在基金的委托书和委托书中。如果2024年股东周年大会的日期早于该周年大会日期前三十(30) 天或之后七十(70)天,股东的通知必须不早于2024年周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束 ,但不迟于2024年年会召开前九十(90)天或基金首次公布2024年年会日期的翌日第十(10)天营业时间较晚的 。在1934年法令规定的规则14a-4(C)所述的情况下,并在遵守该规则的情况下, 基金可征集与2024年年会有关的委托书,该委托书授予酌情决定权 对相关基金秘书未按照上述日期收到通知的任何股东提案进行表决。及时提交一份提案并不能保证该提案将被列入。

如果使用纸质代理进行投票,请务必立即返回代理。因此,不期望出席会议的股东请尽快填写、签署、注明日期并将委托卡放在随附的邮资已付信封中退回。

22