美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

(Rule 13d-101)

应包括在根据§240.13d-1(A)和

根据第240.13d-2(A)条提交的修正案

根据1934年的《证券交易法》

(修订第2号)*

Scilex 控股公司

(发卡人姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

80880W106

(CUSIP号码)

纪万昌博士

董事会主席总裁、首席执行官

索伦托治疗公司

4955位董事

加州圣地亚哥，邮编：92121

(858) 203-4100

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2023年2月21日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

注意事项：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。 看见§240.13d-7适用于收到副本的其他各方。

*	本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(然而，请参阅备注).

CUSIP编号80880W106		13D		第1页，共5页

1.		报告人姓名 索伦托治疗公司
2.		如果A组成员 属于A组，请勾选相应的框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
3.		仅限美国证券交易委员会使用
4.		资金来源(见说明书) 面向对象
5.		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6.		公民身份或组织所在地 特拉华州
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				7.		唯一投票权 95,533,509 (1)
				8.		共享投票权 0
				9.		唯一处分权 95,533,509 (1)
				10.		共享处置权 0
11.		每名申报人实益拥有的总款额 95,533,509 (1)
12.		检查第 (11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) ☐
13.		第(11)行中金额 表示的班级百分比 44.2% (2)
14.		报告人类型(见 说明书) HC，CO

(1)

包括(I)SCilex控股公司(发行者)的61,985,795股普通股，每股面值0.0001美元(股票)，其中2,259,058股为某些认股权证持有人的利益而被搁置，以购买报告人的普通股，由于报告人先前宣布的普通股股息，根据适用认股权证的条款，报告人可能有权获得普通股，(Ii)29,057,097股A系列优先股，每股面值0.0001美元，有权与普通股持有人一起投票的发行人(A系列优先股)，而不是作为一个类别，在转换为普通股的基础上，就普通股持有人有权投票的所有事项 (投票数通过将所述价值(根据公司于2022年11月10日提交给特拉华州国务卿的A系列优先股指定证书)除以10.00美元来确定)，和(Iii)4,490,617股普通股，可在行使认股权证后发行，可在本附表13D提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案之日起60天内行使。

(2)	实益拥有的普通股类别百分比是根据145,782,842股已发行普通股(br}截至2023年3月1日)加上4,490,617股可在本附表13D提交给美国证券交易委员会的日期起60天内可行使的认股权证而发行的普通股计算出来的。A系列优先股的股份不能转换为普通股，因此报告人持有的29,057,097股A系列优先股不包括在这个百分比内。报告人的总投票权为53.2%，包括A系列 优先股的股份、上文脚注1所述的暂停持有的普通股以及假设报告人持有的所有认股权证均已行使。

CUSIP编号80880W106		13D		第2页，共5页

说明性说明

本附表13D第2号修正案(修正案第2号)修订和补充了索伦托治疗公司(报告人)于2022年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13D(经修订至今的附表13D)，涉及斯凯莱克斯控股公司(发行者)普通股每股面值0.0001美元(普通股)。本文中使用的未定义的大写术语应具有附表13D中所给出的含义。

第四项。

交易目的

现对附表13D第4项作如下修改和补充：

DIP设施

2023年2月13日，报告人根据美国破产法第11章(破产程序)在德克萨斯州南区美国破产法院(破产法院)启动了自愿诉讼程序。2023年2月21日，破产法院临时批准了一项动议，批准报告人进入JMB Capital Partners LLC的非摊销超优先优先担保定期贷款，本金总额不超过7500万美元的定期贷款承诺(DIP贷款)，符合 中规定的条款和条件占有债务人定期贷款工具条款和条件摘要(DIP条款表)。

DIP融资以对报告人几乎所有未担保资产的留置权作担保，这些资产包括：(1)61,985,795股普通股；(2)29,057,097股A系列优先股；(3)可行使的认股权证，最多4,490,617股普通股。

最终的融资文件，包括信贷协议和其他证明DIP融资安排的文件，预计将在晚些时候进行谈判并执行。报告人预计将在2023年3月29日或前后的听证会上寻求破产法院对DIP融资机制的最终批准。

前述对DIP设施的描述并不声称是完整的，而是通过参考DIP术语表进行整体限定的，该DIP术语表作为本附表13D的展示而提交，并通过引用结合于此。

一般信息

报告人为完成业务合并而取得本附表13D所述的证券。 报告人打算持续审查其在发行人的投资。报告人可能采取的任何行动将取决于报告人对众多因素的审查，这些因素包括但不限于：对发行者的业务、财务状况、运营和前景的持续评估；发行者证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况；替代业务和投资机会的相对吸引力；以及其他未来发展。

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在符合DIP融资条款和与破产程序相关的其他限制的情况下，报告人可以保留或出售当时在公开市场或私下协商的交易中持有的全部或部分证券。此外，报告人，包括发行人董事会(董事会)指定的报告人，可与发行人的管理层、董事会和其他证券持有人及其他相关方进行讨论，或鼓励、引起或寻求促使发行人或此类人士考虑或探索非常公司交易，例如：可能导致普通股退市或注销的合并、重组或私有化交易；发行人发行证券和/或股票回购；出售或收购资产或业务；改变发行人的资本化或股息政策；或 发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或董事会组成的变化。

为便利审议此类事项，报告人可聘请顾问和顾问，并可与潜在资金来源和其他第三方进行讨论。报告人可根据适当的保密协议或类似协议与任何此类人员交换信息。报告人可能会在初步阶段采取上述步骤中的部分或全部步骤，以考虑各种可能的行动方案，然后才形成执行任何特定计划或方向的意向。

除上述情况外，报告人目前并无任何与附表13D第4(A)至(J)项所列事项有关或会导致该等事项的计划或建议，但报告人可随时改变其目的或就此制订不同的计划或建议。

第六项。	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现对附表13D第6项作如下修正和补充：

DIP设施

上文第4项概述了DIP设施的某些规定，并通过引用结合于此。DIP条款表的副本作为附件附于本附表13D，并通过引用结合于此。

除本文所述外，报告人与任何人就发行人的任何证券没有任何合同、安排、谅解或关系(法律上或其他方面)，包括但不限于关于该等证券的转让或表决、发现人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损、或委托书的给予或扣留的任何合同、安排、谅解或关系。

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第7项。	须将材料存档作为证物

现对附表13D第7项作如下修正和补充：

展品 数		描述
8		占有债务人定期贷款工具条款和条件摘要(通过引用附件99.1并入索伦托治疗公司提交的日期为2023年2月21日的8-K表格当前报告中)。

CUSIP编号80880W106		13D		第5页，共5页

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2023年3月3日