依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-230660

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		金额 成为 注册(1)		建议 最大值 发行价 每股(2)		建议 最大值 聚合产品 价格(2)		数额： 注册费(3)
Z类普通股，每股票面价值0.0001美元(4)		28,750,000		US$104.06		US$2,991,725,000		US$326,397.20

(1)	包括3,750,000股Z类普通股，每股票面价值0.0001美元，用于支付承销商的超额配售。为协助解决超额配售事项，摩根士丹利亚洲有限公司的联属公司摩根士丹利国际有限公司已与深盈有限公司订立借款安排，据此，摩根士丹利国际有限公司可向深盈有限公司借入3,750,000股Z类普通股。

(2)	以截至2021年3月19日港元兑1美元的汇率计算，该汇率载于联邦储备系统理事会的H.10统计数据。发行价为每股Z类普通股808.00港元。

(3)	根据修订后的1933年《证券法》第456(B)和457(R)条计算。

(4)	包括全球发售中的所有Z类普通股(如本招股说明书附录中承销标题下的定义 )。此类Z类普通股包括最初在美国境内发售的普通股，以及最初在美国境外发售并可能不时在美国境内转售的普通股。Z类普通股在美国境外的报价和销售是根据适用法律进行的。该等Z类普通股不时可由美国存托股份或美国存托凭证(ADS)代表，该等美国存托股份或美国存托凭证可在存入据此登记的Z类普通股后发行，该等美国存托股份已在F-6表格(文件编号333-223711)的登记声明下登记。每一股这样的美国存托股份代表一股Z类普通股。

招股说明书补编(2019年4月1日招股说明书 )

哔哩哔哩股份有限公司

25,000,000股Z类普通股

我们发行25,000,000股Z类普通股，每股面值0.0001美元，作为全球发售或全球发售的一部分，全球发售包括在此发售的22,000,000股Z类普通股和香港 公开发售的3,000,000股Z类普通股。国际发售及香港公开发售的公开发行价为每股Z类普通股808.00港元，或每股Z类普通股约104.06美元，按7.7646港元至1美元的汇率计算。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，交易代码为#BLI。2021年3月22日，纳斯达克全球精选市场上公布的美国存托凭证的最新售价为每股美国存托股份106.88美元，或每股Z类普通股829.88港元，汇率为7.7646港元兑 美元。每股美国存托股份相当于一股Z类普通股。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的Z类普通股支付注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发售和出售的Z类普通股的注册费，这些普通股可能会不时转售到美国。

有关投资Z类普通股时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第S-18页开始的风险因素。

香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章，原则上批准本公司Z类普通股以股份代号？9626上市及买卖。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每股Z类普通股港币808.00元

		每股Z类普通股				总计
公开发行价		港币$	808.00	(1)		港币$	20,200,000,000.00
承保折扣和佣金 (2)		港币$	8.08			港币$	202,000,000.00
给我们的收益(未计费用)(3)		港币$	799.92			港币$	19,998,000,000.00

(1)	相当于每美国存托股份104.06美元，按相当于一股Z类普通股的每股美国存托股份计算，汇率 为7.7646港元兑1美元。

(2)	有关总承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书第S-37页开始的承保 。

(3)	包括于香港公开发售3,000,000股Z类普通股所得款项净额2,399,760,000.00港元。

本公司已向国际承销商授予选择权，可由摩根士丹利国际有限公司、高盛(亚洲)有限公司、摩根大通证券(亚太)有限公司及瑞银集团香港分行行使，或代表国际承销商以公开招股价认购最多3,750,000股Z类普通股，直至根据香港公开发售申请提交申请最后日期后30日为止。摩根士丹利亚洲有限公司透过其联属公司摩根士丹利国际有限公司与深远盈余有限公司订立借款安排，以协助解决超额配售事宜。摩根士丹利国际有限公司有义务通过行使向我们购买额外Z类普通股的选择权或在公开市场购买Z类普通股的方式，将Z类普通股返还给博丰有限公司。承销商将不会因借出该等Z类普通股而向吾等或博丰有限公司支付任何费用或其他酬金。

承销商预计于2021年3月29日或前后通过中央结算及交收系统的设施交付Z类普通股。

联合发起人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

摩根士丹利		高盛		摩根大通		瑞银集团

联席簿记管理人和联席牵头经办人

中金公司

美国银行 证券

信用 瑞士

里昂证券

海通证券 国际

CMBI

CCBI

国台 菊南

联合牵头经理

富途证券		老虎经纪商		惠灵顿金融

招股说明书补充说明书日期为2021年3月23日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-4
以引用方式将文件成立为法团			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
招股说明书补充摘要			S-7
面向全球的产品			S-16
风险因素			S-18
某些财务数据			S-28
收益的使用			S-31
资本化和负债化			S-33
稀释			S-34
股利政策			S-36
承销(利益冲突)			S-37
美国存托凭证与Z类普通股之间的转换			S-54
有资格在未来出售的股份			S-57
课税			S-59
法律事务			S-65
专家			S-65

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股份说明			15
民事责任的可执行性			25
课税			27
出售股东			33
配送计划			34
法律事务			37
专家			38
在那里你可以找到更多关于美国的信息			39
以引用方式将文件成立为法团			40

您只应依赖本招股说明书、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含的信息或以引用方式并入的信息。我们没有、深远盈余有限公司没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化

S-I

个日期。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何普通股的邀请，且不得用于任何人的要约或要约募集的相关事宜，不得在未经授权的任何司法管辖区内用于要约或要约募集的相关事宜，也不得用于向任何人提出要约或要约要约或要约是违法的。

S-II

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2019年4月1日首次提交给美国证券交易委员会的F-3表格(第333-230660号)注册说明书 中，此后一直更新，添加了通过引用并入的附加信息 。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是两个部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是通过引用合并而更新的基本招股说明书 。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同， 您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除香港公开招股外， 美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以准许公开发售普通股，而美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人士，须告知并遵守有关全球发售(如招股说明书附录中承销标题下的定义)及分发适用于该司法管辖区的本招股说明书及随附招股说明书的任何 限制。

您不应将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托凭证是指证明我们美国存托凭证的美国存托凭证；

•

？美国存托股票是我们的美国存托股票，每一股代表一股Z类普通股；

•

？一段时间内的每月平均互动数除以指定时段内的互动总数 基于我们的互动特征，如项目符号聊天、评论、关注、收藏、分享、哔哩哔哩朋友圈帖子等，除以该时段的月数；

•

？一段时间内每个付费用户的平均月度收入，计算方法是将指定时间段内手机游戏和VAS的收入总和除以该时间段内的月度付费用户总数；

•

每个MAU在一段时间内的月平均收入的计算方法是：将指定期间的收入总和除以该期间的MAU总数，然后再除以指定期间的月数；

•

？一段时间内每个活跃用户在我们移动应用上的日均花费时间，除以指定时间段内在我们移动应用程序上花费的总时间(不包括花在哔哩哔哩游戏、哔哩哔哩漫画和猫儿上的时间)除以该时间段内的日均活跃用户数，再除以指定时间段内的天数 ；

•

？哔哩哔哩、？我们、？我们、？公司、？我们的公司和？我们的公司属于哔哩哔哩公司、其子公司及其合并的附属实体；

•

子弹聊天或子弹聊天是一种评论功能，使内容查看者 能够像子弹一样发送在屏幕上飞来飞去的评论，我们在这里将其称为子弹聊天。子弹聊天是

S-1

基于上下文，可以由观看相同内容的受众查看，因此可以激发内容观众之间的互动评论。只有官方会员才能在我们的平台上发送子弹聊天 ；

•

？中国或中华人民共和国对人民的Republic of China，不包括香港、澳门和台湾，仅就本招股说明书补编而言；

•

Y类普通股是指我们的Y类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

Z类普通股是指我们Z类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•

？仅就本招股说明书补编而言，Z世代或Z世代是指中国1985年至2009年出生的人口队列；

•

？每月活跃用户数或MAU等于去掉重复项后移动应用程序MAU和PC MAU的总和，因此每个同时登录我们的哔哩哔哩移动应用程序和哔哩哔哩PC网站的活跃注册用户在给定月份将仅计入移动应用程序MAU，而不计入PC MAU。我们根据在给定月份内推出移动应用程序的移动设备(包括智能电视和其他智能设备)的数量来计算移动应用程序MAU 。从2019年第一季度开始，我们将提供动漫和漫画内容的移动应用哔哩哔哩漫画和提供有声戏剧的音频平台猫儿的移动MAU统计到我们的MAU中。我们计算PC MAU的方法是，将给定月份内用户访问我们的PC网站所使用的IP地址总数除以每个用户平均使用的IP地址数。一段时间内的平均MAU？的计算方法是：将指定期间的MAU总和除以该期间的月数；

•

？官方会员适用于通过我们的多项选择会员考试的用户，考试包括 100个问题，之后他们将可以使用其他互动和社区功能，如项目符号聊天和评论；

•

？我们的平台是？哔哩哔哩移动应用程序、PC网站、智能电视、哔哩哔哩漫画、猫儿 以及我们为用户和内容创作者提供的各种相关特性、功能、工具和服务；

•

？职业制作的视频或OGV？属于哔哩哔哩制作或联合制作的内容和从第三方制作公司采购的授权内容；

•

？我们平台上的付费用户是指在我们的 平台上支付各种产品和服务的用户，包括在我们平台上提供的手机游戏的购买和VAS的支付(不包括在我们电子商务平台上的购买)。使用同一注册账号跨我们平台提供的不同产品和服务进行支付的用户 计为一个付费用户，我们在不排除重复的情况下将猫儿的付费用户数量添加到我们的付费用户总数中。？ 期间的平均月度付费用户的计算方法为：将指定期间的月度付费用户总数除以该期间的月数；

•

？专业用户生成的视频？或PUGV？是指用户生成的视频，显示出 创造力以及一定程度的专业制作和编辑能力；

•

？适用于在给定时间段内访问我们平台的任何一组用户的保留率为 这些用户在一定持续时间后至少重复访问一次的百分比；给定月份内任何一组用户的12个月保留率？是适用月份后第12个月的保留率；

•

高级会员是指订阅了我们的高级会员的会员，这些会员可以独家或提前访问我们的高级内容。我们根据保费套餐在给定月份的最后一天仍然有效的会员数量来计算保费会员；

•

？人民币？和？人民币？是中国的法定货币；

•

？股票或普通股为我们的Y类和Z类普通股，每股票面价值0.0001美元；

S-2

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是美国的法定货币；

•

？增值服务是指增值服务，包括高级会员、直播、哔哩哔哩漫画、猫儿等增值服务；

•

？仅就本招股说明书附录而言，基于视频的内容是指以视频为中心的平台和非以视频为中心的平台以及手机游戏上的视频内容。非以视频为中心的平台包括社交媒体、即时通讯、电子商务、浏览器等平台；以及

•

‘视频化顺应了视频融入日常生活场景的趋势。

我们的报告货币是人民币。除特别说明外，本招股说明书增刊中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均以6.5250元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2020年12月31日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本招股说明书增刊所指的人民币金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或完全兑换成美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均为舍入所致。

S-3

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法 ，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的1933年证券法或证券法下的搁置注册流程。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。关于哔哩哔哩及其证券的进一步信息，请参阅其中的注册说明书和招股说明书。注册声明，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。

S-4

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会备案或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应产生自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将 自动更新并取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的通过引用并入文件。所有通过引用并入的文件均可在哔哩哔哩公司的www.sec.gov上找到，CIK编号为0001723690。

我们将下面列出的文件作为参考并入本招股说明书 附录：

•

我们于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，或我们2020年的Form 20-F年报；

•

附件99.1至 我们目前的Form 6-K报告于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会，题为哔哩哔哩补充 和更新的披露；

•

附件99.1至 我们于2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的本报告《关于上海鑫乐碧城文化咨询有限公司的股东协议英译本》，日期为2021年3月2日，由环安(上海)商务管理有限公司、珠海横琴王府项目投资有限责任公司、上海大禹之家文化咨询有限公司和上海小卡文化有限公司共同完成。

•

我们目前报告的6-K表的附件8.2和附件23.2，于2021年3月17日提交给美国证券交易委员会；

•

附件1.1、附件 4.1、附件5.1、附件8.1和附件 23.1已于2021年3月23日提交给美国证券交易委员会；

•

根据《交易法》第12节于2018年3月16日提交的注册表 8-A中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

•

关于本招股说明书补编项下的证券发售，所有后续的20-F表格报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的6-K表格报告将通过引用并入我们在本招股说明书补编中或之后向美国证券交易委员会提交或提交的文件，直至通过本招股说明书补编终止或完成发售为止。

当您 阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。

本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书附录中，否则将免费提供给收到本招股说明书附录副本的每个人，包括任何受益所有人，应此人提出的书面或口头请求 ：

哔哩哔哩股份有限公司

杨浦区正丽路485号国政中心3号楼

上海，200433，人民Republic of China

Tel: (86 21) 2509-9255

注意： 投资者关系部

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件可能包含前瞻性陈述， 涉及风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、未来、意向、计划、相信、估计、可能/可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国视频产业的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与用户、内容提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他合作伙伴的关系的期望。

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

当前和未来的任何诉讼或法律或行政诉讼的结果。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们希望提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应将这些陈述与本文所披露的风险因素、附带的招股说明书以及其中引用的文件一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改 前瞻性陈述的任何义务。

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

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S-15

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风险因素

对我们Z类普通股的任何投资都涉及高度风险。在决定是否购买Z类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险因素，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的其他信息。此外，您应 仔细考虑我们于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的2020 Form 20-F表(附件99.1)中风险因素项下讨论的事项，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。以下任何风险和我们在2020年20-F报表中描述的风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资 。

与我们的股票、我们的美国存托股份和上市相关的风险

作为一家根据《破产法》第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联合交易所上市的公司不同的做法

由于吾等正根据香港上市规则第19C章申请上市，吾等将不会 受香港上市规则根据第19C.11条订立的若干条文所规限，该等条文包括(其中包括)有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则。此外，就上市事宜，吾等已申请豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购守则及证券及期货条例。因此，与在香港联合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。

我们的组织章程大纲和章程细则是针对我们的，其中包含的某些条款可能不同于 香港上市规则的要求和香港的惯例。由于吾等寻求根据第19C章以双重投票权架构的非始祖大中国发行人身份上市，故吾等的章程大纲及组织章程细则必须符合香港上市规则第8A章及附录3及13所载的细则规定，除非香港联交所豁免。我们将在将于2021年9月召开的股东特别大会上向我们的股东提出决议案，以修订我们的章程细则的某些条款，以符合相关的香港上市规则。

此外，如果我们的Z类普通股和美国存托凭证在最近一个财政年度的全球总交易量(以美元计)的55%或以上是在香港联交所进行的，香港联交所将视为我们在香港有两个主要上市公司，我们将不再享有某些豁免或豁免，使我们不再严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》的规定。这可能导致我们不得不修改我们的公司结构以及 组织的备忘录和章程，我们可能会产生递增的合规成本。

无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的交易价格一直是，而且很可能会继续，我们Z类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，我们Z类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。例如，2020年，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份19.25美元到95.71美元不等。我们上市证券的交易价格可能会保持波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的

S-18

市场和行业因素，包括主要位于中国的其他在美国和/或香港上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

•

关键人员的增减；

•

在某些情况下，在没有通知的情况下，随时解除对我们已发行普通股、美国存托凭证或其他股权相关证券的锁定或其他转让限制；

•

在公开市场上出售额外的美国存托凭证或其他与股权相关的证券，或在我们发行的可转换优先票据转换后发行美国存托凭证，或对这些事件的看法；以及

•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

我们Z类普通股、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们Z类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌

在公开市场上出售我们的Z类普通股、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的市场价格大幅下跌。我们所有以ADS为代表的Z类普通股均可由我们的关联公司以外的人员自由转让，不受限制，也不受美国证券法的额外登记。我们联属公司持有的Z类普通股也可供出售，但须受美国证券法第144条、根据第10b5-1条或其他规定采纳的交易计划所适用的成交量及其他限制。

股东对我们Z类普通股和/或美国存托凭证未来的撤资、宣布任何剥离我们的Z类普通股和/或美国存托股份的计划、或第三方金融机构就股东达成的类似衍生品或其他融资安排进行的对冲活动，都可能导致我们Z类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。

此外，尽管我们所有董事和高管已同意锁定其Z类普通股，但任何董事在相关禁售期届满时出售Z类普通股和/或美国存托凭证(或认为此等出售可能在禁售期届满时发生)可能会导致我们Z类普通股和/或美国存托凭证的现行市价下跌，这可能会对我们未来筹集股本的能力造成 负面影响。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的Z类普通股和/或美国存托凭证或其他股权证券可能会导致我们股东的额外稀释，而额外的债务可能会增加我们的债务义务。

由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些 资源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求出售

S-19

额外的股本或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外的股权和股权挂钩证券可能会进一步稀释我们股东的权益。 大量出售我们的美国存托凭证(包括同时发售的可转换优先票据时)可能会稀释我们股东和美国存托股份持有人的利益，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能向您保证，融资的金额或条款将为我们所接受(如果有的话)。

我们普通股的双层结构可能会对Z类普通股和/或美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表Z类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种从指数中排除的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

某些现有股东对我们的公司具有重大影响，他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。

我们采用双层投票权结构，使我们的普通股由Z类普通股 和Y类普通股组成。根据我们的双层投票结构，对于需要股东投票的事项，Z类普通股的持有者每股将有权投一票，而Y类普通股的持有者将有权每股投十票。由于这两类普通股具有不同的投票权，我们的三名董事芮晨、徐毅和Li实益拥有我们所有已发行的Y类普通股 。截至2021年1月31日，这些Y类普通股总计约占我们已发行和已发行普通股总数的24%，约占我们已发行和已发行普通股总数投票权的76%。他们可能采取不符合我们股东利益的行动，包括我们的美国存托股份持有者。此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股权的显著集中可能会对我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的建议有相反的改变，我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价和交易量可能会下降 。

我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的评级，我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价或交易量下降。

我们大量上市证券的销售或可供销售可能对其交易价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量Z类普通股和/或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对我们上市证券的交易价格产生不利影响，并可能

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严重削弱了我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售对我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，投资者必须依靠我们Z类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何 收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，投资者不应依赖对我们Z类普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，我们Z类普通股和/或美国存托凭证持有人的回报可能完全取决于我们Z类普通股和/或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的上市证券会升值，甚至不能保证投资者购买这些证券时的价格不变。投资者在我们的Z类普通股和/或美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去全部投资。

我们的股东可能因我们的股息或转让我们的Z类普通股和/或美国存托凭证而获得的任何收益缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》(《中华人民共和国企业所得税法》)及其实施细则，在中国与Z类普通股和/或美国存托凭证持有人居住地的任何适用税收协定或类似安排规定了不同的所得税安排的情况下，通常适用10%的中华人民共和国预扣税，适用于支付给非中国居民企业投资者的来自中国的股息，该企业在中国没有设立机构或营业地点。或者在有关收入与营业场所或营业场所没有有效联系的情况下，有这样的机构或地点。除非税务条约或类似安排另有规定，否则该等非中国居民企业投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，如被视为源自中国内部的收入，亦须缴纳10%的中国所得税。根据《中国个人所得税法》及其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托凭证或普通股从中国的来源获得的收益一般按20%的税率缴纳中国所得税，但须遵守适用的税收条约和类似安排以及中国 法律规定的任何减免。虽然我们几乎所有的业务都在中国，但尚不清楚我们是否支付Z类普通股或美国存托凭证的股息，或转让我们Z类普通股或美国存托凭证所实现的收益, 如上文所述，吾等将被视为来自中国内部来源的收入，因此，倘吾等被视为中国居民企业，则须缴交中国所得税。见项目4.D.关键信息与风险因素与在中国中做生意相关的风险 如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。在我们2020年的20-F表格中。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税，对我们Z类普通股和/或美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，持有本公司Z类普通股 及/或美国存托凭证的持有人如其居住管辖区与中国订立税务协定或类似安排，则可能没有资格根据该等税务协定或安排享有利益。

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不能保证我们不会在任何课税年度因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给我们Z类普通股或美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入 包括某些类型的被动收入；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生 被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对这些实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务 报表中。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到我们当前的市值和本次发行的收益)，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前预计在本纳税年度或可预见的未来也不会是PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查，部分取决于我们收入和资产的构成。我们的美国存托凭证或Z类普通股的市场价格波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试中我们的资产价值可能参考我们的美国存托凭证或Z类普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，包括此次发行的收益。此外，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是任何课税年度的PFIC，美国持有者可能因出售美国存托凭证或Z类普通股所确认的收益以及收到美国存托凭证或Z类普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，条件是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配 ，并且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或Z类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或Z类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。

我们的备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们Z类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

组织章程大纲和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构为Y类普通股赋予了不成比例的投票权。 此外，我们的董事会有权在不需要我们的股东进一步采取行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先权、特权和相对参与、可选的 或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的Z类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们Z类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们Z类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

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我们的股东在保护他们的利益方面可能会遇到困难，通过香港或美国法院保护他们的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律登记的股份有限公司，获得豁免。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2021年修订版)(不时修订)或开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，后者的法院对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国或香港发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更多完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利检查公司 记录或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他 股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国和香港等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国做法，我们的股东 可能会获得比适用于美国国内发行人或在香港注册的公司的规则和法规提供的保护更少。

由于上述原因，与作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，本文件中提到的大多数董事和高级管理人员居住在美国或香港以外的地方。这些人的几乎所有资产都位于美国或香港以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他方面的侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使该等股东成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能会令该等股东无法 执行针对我们的资产或我们董事及高级管理人员的资产的判决。

我们美国存托凭证的持有者可能比我们的 Z类普通股的持有者拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与本公司股东相同的 权利，只能根据规定对美国存托凭证所代表的相关Z类普通股行使投票权

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存款协议的 。美国存托凭证持有人不得召开股东大会，也无权出席股东大会或在该等大会上投票。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会的最短通知期为10天。吾等承诺将于上市后为股东周年大会提供至少21天通知及为任何其他股东大会提供至少14天通知，并于2021年9月召开的股东特别大会上提出决议案以修订吾等的组织章程大纲及章程细则，从而将召开股东周年大会所需的最短通知期 改为21天及其他股东大会14天。根据存款协议，美国存托股份持有者必须通过向托管机构发出投票指令的方式进行投票。如果我们要求美国存托股份持有人 指示，则托管机构在收到此类投票指示后，将尝试根据这些指示对标的Z类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构向美国存托股份持有人索要指示 ，托管机构仍然可以按照美国存托股份持有人给出的指示投票，但不是必须这样做。美国存托股份持有人将不能就美国存托凭证所代表的Z类普通股直接行使投票权，除非他们在股东大会记录日期之前提取Z类普通股并成为该等Z类普通股的登记持有人。

当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许撤回其美国存托凭证所代表的相关Z类普通股 以允许他们就任何特定事项投票。如果我们要求美国存托股份持有人提供指示，托管银行将通知美国存托股份持有人即将进行的投票 ，并将安排将我们的投票材料递送给美国存托股份持有人。我们已同意在股东大会召开前至少30个工作日通知托管人。然而，保管人及其代理人可能无法向美国存托凭证持有人发出表决指示，或无法及时执行其表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权，但我们不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人对任何未能执行表决指示的行为、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，如果其美国存托凭证所代表的Z类普通股未按其要求投票，美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权，并可能缺乏追索权。

我们的美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

在某些情况下，我们的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的原因，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据相关存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时间，托管人可以拒绝交付、 转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和 法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们需要 增加数量

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独立董事，并采用有关内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营将使我们 更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们还将因在香港联合交易所上市而产生额外成本。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们未来可能会在美国卷入集体诉讼。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们Z类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

上市后，我们将同时遵守香港和纳斯达克的上市和监管要求。香港交易所和纳斯达克的交易时间、交易特征(包括成交量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括 不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们Z类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格波动可能会对我们Z类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们Z类普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。 由于美国和香港资本市场的不同特点，我们美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们Z类普通股在全球发行后的交易表现。

我们的Z类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们Z类普通股的持有者可以向托管机构存放Z类普通股，以换取我们美国存托凭证的发行。美国存托凭证的任何持有人亦可根据存款协议的条款，提取该等美国存托凭证所代表的Z类普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量Z类普通股被存入托管机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们的Z类普通股在香港联交所和我们在纳斯达克的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

我们的Z类普通股和美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的更长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将Z类普通股 交换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克与香港联合交易所之间并无直接交易或结算，我们的美国存托凭证及Z类普通股分别在香港联合交易所买卖。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟将Z类普通股存放在 交易所换取美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证的Z类普通股。

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在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证将Z类普通股 转换为美国存托凭证的任何交易(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放Z类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将Z类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将Z类普通股转换为美国存托凭证的股东， 可能无法实现股东预期的经济回报水平。

与全球发售相关的风险

我们Z类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或持续下去，我们Z类普通股的交易价格可能会大幅波动。

完成全球发售后，我们不能向您保证，我们Z类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纳斯达克上的交易价格或流动资金可能不能反映我们的Z类普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价格或流动资金。如果我们的Z类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续， 我们Z类普通股的市价和流动资金可能会受到重大不利影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖香港、上海和深圳市场的2,000多笔股票证券交易。沪港通允许中国内地投资者直接交易在香港交易所上市的符合条件的股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国内地投资者将不会有直接和既定的方式从事南向交易。 2019年10月，上海和深圳证券交易所分别公布了修订的南向交易实施规则，将通过股票 互联互通进行交易的双层投票权结构公司的股票包括在内。然而，由于这些规则是相对较新的，实施细节仍然存在不确定性，特别是关于在香港联合交易所第二上市公司的股票。目前尚不清楚本公司的Z类普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易。本公司是一家双层投票权结构的公司，上市后在香港进行第二上市。我们的Z类普通股不符合资格或延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的Z类普通股的能力，因此可能限制我们Z类普通股在香港联交所的交易流动资金。

在与此次发行相关的我们Z类普通股定价和交易之间的时间段内，我们在纳斯达克交易的美国存托凭证的价格可能会下降，这可能会导致我们在香港证券交易所交易的Z类普通股价格下跌。

发售股份的定价将于价格确定日确定。然而，我们的Z类普通股在交割前不会在香港联交所开始交易，预计在价格确定日后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的Z类普通股。因此，我们Z类普通股的持有者面临这样的风险，即我们Z类普通股的交易价格在交易开始时可能会因为不利的市场状况或其他不利的事态发展而下跌。

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发生在价格确定日期和交易开始时间之间。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克交易，其价格可能会波动，我们的美国存托凭证价格 的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所交易的Z类普通股价格下跌。

我们在香港首次公开发售以及Z类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，存在 不确定性。

关于我们在香港首次公开发售Z类普通股，或香港首次公开招股，我们将在香港设立会员分册，或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的Z类普通股，包括将于香港首次公开发售及可由美国存托凭证转换而成的Z类普通股，将会在香港股份登记册上登记，而这些Z类普通股在香港联交所的交易将须缴交香港印花税。为了促进美国存托股份-普通股在纳斯达克和香港交易所之间的转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分Z类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人买卖香港股票(定义为股票，而其转让须在香港登记)，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，在美国及香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换并无征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括美国存托凭证的相关普通股，均已在其香港股份登记册内保留。然而，根据香港法律，该等两地上市公司的美国存托凭证的买卖或转换是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖，仍不清楚。我们建议 投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们Z类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

在全球发售中，我们Z类普通股的购买者将立即经历 稀释，如果我们未来增发Z类普通股，还可能经历进一步稀释。

我们Z类普通股在香港的首次公开要约价高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的Z类已发行普通股的每股有形资产净值。因此，在全球发售中购买我们Z类普通股的购买者将立即经历预计有形资产净值的稀释。此外，我们可能会考虑在未来发行和发行额外的Z类普通股或股权相关证券，以筹集额外资金、为收购融资或用于其他目的。如果我们在未来以低于每股有形资产净值的价格增发Z类普通股，我们Z类普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。

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某些财务数据

以下为截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的若干综合经营报表及全面亏损数据及精选综合现金流量表数据，以及截至2018年、2019年及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精选综合经营报表及全面亏损数据、截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据，以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精选综合现金流量数据，均源自我们于2020年Form 20-F中包含的经审核综合财务报表，并以参考方式并入随附的招股说明书。我们经审计的 合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

综合财务信息应结合我们截至2020年12月31日的三年以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的经审计综合财务报表和相关注释项目5阅读 我们截至2020年12月31日的三个年度以及截至2019年12月31日的经审计综合财务报表和相关注释。 我们在2020年Form 20-F中的经营和财务回顾及展望，以及我们于2021年3月16日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
净收入			4,128,931				100.0	%			6,777,922				100.0	%			11,998,976				1,838,924				100.0	%
收入成本(1)			(3,273,493	)			(79.3	)%			(5,587,673	)			(82.4	)%			(9,158,800	)			(1,403,648	)			(76.3	)%
毛利			855,438				20.7	%			1,190,249				17.6	%			2,840,176				435,276				23.7	%
运营费用：
销售和市场营销费用(1)			(585,758	)			(14.2	)%			(1,198,516	)			(17.7	)%			(3,492,091	)			(535,186	)			(29.1	)%
一般和行政费用 (1)			(461,165	)			(11.2	)%			(592,497	)			(8.7	)%			(976,082	)			(149,592	)			(8.1	)%
研发费用(1)			(537,488	)			(13.0	)%			(894,411	)			(13.2	)%			(1,512,966	)			(231,872	)			(12.6	)%
总运营费用			(1,584,411	)			(38.4	)%			(2,685,424	)			(39.6	)%			(5,981,139	)			(916,650	)			(49.8	)%
运营亏损			(728,973	)			(17.7	)%			(1,495,175	)			(22.0	)%			(3,140,963	)			(481,374	)			(26.1	)%
其他收入(支出)：
投资收益，净额(包括减值)			96,440				2.3	%			96,610				1.4	%			28,203				4,322				0.2	%
利息收入			68,706				1.7	%			162,782				2.4	%			83,301				12,766				0.7	%
利息支出			—				—				(46,543	)			(0.7	)%			(108,547	)			(16,636	)			(0.9	)%
汇兑(损失)/收益			(1,661	)			0.0	%			(11,789	)			(0.2	)%			41,717				6,393				0.3	%
其他，网络			26,455				0.6	%			26,412				0.4	%			95,641				14,660				0.8	%
税前亏损			(539,033	)			(13.1	)%			(1,267,703	)			(18.7	)%			(3,000,648	)			(459,869	)			(25.0	)%
所得税			(25,988	)			(0.6	)%			(35,867	)			(0.5	)%			(53,369	)			(8,180	)			(0.4	)%
净亏损			(565,021	)			(13.7	)%			(1,303,570	)			(19.2	)%			(3,054,017	)			(468,049	)			(25.4	)%

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			28,173				23,281				37,087				5,684
销售和市场营销费用			11,499				14,269				40,808				6,254
一般和行政费用			102,544				68,497				181,753				27,855
研发费用			38,977				66,503				126,250				19,349
总计			181,193				172,550				385,898				59,142

S-28

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
流动资产
现金和现金等价物			3,540,031				4,962,660				4,678,109				716,952
定期存款			749,385				1,844,558				4,720,089				723,385
应收账款净额			324,392				744,845				1,053,641				161,478
关联方应得款项			—				195,290				164,732				25,246
预付款和其他流动资产			990,851				1,315,901				1,765,787				270,619
短期投资			945,338				1,260,810				3,357,189				514,511
流动资产总额			6,549,997				10,324,064				15,739,547				2,412,191
非流动资产
无形资产，净额			1,419,435				1,657,333				2,356,959				361,220
商誉			941,488				1,012,026				1,295,786				198,588
长期投资，净额			979,987				1,251,129				2,232,938				342,213
非流动资产总额			3,940,039				5,192,503				8,126,061				1,245,375
总资产			10,490,036				15,516,567				23,865,608				3,657,566
流动负债
应付帐款			1,307,598				1,904,042				3,074,298				471,157
应付薪金及福利			246,815				355,936				734,376				112,548
应缴税金			38,505				67,856				127,192				19,493
短期贷款			—				—				100,000				15,326
递延收入			985,143				1,369,000				2,118,006				324,599
应计负债和其他应付款			670,442				575,763				1,237,676				189,682
应付关联方的款项			50,331				—				—				—
流动负债总额			3,298,834				4,272,597				7,391,548				1,132,805
长期债务			—				3,414,628				8,340,922				1,278,302
总负债			3,298,834				7,880,107				16,083,404				2,464,891
流动资产净值			3,251,163				6,051,467				8,347,999				1,279,386
净资产			7,191,202				7,636,460				7,782,204				1,192,675
非控制性权益			240,406				583,976				182,004				27,893
总负债和股东权益			10,490,036				15,516,567				23,865,608				3,657,566

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
选定的合并现金流数据：
经营活动提供的净现金			737,286				194,551				753,103				115,418
用于投资活动的现金净额			(3,196,394	)			(3,958,277	)			(8,906,821	)			(1,365,029	)
融资活动提供的现金净额			4,974,810				5,078,842				8,335,419				1,277,458
汇率变动对外币持有的现金和现金等价物的影响			261,447				107,513				(466,252	)			(71,456	)
现金和现金等价物净增加/(减少)			2,777,149				1,422,629				(284,551	)			(43,609	)
年初现金及现金等价物			762,882				3,540,031				4,962,660				760,561
年终现金及现金等价物			3,540,031				4,962,660				4,678,109				716,952

S-29

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们的大部分收入和员工都集中在中国身上。2020年初，为了遏制新冠肺炎的传播，中国政府采取了一些紧急措施，包括延长农历新年假期，实施旅行禁令，封锁部分道路，关闭工厂和 企业。自本文件发布之日起，中国政府已大幅放宽了这些紧急措施。不过，中国在多个城市偶尔会爆发新冠肺炎疫情，中国政府可能会再次采取措施遏制新冠肺炎。新冠肺炎疫情导致我们平台上销售的商品在2020年第一季度延迟交付给客户。自2020年第二季度以来，交割一直在逐步恢复。在2020年第一季度，我们的活跃用户群的规模和参与度显著增加，部分原因是就地避难所中国的限制，我们能够在2020年的其他 季度保持用户获取和参与度的势头。随着新冠肺炎的消退，我们的MAU从2020年第二季度到第四季度增长了18%。然而，围绕新冠肺炎及其作为全球大流行的进一步发展仍然存在重大不确定性。因此，目前无法合理估计业务中断的程度以及对我们的财务业绩和前景的相关影响。 另请参阅项目4.d.关键信息和风险因素与我们的业务和行业相关的风险：我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，如新冠肺炎疫情，这可能会严重扰乱我们的运营。在我们的2020年20-F报表中，我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物、定期存款以及短期投资为人民币128亿元(合20亿美元)。我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金，以及我们从公开发行普通股和其他融资活动中获得的收益。我们相信，这一流动性水平足以成功渡过至少12个月的不确定性。

S-30

收益的使用

吾等估计，在扣除承销折扣及佣金及吾等应付的发售开支后，吾等将从全球发售中获得净所得款项约港币198.735百万元，或美元25.595亿美元(或如联名代表代表国际承销商悉数行使其购买额外Z类普通股的选择权，则将收到约港币228.696百万元，或29.454亿美元)。

我们计划将从Global 产品中获得的净收益用于以下目的：

(a)

约50%(约99.368亿港元，假设超额配售选择权未获行使)用于我们的内容，以支持我们健康而优质的用户增长、不断增长的内容生态系统和我们社区的发展，包括但不限于：

•

继续扩大和丰富我们的内容产品，以扩大我们的用户基础并吸引更广泛的用户结构， 包括(I)收购和投资于产品、服务和业务，其内容与我们现有的库互补，以实现协同效应，以及(Ii)生产优质内容，有效地将我们的用户转化为付费用户，如中国动漫和综艺节目；

•

继续寻求与国内外声誉良好的行业参与者建立战略合作伙伴或联盟，以满足用户需求，加强我们的地位和以用户为中心的商业化能力；以及

•

继续提供支持和基础设施，如有效的激励机制和更多的视频编辑教程和工具，通过各种措施激励和奖励我们的内容创作者，以最大限度地提高他们的影响力，使他们能够轻松创建更多引人入胜的内容，并帮助他们的高质量内容接触到广大用户。我们将 继续以多样化和高质量的内容改善我们的用户体验，尊重和奖励优质的内容创作，以加强我们不断增长的内容生态系统，并实施我们的社区优先战略；

(b)

约20%(约39.747亿港元，假设超额配售选择权未获行使)用于研究及发展，以改善我们的用户体验及加强我们以用户为中心的商业化能力。我们将继续投资和发展我们的技术，特别是，

•

AI和大数据分析，用于准确和稳定地实时处理和分析用户数据，并通过识别和分析模式和连接来管理内容；还可以推荐相关内容，包括视频、直播节目和其他适合用户兴趣和需求的产品和服务。我们认为这是我们业务增长的关键驱动力，以更好地了解我们的用户，并针对不断增长的用户群和参与度增强我们的内容推荐，保护我们的社区文化，并最终提高我们的商业化能力 ；

•

云技术，管理我们的存储和计算能力以及带宽的运营成本，以增强其网络视频播放器的功能，存储和支持我们平台上每天产生的海量数据，并运行算法来产生内容推荐；

•

IT基础设施，支持我们用户群和流量的增长以及不断增长的内容生态系统， 特别是我们专有的内容分发网络，或CDN系统，通过实时优化和分发来管理和优化服务器的工作负载，从而提高网络效率；

•

自主开发的游戏，继续建立我们自己的团队，根据我们社区中吸引用户的内容、主题、文化特征和功能，开发更多的内部游戏。我们也可以根据哔哩哔哩制作的动漫等内容，基于我们自己的IP开发游戏；

S-31

•

我们还计划为这些目的吸引、培训、留住和激励更多的研发人才；

(c)

约20%(假设未行使超额配售选择权，约39.747亿港元)用于销售和营销，主要用于推动我们的用户增长和提高我们的品牌知名度，包括：

•

继续投资于健康和高质量的用户增长，这是我们不断增长的社区和以用户为中心的商业化的基础，因为我们看到了快速视频化趋势下用户增长的巨大机遇；包括(I)投资于通过开展线上和线下品牌推广和其他 营销活动来提高我们的品牌知名度和认知度，以吸引更广泛人群的用户，例如通过各种渠道和平台分发我们的内容和品牌活动；(Ii)通过有针对性的渠道收购，如应用商店和 广告和基于Feed的广告，获得用户，并密切监测我们的支出效率和我们生态系统的健康状况；

(d)

约10%(假设未行使超额配股权，约港币19.874亿元)作一般公司用途及营运资金需要。

如果全球发售所得款项净额并非立即用于上述目的，并在适用法律及法规许可的范围内，吾等拟将其短期存放于持牌银行及/或认可金融机构。

在使用吾等发行及出售Z类普通股所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，只可透过贷款或出资向我们在中国的全资附属公司及中国的其他附属公司及我们的合并联营实体提供资金，惟须获政府当局批准或适用登记，并须受出资额及贷款额的限制。在满足适用的政府登记和审批要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资外资子公司提供公司间贷款，或向这些子公司追加出资，为其资本支出或营运资金提供资金。增加外商独资子公司注册资本，需通过企业登记系统向中华人民共和国商务部或当地有关部门提交变更报告。如果我们通过贷款向我们的任何外商独资子公司提供资金，此类贷款的总额不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。见项目3.D.主要信息和风险因素与我们公司结构相关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用发行股权证券和票据的收益向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司提供贷款，或在我们的2020 Form 20-F中向我们的中国子公司提供额外的资本贡献, 其通过引用并入所附招股说明书中。

S-32

资本化和负债化

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本：

•

在实际基础上；

•

基于本公司于全球发售25,000,000股Z类普通股(相当于每股美国存托股份104.06美元)的发行价为808.00港元或104.06美元，在扣除承销折扣及 佣金及发售吾等应付的发售开支后，并假设(I)联席代表不代表国际承销商行使，则本公司于全球发售25,000,000股Z类普通股后将录得净收益1987.35亿港元(25.595亿美元)，他们购买额外Z类普通股的选择权及(Ii)不调整Z类普通股在香港公开发售与国际发售之间的分配。

此表应结合我们的经审计合并财务报表 及其在2020年20-F报表中的附注阅读，并对其全文进行限定。

		截至2020年12月31日
		实际								调整后的
		人民币				美元(1)				人民币				美元(1)
		以千计，但共享数据除外
借款和负债
短期贷款			100,000				15,326				100,000				15,326
长期债务			8,340,922				1,278,302				8,340,922				1,278,302
借款和负债总额			8,440,922				1,293,628				8,440,922				1,293,628
股东权益
普通股：
Y类普通股(面值0.0001美元；授权发行100,000,000股；已发行和已发行83,715,114股 ；调整后已发行和已发行83,715,114股)			52				8				52				8
Z类普通股(经调整后面值0.0001美元；授权发行9,800,000,000股；已发行271,507,165股，已发行268,204,838股；已发行296,507,165股，已发行293,204,838股)			172				26				188				28
额外实收资本			14,616,302				2,240,046				31,278,983				4,800,778
法定储备金			17,884				2,741				17,884				2,741
累计其他综合收益			141,129				21,629				141,129				21,629
累计赤字			(7,175,339	)			(1,099,668	)			(7,183,339	)			(1,100,897	)
哔哩哔哩股份有限公司股东权益总额			7,600,200				1,164,782				24,254,897				3,724,287
非控制性权益			182,004				27,893				182,004				27,893
股东权益总额			7,782,204				1,192,675				24,436,901				3,752,180
总市值			16,223,126				2,486,303				32,877,823				5,045,808

(1)	美元兑港元及港元兑人民币与所得款项净额及发行价分别按7.7646港元兑1美元及1.1933港元兑1元人民币的汇率计算，汇率载于联邦储备委员会于2021年3月19日发布的H.10统计数字。除非 另有说明，否则本资本化部分中所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币6.5250元兑1.00美元，这是美联储理事会 理事会发布的H.10统计数据中规定的截至2020年12月31日的有效汇率。

S-33

稀释

若阁下投资于本公司于全球发售的Z类普通股，阁下的权益将被摊薄至每股Z类普通股的公开发售价格与我们于全球发售后经调整的每股Z类普通股有形账面净值之间的差额 。摊薄的原因是每股Z类普通股的公开发行价大大高于我们现有已发行普通股的现有股东应占的每股Z类普通股的有形账面净值。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为人民币31.168亿元(合4.777亿美元)，或每股Z类普通股人民币8.86元(合1.36美元) ，每股美国存托股份人民币8.86元(合1.36美元)。有形账面净值是指我们的合并总资产的金额，不包括无形资产、商誉、制作成本、预付内容成本和共同投资的内容成本，减去我们的合并总负债和非控制权益的金额。摊薄乃减去经调整的每股普通股有形账面净值，减去吾等于全球发售中以每股Z类普通股808.00港元或104.06美元的要约价发行及出售后的经调整有形账面净值，并扣除承销折扣及佣金及向公众发售Z类普通股应支付的开支，并假设承销商并无行使其购买额外Z类普通股的选择权。

不考虑2020年12月31日后有形账面净值的任何其他变化，但实施本公司于全球发售中以每股Z类普通股808.00港元或104.06美元的要约价发行及出售Z类普通股除外，假设香港公开发售与国际发售之间Z类普通股的分配不作调整，并在扣除承销折扣及佣金及吾等应付的发售开支后，并假设承销商并无行使其选择权购买额外的Z类普通股，我们于12月31日的经调整有形账面净值，2020年为30.372亿美元，或每股已发行Z类普通股8.06美元，每股美国存托股份8.06美元。对现有股东而言，这意味着有形账面净值立即增加每股Z类普通股6.7美元和每股美国存托股份6.7美元，对于在全球发售中购买Z类普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股Z类普通股96.00美元和每股美国存托股份96.00美元。

下表说明了此类稀释：

		每类Z 普通股				每个美国存托股份
		美元				美元
截至2020年12月31日的实际有形账面净值			1.36				1.36
作为全球发售生效后的经调整有形账面净值			8.06				8.06
公开发行价			104.06				104.06
对全球发售的新投资者的有形账面净值稀释			96.00				96.00

上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股Z类普通股的公开发行价中确定的。

如果联合代表代表国际承销商全面行使他们的选择权，向我们额外购买3,750,000股Z类普通股，则现有股东持有我们普通股的百分比将为92.4%，新投资者持有我们普通股的百分比将为7.6%。

以上讨论及表格并不反映 (I)任何已发行购股权，(Ii)本公司于2020年12月31日至本招股说明书附录日期期间所发行的任何普通股及/或美国存托凭证，及(Iii)本公司于2020年12月31日至

S-34

本招股说明书附录的日期。截至2020年12月31日，已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的未偿还奖励包括 购买22,297,766股普通股的奖励，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

美元兑港元及港元兑人民币有关净收益及发行价的折算 分别按7.7646港元兑1美元及1.1933港元兑人民币1元人民币计算，汇率载于美国联邦储备委员会理事会于2021年3月19日发布的H.10统计数字。除非另有说明，本稀释部分中人民币兑美元的所有折算均按2020年12月31日人民币兑美元6.5250元人民币兑1.00美元的汇率进行，详见美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据。

S-35

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在此次发行后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见与股利分配有关的条例。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将把与吾等美国存托凭证相关的Z类普通股 应付的股息支付给作为该Z类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关Z类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应付的手续费和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

S-36

承销(利益冲突)

全球服务

我们发行的Z类普通股在此称为全球发售。全球发售包括：

•

在香港发售3,000,000股Z类普通股(香港发售股份)，如以下香港公开发售事项所述，我们称为香港公开发售；及

•

发售最初22,000,000股Z类普通股(受国际 承销商选择购买下文提及的额外Z类普通股的选择权)(国际发售股份及连同香港发售股份，发售股份)，如以下国际发售 发售所述，我们称为国际发售。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的Z类普通股支付注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发售和出售的Z类普通股的注册费，这些股票可能会不时转售到美国。

摩根士丹利亚洲有限公司、高盛(亚洲)有限责任公司、摩根大通证券(亚太)有限公司和瑞银集团香港分行将担任此次全球发售的联席全球协调人。

根据香港包销协议(定义见下文)的条款及条件，以下香港承销商或香港承销商已各自同意申请或取得以下所示数目的Z类普通股的申请。

香港承销商		数量 Z类普通股
摩根士丹利亚洲有限公司			870,871
高盛(亚洲)有限公司			752,252
摩根大通证券(亚太地区)有限公司			752,252
瑞银集团香港分行			450,451
中金公司香港证券有限公司			114,114
美林(亚太地区)有限公司			3,003
瑞士信贷(香港)有限公司			3,003
里昂证券有限公司			3,003
海通证券国际证券有限公司			3,003
招商银行国际金融有限公司			3,003
建行国际金融有限公司			3,003
国泰君安证券(香港)有限公司			36,036
富途国际证券(香港)有限公司			3,003
惠灵顿金融有限公司			3,003
共计：			3,000,000

根据国际承销协议(定义如下)中的条款和条件， 摩根士丹利国际有限公司、高盛(亚洲)

S-37

L.L.C.、摩根大通证券(亚太)有限公司和瑞银集团香港分行担任联合代表，分别同意向我们购买或促使购买者向我们购买，我们同意分别向他们或该等购买者出售下列数量的Z类普通股：

国际承销商		数量 Z类普通股
摩根士丹利国际公司			6,379,129
高盛(亚洲)有限公司			5,510,248
摩根大通证券公司			5,510,248
瑞银集团香港分行			3,299,549
中金公司香港证券有限公司			835,886
美林(亚太地区)有限公司			21,997
瑞士信贷(香港)有限公司			21,997
里昂证券有限公司			21,997
海通证券国际证券有限公司			21,997
招商银行国际金融有限公司			21,997
建行国际金融有限公司			21,997
国泰君安证券(香港)有限公司			263,964
富途国际证券(香港)有限公司			21,997
美国老虎证券公司			25,000
惠灵顿金融有限公司			21,997
共计：			22,000,000

香港承销商和国际承销商在本文中统称为承销商。

于全球发售完成时，倘联席代表代表国际承销商全面行使其向本公司购入额外普通股的选择权，本公司将拥有293,594,887股Z类已发行普通股，或297,344,887股已发行Z类普通股。

承销商建议按本招股说明书封面所列的公开发行价发行Z类普通股。 在香港包销协议及国际包销协议条件的规限下，如承销商认购任何该等股份，承销商有责任个别但非共同地认购及支付本协议发售的所有Z类普通股 。承销商发售本公司Z类普通股须视乎承销商的认购及接受情况而定，承销商有权拒绝全部或部分认购。

香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章 原则上批准本公司Z类普通股上市及买卖，股份代号为？9626。该等股份将以每手20股为一批的板上买卖。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为BILI。每一股美国存托股份代表一股Z类普通股。

电子格式的招股说明书附录可在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上 获得。联合代表可能同意将我们的若干Z类普通股分配给承销商，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由联合代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

S-38

香港公开招股

发行的Z类普通股数量

我们以公开发售价格发售3,000,000股Z类普通股供香港公众认购，相当于全球发售初步发售股份总数的12% 。根据香港公开发售发售的发售股份数目，将占紧随全球发售完成后已发行的Y类普通股及Z类普通股总数约0.8%(假设超额配股权并未考虑根据股份激励计划将发行的Z类普通股)。

香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资于股票和其他证券的法人实体。

香港公开发售的完成受制于以下全球发售条件所载的条件。

分配

根据香港公开发售向投资者分配发售股份将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量 。分配基准可能有所不同，具体取决于申请者有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下，此类分配可以包括抽签，这可能意味着一些 申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。

香港公开发售可供配售的香港发售股份总数将平均分配 (至最近的主板地段)，分为A池及B池。A池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元 (不包括经纪业务、证监会交易征费及应付的香港联交所交易费)或以下。B池的香港发售股份将按公平原则分配给申请认购总价超过500万港元(不包括经纪业务、证监会交易征费及香港联交所交易手续费)且不超过B池总价值的申请人。

投资者应注意，A池中的申请和B池中的申请可能会获得不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份被取消认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的需求并进行相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的价格指申请认购时的应付价格(不考虑最终厘定的公开发售价格)。申请者只能从A池或B池中获得分配的香港发售 股票，而不能同时从这两个池中获得。根据香港公开发售提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过375,000股香港发售股份的申请均可被拒绝。

应用

根据香港公开发售申请的每名申请人须在其提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及他/她为其利益而提出申请的任何人士并未申请或接受，或 表示对国际发售下的任何国际发售股份拥有权益，且不会申请或认购或表明拥有权益。如该承诺及/或确认被违反及/或不属实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配售或获分配国际发售的国际发售股份，则该申请人的申请可能会被拒绝。

S-39

根据香港公开发售申请，申请人须就每股发售股份支付最高香港公开发售价格 每股发售股份988.00港元，以及就每股发售股份应付的经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易手续费，合共19,959.12港元，每批20股股份为一板。由于公开发售价格低于每股发售股份港币988.00元的最高公开发售价格，因此将向成功申请的申请人支付适当的退款(包括经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易手续费 )，而不收取利息。

香港承销协议

本公司已与香港承销商签订日期为2021年3月16日的承销协议，或香港承销协议，与香港公开招股有关。

国际推介

国际发售将包括我们首次发售22,000,000股发售股份(受超额配售选择权规限)， 相当于根据全球发售初步可供发售的发售股份总数的88%。

根据国际发售初步发售的发售股份数目将占紧随全球发售完成后已发行的Y类普通股及Z类普通股总数约5.8%(假设不行使超额配售 购股权，且不计入将根据我们的股份激励计划发行的Z类普通股，包括根据行使购股权或归属限制股单位或 已不时授予或可能授予的其他奖励)。

分配

国际发售将包括在美国发售发售股份，以及向香港和美国以外其他司法管辖区预期对发售股份有可观需求的机构和专业投资者及其他投资者进行的非美国发售。 专业投资者一般包括经纪、交易商、其日常业务涉及股票及其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资于股票及其他证券的法人实体。 根据国际发售进行发售股份的分配将根据询价程序并根据一系列因素而进行。包括需求水平及时间、有关 投资者于相关行业的投资资产或权益资产的总规模，以及在要约股份于香港联交所上市后，预计有关投资者是否有可能进一步买入Z类普通股及/或持有或出售其Z类普通股。此类分配旨在导致Z类普通股的分配，从而建立坚实的专业和机构股东基础，对我们和股东整体都有好处。

联名代表(代表其本人及代表承销商)可要求根据国际发售获发售股份及已根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联名代表提供足够资料，以便 让他们识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保他们被排除在香港公开发售下的任何发售股份分配之外。

国际承销协议

我们已与联合全球协调人等签署了一项国际承销协议，为他们自己并代表国际承销商，与确定价格日期的国际发行有关。

S-40

在美国的销售额

预计一些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。摩根士丹利国际有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司摩根士丹利有限公司在美国发售我们的Z类普通股。高盛(亚洲)有限责任公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司高盛有限责任公司在美国发售我们的Z类普通股。摩根大通证券公司将通过其在美国的美国证券交易委员会注册经纪交易商附属公司摩根大通证券有限责任公司在美国发售我们的Z类普通股。瑞银集团香港分行将通过其在美国的美国证券交易委员会注册经纪交易商关联公司瑞银证券有限责任公司在美国发售我们的Z类普通股。美林(亚太地区)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的美国经纪交易商关联公司美国银行证券公司在美国发售我们的Z类普通股。瑞士信贷(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的美国经纪交易商 关联公司瑞士信贷证券(美国)有限公司在美国发售我们的Z类普通股。某些其他国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也不打算也不会在美国发售或出售我们的任何Z类普通股 。

薪酬及开支

下表显示了我们向承销商支付的每股普通股和总承销折扣和佣金。这些 金额包括可能支付给承销商的全球发行总收益，并在没有行使和完全行使国际承销商购买至多3,750,000股Z类普通股的选择权的情况下显示。向承销商支付的承销折扣和佣金总额占全球发售总收益的1.0%(假设未行使购买额外Z类普通股的选择权)。本报告假设国际发售及香港公开发售的公开发行价均为808.00港元。

由我们支付		不锻炼身体				全面锻炼
每股Z类普通股		港币$	8.08			港币$	8.08
总计		港币$	202,000,000			港币$	232,300,000

除承销折扣及佣金外，吾等估计应付的发售开支，包括注册、提交及上市费用、印刷费及法律及会计费用，约为港币1.245亿元(1,600万美元)(假设不行使购买额外Z类普通股的选择权)。

国际承销商购买额外Z类普通股的选择权

关于全球发售，吾等已授予国际承销商权利，可由联席代表(为 本身及代表国际承销商)在根据香港公开发售提出申请的最后日期后30天前的任何时间，按国际发行价认购合共3,750,000股额外Z类普通股，相当于根据全球发售初步可供发售的Z类普通股总数不超过15%，以弥补(其中包括)国际公开发售的超额配售。

如果国际承销商全面行使购买额外Z类普通股的选择权，将据此发行的额外Z类普通股将约占我们紧随全球发售完成后发行和发行的Y类普通股和Z类普通股总数的1.0%。 如果国际承销商行使购买Z类普通股的选择权，将发布公告。

S-41

禁售协议

吾等已向承销商承诺，自价格厘定日期起至(包括)价格厘定日期后90天或联席保荐人(本身及代表承销商)书面同意的较早日期的期间内，吾等不会直接或间接就吾等的普通股或美国存托凭证采取任何下列行动，除非符合香港上市规则的规定。或可转换为我们的任何普通股或美国存托凭证的任何证券或可交换或可行使的任何证券(锁定证券)：(A)提供、出售、发行、质押、合同出售或以其他方式处置锁定证券，(B)提供、出售、发行、出售合同、购买或授予任何期权、权利或认购权证，(C)建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少交易所法案第16条所指的锁定证券的看涨同等头寸；或(D)未经联合保荐人事先书面同意，根据证券法向美国证券交易委员会提交与锁定证券有关的登记声明，但与发行、归属、行使或结算根据本招股说明书 所述任何员工福利计划授予或将授予的股权奖励有关的表格S-8登记声明除外，但在禁售期内，我们应获准：

(a)

根据于香港承销协议日期存在的任何协议发行、质押或以其他方式处置普通股或美国存托凭证；

(b)

出售或安排出售根据本协议将予出售及/或发行的Z类普通股，包括(为免生疑问)将由稳定管理人(或其联营公司或任何代其行事的人士)及深厚盈余有限公司根据借款安排借出及出售的任何普通股，该安排旨在 促进与全球发售有关的稳定活动；

(c)

发行普通股或美国存托凭证或授出购股权以购买普通股、限制性股份、限制性股份单位或任何其他根据吾等于香港包销协议日期现有股份奖励计划可发行的与股权挂钩的权利，包括一项或多项大量发行普通股或美国存托凭证的效果，并将普通股存入吾等于香港包销协议日期存入吾等经纪账户，以考虑未来根据吾等于香港包销协议日期存在的股份奖励计划发行普通股；

(d)

实施普通股的资本化发行、减资、合并或拆分；

(e)

在行使期权或认股权证、归属受限制股份单位或转换于香港包销协议日期未偿还证券的情况下发行证券；

(f)

吾等发行与吾等收购一项或多项业务、资产、产品或技术、合资企业、商业关系或其他战略性公司交易有关的任何证券，前提是此等证券的接受者签署以承销商为受益人的锁定协议；以及

(g)

根据我们于香港承销协议日期存在的股份回购计划回购证券。

本公司董事、行政人员及若干股东的承诺

我们每一位董事和行政人员以及Vanship Limited、WindForce Limited、Kami Sama Limited和Saber百合有限公司同意， 除某些例外情况外，在价格确定日期开始至截止日期(限制期)后90天期间，他/她将不会在没有联合代表(他们本人和代表国际承销商)事先书面同意的情况下：(I)要约、质押、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证或Z类普通股或任何其他股票的期权、权利或认股权证

S-42

可转换为美国存托凭证或Z类普通股或可行使或可交换为美国存托凭证或Z类普通股的证券(包括但不限于因行使股票期权或认股权证而发行的证券)，不论在价格厘定日期及受限制期间由其拥有(包括作为托管人持有)，或于价格厘定日期及受限制期间根据美国证券交易委员会及/或证券及期货条例的规则及规例实益拥有或拥有权益的证券(统称受限制证券)，或(Ii)达成与上文(I) 所述交易具有相同效力的交易，或订立将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期、对冲或其他协议、安排或交易，不论上文(I) 或(Ii)所述的任何交易将以现金或其他方式交付Z类普通股或美国存托凭证或此类其他证券结算；但上述限制不适用于：

(a)

价格确定日后在公开市场交易中获得的仅与Z类普通股或美国存托凭证或其他证券有关的任何交易。

(b)

转让受限证券作为真正的赠与(条件是每个受赠人签署并向(他们自己和代表国际承销商)联合代表交付一份与本款所述的书面协议基本相似的锁定协议)；

(c)

向下文签署人的有限合伙人或股东或下文签署的关联公司分发受限证券(条件是每个被分发者签署并向联合代表(为他们自己和代表国际承销商)交付一份锁定协议，与本小节所述的书面协议基本相似)；

(d)

将受限证券转让给任何信托，以直接或间接惠及下文签署人或 下文签署人的直系亲属(前提是受托人以书面形式同意上述限制，且转让不涉及价值处置)；

(e)

根据真诚的第三方要约、合并、合并或涉及Z类普通股或美国存托凭证所有持有人的与公司控制权变更相关的其他类似交易转让受限证券(但如果要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，签字人应继续遵守锁定承诺和上述限制)；

(f)

根据《交易法》规则10b5-1为转让受限制证券而设立交易计划(a计划)，条件是：(I)该计划不规定在受限制期间转让任何受限制证券，以及(Ii)如果需要或自愿就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让受限制证券；或

(g)

向同意上述限制的董事、本公司高级职员或 公司股东转让受限证券，包括向由该等董事、本公司高级职员或本公司股东拥有或控制的联属公司转让，但为免生疑问，任何如此转让的受限证券仍须受上述限制。

陈锐先生、Vanship Limited、Yi Xu先生及Kami Sama Limited在禁售承诺项下的责任须受若干融资协议进一步规限。就锁定承诺而言，控制权变更应指任何真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何人(如交易法第13(D)(3)条所定义)或公司以外的群体成为公司有表决权股票总投票权的50%的实益拥有者(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，直系亲属应指通过血缘、婚姻或收养的任何关系。不比表亲更偏远。

S-43

全球发售的条件

接受所有认购要约股份的申请将取决于：

•

香港联合交易所上市委员会批准已发行及将根据全球发售发行的Z类普通股(包括根据国际承销商行使购买额外Z类普通股的选择权而发行的Z类普通股)及根据我们的股份奖励计划将发行的Z类普通股上市及买卖。包括根据已经或可能不时授予的期权或其他奖励的行使，以及将Y类普通股转换为Z类普通股后将发行的Z类普通股；

•

发行股份的定价已由联合代表(为他们自己和代表承销商)与我们达成一致；

•

在确定价格之日或前后签署和交付国际承销协议； 和

•

香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务变为并保持无条件，且没有按照各自协议的条款终止，

在任何情况下，在各自承保协议规定的日期和时间之前或之前(除非在该日期和时间或之前有效放弃该等条件)，且在任何情况下不得迟于本文件日期后30天。

如因任何原因，吾等未能于2021年3月26日(星期五)或之前与联席代表(本身及代表承销商)就发售股份的定价达成协议，则全球发售将不会继续进行，并将失效。

香港公开发售及国际发售均以另一项发售成为无条件且未按其条款终止等为条件。

如上述条件未能于指定日期及时间前获满足或获豁免，环球发售将会失效，并会立即通知香港联交所。香港公开招股失效公告将由本公司网站及香港联合交易所网站(http://ir.bilibili.com和 Www.hkexnews.hk分别于上述失效后的翌日送达。在这种情况下，所有申请款项将被退还，不计利息。同时，所有申请款项将分别存入收款银行或根据《银行业条例》(香港法例第155章)获发牌的香港其他银行。

股票 发售股票的证书将于上午8：00生效。2021年3月29日(星期一)，前提是全球发售在该时间或之前已在所有方面变得无条件。

交易安排

假设香港公开招股于上午8：00或之前成为无条件。在香港，预计2021年3月29日(星期一)在香港证券交易所的Z类普通股将于上午9点开始交易。时间：2021年3月29日(星期一)。Z类普通股将以每批20股Z类普通股为单位进行交易，Z类普通股的股票代码为9626。

赔偿

我们已同意 赔偿几家承销商及其附属公司的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

S-44

稳定化

承销商利用一些市场的稳定来促进证券的分销。为了稳定，承销商可以在指定的时间段内在二级市场上竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格低于发行价。此类交易可在所有 允许的司法管辖区按照所有适用的法律和法规要求(包括香港的法律和法规要求)进行。在香港，稳定基金经理竞购或购买证券的价格不得超过香港公开招股价。

我们已任命摩根士丹利国际有限公司为稳定管理人。关于全球发售，稳定经理人(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期在本公司Z类普通股于香港联交所上市之日起一段有限期间内，稳定或支持Z类普通股的市价 。然而，稳定管理人(或任何为其行事的人)没有义务 采取任何此类稳定行动。该等稳定措施，如已采取，(A)将由稳定基金经理(或任何代其行事的人士)行使绝对酌情权，并在稳定基金经理合理地认为吾等最大利益的情况下进行，(B)可随时终止，及(C)须在根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天内终止。

根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》在香港准许的稳定措施包括：(A)为防止或尽量减少Z类普通股的市价而超额配售；(B)出售或协议出售Z类普通股以建立淡仓，以防止或尽量减少Z类普通股的市价下跌；(C)购买或同意购买；根据超额配售选择权的Z类普通股 ，以平仓根据上文(A)或(B)款建立的任何头寸，(D)购买或同意购买任何Z类普通股，其唯一目的是防止或尽量减少Z类普通股的市场价格 ，(E)出售或同意出售任何Z类普通股，以清算因购买该等股票而建立的任何头寸，及(F)要约或试图作出(B)、(C)款所述的任何事情，(D)或(E)项。

具体而言，发售股份的潜在申请者和投资者应 注意：

•

稳定管理人(或任何代其行事的人)可与稳定行动有关，维持Z类普通股的 多头头寸；

•

不能确定稳定管理人(或任何代其行事的人)将在多大程度上以及在多长时间或期间内保持如此长期的头寸；

•

稳定经理人(或任何代其行事的人)平仓并在公开市场抛售任何此类多头头寸，可能对Z类普通股的市场价格产生不利影响；

•

稳定经理人不得为支持Z类普通股的价格而竞购证券的时间超过稳定期，稳定期自本公司Z类普通股在香港联交所上市之日开始，预计于2021年4月22日届满，即根据香港公开发售申请的最后一天后的第30天 。在此日期之后，当不能进行进一步的购买或出价时，对Z类普通股的需求，因此Z类普通股的价格可能会下降 ；

•

稳定经理人不能通过采取任何稳定行动来保证Z类普通股的价格保持在或高于香港公开招股价。

•

在稳定行动过程中实施的稳定要约或交易可按香港公开发售价格或低于香港公开发售价格的任何价格进行，因此，可以低于要约股份申请人或投资者支付的价格进行。

S-45

我们会确保在稳定期届满后7天内，根据《证券及期货条例》的《证券及期货(稳定价格)规则》作出公布。

此外，根据适用的法律及法规，与美国存托凭证有关的稳定交易可在Z类普通股于香港联交所上市前由其中一家承销商或其联属公司进行，而承销商可能会因该等交易而产生利润。

就全球发售而言，承销商亦可根据所有适用的法律及法规，在公开市场买卖Z类普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空 所建立的头寸。卖空涉及承销商出售的Z类普通股数量超过其在发售或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表该等 尚未被后续购买覆盖的销售金额。备兑空头头寸是指不超过国际承销商可以行使购买额外Z类普通股的选择权的额外Z类普通股(包括以卖空美国存托凭证代表的Z类普通股)的金额的空头头寸。承销商可行使选择权购买额外的Z类普通股，或在公开市场购买Z类普通股或美国存托凭证，并将该等美国存托凭证转换为Z类普通股，以回补任何回补淡仓。在厘定用于回补淡仓的Z类普通股来源时， 承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的Z类普通股或美国存托凭证的价格与根据上文所述期权 可购买额外Z类普通股的价格的比较。稳定交易包括承销商在公开市场上对Z类普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性出价，如果参与发行的交易商出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许他们出售的特许权。回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓Z类普通股或美国存托凭证市场价格下跌的 效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响Z类普通股或美国存托凭证的市场价格 。因此，Z类普通股或美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动(可能从价格确定之日起在 美国市场上随时开始)，并可随时结束任何此类活动。这些交易可以在纳斯达克、香港联合交易所、场外交易市场或其他市场进行。

承销商的活动

下面介绍的是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。

承销商及其附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有业务关系。这些实体 为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，为其自己和客户的账户。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具及/或与吾等有关系的人士及实体，亦可能包括就吾等的贷款及其他债务进行对冲而订立的掉期 及其他金融工具。

对于Z类普通股，承销商及其关联公司的活动可以包括代理Z类普通股的买卖双方，与买方进行交易

S-46

作为主要身份的卖方，包括作为Z类普通股(其融资可由Z类普通股担保)的初始购买者的出借人， 全球发售、Z类普通股的自营交易，以及进行场外交易或上市衍生品交易或上市或非上市证券交易(包括发行证券，如在证券交易所上市的衍生权证 )，这些交易的标的资产包括Z类普通股。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要直接或间接涉及买卖Z类普通股的实体进行对冲活动，这可能会对Z类普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动均可能于香港及世界其他地方发生，并可能导致承销商及其联营公司持有Z类普通股、证券篮子或指数(包括Z类普通股)的多头及/或淡仓、可购买Z类普通股的基金单位，或与上述任何股份有关的衍生工具。

对于承销商或其关联公司发行以Z类普通股为其标的证券的任何上市证券，无论在香港联合交易所或任何其他证券交易所，联交所的规则可能要求该等证券的发行人(或其关联公司或代理人)在该证券中担任做市商或流动资金提供者，这在大多数情况下亦会导致Z类普通股的对冲活动。

所有此类活动都可能发生在上述稳定期结束期间和之后。 此类活动可能会影响Z类普通股的市场价格或价值、Z类普通股的流动性或交易量以及Z类普通股价格的波动，而且这种情况每天发生的程度无法估计。

需要注意的是，在从事上述任何活动时，承销商 将受到某些限制，包括：

(a)

承销商(稳定管理人、其联营公司或任何代其行事的人除外)不得与发售股份的分配有关而在公开市场或其他方面进行任何交易(包括发行或订立与发售股份有关的任何期权或其他衍生工具交易)，以期将任何发售股份的市价稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平；及

(b)

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》中有关市场失当行为的条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的条款。

某些承销商或其各自的关联公司已不时并预期在未来向我们及其关联公司提供投资银行和其他服务，该等承销商或其各自的关联公司已收到或将收到常规费用和佣金。

此外，承销商或其各自的关联公司可向投资者提供融资，以资助其认购全球发售的发售股份 。

摩根士丹利国际有限公司的地址是英国伦敦金丝雀码头卡伯特广场25号E14 4QA。高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。摩根大通证券(亚太)有限公司的地址为香港干诺道中8号遮打大厦28楼。 瑞银集团香港分行的地址为香港中环金融街8号国际金融中心二期52楼。

利益冲突

美国老虎证券公司是此次发行的承销商，它与我们共享一个共同的董事/高级管理人员，因此可能被视为与我们共同控制 ，并在以下情况下被视为存在利益冲突

S-47

FINRA规则第5121(F)(5)(B)条的含义。因此，本次发行是根据FINRA规则5121(A)(1)(B)的要求进行的。

销售限制

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他与Z类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的文件或材料，并不构成2001年公司法(公司法)下的招股章程、产品披露声明或其他披露文件，亦无意包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的资料。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(豁免投资者)只可根据公司法第708(8)章所指的精明投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)发售股份，以便在不披露公司法第6D章的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股章程副刊、随附的招股章程及任何其他与Z类普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或材料(I)只包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要；及(Ii)并无 包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑以下信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)而言，在根据《招股说明书条例》发布与Z类普通股有关的招股说明书之前，并未或将根据全球发售在该相关国家向公众发行Z类普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但可根据《招股章程规例》的下列豁免，随时向有关州的公众提出任何Z类普通股的要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(《招股说明书》所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得联合全球协调员的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等Z类普通股的要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

S-48

就本条文而言，就任何有关国家的Z类普通股而言，向公众要约要约一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何Z类普通股向公众传达足够的资料，以使 投资者能够决定购买或认购任何Z类普通股，而该词句则指招股章程规例第(EU)2017/1129号规定。

英国

在发布与Z类普通股有关的招股说明书之前，英国没有或将不会根据全球发售向公众发行Z类普通股，该招股说明书已获得金融市场行为监管局的批准，或将被视为已被金融市场行为监管局根据《招股章程修正案》第74条(过渡性规定)的过渡性规定视为已获得2019/1234号法规的过渡性条款批准，但Z类普通股可随时在英国向公众发行：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得联合全球协调员的同意；或

(c)

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但Z类普通股的此类要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国的任何Z类普通股向公众要约，是指以任何形式和通过任何充分的信息传达要约条款和将予要约的任何Z类普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何Z类普通股，英国招股说明书法规是指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律的一部分，而FSMA是指2000年金融服务和市场法。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)就任何证券的发行或销售而向其发出邀请或 诱使从事投资活动(指经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21节)的人士，否则可合法地 传达或安排传达(所有此等人士合称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动或对其进行依赖。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

加拿大

Z类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的认可投资者，并且是获准客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定。任何Z类普通股的转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

S-49

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为3A.4节)，国际承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼群岛

Z类普通股不得直接或间接向开曼群岛的公众或任何公众提供或出售。

日本

Z类普通股并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)登记，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益，或为在日本或向任何日本人直接或间接再发售或转售而 ，除非遵守所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部务指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书附录及随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但根据沙特阿拉伯王国资本市场管理局(资本市场管理局)发布的《证券要约条例》允许的人员除外。

资本市场管理局对本招股章程副刊及随附的招股章程的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股章程副刊或随附的招股章程的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。

本次国际发售中Z类普通股的潜在购买者应自行对相关信息的准确性进行尽职调查。如阁下不明白本招股章程增刊及随附招股章程的内容，应咨询授权财务顾问。

韩国

Z类普通股尚未也不会根据《金融投资服务及资本市场法》(FSCMA)在韩国金融服务委员会登记公开发售，且Z类普通股不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、出售或交付、或提供或出售予任何人士以供再发售或再销售，除非符合适用法律及韩国法规，包括金融服务及资本市场法(FSCMA)及外汇交易法(FETL)及相关法令及规定。此外，Z类普通股不得转售给韩国居民，除非Z类普通股的购买者遵守与购买Z类普通股 相关的所有适用监管规定(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

S-50

马来西亚

根据二零零七年资本市场及服务法令，并无招股说明书或其他与发售及出售Z类普通股有关的招股说明书或其他发售材料或文件 已或将会在马来西亚证券事务监察委员会或委员会登记，以供委员会批准。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与Z类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售Z类普通股，或使其成为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(3)以Z类普通股为本金收购的人，条件是收购Z类普通股的每次交易的对价不得低于250,000令吉(或其等值的外币)；(4)个人净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万令吉(或等值的外币)的个人，不包括个人主要住所的价值；(五)在过去十二个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(六)与配偶共同拥有年收入40万令吉(或等值外币)的个人。, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值的外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；以及(11)委员会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，Z类普通股的分销须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人作出。此 招股说明书附录在马来西亚的分发受马来西亚法律管辖。本招股章程副刊及随附的招股章程不构成亦不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何根据2007年资本市场及服务法案须向证监会登记招股章程的Z类普通股。

新加坡

本招股说明书及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与Z类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售Z类普通股，或成为认购或购买邀请的标的。 除(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券监督管理局，(Ii)根据 第275(1)条向有关人士发出外，或根据《SFA》第275(1A)条和第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据和符合《SFA》任何其他适用条款的任何人。

如果Z类普通股是由相关的 个人根据SFA第275条认购或购买的，此人为：

(i)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

S-51

(Ii)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，且该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条作出的要约收购Z类普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

SFA第276(7)条规定的；或

(e)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

此外，新加坡投资者应注意，他们收购的Z类普通股受SFA第276条规定的转售和转让限制的限制，因此，他们在进行任何Z类普通股的转售或转让之前，应咨询其自身的法律意见。

科威特国

Z类普通股尚未根据修订后的科威特证券和投资基金法第31/1990号及其执行细则在科威特国登记、授权或批准进行发售、营销或销售 ，因此Z类普通股不得在科威特国发售或出售。与我们或任何承销商接洽的来自科威特国的感兴趣的投资者承认这一限制，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关材料应遵守所有适用的外国法律和规则；因此，此类 投资者不得向任何其他人披露或分发此类材料。

瑞士

Z类普通股可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd.(br})或任何其他证券交易所或其他受监管的交易机构上市。本招股通函在编制时并不考虑根据《瑞士责任守则》第652A条或第1156条发行招股章程的披露标准，或根据第27条及其后的上市招股章程的披露标准。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书 或随附的招股说明书或与Z类普通股或其发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书、随附的招股说明书或与发售Z类普通股、我们或Z类普通股有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录及随附的招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监管局，Z类普通股的发售将不受瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且Z类普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中国证券法》，对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保障并不延伸至Z类普通股的收购人。

中华人民共和国

本招股说明书副刊 没有也不会在中国境内散发或分发，Z类普通股不得发售或出售，也不会向任何人发售或出售以供重新发售

S-52

或直接或间接转售给任何中国居民，除非依照中国适用的法律和法规。就本段而言，中国不包括台湾、香港或澳门。

台湾

Z类普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权在台湾发售或出售Z类普通股 ，或就发售或出售Z类普通股提供意见或以其他方式提供中介服务。

卡塔尔

根据卡塔尔国法律，包括卡塔尔金融中心管理局(QFCA)或卡塔尔金融中心监管局(QFCRA)的规则和规定，本招股说明书附录和随附的招股说明书无意构成股份或其他证券的要约、出售或交付。Z类普通股尚未也不会在卡塔尔交易所上市，不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA？)、卡塔尔中央银行(QCB？)、QFCA或QFCRA或卡塔尔国任何法律的帝斯曼内部法规的规章制度的约束。

本招股说明书附录和随附的招股说明书过去和将来都不是：

(i)

向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或登记，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA审查或批准；或

(Ii)

本招股说明书 附录或随附的招股说明书中包含的信息不构成、也不打算构成对卡塔尔国或QFC的股票或其他证券的公开或全面要约或其他邀请。

Z类普通股及其权益的要约并不构成卡塔尔国根据《商业公司法》第(5)2002年(经修订)或根据卡塔尔国的任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例。

Z类普通股仅提供给愿意并有能力对此类股票的投资涉及的风险进行独立调查的有限数量的投资者。在卡塔尔国的管辖范围内(包括卡塔尔金融中心的管辖范围)不会达成任何交易。我们不受卡塔尔QCB、QFMA、QFC 管理局、QFC监管机构或任何其他政府机构的监管。根据这份发售通告，我们不会在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是受卡塔尔国以外法律监管的实体。

阿拉伯联合酋长国

环球发售尚未获得阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)任何其他相关发牌当局的批准或发牌，亦不构成根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订本)或其他规定在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券。因此，Z类普通股可能不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发行。

根据阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)的相关法律，Z类普通股可供发售，而本发售通函只可向阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)符合资格的有限数目的投资者发售。Z类普通股不会 在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发售、出售、转让或交付。

S-53

美国存托凭证与Z类普通股之间的转换

会员登记册及印花税

我们的主要股东名册将由我们在开曼群岛的主要股份过户登记处保存，而我们的香港股东分册 将由香港的股份过户登记处保存。

在我们的香港股票登记册上登记的Z类普通股的交易将被征收香港印花税。印花税将按受让的Z类普通股的对价的0.1%或价值的0.1%的从价税率向买卖双方征收。换句话说，我们Z类普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%的费用。此外，每份转让文书(如有需要)须缴交港币5元的定额税。

为促进美国存托股份与香港联交所之间的普通股转换及交易，我们亦拟将部分已发行普通股从开曼股份登记册移至香港股份过户登记处。目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。？风险因素与全球发售相关的风险 在香港首次公开发售及Z类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换仍存在不确定性。

在香港买卖的Z类普通股与美国存托凭证的换算

关于全球发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续由我们的主要股份过户登记处Walkers公司有限公司保存。

本次全球发售的所有Z类普通股将于香港A1A11股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。如下文19.09(1)进一步详述，在香港股份登记册登记的Z类普通股持有人可将该等股份转换为 股美国存托凭证，反之亦然。

关于全球发售，以及为了促进美国存托凭证和Z类普通股之间的互换和转换以及纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们打算将我们已发行的Z类普通股的一部分从我们在开曼群岛备存的会员名册转移到我们的香港股份登记册。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证在纳斯达克上交易。我们在纳斯达克上的美国存托凭证以美元进行交易。

美国存托凭证可在下列地点举行：

•

直接(A)在持有人名下登记美国存托凭证(ADR)，这是证明特定数量的美国存托凭证的证书，或(B)在直接登记系统中持有未经证明的美国存托凭证；或

•

间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们美国存托凭证的托管人是德意志银行美国信托公司，其办事处位于美国纽约华尔街60号，NY 10005，USA。

S-54

将在香港买卖的Z类普通股转换为美国存托凭证

投资者持有在香港注册的Z类普通股，并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易，必须 将Z类普通股存放或让其经纪人将Z类普通股存放于托管人的香港托管人德意志银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。

在香港买卖Z类普通股以换取美国存托凭证的存款，涉及以下程序：

•

如Z类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转移至中央结算系统内托管人的账户，并经由托管人的经纪向托管人提交及交付已妥为填妥及签署的转让书。

•

如Z类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其Z类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的托管帐户，并向托管人递交一份填妥及签署的附函。

•

在支付其费用及任何税项或收费后，如适用，如印花税或股票转让税或 费用，且在任何情况下均受存款协议条款的规限，托管银行将以投资者要求的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付至投资者或其经纪人指定的 个人的指定存托凭证账户。

对于存放在中央结算系统的Z类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者已及时提供完整的指示。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的Z类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

将美国存托凭证转换为Z类普通股在香港买卖

持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为Z类普通股在香港联交所买卖的投资者必须注销其持有的美国存托凭证，并从美国存托股份计划中提取Z类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所买卖该等Z类普通股。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关Z类普通股从中央结算系统内托管人的账户转移至投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的美国存托股份计划中提取Z类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以将此类美国存托凭证 交回托管机构(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还需交回适用的美国存托凭证)，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。这样的指示必须有Medallion签名保证。

•

在支付或扣除其手续费和开支以及印花税或股票转让等任何税费或收费(如适用)后，且在所有情况下均受存款协议条款的约束，托管机构将指示托管人将被注销的美国存托凭证相关的Z类普通股交付至 投资者指定的CCASS账户。

•

如果投资者倾向于在中央结算系统之外获得Z类普通股，他或她必须首先获得中央结算系统的普通股，然后再安排从中央结算系统退出。然后，投资者可以

S-55

取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的过户表格，并以本身名义向香港股份过户登记处登记Z类普通股。

对于中央结算系统收到的Z类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日， 前提是投资者提供了及时和完整的指示。对于在中央结算系统外以实物形式收到的Z类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续完成之前，投资者将不能在香港联交所交易Z类普通股。

可能会出现暂时性延迟。 例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤及程序的完成须视乎 香港股份过户登记处有足够数目的Z类普通股，以便直接从“美国存托股份”计划退出中央结算系统。我们没有义务维持或增加香港股份登记册上Z类普通股的数量，以方便 此类撤资。

存托要求

在托管人发行美国存托凭证或允许退出Z类普通股之前，托管人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括但不限于完成和提交转移文件。

当托管人或我们的香港或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为合宜的任何时间，托管人可以拒绝交付、转让、 或登记ADS的发行、转让和注销，但必须遵守美国联邦证券法。

转让Z类普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取Z类普通股或将Z类普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。Z类普通股及美国存托凭证的持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就Z类普通股从一名登记持有人转让给另一登记持有人的每次转让、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取 港币2.50元至20元不等的费用。此外，Z类普通股和美国存托凭证持有人每次发行 美国存托凭证和每次美国存托凭证注销(视情况而定)时，必须为将Z类普通股存入或从美国存托股份计划中提取普通股支付最高每100份美国存托凭证5美元(或更少)。

S-56

有资格在未来出售的股份

于本次全球发售结束时，我们将拥有293,594,887股Z类普通股(或297,344,887股Z类普通股，如果联合代表代表国际承销商全面行使其购买额外Z类普通股的选择权)，不包括为批量发行而发行的Z类普通股 预留用于在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时未来发行的美国存托凭证。

在全球发售中出售的所有Z类普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。在公开市场出售大量我们的Z类普通股可能会对我们的美国存托凭证和Z类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

锁定协议

关于全球发售，我们、我们的董事和高管Vanship Limited、WindForce Limited、Kami Sama Limited和Saber百合有限公司已同意，在价格决定日期后的90天内，不提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空、借出或以其他方式处置我们的任何普通股或美国存托凭证或与我们的普通股或美国存托凭证实质上相似的证券，包括但不限于购买我们普通股的任何期权或认股权证。(B)未经摩根士丹利国际有限公司、高盛(亚洲)有限公司、摩根大通证券(亚太)有限公司及瑞银香港分行(代表承销商)事先书面同意，本公司的普通股、美国存托凭证或任何该等实质上相类似的证券(根据锁定协议签立当日已发行的可转换或可交换证券的雇员购股权计划或转换或交换已发行的可转换或可交换证券除外)。对于某些当事人，上述禁售限制受到某些例外情况的约束。见承销？禁售协议。

规则第144条

-受限证券，该术语在《证券法》第144条规则中定义，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或遵守《证券法》颁布的第144条和第701条规定的豁免注册要求的情况下，才可在美国公开销售。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，自我们成为报告公司后90天起，在出售时不是、也不是在出售前三个月内不是我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人(或其股票合计的人)将有权出售受限证券，而无需根据证券法注册，仅受关于我们的当前公开信息的可用性的限制。并将有权不受限制地出售实益拥有至少一年的受限证券。 作为我们的附属公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的受限证券：

•

1%的当时以美国存托凭证或其他形式发行的同一类别普通股，在本次发行后紧接 将相当于2,935,948股Z类普通股，假设联合代表不代表国际承销商行使其购买额外Z类普通股的选择权；以及

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式的每周平均交易量 。

S-57

我们关联公司根据规则144进行的销售还受与销售方式、通知和提供有关我们的当前公共信息有关的某些要求的约束。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条规则，在本次发售完成前签署的补偿股票计划或其他书面协议下，向本公司购买本公司普通股的每位雇员、顾问或顾问均有资格在本公司成为申报公司后90天内根据规则144转售该等普通股，但不遵守规则144所载的一些限制，包括持有期。然而，规则701的股票将继续受到锁定安排的约束，并且只有在禁售期结束时才有资格出售。

S-58

课税

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项 ，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，因此已获得开曼群岛政府承诺根据税务优惠法(经修订)提供税务优惠。根据《税收优惠法》(修订)第6节的规定，政府与我公司承诺：

•

此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们的公司或其业务；以及

•

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

•

在本公司的股份、债权证或其他义务上或就本公司的股份、债权证或其他义务；或

•

以扣缴、全部或部分扣缴《税务特许法》(修订本)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。

这些优惠的有效期为20年，自2018年3月14日起生效。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立的企业，在中国内部具有事实上的管理机构的，视为居民企业。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了被称为82号通知的通知，该通知最近一次修订是在2017年12月，为确定在境外注册的中国控股企业的事实管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构文本的一般立场。根据通知 82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(一)中国企业或中国企业集团的主要所在地日常工作经营管理在中国；(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或 保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，哔哩哔哩并非中国居民企业。哔哩哔哩并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信哔哩哔哩符合上述所有条件。哔哩哔哩是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录(包括决议

S-59

(br}董事会和股东决议)保留，中国除外。此外，据我们所知，并无任何离岸控股公司具有与我们类似的公司结构， 曾被中国税务机关认定为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定哔哩哔哩股份有限公司为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益征收10%的中华人民共和国税， 如果这些收入被视为来自中国内部。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否将对此类非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约规定可获减税，否则一般适用20%的税率。然而，也不清楚如果哔哩哔哩被视为中国居民企业，哔哩哔哩的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。？风险因素与在中国做生意相关的风险？根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了与持有我们的美国存托凭证或普通股有关的美国联邦所得税考虑事项，该美国持有者持有我们的美国存托凭证作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)，其持有的美国存托凭证的定义如下：1986年国税法修订版。此讨论基于现有的美国联邦税法，该税法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、直接拥有 的持有者、间接或建设性地)我们10%或更多的股票(通过投票或价值)，根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿获得其美国存托凭证或普通股的持有人，将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者，对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易，要求加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的投资者，因为此类收入在适用的财务报表上得到确认，或者具有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者都可能受到与以下讨论的税则显著不同的税收规则的约束)。这场讨论, 此外，不涉及美国联邦遗产税和赠与税，或因拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股而产生的替代最低税收后果，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税 。我们敦促每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。

一般信息

就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，即(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源如何，或(Iv)信托

S-60

(A)其行政管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制 信托基金的所有实质性决定，或(B)已根据本准则有效地选择被视为美国人。

如果合伙企业(或从美国联邦所得税角度将 视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，存入或提取美国存托凭证的Z类普通股一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

就美国联邦所得税而言，非美国公司(如我公司)在任何课税年度将被归类为PFIC，条件是： (I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的被动收入，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产计入 账户。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的按比例持有资产份额和按比例 获得收入份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。但是，如果为美国联邦所得税目的确定我们不拥有我们的VIE库存，我们可能会在本课税年度和随后的任何课税年度被视为PFIC。

假设我们是美国联邦所得税用途的VIE的所有者，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计在本课税年度或未来课税年度不会成为或不会成为PFIC，但不能保证我们不会或不会被归类为PFIC，因为PFIC地位的确定是每年进行的密集事实调查，将在一定程度上取决于我们的资产和收入的构成，以及我们当时的商誉是否继续存在。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价值(可能是不稳定的)来确定。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们决定不将大量现金用于资本支出和其他一般企业目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年中，我们被归类为PFIC，则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。

S-61

下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则中进行一般讨论。

分红

根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括任何预扣税款的金额)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的 日的股息收入计入美国持有人的毛收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。

如果满足某些持有期要求，非法人美国持有者通常将按较低的适用资本利得税而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自合格外国公司的股息收入征税。非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司，条件是：(I)如果它有资格享受与美国的综合税收条约的利益，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交流计划，或(Ii)就可随时在美国成熟证券市场交易的股票(或与该等股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息。我们的美国存托凭证被认为可以很容易地在纳斯达克全球精选市场上交易，这是一个在美国建立起来的证券市场。由于我们预计我们的普通股不会在一个成熟的证券市场上市，我们不相信我们向我们的普通股支付的股息不是由美国存托凭证代表的，因此我们不相信我们支付的股息将符合降低税率的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约就此而言是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为就普通股或美国存托凭证支付的股息而言符合条件的外国公司。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息 将不符合允许公司扣除收到的股息的资格。

股息 通常被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，则美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就对我们的美国存托凭证或普通股收取的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但受一些复杂限制的限制。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国 持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。

S-62

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。倘若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入。如果您没有资格享受所得税条约的好处，或者您没有选择将任何收益视为外国来源，则您可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用限制)适用于同一收入类别(通常是来自外国来源的其他收入)应缴纳的美国联邦所得税。, 被动范畴)。美国持有者将不能就任何适用的香港印花税申请外国税收抵免，如上文风险因素及与全球发售有关的风险所述。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源，请美国持有者咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述)，否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束。对于(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%，如果较短，则指美国持有人持有美国存托凭证或普通股的 期间)，以及(Ii)出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将按比例在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间进行分配。

•

分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个课税年度的金额，除PFIC之前的年度外，将按该年度对个人或公司适用的最高税率征税；以及

•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应得税额征收。

如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的PFIC股份(按价值计算)。敦促美国持有者 就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有可销售股票的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或在外汇交易所或

S-63

美国国税局认定的市场是一个合格的交易所，其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值。我们的美国存托凭证在 纳斯达克全球精选市场上市，这是美国一个成熟的证券市场。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，持有我们美国存托凭证的美国持有者将可以进行按市值计价的选举 。我们的美国存托凭证预计将符合定期交易的条件，但在这方面可能不会得到任何保证。如果美国持有者作出这一选择，则持有人一般将：(I)包括在该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基准的超额部分(如有)，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基础超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)，作为一般收入。但此类扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者选择按市值计价, 美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类 损失将仅被视为普通亏损，范围仅限于之前计入收益的按市值计价的净额。如果美国持有者做出按市值计价的选择，该选择将在作出选择的课税年度以及随后的所有课税年度有效，除非美国存托凭证不再被视为可销售股票或美国国税局同意撤销选择。还应该注意的是，纳斯达克全球精选市场将只上市美国存托凭证，而不是普通股。因此，如果美国持有者持有的普通股不是美国存托凭证的代表，如果我们是或曾经成为PFIC，则该持有者通常将没有资格进行按市值计价的选择。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人可以继续 受PFIC规则的约束，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致 税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股 ，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被或成为PFIC对待，包括进行按市值计价的选举的可能性。

S-64

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们在香港法律的某些法律事务上由世达律师事务所代理。承销商由Clifford Chance US LLP和Clifford Chance代表，涉及美国联邦证券、纽约州法律和香港法律的某些法律事务。全球发售中发售的Z类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Walkers(香港)为我们 传递。与中国法律有关的某些法律问题将由田源律师事务所和商业金融律师事务所为承销商转交给我们。世达律师事务所、世达律师事务所、世达律师事务所、Clifford Chance US LLP和Clifford Chance可能会在受中国法律管辖的事项上 依赖商务金融律师事务所。

专家

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)，是依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入的。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。

S-65

招股说明书

哔哩哔哩股份有限公司

Z类普通股

我们可能会不时在 一个或多个产品中发售我们的Z类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的Z类普通股。

此外，将在招股说明书附录中被点名的出售股东可能会不时发售他们所持有的我们的Z类普通股。出售股东可透过公开或私下交易，以现行市价或私下议定的价格出售我们Z类普通股的股份。我们将不会从出售股东出售我们的 类普通股股份中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理商发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售期权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第34页开始的题为分销计划的章节。

美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为BILI。2019年3月29日，纳斯达克全球精选市场上美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份18.95美元。

投资美国存托凭证涉及高风险。您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的风险因素。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年4月1日。

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股份说明			15
民事责任的可执行性			25
课税			27
出售股东			33
配送计划			34
法律事务			37
专家			38
在那里你可以找到更多关于美国的信息			39
以引用方式将文件成立为法团			40

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明 是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。通过使用自动搁置注册声明，我们可以随时、不时地以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明， 包括其展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐您参考的文件 下面，您可以在下面找到关于我们的更多信息和通过引用合并文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以 在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会上阅读，如以下所述，在此您可以找到关于我们的更多信息。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

(1)我们、我们、我们的公司、我们的公司和哔哩哔哩等术语是指哔哩哔哩股份有限公司、其子公司及其合并的附属实体；

(2)股份和普通股是指我们的Y类和Z类普通股，面值为每股0.0001美元，Y类普通股是指我们的Y类普通股，面值为每股0.0001美元，Z类普通股是指我们的Z类普通股，面值为每股0.0001美元；

(3)美国存托股份是指美国存托股份，每股代表一股Z类普通股；

(4)中国和中华人民共和国是指Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；以及

(5)凡提及人民币和人民币，均指中国的法定货币，凡提及美元、美元、美元和$的，均指美国的法定货币。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前的预期和对未来事件的看法 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下术语来识别这些前瞻性陈述：可能、将会、预期、预期、未来、意向、计划、相信、估计、可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国对网络娱乐和手游行业的预期增长；

•

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与用户、内容提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他合作伙伴的关系的期望。

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策和法规；以及

•

当前和未来的任何诉讼或法律或行政诉讼的结果。

本招股说明书、任何招股说明书附录和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明， 您应该结合本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或已合并文件的日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

2

我们公司

我们丰富了中国年轻一代的日常生活。

我们在中国身上代表了年轻一代在线娱乐的标志性品牌。我们提供高质量的内容和身临其境的娱乐体验，我们的平台建立在用户与我们的内容和社区的强烈情感联系的基础上。我们最初是一个受动漫、漫画和游戏或ACG启发的内容社区，现已发展成为一个涵盖各种流派和媒体格式的全方位在线娱乐世界，包括视频、直播和手机游戏。我们用吸引人的内容吸引我们的用户，用我们充满活力的社区留住用户，并策划 合适的内容来满足我们的用户的娱乐需求。

有关本公司的更多信息，请参阅第4项。 在投资根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告中有关本公司的信息，该信息通过引用并入本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录 。

企业信息

我们的主要执行办公室位于上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼，邮编：200433，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 25099255。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008镇医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办公室。

美国证券交易委员会有一个网站 在Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。我们的网站维护地址为 http://ir.bilibili.com/.

3

风险因素

在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告(通过引用并入本招股说明书)中的第3项.主要信息D.风险因素，以及任何随附的招股说明书附录。

4

收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。

我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书 补编中说明。

5

股本说明

于本招股说明书日期，吾等的法定股本包括(I)100,000,000股Y类普通股，每股面值0.0001美元，已发行及已发行85,364,814股；及(Ii)9,800,000,000股Z类普通股，每股面值0.0001美元，已发行及已发行226,584,775股(不包括已发行及预留于行使或归属根据我们的股份奖励计划授出的奖励时日后发行的2,471,646股Z类普通股)，及(Iii)100,000,000股股份，每股面值0.0001美元，均未发行及已发行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2018年修订版)(以下简称公司法)的管辖。

以下是本公司的组织章程大纲及公司章程细则及《公司法》有关本公司普通股的重大条款的摘要。

普通股

将军。我们的普通股分为Y类普通股和Z类普通股。我们Y类普通股和Z类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股Z类普通股将使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票，每股Y类普通股持有人将有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。我们的普通股以登记的形式发行，并在我们的 会员名册中登记时发行。

转换。每股Y类普通股可由其持有人随时转换为一股Z类普通股 。Z类普通股在任何情况下都不能转换为Y类普通股。于Y类普通股持有人出售、转让、转让或处置Y类普通股予除芮晨、易旭及倪某Li以外的任何人士或最终不受芮晨、易旭或倪Li任何人控制的任何实体时，该等Y类普通股将自动及即时转换为相同数目的Z类普通股 。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的公司章程规定，红利可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以 从股份溢价账户或任何其他基金或账户中宣布和支付，这些基金或账户可根据《公司法》授权用于此目的。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。我们普通股的持有者有权在我们公司的股东大会上收到通知、出席、发言和投票。每名Z类普通股持有人有权每股一票，而我们Y类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的Y类普通股和Z类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手方式作出，除非主席要求(在宣布举手结果前或在宣布举手结果时)以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数为一名或多名股东，持有本公司全部缴足投票权股本的不少于 三分之一，亲自出席或由受委代表出席，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表出席。本公司召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。

6

股东大会通过的普通决议需要在股东大会上投普通股的简单多数赞成票。特别决议需要不少于三分之二的赞成票，在会议上对流通股附加 。普通决议案和特别决议案也可在公司法和本公司上市后 修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或作出影响优先股股东权利、偏好、特权或权力的更改等重要事项，将需要特别决议。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，如董事有此要求，亦须由受让人签署。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额的费用或本公司 董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

在遵照纳斯达克股票市场要求发出的任何通知后，本公司可以在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停转让登记和注销登记 ，但在任何一年，本公司董事会可能决定的任何一年内暂停转让登记和注销登记的时间不得超过30天。

清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股份未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。我们可以按照这些股份需要赎回的条款、我们的选择权或这些股份的持有者的选择权，以这样的条款发行股票。

7

由我们的董事会或股东通过特别决议决定的方式。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，不得赎回或购回任何股份，除非(A)已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份(除非该类别股份的发行条款另有规定)所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议案批准而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多排名而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

增发股份。我们的组织章程大纲授权我们的董事会在可用授权但未发行的股份的范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们的联合备忘录还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-9008乔治城医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办公室，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。我们公司成立的目的是不受限制的，我们有完全的权力和授权来实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何目的。

公司法中的差异

《公司法》效仿英国的法律，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其 股东的法律之间重大差异的摘要。

8

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司，以及(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并的公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书副本，并在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知，提交开曼群岛公司注册处。 按照这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并 不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则该开曼群岛子公司的每一名成员均可获得合并计划的副本。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文， 以安排计划方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，以及 须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

9

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时排挤持不同意见的小股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则不太可能在获得如此批准的要约的情况下提出异议。

如安排及重组获批准，或收购要约获提出及接纳，持不同意见的股东将不会享有可与评价权相媲美的权利，但收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌情权作出的各种命令，否则该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，使持不同意见的股东有权就司法厘定的股份价值收取现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们提供修订和重述的组织章程大纲和章程细则后，允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和费用，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。

此外，我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些 人员提供除我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止自我

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由董事进行交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事拥有该公司的受信人地位，因此被认为对该公司负有以下责任：真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因他作为董事的地位而获利的责任(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时所表现出的技能不需要高于对其知识和经验的合理期望。 然而，英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每位股东或其代表签署的 一致书面决议案批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则 允许持有合共不少于三分之一有权于股东大会上投票的本公司已发行股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司于发售后经修订及重述的组织章程细则并不赋予本公司股东在年度股东大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务 召开股东年会。

累计投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表 ，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的 禁令，但我们的发售后修订和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

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董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后修订和重述的公司章程 ，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们 无法享受特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别股份的多数流通股批准的情况下更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本 分为多于一个类别的股份，吾等可在取得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的上市后 修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

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非居民或外国股东的权利 。我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。

证券发行史

以下是我们在过去三年的证券发行摘要。

普通股

2015年7月15日和2016年5月10日，我们向剑百合有限公司发行了总计500万股A类普通股，这是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业股份有限公司，由我们的董事和首席运营官倪女士全资拥有，以表彰其过去和未来为我们提供的服务。其中500,000股随后被我们回购。

于二零一六年十二月二十九日，吾等向Vanship Limited发行12,796,395股A类普通股，Vanship Limited是一间在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司，由本公司董事会主席陈锐先生全资拥有，以表彰其过去及未来为本公司提供的服务。

2018年4月2日，我们完成了4200万股美国存托股票的首次公开发行，每股相当于一股Z类普通股。此次发行以每股美国存托股份11.5美元的发行价完成。

于2018年10月3日，我们向腾讯控股移动有限公司发行及出售共25,063,451股美国存托凭证，相当于25,063,451股Z类普通股，总代价为3.176亿美元。

优先股

于2016年5月10日，我们将1,104,535股A类普通股重新指定及重新分类为 系列C1优先股，并向星空概念集团有限公司、日出景观投资有限公司、Cheerford Limited、Blissful Day Limited、海通证券旭宇国际有限公司、GP TMT 控股有限公司、金浦江国际(BVI)有限公司、绿桥集团有限公司、灯塔资本国际有限公司及盈泰国际有限公司发行合共41,480,769股C1系列优先股，总代价为1.943亿美元。同日，我们还向绿桥集团有限公司发行了954,605股C2系列优先股，对价为500万美元。

于2017年5月2日，我们将11,301,189股C系列优先股及645,357股A类普通股重新指定及重新分类为D系列优先股，并向Cheerford Limited发行合共1,154,643股D系列优先股 ，总代价为720万美元。同日，我们还向CMC Beacon Holdings Limited、腾讯控股移动有限公司和Cheerford Limited发行了总计13,759,564股D2系列优先股，总代价为1,000万美元。

首次公开发售完成后，所有优先股均转换为Y类或Z类普通股。

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期权授予

我们已经向我们的某些董事、高管和员工授予了购买普通股的选择权。见本公司截至2018年12月31日的年度报告表格20-F中的项目6。董事、高级管理人员和员工的薪酬。董事和高管人员的薪酬，通过引用并入本招股说明书中。

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美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行美国信托公司作为托管机构，将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一股Z类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将 代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的托管公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统是由存托信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应通过托管人向有权享有美国存托股份的持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有 股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证的Z类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获得这些文件副本的说明，请参见在那里您可以找到更多信息.”

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证(ADR)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS，ADR是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的凭证。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证 。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有人的权利 。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意向您支付其或托管人从Z类普通股或其他托管证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用后。您将根据您的美国存托凭证所代表的Z类普通股的数量按比例获得这些分派(该记录日期将尽可能接近我们的Z类普通股的记录日期 )，该记录日期将由托管机构就美国存托凭证设定。

现金。根据存款协议条款，托管人将根据存款协议条款将我们为Z类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何Z类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为或促使转换为美元，如果可行，它可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果保管人应在其 判决中确定这种转换或转让不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可证，并且不能在

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无论是在合理期限内还是以其他方式寻求，存款协议允许托管机构只能将外币分配给可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或 托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，并将此类资金保留在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有人各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他 政府收费以及托管人的费用和支出。请参阅税收。它将仅分配整个美元和美分，并将分数美分向下舍入到最接近的整数美分 美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

股票。就我们作为股息或免费分派而派发的任何Z类普通股而言，(1)托管 将派发代表该等Z类普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发的额外Z类普通股的权利及权益，在 合理可行及法律允许的范围内，在任何一种情况下，扣除适用的费用、收费及由托管及缴税及/或其他政府收费所产生的开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将试图 出售Z类普通股，这将要求它交付一小部分美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售部分已分配的Z类普通股， 足以支付与该项分配相关的费用和开支，以及任何税费和政府收费。

现金或股票的选择性分配 。如果吾等向Z类普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等的存款协议所述的及时通知后，有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人将在何种程度上获得此项选择性分派。我们必须首先及时通知托管机构向您提供此类选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在此情况下，托管人应根据对Z类普通股作出的相同决定，以现金分配的方式分配现金，或以其股份分配的相同方式分配代表Z类普通股的额外美国存托凭证 。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会按照与Z类普通股持有者相同的条款和条件获得选择性分派。

购买额外股份的权利。如果吾等向Z类普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，受托管理人应在收到吾等的存款协议所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利 是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私下出售)以其认为适当的方式出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式将净收益以与现金相同的方式分配。

托管机构将允许未分发或未出售的权利 失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管机构将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管机构发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管机构没有义务向您提供行使该等权利认购Z类普通股(而非美国存托凭证)的方法。

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美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本 节所述的美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但为实施必要的限制而需作出的变更除外。

不能保证您将有机会以与Z类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

其他分发内容。在收到我们及时发出的通知后，如存管协议所述，我们要求您 向您提供任何此类分销，并且只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的，并根据存款协议的条款，托管机构将在您支付适用的费用、收费和由托管机构产生的税费和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们就托管证券所分销的任何其他东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，使您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着， 如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放Z类普通股或获得Z类普通股权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将 将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。

除本公司就本次发行交存的Z类普通股 外，在本招股说明书日期后180天内，本公司将不接受任何股份交存。在某些情况下，180天的禁售期可能会有所调整，如第 节所述，标题为《符合未来销售资格的股份》和《禁售协议》。

美国存托股份 持有者如何取消美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的说明来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把Z类普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您指定的托管人办公室的人员。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将所存放的证券交付到其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是

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未经认证的美国存托凭证。或者，当托管银行收到未认证的美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证的美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给您。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所存放的证券的规定或管辖下有权投票的任何会议上投票表决您的美国存托凭证所涉及的Z类普通股或其他存款证券。否则，如果您退出课程，您可以直接行使投票权Z普通股。但是，您可能没有足够提前了解会议的情况，因此无法退课Z普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，如存款协议中所述，托管机构将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及 托管证券的条款，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意或委托书的通知；(B)声明，美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权在符合任何适用法律的情况下，指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的Z类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律、我们的组织章程大纲和组织章程细则的规定，以及已交存证券的规定或所管辖的证券的规定；以及(C)一份简短说明，说明根据本款倒数第二句作出或视为作出此类指示的方式，如未收到指示，则通知保存人向我们指定的人提供酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个Z类普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证 发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尽可能地尝试 , 根据您的指示投票或让其代理人投票Z类普通股或其他存款证券(亲自或委托)。托管机构 只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何托管证券的指示，托管人应视为该所有者已指示托管人就该等托管证券向我们指定的人委托全权委托，托管人应委托吾等指定的人对此类托管证券进行投票。然而，如吾等通知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何 事项发出全权委托委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的 Z类普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人 按照与我们Z类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，并且如果班级Z 您的美国存托凭证相关普通股不按您的要求投票.

为了让您有合理的机会指示托管机构行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管机构采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向托管机构发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

18

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛相关法律、美利坚合众国任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程通过的任何决议、Z类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文、任何上市或交易美国存托凭证、美国存托凭证或Z类普通股的市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或Z类普通股的任何电子记账系统的任何要求所约束。犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有Z类普通股，在每种情况下，不论彼等在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人 。

披露利益

每名美国存托股份持有人及实益拥有人均应遵守吾等根据开曼群岛法律、 纽约证券交易所及任何其他注册、交易或上市Z类普通股的证券交易所的规则及要求，或本公司的组织章程大纲及细则提出的要求，包括 有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜，不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或 实益拥有人。

费用及开支

作为美国存托股份持有人，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费外)：

服务		费用
*  向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元
*  取消美国存托凭证，包括终止定金协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
*现金股利的  分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  分配现金权利(现金股息除外)和/或现金 出售权利、证券和其他权利所得收益		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  根据权利的行使分配美国存托凭证		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

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作为美国存托股份持有人，您还将负责支付 开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(以及您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、支出、税费和其他政府收费)，例如：

登记及转让代理就开曼群岛Z类普通股收取的Z类普通股转让及登记费用(即Z类普通股存入及提取时)。

将外币兑换成美元所产生的费用。

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税 (即存放或提取Z类普通股时)。

与交付或提供存款的Z类普通股相关的费用和开支。

因遵守适用于Z类普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的控制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。

任何适用的费用和处罚。

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。托管银行向美国存托凭证记录持有人收取与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付费用和托管服务费。托管银行自美国存托股份记录日期起向美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证 (无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用记录日期的美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向吾等付款或偿还我方的某些成本和开支。

缴税

您 将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记

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或转让您的美国存托凭证，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存放的证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益或任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们中的每一个人不会因任何退税、降低的源头扣缴率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)而受到损害。在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后，您在本款项下的义务将继续有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：
更改我们Z类普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
分配未分配给您的Z类普通股上的证券，或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人现有的实质性权利造成重大损害，该修正案直到 托管银行将修改通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以符合这些法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且该修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，受托管理人及其代理人将根据存管协议进行以下操作：收取已存入证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费后注销美国存托凭证时交付Z类普通股和其他已存入证券。

21

税收或其他政府收费。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。此后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资， 也不承担利息责任。在这种出售之后，托管人唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面要求时，保管人认为有必要或适宜采取此类行动时，可随时或不时关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。托管人和托管人：

只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有重大过失或故意不当行为；

如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何 规定，或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或因任何ADR规定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，现在或未来，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

不因行使或未行使存款协议或我们的备忘录中规定的任何酌情权或组织章程细则或存款证券的规定或管理而承担责任；

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交Z类普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任；

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中受益，不承担任何责任；

22

对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；

可以信赖我们真诚地认为是真实的并且已由适当的一方签署或提交的任何单据；

对于吾等或吾等各自的 控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交Z类普通股以供存放的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信有能力提供该等意见或资料的人士的意见或资料，吾等或吾等各自的 控制人或代理人不承担任何责任；及

对于任何 持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，我们概不负责。

托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能确定任何分发或行动是否合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效， (Ii)吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译本的任何不准确之处，(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、Z类普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(V)继任受托保管人的任何作为或不作为，不论是与该受托保管人以前的作为或不作为有关，或与该受托保管人撤职或辞职后完全产生的任何事宜有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人时不得有重大过失或故意不当行为而履行其义务。

此外，存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，存款协议各方(包括各持有人、实益拥有人和美国存托凭证中 权益的持有人)在与我们的股份、美国存托凭证或存款 协议有关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。

在定金协议中，我们和保管人同意赔偿彼此在某些情况下。

关于托管诉讼的要求

在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取Z类普通股之前，托管银行可能需要：

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何Z类普通股或其他托管证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、费用和收费；

存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

23

托管机构一般可拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让 当托管机构的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管机构或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关的Z类普通股，但以下情况除外：

当出现临时延迟时，原因是：(1)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)Z类普通股转让被阻止，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在支付Z类普通股的股息；

欠款支付手续费、税金及类似费用时；

为遵守适用于美国存托凭证或Z类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资时，或

表格F-6的《一般指示》第(Br)节第I.A.(L)节明确规定的其他情况(此类一般指示可不时修改)；或

出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。

托管人不得故意接受根据证券法规定须登记的任何Z类普通股或其他已交存证券，除非该等Z类普通股的登记声明是有效的。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS，将适用于未认证的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

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民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司 没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，接受有关根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向美国纽约南区地区法院对我们提起的与此次发行有关的诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与此次发行有关的任何诉讼的诉讼程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers(Hong Kong)建议我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Walkers(香港)通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但以人为本在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，前提是此类判决(1)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出，(2)对判定债务人施加具体的积极义务(如支付已清偿款项或履行特定义务的义务)，(3)是最终和决定性的，(4)不涉及税收，罚款或罚金；和(V)不是以某种方式获得的，也不是一种执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的行为。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问田源律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：(1)承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款 对我们或我们的董事或高管做出的判决，尚不确定。

25

美国州，或(2)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

田源律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国的法院认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷的诉讼，中国法院可以根据法律接受诉讼过程，或者双方当事人在选择中国法院解决纠纷的合同中明示 如果(1)合同是在中国境内签署和/或履行的，(2)诉讼标的位于中国境内，(3)公司(作为被告)在中国境内有可扣押的财产，(4)公司在中国内有代表机构, (五)中华人民共和国法律规定的其他情形。股东可以向中国法院提起诉讼。 中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理该诉讼。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据 中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。

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课税

以下关于投资美国存托凭证或普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税重大后果的摘要是基于截至招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表开曼群岛律师Walkers(香港)的意见，而就讨论涉及中国税法事宜而言，则代表田源律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税[br}，也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司 ，并因此获得开曼群岛政府承诺根据税务优惠法(经修订)提供税务优惠。根据《税收优惠法》(修订)第6节的规定，政府与我公司承诺：

•

此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们的公司或其业务；以及

•

此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：

•

在本公司的股份、债权证或其他义务上或就本公司的股份、债权证或其他义务；或

•

以扣缴、全部或部分扣缴《税务特许法》(修订本)第6(3)节所界定的任何相关付款的方式。

这些优惠的有效期为20年，自2018年3月14日起生效。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立的企业，在中国内部具有事实上的管理机构的，视为居民企业。《实施细则》将管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，最近一次修订是在2017年12月，该通知为确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构文本的一般立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有 条件的情况下，才会因为其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：(I)日常工作经营管理在中国；(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

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基于对周围事实和情况的审查，我们不认为本公司应被视为中国税务方面的中国居民企业。然而，《企业所得税法》的指导和实施历史有限，如果就中国税务目的而言，我们被视为中国居民企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入 缴纳中国税。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定哔哩哔哩为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)，如果该等股东在中国并无设立机构或营业地点，或如果他们在中国设有该机构或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无有效关连，则可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税，前提是该等 收入被视为来自中国内部。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的股息或收益，除非根据适用的税务条约可获得降低税率，否则一般将适用20%的税率。然而，也不清楚如果哔哩哔哩被视为中国居民企业，哔哩哔哩的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。？请参阅《中国做生意相关风险》一文中的风险因素？如果出于中国所得税的目的，我们 被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论汇总了与美国持有者(定义如下)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项，该持有者在本次发行中收购了我们的美国存托凭证，并根据修订后的1986年《国税法》或该法典将我们的美国存托凭证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有。 本讨论基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托公司、经纪自营商、证券交易商按市值计价待遇、免税组织(包括私人 基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上(通过投票或价值)的持有者、根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的持有者、将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易，要求加快确认我们的美国存托凭证或普通股的任何毛收入项目的投资者，因为此类收入在适用的财务报表上得到确认，或者具有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者 可能都要遵守与下文讨论的税则有很大不同的税收规则)。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税或因拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股而产生的替代最低税负后果，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，对于美国联邦 所得税而言，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)

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根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策 或(B)，否则已被有效地选为根据《法典》被视为美国人。

如果合伙企业(或从美国联邦所得税角度将 视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。

就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证的Z类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则就美国联邦所得税而言，该非美国公司在任何纳税年度将被归类为PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。

尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们所有，因为我们 控制着它们的管理决策，我们有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。但是，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE库存，则在本课税年度和随后的任何课税年度，我们可能被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE的所有者，并根据我们当前和预计的收入和资产(包括此次发行的收益)以及对我们资产价值的预测(部分基于此次发行后我们的美国存托凭证的预计市值)，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们不期望在本课税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC，但不能保证我们不会或不会被归类为PFIC，因为PFIC地位的确定是每年进行的密集事实调查，部分将取决于我们的资产和收入的构成，以及我们当时的商誉是否继续存在。我们美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们成为本课税年度或以后纳税年度的个人私募股权投资公司，因为用于资产测试的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们美国存托凭证的市场价值(可能是不稳定的)来确定。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们决定不将大量现金用于资本支出和其他一般企业用途的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。

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下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则中进行一般讨论。

分红

根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括任何预扣税款的金额)，通常将作为美国持有人实际或建设性收到的 日的股息收入计入美国持有人的毛收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。

如果满足某些持有期要求，非法人美国持有人通常将按较低的适用资本利得税而不是一般适用于普通收入的边际税率对符合条件的外国公司的股息收入征税 。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或(Ii)就其支付的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)的任何股息，而该股息可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们 预计我们的美国存托凭证将被视为在纳斯达克全球精选市场上随时可以交易，该市场是美国一个成熟的证券市场。由于我们预计我们的普通股不会在一个成熟的证券市场上市 ，我们不相信我们向我们的普通股支付的非美国存托凭证代表的股息将符合降低税率所需的条件。不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上交易。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约就此而言是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为就我们普通股或美国存托凭证支付的股息而言符合条件的外国公司。建议每个非法人美国持有者咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的减税税率是否适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格 。

股息通常将被视为来自外国来源的收入，用于美国的外国税收抵免 ，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。参见中国税收。在这种情况下，根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，条件是对我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收任何外国预扣税，但必须遵守一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减，但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的 特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

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出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。若根据企业所得税法，吾等被视为中国居民 企业，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国纳税，则有资格享有美国与中国之间所得税条约利益的美国持有人可选择将收益视为外国来源收入。如果您没有资格享受所得税条约的好处，或者您没有选择将任何收益视为外国来源，则您可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的)对来自同一收入类别(通常为被动类别)的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。敦促美国持有者就出售我们的美国存托凭证或普通股征收外国税的后果咨询他们的税务顾问, 包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为外国来源。

被动式外商投资公司规则

如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，并且除非美国持有人作出按市值计价选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%，或如果较短，美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期)具有惩罚效果，以及(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益，包括美国存托凭证或普通股的质押。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将按比例在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间进行分配。

•

分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个课税年度的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税。

•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应得税额征收。

根据PFIC规则，如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何时候，我们 被视为PFIC，则就此类投资而言，美国持有人将继续被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人已根据PFIC规则作出了视为出售的选择。

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，并且我们的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

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作为前述规则的替代方案，PFIC中的美国流通股票持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。这个按市值计价 只有在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认定为合格交易所且其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇交易所或市场，才能进行选择。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，这是美国一个成熟的证券市场。因此，如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，我们预计按市值计价选举将提供给持有我们的美国存托凭证的美国持有者，如果我们成为或 成为PFIC。我们的美国存托凭证预计将符合定期交易的条件，但在这方面可能不会得到任何保证。如果美国持有者做出这一选择，持有人一般将(I)对于我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额部分(如果有)作为普通收入扣除，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基准超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)，但此类扣除仅限于之前因该纳税年度结束而包括在收入中的金额。按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果就被归类为PFIC的公司进行选举，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间内，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内，该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入 ，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于由于 之前包括在收入中的净额。按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价除非美国存托凭证不再被视为有价证券或美国国税局同意撤销该项选择，否则该项选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效。还应该注意的是， 计划只有美国存托凭证而不是普通股在纳斯达克全球精选市场上市。因此，如果美国持有者持有美国存托凭证没有代表的普通股，该持有者通常将没有资格进行按市值计价如果我们现在或将来成为一个PFIC，那就是选举。

因为一个按市值计价不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权 。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举， 如果可用，将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表8621。敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被或成为PFIC对待，包括做出按市值计价选举。

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出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东可不时发售及出售其所持有的部分或全部普通股。该等出售股东可将其持有的普通股出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或如适用的招股说明书副刊中另有规定。见分配计划。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书发售或出售其持有的部分或全部普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每名出售股东的姓名及该等普通股实益拥有的我们普通股的股份数目。招股说明书增刊还将披露，在招股说明书增刊日期 之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

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配送计划

我们和/或出售股东可以(1)向或通过承销商或交易商、(2)直接向买方(包括我们的关联公司)、(3)通过代理商或(4)通过任何这些方法的组合出售通过本招股说明书提供的证券。证券可以按固定价格或可能改变的价格、销售时的市价、与市价相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息(如果适用)：

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发行条件；

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任何承销商、交易商或代理人的名称；

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任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

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证券的购买价格；

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出售证券所得款项净额；

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任何延迟交货安排；

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构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

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向社会公开发行的任何价格；

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允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果承销商参与销售，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中所述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到 某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发售价格和任何允许或回售给交易商或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间的任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款 。

直接销售和通过代理销售

我们和出售股票的股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商 。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理的名称，并将说明我们和出售股东应支付给代理的任何佣金 。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

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