依据第424(B)(3)条提交

注册说明书第333-266340号

招股章程补编第6号

(截至2022年8月4日的招股说明书)

维珍轨道控股公司

本招股章程补充更新、修订及补充日期为2022年8月4日的招股章程(“招股章程”)，该招股章程是本公司于表格S-1(注册号333-266340)注册说明书的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书补编，以更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，并使用我们于2023年3月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-K表格当前报告(下称“当前报告”)中包含的信息。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。

维珍轨道控股公司的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“VORB”和“VORBW”。2023年3月2日，我们普通股的收盘价为1.32美元，认股权证的收盘价为0.15美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及一定的风险。见招股说明书第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充部分是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年3月3日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年2月28日

维珍轨道控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(562) 388-4400

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

高级担保可转换票据

2023年2月28日，维珍轨道控股公司(“本公司”)向维珍投资有限公司(“维珍投资”)出售并发行了本金为500万美元的高级担保可转换票据(“可转换票据”)，该票据可转换为公司普通股或其他合格证券(定义见下文)的股份，但须受可转换票据中规定的某些条件和限制的限制。本公司根据日期为2023年2月28日的认购协议(“认购协议”)出售及发行可换股票据(“认购协议”)，认购协议由本公司、VIL及列名的本公司境内附属公司(“担保人”)共同及个别担保本公司在可换股票据项下的责任。公司将使用可转换票据的净收益作为营运资金。

该可换股票据载有惯常的违约事件，年利率为12.0%(或在可换股票据下的违约事件发生及持续期间，利息为16.0%)，每半年以现金支付，到期日为2024年11月4日，除非在该日期前根据其条款较早回购、转换或赎回。在受纳斯达克证券市场规则下的任何限制的规限下，如果在2024年11月4日之前发生任何根本变化生效日期和任何合并事件的生效日期(各自定义见可转换票据)，可转换票据将自动转换为合格证券(定义如下)，转换价格相当于投资者在相关合格融资(定义如下)中支付的购买价格，本公司完成对其普通股或可转换为公司普通股或可兑换为公司普通股的证券的真正第三方融资，以换取至少5,000万美元的现金收益总额(不包括VIL或其关联公司购买的任何证券)，在一项或多项相关和实质相似的同时交易中以相同价格进行(“合格融资”)，以及在此类“合格融资”中出售的证券，即“合格证券”。VIL将有权根据本公司融资中的有关条款转换全部或部分可换股票据，而该融资若非因该等融资中的现金收益总额少于5,000,000美元，则为合资格融资，而该等转换如上所述般完成，犹如该等融资为合资格融资。此外，在2024年10月15日或之后，VIL有权将全部或任何部分可转换票据转换为普通股，初始转换率为每1美元345.5425股普通股, 000可换股票据的本金金额(视乎可换股票据“固定兑换率”的调整而定)。

倘若本公司发生重大变动、合并事件(定义见可换股票据)或赎回可换股票据，或如与有条件融资有关的任何自动转换将受纳斯达克证券市场相关规则所载限制，则VIL有权按固定转换率转换可换股票据。于到期日前，本公司可于根据可换股票据发出事先书面通知后，按赎回价格赎回全部或部分可换股票据，赎回价格相等于将赎回的可换股票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有)至(但不包括)赎回日期(“赎回价格”)。VIL亦可要求本公司在根据可换股票据发出事先书面通知后，按赎回价格赎回全部或任何部分可换股票据。

可换股票据载有一项契约，限制本公司及担保人在未经VIL同意的情况下对本公司及担保人的资产及财产产生留置权的能力。如本公司发生重大变动(定义见可转换票据)，则在若干条件的规限下，VIL可要求本公司以现金方式购回全部或任何部分可换股票据，基本变动回购价格相等于待购回可转换票据本金的100%，另加至但不包括基本变动回购日期的应计及未付利息(如有)。最初，在可转换票据按固定转换率转换时，最多可发行1,727,712股普通股，但须受可转换票据中包含的调整条款以及与被视为合格融资相关的转换的限制。

就可换股票据而言，本公司及担保人就其各自的几乎所有资产授予优先担保权益，包括所有飞机、飞机引擎(包括飞机零件)及相关资产，但可换股票据所述的若干惯常除外资产及准许留置权除外。于可换股票据项下违约事件发生及持续时，VIL有权(其中包括)丧失抵押品权益标的资产的赎回权。根据日期为2023年1月30日的担保协议，认购协议和可转换票据均被视为本公司、其其他授权方和VIL之间的“票据文件”，该协议作为本公司于2023年2月1日提交的8-K报表的附件10.2提交。

认购协议包含各方的习惯登记权、陈述、保证、契诺和赔偿义务。认购协议所载的陈述、保证及契诺仅为认购协议的目的而作出，于特定日期仅为该协议各方的利益而作出，并受若干重要限制所规限。

上述对可换股票据及认购协议的描述，参考可换股票据及认购协议全文，分别作为附件4.1及10.1以8-K表格形式附于本报告(“本报告”)，并以引用方式并入本报告。

修订现行《附注》

关于可换股票据，本公司与VIL亦订立票据修订(“票据修订”)，据此订立下列条款：(I)于2022年11月4日出售及发行予VIL的本金为2,500万美元的可换股票据(“2022年11月票据”)，(Ii)于2022年12月19日出售及发行予VIL的本金为2,000万美元的可换股票据(“2022年12月票据”)，及(Iii)于2022年1月30日出售及发行予VIL的可换股票据，2022年本金为1,000万美元的票据(连同2022年11月票据及2022年12月票据，“现有票据”)已予修订，以使该等条款与可换股票据的条款一致，并规定VIL亦可要求本公司在根据该等现有票据发出事先书面通知后，按适用的赎回价格赎回全部或任何部分该等现有票据。

前述注解修正案的描述通过参考附注修正案的全文来限定，该注解修正案作为证据10.3附于本报告，该注解修正案通过引用结合于此。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本报告第1.01项所载的上述资料全文并入本第2.03项。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

本报告项目1.01中所载的上述资料全文并入本项目3.02中。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。