依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-260519

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年10月27日)

$2,490,000,000 (equivalent)

Teva制药金融荷兰II B.V.

？8亿，000，7.375%与可持续发展挂钩的优先债券，2029年到期

？5,000,000，7.875%2031年到期的与可持续性相关的优先债券

Teva制药金融荷兰III B.V.

6亿美元7.875%2029年到期的与可持续发展挂钩的优先债券

$500,000,000 8.125%与可持续性挂钩的优先债券，2031年到期

无条件担保的本金和利息的支付

泰瓦制药工业有限公司

Teva 制药金融荷兰II B.V.(Teva Finance II？)提供：

•

？2029年到期的7.375可持续发展优先债券中的8亿欧元债券(2029年欧元债券)； 和

•

2031年到期的与可持续发展相关的7.875欧元债券中的5亿欧元债券(2031年欧元债券，以及2029年欧元债券，欧元债券)。

Teva制药金融荷兰III B.V. (Teva Finance III？)提供：

•

2029年到期的7.875%可持续发展相关优先债券中的6亿美元(2029年美元债券)； 和

•

2031年到期的8.125与可持续发展相关的高级票据中的5亿美元(2031年美元票据和， 连同2029年美元票据、美元票据和欧元票据一起)。

2029年发行的欧元纸币将于2029年9月15日到期，2031年发行的欧元纸币将于2031年9月15日到期。2029年美元纸币 将于2029年9月15日到期，2031年美元纸币将于2031年9月15日到期。票据的利息将从2023年9月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的3月15日和9月15日支付。票据的所有应付本金和利息的支付由Teva制药工业有限公司(Teva)无条件担保。

Teva Finance II和Teva Finance III可随时全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格等于相关系列票据本金金额较大的 和适用的整体金额加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息；但如果Teva金融II或Teva Finance III在适用的面值赎回日期(如本文对该系列的定义)或之后赎回票据，赎回价格应等于该系列当时未赎回的本金的100%加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如果有)。？请参阅《欧元纸币说明》和《发行机构可选赎回担保》以及《美元纸币说明》和《发行机构可选赎回担保》。如果未能达到 可持续业绩目标(如本文所述)，Teva Finance II和Teva Finance III(视情况而定)也可能被要求分别为欧元纸币和美元纸币支付更高的利率。见《欧元纸币说明》和《支付利息和本金》以及《美元纸币和担保说明》(如适用，请参阅《支付利息和本金》)。每一系列票据也可在任何时候，仅在征收某些预扣税的情况下，按此类票据本金总额的100%，加上应计和未付利息，在Teva Finance II或Teva财务III的期权(视情况适用而定)或Teva的期权中赎回。见《欧元纸币说明及保证金兑换说明》和《美钞说明书》和《保证金兑换说明书》。

欧元票据将是Teva Finance II的无担保优先债务，Teva Finance II是Teva的间接子公司，担保将是Teva的无担保优先债务。美元票据将是Teva Finance III的无担保优先债务，Teva Finance III是Teva的间接子公司，担保将是Teva的无担保优先债务。

投资这些票据是有风险的。？请参阅本招股说明书补编第 S-15页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		Per 2029 欧元纸币				总计				Per 2031 欧元纸币				总计				Per 2029 美元纸币				总计				Per 2031 美元纸币				总计
发行价			100.000	%		€	800,000,000				100.000	%		€	500,000,000				100.000	%		$	600,000,000				100.000	%		$	500,000,000
承保折扣			0.600	%		€	4,800,000				0.600	%		€	3,000,000				0.600	%		$	3,600,000				0.600	%		$	3,000,000
支付给发行人的收益(未计费用)			99.400	%		€	795,200,000				99.400	%		€	497,000,000				99.400	%		$	596,400,000				99.400	%		$	497,000,000

(1)	如果结算发生在2023年3月9日之后，另加2023年3月9日起的应计利息。

Teva的主要执行办公室位于以色列特拉维夫德沃拉哈内维街124号，邮编：6944020，我们的电话号码是is +972-3-914-8213.

承销商预期将透过存托信托公司(DTC)及其直接参与者(包括作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行S.A./N.V.(欧洲结算银行)和Clearstream Banking)的记账安排，向投资者交付美元票据。匿名者协会欧元债券将于2023年3月9日左右通过EuroClear和Clearstream的簿记设施交付给投资者。

主动联合账簿管理经理
花旗集团		高盛银行欧洲SE		Mizuho		MUFG		PNC资本市场有限责任公司
被动的联合账簿管理经理
法国巴黎银行		美国银行证券		汇丰银行		IMI-Intesa Sanpaolo		摩根大通

本招股说明书增刊日期为2023年3月1日。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的内容除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书附录及随附的招股说明书是仅出售在此提供的票据的要约，但仅限于在 情况下且在合法的司法管辖区内。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅在该等文件各自的日期有效。

目录

招股说明书副刊

		页面
稳定化			VI
货币和汇率信息			第七章
摘要			S-1
风险因素			S-15
前瞻性陈述			S-24
收益的使用			S-26
大写			S-28
与可持续性有关的筹资框架			S-30
欧元纸币及其担保说明			S-31
美元钞票及保函说明			S-49
美国联邦所得税考虑因素			S-67
荷兰税务方面的考虑			S-73
以色列的税务考量			S-76
承销			S-78
上市			S-85
某些破产法考虑因素；票据和契约的有效性和可执行性限制			S-86
法律事务			S-92
专家			S-93
在那里您可以找到更多信息			S-94
以引用方式将某些文件成立为法团			S-94

i

招股说明书

关于这份招股说明书			1
天华医药实业有限公司			2
财务子公司			3
风险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			7
普通股的说明			8
美国存托股份说明			14
债务证券和担保的说明			24
采购合同说明			34
对单位的描述			35
课税			36
配送计划			37
专家			40
法律事务			40
在那里您可以找到更多信息			41
民事责任的强制执行			43

II

欧洲经济区投资者须知

禁止向EEA零售投资者销售产品

本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，债券的所有要约将根据欧洲经济区(EEA)成员国实施的(EU)2017/1129(经补充、修订或取代的招股说明书规则)豁免 制作符合招股说明书规则的招股说明书。

因此，任何在欧洲经济区内提出或有意提出任何票据要约的人士，只应在吾等或任何承销商没有义务为该等要约提供符合招股章程规定的招股说明书的情况下才这样做。除承销商发出的要约外，本公司和承销商均未授权、也未授权承销商通过任何金融中介发出任何票据要约，这些要约构成了本招股说明书附录及随附的招股说明书中预期的票据的最终配售。

本招股说明书附录及随附的招股说明书 并不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合如MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所需的 关键资料文件拟备，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

MIFID II产品治理/专业投资者和仅限ECP的目标市场

仅就每个制造商的产品审批流程而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合资格的交易对手(ECP)和专业客户，每个都在MiFID II中定义； 和(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据的人(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

在欧洲经济区成员国的每一个人，如果收到关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中向公众提出的要约的任何通信，或根据该要约获得任何票据，将被视为已代表、保证和同意每一家承销商和Teva Finance II：(A)它是招股说明书条例第2条第(E)点意义上的合格投资者以及欧洲经济区每个成员国的任何相关实施措施；(B)它不是上述定义的散户投资者；以及(C)就《招股章程规例》中使用的该词作为金融中介而取得的任何票据而言，(I)其在要约中取得的票据并非为《招股章程规例》所界定的欧洲经济区任何成员国内的人士(合资格投资者除外)而取得，亦非为向该成员国的人士要约或转售而收购，或在事先获得承销商同意的情况下取得；或(Ii)如其已代表欧洲经济区任何成员国的人士(合资格投资者除外)取得票据，则根据招股章程规例，该等票据的要约不会被视为已向该等人士作出。

三、

给英国投资者的通知

禁止向英国零售投资者销售产品

就英国(The UK)而言，各承销商已分别且非共同地表示并同意，其并未 提供、出售或以其他方式提供票据，亦不会向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就这些目的而言，散户投资者的表述是指具有以下一种(或多种) 身份的人：

(i)	零售客户，如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成英国国内法的一部分；或

(Ii)	《2000年英国金融服务和市场法》(FSMA)的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第(Br)(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成英国国内法律的一部分；或

(Iii)

不是招股说明书第2条所界定的合格投资者，因为根据EUWA，它是英国国内法律的一部分 。

因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，PRIIPS法规不需要任何关键信息文件，因为它 根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成英国国内法律的一部分，用于发售或销售票据或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供可能是违法的。

本招股说明书 本附录的编制依据是，根据《招股章程规例》的豁免，在英国发行债券的任何要约均将根据《招股章程规例》(《英国招股说明书规例》)构成英国国内法律的一部分，而不受刊登招股说明书的要求。

英国MiFIR产品管理

专业投资者和合格交易对手仅限目标市场：仅为制造商产品审批程序的目的，对债务证券的目标市场评估得出的结论是：(I)债务证券的目标市场仅为符合条件的交易对手，如FCA商业资源手册 (？cobs？)所定义；以及专业客户，如(EU)No 600/2014所定义，因为其根据EUWA(英国MiFIR)构成国内法律的一部分；以及(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销债务证券的所有渠道都是适当的。经销商应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册《产品干预和产品治理》(英国MiFIR产品治理规则)约束的经销商应负责对债务证券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)和确定适当的分销渠道。

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给 且仅面向(I)在英国境外的人士或(Ii)属于《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(金融促进令)第19(5)条范围内的投资专业人士、(Iii)高净值实体，以及可能被合法传达给他们的其他人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条的人士，或(Iv)可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为有关人士)参与与发行或销售任何票据有关的投资活动的邀请或诱因的人士(按2000年金融服务及市场法第21条第(Br)款的定义)。该等票据只提供予有关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士不得以本招股章程副刊或随附的招股章程行事或 依赖本招股章程附录或随附的招股章程。

四.

荷兰投资者须知

本招股说明书增刊及随附的招股说明书只针对《招股章程规例》所界定的合资格投资者。 除《招股章程规例》所界定的合资格投资者外，该等票据并未、可能及将不会在荷兰发售、出售或交付。本招股说明书附录及随附的招股说明书不得由非合格投资者采取行动或依赖 。与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅对合格投资者可用，且只能与合格投资者进行。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的收件人不得将其转给任何其他人。

v

稳定化

关于票据的发行，联合簿记管理人(或代表任何联合簿记管理人的人)可以超额配售票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平。但是，不能保证联合簿记管理人(或代表联合簿记管理人行事的人)将采取稳定行动。这种稳定，如果开始，可以随时停止，如果开始，必须在一段有限的时间后结束。任何稳定行动或超额配售必须由相关的联合簿记管理人(或代表任何联合簿记管理人的人)按照所有适用的法律和规则进行。

VI

货币和汇率信息

下表列出了彭博社伦敦综合数据所公布的各时期的平均、最高、最低和期末名义汇率。这样的汇率被规定为1美元兑1美分。以下汇率仅为方便起见而提供。我们不表示欧元可能已按所示汇率或任何其他汇率兑换成 美元。您应该注意到，以下规定的汇率可能与我们的会计流程和编制合并财务报表时使用的实际汇率不同，在此引用作为参考。

		截至该年度为止 十二月三十一日，(1)
		2020				2021				2022
美元(U.S.)
期间期末汇率		$	1.222			$	1.137			$	1.071
高利率			1.230				1.233				1.146
平均费率			1.142				1.183				1.054
低费率			1.069				1.120				0.959

(1)	适用年度内所有日期的汇率平均值。

第七章

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

风险因素

在你投资这些票据之前，你应该仔细考虑涉及的风险。因此，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中的信息，包括以下列出的风险因素、Teva在Form 10-K年度报告 中题为风险因素的部分以及本招股说明书附录中包含的其他信息以及通过引用合并在此的文件中的信息，这些信息可能会由Teva随后的 报告和根据交易所法案提交的其他文件不时更新，这些报告和其他文件通过引用并入本文。查看哪里可以找到更多信息。？和前瞻性陈述。？

与票据有关的风险

票据可能没有流动性 市场，您可能无法以有吸引力的价格出售您的票据，或者根本无法出售。

这些票据是新发行的证券，目前还没有交易市场。尽管一家或多家承销商已通知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市活动 。尽管已向都柏林泛欧交易所申请将欧元纸币纳入官方名单并在全球交易所市场进行交易，但活跃的市场可能不会发展起来。我们不打算 申请在任何交易所或任何自动报价系统上挂牌美元纸币。如果票据的活跃市场不能发展或持续，票据的交易价格可能会下降，即使发展活跃的交易市场，票据的交易价格也可能低于各自的初始发行价。债券的交易价格将视乎多项因素而定，包括：

•

现行利率和利率波动；

•

类似证券的市场；

•

我们的财务状况、经营结果和前景；

•

出版盈利预估或其他研究报告，并在新闻界或投资界进行投机。

•

收购和资产剥离的预期结果；

•

行业和竞争的变化；以及

•

一般的市场和经济状况。

因此，我们不能向您保证，您将能够以有吸引力的价格出售这些票据，或者根本不能。

对于所有寻求投资于具有可持续性特征的资产的投资者来说，这些票据可能不是一种合适的投资。

尽管票据是作为与可持续性挂钩的票据发行的，如果Teva及其合并子公司未能达到任何可持续发展业绩目标(如欧元票据说明和担保支付利息和本金以及以下关于支付利息和本金的担保所定义)，票据相关利率将向上调整，但票据可能无法满足投资者的要求或未来投资于具有可持续性特征的资产的任何法律、准法律或其他标准。特别是，这些票据没有作为绿色债券、社会债券或可持续发展债券进行营销，因为发行票据的净收益预计将用于Teva的债务再融资和一般企业用途。发行人和Teva均不承诺(I)将净收益专门分配给符合可持续发展标准的项目或业务活动，或(Ii)受制于任何特定市场中可能与绿色债券、社会债券或可持续发展债券相关的任何其他限制或要求。

S-15

此外，欧元票据的说明、美元票据的担保和说明以及本文中的担保所预期的有关票据的任何利率调整，将取决于Teva实现或未能实现可持续发展业绩目标，该目标可能与投资者的要求或预期(或与范围1和2温室气体(GHG)排放、获得药品和/或可持续发展有关的其他定义)不一致或不足以满足投资者的要求或预期。包括联合国可持续发展目标3(确保所有年龄段的健康生活和促进所有人的福祉)或可持续发展目标13(采取紧急行动应对气候变化及其影响)。票据的潜在投资者应 参考框架(定义见下文)及本招股说明书附录所载的资料，并征询其独立财务顾问或其他专业顾问的意见，以自行决定该等资料与票据投资的相关性，以及该等投资者认为必要的任何其他调查。

Teva的可持续性绩效目标旨在增加Teva的仿制药在WHO EML(下文定义)上的使用情况 ，并在2025年前分别减少其范围1和范围2的温室气体排放。因此，Teva的可持续发展绩效目标是为Teva的业务、运营和能力量身定做的，它们不会轻易将自己 与其他发行人类似的可持续发展绩效目标和相关绩效进行基准比较。此外，由于目前没有普遍接受的定义(法律、法规或其他方面)，也没有市场共识 特定金融工具必须符合什么标准才有资格成为绿色、社会、可持续或与可持续发展相关的金融工具(此外，任何此类标签的要求可能会随时间演变)，因此发行人、Teva及其任何子公司不向投资者提供或可以向投资者提供任何保证。任何第二方意见提供者或外部审查者(如欧元票据的描述和美元票据的利息和本金的支付担保以及美元票据的本金和担保中所定义的)保证票据将满足投资者对票据或可持续业绩目标的任何或所有预期，符合社会、可持续发展或可持续发展挂钩的目标，或不会因Teva努力实现可持续业绩目标或使用票据发行的净收益而产生任何不利的社会和/或其他影响。

尽管Teva打算在世界卫生组织EML上增加获得Teva仿制药的机会，并减少其范围1和2的温室气体排放，但不能保证它将在多大程度上成功做到这一点，它为促进可持续业绩目标而进行的任何未来投资都将满足投资者的期望或关于可持续性业绩的任何具有约束力或不具约束力的法律标准，无论是根据目前或未来适用的任何法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合任务，特别是在任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响方面。尽管未能达到任何 可持续绩效目标将导致与欧元票据相关的利率上调，如欧元票据说明和美元票据担保及担保所述，但任何此类失败都不会成为票据违约事件，在这种情况下，发行人也不会被要求回购或赎回任何票据。

任何上述事件或未能达到可持续发展业绩目标和/或撤回任何该等意见或 认证或任何该等意见或认证，以证明我们未能全部或部分遵守及/或撤回任何该等意见或认证或任何该等意见或认证，以证明我们未能完全或部分遵守该等意见或认证及/或该等票据不再在任何证券交易所或证券市场上市或获准交易的事宜，可能对该票据的价值产生重大不利影响。{br)和/或对某些投资者造成不利后果，这些投资者的投资组合受托投资于用于或用于特定目的的证券。

S-16

对于任何第三方关于提供备注或可持续发展绩效目标以满足任何绿色、社会、可持续性、可持续性和/或其他标准的任何意见、报告或认证的适当性或可靠性，不作任何保证或陈述。

第二方意见提供者和类似意见和认证的提供者目前不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。第二方意见或任何其他类似意见和证明不包含在本招股说明书附录中，也不构成本说明书附录的一部分。任何此类意见或证明不是，也不应被视为发行人、Teva、其任何子公司、任何第二方意见提供者、外部审查员或任何其他人购买、出售或持有票据的建议。票据持有人无权就任何此类意见或认证的内容向发行人、Teva或 提供者追偿，这些意见或认证的内容在最初发布之日才是有效的。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或证明和/或其中包含的信息和/或该意见或证明的提供者是否与票据中的任何投资有关。

对于在都柏林泛欧交易所与可持续发展相关的部分进行交易的欧元纸币是否符合投资标准或投资者指南，不作任何保证或陈述。

欧元票据预计将被纳入都柏林泛欧交易所与可持续发展相关的板块。我们不会作出任何陈述或保证，发行人或任何其他人士亦不会作出任何陈述或保证，证明有关上市或接纳符合任何现时或未来投资者或其投资必须遵守的任何投资准则或指引的预期或要求，不论是根据任何现行或未来适用的法律或法规，或根据其本身的管治规则或投资组合授权，尤其是在任何可持续发展业绩目标的任何直接或间接可持续影响方面。此外，任何此类上市或进入交易的标准可能因证券交易所或证券市场不同而不同。吾等、承销商或任何其他人士并无作出任何陈述或保证，保证将会就任何欧元取得任何该等上市或交易许可。注 或者，如果获得任何此类上市或交易许可，将在欧元存续期间予以保留笔记。

不能保证利益相关者会就某些项目或投资是否有助于实现特定的可持续发展目标的决定达成一致。

联合国可持续发展目标和可持续发展目标本质上是雄心勃勃的。在确定某些举措是否以及如何为可持续发展目标作出贡献时所涉及的分析本身就是主观的，并取决于许多因素。不能保证包括Teva在内的合理各方会就某些项目或投资是否有助于特定的可持续发展目标达成一致。因此，投资者不应过度依赖Teva对可持续发展目标的应用，因为此类应用可能随时发生变化，并由Teva自行决定。

实现可持续发展绩效目标可能会引起争议，或对我们的业务产生声誉影响。

我们的运营结果取决于在我们的客户和医疗保健行业的其他参与者(包括提供者和付款人)中保持积极的声誉。任何负面事件都可能严重影响我们的声誉，损害我们的业务。我们可能会受到任何负面宣传的负面影响，无论其准确性如何。Teva在实现可持续发展绩效目标方面的努力可能会进一步引起争议，或受到维权团体或其他利益相关者的批评。此外，通过更多地使用社交媒体，个人和非政府组织能够更快地向越来越广泛的受众传播他们对我们的产品和业务的看法。任何未能及时有效回应 任何负面意见或宣传的行为都可能损害我们品牌和产品的形象，损害我们的声誉，无论针对我们的声明的有效性如何，最终都会损害我们的业务。

S-17

实现可持续发展绩效目标或任何类似的可持续发展绩效目标将需要Teva花费大量资源，而Teva未能实现任何此类目标将导致付款增加，并可能使Teva面临声誉风险.

如《欧元钞票和担保的说明》和《支付利息和本金的说明》中所述，《关于可持续发展绩效目标的定义和一般条款》和《美元票据的说明和担保》涉及利息和本金的支付 与可持续绩效目标有关的定义和一般条款 实现可持续绩效目标将要求Teva(I)在截至2025年12月31日的四年期间内，将其在六个关键治疗领域对WHO EML的监管提交的累计数量增加至少150%(Ii)与2020年基准年提供的剂量相比，到2025年将获得基本药物的数量增加150%，(Iii)到2025年底，与2019年基准水平相比，范围1和范围2的温室气体绝对排放量至少减少25%。因此，实现可持续发展绩效目标或Teva可能选择在未来融资或其他安排中包括的任何类似可持续绩效目标将需要Teva花费大量资源。

此外，Teva未能实现任何可持续发展业绩目标或任何类似的可持续发展业绩目标 Teva可能会选择在任何未来融资中包括在内，这不会成为票据中的违约事件，我们也不会被要求回购或赎回票据。然而，这将要求我们为票据支付更高的利率，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。此外，它还可能损害Teva的声誉，在每一种情况下，其后果都可能对Teva、其业务前景、其财务状况或其运营结果产生实质性的不利影响。如果我们达到可持续发展业绩目标，票据持有者将无权获得加息。

即使我们在2025年实现了可持续发展绩效目标，也不能保证此后我们将继续实现可持续发展绩效目标 。

即使我们在2025年12月31日之前实现了一个或多个可持续发展绩效目标，也不能保证我们未来将继续保持可持续发展绩效目标设定的水平。此外，即使我们在2025年12月31日之前实现了我们的可持续发展绩效目标，我们也可能无法成功地 继续改进我们的可持续发展指标，以符合框架中规定的长期可持续发展目标，或者我们可能会比预期的更晚实现这些目标。与未能维持我们两个可持续发展绩效目标之一或两个设定的水平或未能达到任何未来可持续发展目标相关的任何其他协议，将不会在管理票据或 任何其他协议的契约中进行处罚。

我们的可持续绩效目标所基于的关键绩效指标的计算和报告可能会随着时间的推移而发生变化。

我们的可持续绩效目标所基于的范围1和范围2温室气体减排和药品可获得性关键绩效指标由Teva根据广泛接受的行业标准在内部计算。这些标准和指导方针可能会随着时间的推移而变化，这可能会影响我们计算关键绩效指标的方式。标准和准则 继续由专家小组审查，并包括行业机构的贡献，这些贡献可能会在未来发生变化。此外，由于更好的数据可访问性或发现数据错误或重大结构变化(如收购、资产剥离或合并)而导致可持续业绩目标计算方法的任何重大变化或数据的重大变化，都可能导致重新计算相关基线和/或可持续业绩目标 。我们希望每年报告我们的关键绩效指标的进展情况，包括解释此类计算中使用的方法，但未能做到这一点不会构成违约或根据 说明或任何其他协议的违约事件。

S-18

Teva能否实现可持续发展绩效目标取决于Teva无法控制的多个因素。

Teva实现可持续发展绩效目标的能力与其 增加法规提交、建立专门针对LMIC的药物计划以及减少范围1和范围2温室气体排放的能力直接相关。能否实现这些目标又取决于Teva控制之外的一些因素，包括气候变化的影响和监管和市场反应、当地卫生系统、供应连续性、政治和经济稳定、当地监管要求、制造和供应短缺、运输和供应 准入、第三方某些外包职能的表现以及其他因素。

欧元纸币可能不会成为或继续在都柏林泛欧交易所上市 。

尽管Teva Finance II将根据管理欧元纸币的契约，同意提出申请，在发行日期后的一段合理时间内将欧元纸币在都柏林泛欧交易所上市并获准在其全球交易所市场交易，并只要欧元纸币尚未发行，Teva Finance II就会维持这种上市，但Teva金融II无法向您保证，欧元纸币将成为或继续上市。如果Teva Finance II无法继续在都柏林泛欧交易所上市并获准在其全球交易所市场交易，或者进行或维持这样的上市变得过于繁重，Teva Finance II可以停止在都柏林泛欧交易所进行或维持这样的上市，前提是它将尽最大努力在另一家证券交易所获得并维持欧元纸币的上市，尽管不能保证Teva Finance II将能够这样做。虽然不能保证欧元纸币根据契约在都柏林泛欧交易所或其他认可上市交易所上市后的流通性，但若未能根据契约批准欧元纸币在都柏林泛欧交易所或另一间上市交易所上市或退市，可能会对持有人在二级市场转售欧元纸币的能力造成重大不利影响。我们不打算申请将欧元纸币在任何美国证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。

如果评级机构下调、暂停或撤销对票据的评级，可能会导致票据的流动性或市值大幅下降。

我们不能向您保证将为这些票据分配什么评级。此外，我们不能向您保证，如果评级机构认为未来与评级基础有关的情况，如我们业务的不利变化，有必要的话，我们不能向您保证，如此分配的任何评级将在任何给定的时间段内保持，或者评级机构不会完全降低或撤销评级。Teva的信用评级下调可能会对票据的流动性或市值产生负面影响。

我们可能无法对我们的债务进行再融资。

我们可能需要在到期前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够获得足够的资金，使我们能够按商业合理的条款或根本不偿还或再融资我们的债务。

我们可能会产生额外的债务，这可能会对我们履行票据项下财务义务的能力产生不利影响。

票据的条款不会对Teva、发行人或Teva的任何其他子公司产生额外无担保债务的能力施加任何限制。我们未来可能会产生更多无担保债务，这可能会对票据持有人产生重要后果，包括我们可能没有足够的现金来履行我们的财务义务，包括我们在票据下的债务，以及我们获得额外融资的能力可能会受到损害。

S-19

票据持有人将与相关发行人的其他已发行证券的持有人根据适用契约就影响所有该等证券的修订共同投票。

经受修改影响的债券本金总额的大多数持有人同意，吾等和受托人可以修改适用的债券和证券持有人的权利(如欧元票据和担保的说明以及美元票据和担保的说明中所定义) 该债券项下未偿还的债券。因此，在完成发售及运用所得款项后，将有48.81亿美元的证券在管理欧元纸币的契约项下未偿还，57.5亿美元的证券将在管理美元纸币的契约项下未偿还，而该等证券的持有人，包括在此发售的欧元纸币及美元纸币的持有人，将就适用的契约项下的若干事项作为一个整体投票；但对某些基本项目的某些 修改必须征得每名受影响持有人同意后方可作出修订。

由于Teva和发行人是外国实体，您在执行担保和票据下的权利时可能会遇到困难。

Teva是根据以色列法律组织的，Teva的某些董事和官员居住在美国以外。因此，在美国向他们送达法律程序文件可能很困难或不可能实现。此外，Teva很大一部分资产位于美国以外。因此，在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能不会在美国境内收集。

在不同的时间限制下，以色列法院可以宣布外国法院在民事案件中作出的判决，包括在非民事案件中判给金钱或其他损害赔偿的判决，可在以下情况下强制执行：

1.

判决是由根据外国法律有权作出判决的法院作出的；

2.

判决不再可上诉；

3.

根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决中的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反以色列的公共政策；以及

4.

判决可以在作出判决的状态下执行。

如果外国判决是在一个国家作出的，而该国家的法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况)，或者如果其执行可能损害以色列的主权或安全，则以色列法院将不会宣布该判决可由以色列法院执行。如果向以色列法院证明以下情况，以色列法院也不会宣布外国判决可以执行：

1.

以欺诈手段取得判决的；

2.

没有正当程序；

3.

判决是由一个根据以色列国际私法[br}]无权作出判决的法院作出的；

4.

该判决与同一案件中同一当事人之间作出的、仍然有效的另一判决相冲突；或者

5.

在向外国法院提起诉讼时，同一事项和同一当事方之间的索赔正在以色列的一家法院或法庭待决。

S-20

发行人根据荷兰法律组织，其管理和监督董事居住在美国以外，这些人的全部或很大一部分资产位于美国以外，基本上他们的所有资产都位于美国以外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，可能无法在美国境内向发行人或任何此类人士送达程序，或针对发行人或任何此类人士执行在美国法院获得的判决。

由于美国和荷兰之间没有关于承认和执行民商事判决的条约，荷兰法院不会自动承认和执行美国联邦法院或州法院作出的最终判决。但是，在美国联邦法院或州法院获得的最终判决通常会得到荷兰有管辖权的法院的承认，但条件是：

1.

判决的结果来自法律程序，符合适当司法的标准，包括充分的保障措施(理所当然地重演);

2.

该判决是由有管辖权的法院根据正当公正的原则作出的，其内容和执行与荷兰的公共政策(敞开的秩序);

3.

美国相关联邦或州法院的管辖权基于国际上可以接受的理由；以及

4.

该判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决或外国法院在涉及同一主题且基于同一理由的争端中作出的先前裁决并不矛盾，前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认。

但是，如果有资格获得承认的美国联邦法院或州法院作出的判决根据其管辖法律不能、还不能或不再可正式执行，则可阻止承认。此外，荷兰法院对义务的执行将取决于荷兰法院可用的补救办法的性质、此类法院对管辖权的接受程度、规定时效期限的规定的效力以及是否有抗辩理由，如抵销(除非被有效放弃)和反诉。

最后，需要指出的是，在美国联邦法院或州法院获得对其有利的判决的当事一方，不需要 向荷兰法院提起诉讼，寻求命令对方向美国联邦法院或州法院作出什么命令。该方可以自由地要求法院对争端进行新的实质性评估。在后一种情况下，应由法院决定最初的判决是否具有证据价值，如果是，证据价值是什么。

担保实际上将从属于我们现有和未来的一些债务。

Teva将不可撤销且 无条件地保证票据的本金和利息(如果有)到期时按时付款。作为Teva的债务，担保将是Teva的一般无担保债务，与Teva现有和未来的所有无担保债务具有同等的偿债权利。担保将有效地从属于任何现有和未来的有担保债务，Teva可能具有高达担保该债务的抵押品的价值，并在结构上从属于我们子公司关于这些子公司资产的任何现有和未来的债务和其他债务。这些负债可能包括债务证券、信贷便利、贸易应付款项、担保、租赁义务、信用证义务和其他债务。见《美元纸币的说明》和《担保的说明》和《欧元纸币的说明》和《担保的说明》。这些票据的契约并不限制我们或我们的

S-21

子公司不会在未来产生债务，契约也不会限制我们可以发行的同等偿债权的债务金额。截至2022年12月31日，在本次发行生效后，Teva没有未偿还的担保债务，其子公司(财务子公司除外)有极小的 未偿债务的数额。

Teva可能会受到从子公司获得股息和其他付款的限制。

Teva的收入很大程度上来自其子公司。因此，Teva根据担保支付债务的能力 部分取决于其子公司的收益以及向Teva支付的收益，无论是以股息、贷款还是垫款的形式。Teva子公司向Teva支付的此类款项可能会受到限制。管理票据的契约不限制Teva、发行人或Teva的其他子公司签订包含此类限制的协议。

如果购买者的本国货币不是美元或欧元，则对票据的投资将带来重大风险。

如果购买者的本国货币不是美元或欧元，则对票据的投资将带来重大风险。这些 风险包括持有者本国货币与美元或欧元之间汇率发生重大变化的可能性，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件，以及相关货币的供求情况。过去，美元或欧元(视情况而定)与某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到未来可能会发生波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据期限内可能发生的汇率波动。美元或欧元(视情况而定)对持有人本国货币的贬值将导致票据的有效收益率下降， 低于其票面利率，在某些情况下，可能会导致持有人蒙受损失。如果购买者的本国货币不是美元或欧元，对纸币的投资也可能产生重要的税收后果。

通过EuroClear或Clearstream实施的入账权益程序可能不足以确保您及时行使欧元纸币下的权利。

除非发行正式登记形式的欧元纸币以换取全球纸币，否则记账权益的拥有人不会被视为欧元纸币的拥有者或持有人，除非在管理欧元纸币的契约规定的有限情况下。欧洲结算银行和Clearstream(或其代名人)的共同托管银行 将成为代表欧元纸币的全球欧元纸币的唯一登记持有人。在向共同托管机构付款后，我们将不再承担向账面权益所有人支付利息、本金或其他金额的责任或义务。因此，如果您拥有入账权益，您必须依赖EuroClear或Clearstream的程序(视情况而定)，如果您不是EuroClear或Clearstream的参与者，则必须依赖您通过其拥有权益的参与者的程序，以根据管理欧元纸币的契约行使持有人的任何权利和义务。

与欧元纸币持有者本身不同，记账权益的所有者将没有直接权利根据我们的征求同意、豁免请求或欧元纸币持有者的其他行动而采取行动。相反，如果您拥有账簿入账权益，您将仅被允许在您从EuroClear或Clearstream收到适当的委托代理的范围内这样做。为授予此类委托书而实施的程序可能不足以使您能够及时对任何请求行动进行投票。

同样，在管理欧元纸币的契约下发生违约事件时，如果您拥有记账权益，您将 被限制通过EuroClear或Clearstream进行操作。将通过欧洲清算银行或Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使欧元纸币下的权利。

S-22

欧元纸币和美元纸币的最低面额分别为100,000欧元和200,000美元， 。

欧元纸币的最低面额为100,000欧元，超过1000欧元的倍数为1,000欧元。美元纸币的最低面额为200,000美元，超过1,000美元的倍数为1,000美元。因此，票据的交易金额可能会导致票据持有人在交易后持有的本金金额低于100,000欧元或200,000美元(视情况而定)。在这种情况下，持有本金金额低于100,000欧元或200,000美元(视情况而定)的票据持有人可能不会收到有关此类持有的最终证书(如果印制了最终证书)，并需要购买本金金额至少达到100,000欧元或200,000美元(视情况而定)的票据。

在要求支付欧元纸币的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

欧元纸币和管理欧元纸币的契约将受纽约州的法律管辖。根据纽约州法律，对欧元纸币作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付欧元纸币的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出裁决。位于纽约的美国联邦法院对与欧元纸币有关的纠纷拥有多样性管辖权，将适用前述纽约州法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的其他货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，以欧元纸币为基础的诉讼中的金钱判决通常只在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院和作出判决的时间。

S-23

前瞻性陈述

本招股说明书附录中的披露和分析，包括具有预测性的陈述，或依赖于或提及未来事件或条件的陈述，包含或通过引用纳入一些前瞻性陈述，这些陈述基于管理层当前的 信念和预期，基于管理层当前的 信念和预期，受重大风险和不确定性的影响，包括已知和未知的风险和不确定性，可能导致我们未来的结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在对未来运营或财务业绩的任何讨论中，您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：应该、预计、预期、估计、目标、可能、项目、指导、意图、计划、相信以及其他具有类似含义和表达的词语和术语。 可能导致或促成此类差异的重要因素包括与以下方面相关的风险：

•

我们在市场上成功竞争的能力，包括：我们在很大程度上依赖我们的仿制药；我们的客户基础和客户中的商业联盟集中；新仿制药的推出延迟；瞄准仿制药机会并寻求重要产品的仿制药在美国市场的排他性的竞争对手的数量增加；我们开发生物制药产品和将其商业化的能力；对我们的创新药物的竞争，包括AUSTEDO®， AJOVY®和科帕松®；我们通过对产品线的投资实现预期结果的能力；我们开发更多药品并将其商业化的能力；以及我们保护知识产权的专利和其他措施的有效性；

•

我们的巨额债务可能会限制我们产生额外债务、进行额外交易或进行新投资的能力，可能会导致我们的信用评级进一步下调；我们无法以对我们有利的金额或条款筹集债务或借款；

•

我们的业务和运营总体上包括：全球经济状况和其他宏观经济发展以及政府和社会应对措施的影响；疾病或任何其他传染病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发；我们优化努力的有效性；我们吸引、聘用、整合和留住高技能人才的能力；制造或质量控制问题；我们供应链的中断；信息技术系统的中断；数据安全的破坏；知识产权法律的变化；与全球开展业务相关的挑战，包括政治或经济不稳定、重大敌对行动或恐怖主义；我们受制于广泛的药品监管所导致的成本和延迟；医疗保健监管改革的影响以及药品定价、报销和覆盖范围的减少；面向有限数量客户的大量销售；我们成功竞标合适的收购目标或许可机会的能力，或完成和整合收购的能力；以及如果我们出售资产，我们的前景和增长机会；

•

合规、监管和诉讼事项，包括：未能遵守复杂的法律和监管环境；由于公众对阿片类药物滥用的担忧以及我们在美国获得原告足够参与以在美国解决与阿片类药物相关的诉讼的能力的任何延误，增加了法律和监管行动；来自世界各地竞争和定价当局的审查，包括我们成功抗辩美国司法部违反《谢尔曼法》的刑事指控的能力； 侵犯知识产权的潜在责任；产品责任索赔；未能遵守复杂的联邦医疗保险和医疗补助报告和支付义务；遵守反腐败制裁和贸易管制法律；环境风险；环境、社会和治理问题的影响；以及

S-24

•

其他金融和经济风险，包括：我们受到货币波动和限制以及信用风险的影响；我们长期资产的潜在减值；地缘政治冲突的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；潜在的纳税义务大幅增加；以及政府计划或税收优惠的终止或到期，或我们业务的变化对我们整体有效税率的影响。

本文中包含或引用的前瞻性表述涉及许多已知和未知的风险和不确定因素，可能会导致我们未来的结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。您应该了解，除了本招股说明书中讨论或引用的那些因素外，许多重要因素可能会导致我们的结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能影响我们业绩的潜在因素，除了本招股说明书附录中没有描述的其他因素外，还包括在风险因素中引用的那些因素。这些 是我们认为可能导致我们的实际结果与预期结果大不相同的因素。

前瞻性陈述仅在作出之日起 发表，我们不承担更新或修改本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述或其他信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。然而，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中所做的任何其他披露。请参阅风险因素。除此处列出的因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响 。

S-25

收益的使用

我们预计此次发行为我们带来的总收益约为24.9亿美元(相当于)。在扣除承销商的折扣和预计发售费用后，吾等预期将使用本次发售的净收益，(I)为投标要约提供资金，最高综合购买价格(不包括应计和未付利息)最高为 $2,500,000,000(可能在投标截止前进行修订)，(Ii)支付与此相关的费用和开支，以及(Iii)在任何剩余收益的范围内，用于到期时偿还未偿还债务、投标要约 或更早的赎回。净收益可以暂时用于投资，等待申请用于其规定的目的。

根据投标要约，我们将提出以现金方式购买投标要约票据，如下所列，最高综合总购买价(不包括应计和未付利息)最高为2,500,000,000美元，代表最高总金额， (I)下表所列优先顺序中第一池票据的最高总购买价为1,600,000,000美元(相当于)；(Ii)下表所列优先次序中第2组债券的最高买入价合计为400,000,000美元，(Iii)下表所列优先次序中的第3组债券的最高买入价合计为250,000,000美元，及(Iv)下表所列优先次序中的第4组债券的最高买入价合计为250,000,000美元。根据为下列票据指定的总最高金额和投标上限(可由Teva自行决定增加或减少)，在任何结算日期在投标要约中购买的一系列投标要约票据的金额将基于以下规定的接受优先级别：

																美元或欧元每1,000美元或 ？1,000(视情况而定)本金 金额
封顶 招标 报盘		标题为 备注		发行人		CUSIP/ISIN/ 常用代码		本金 金额 杰出的		投标封顶 (购买 价格)(1)		验收 优先性 级别(2)		授权 面额 (本金 金额)		招标 报盘 考虑到- 配给(3)		早些时候 招标 补价		总计 考虑到- 配给(3)(4)
1号池投标优惠		优先债券到期7.125厘 2025		Teva制药金融荷兰III B.V.		88167AAN1/US88167AAN19(注册) 88167AAM3 / US88167AAM36(144A) N8540WAC8/ USN8540WAC84 (规定)		$1,000,000,000		$1,600,000,000 (等同于)		1		$200,000及超出$1,000的整数倍		$982.50		$30.00		$1,012.50
		优先债券到期6.000厘 2025		Teva制药金融荷兰II B.V.		219821395 / XS2198213956 (已登记) 208396323/ XS2083963236 (144A)/ 208396269/ XS2083962691 (规定)		€1,000,000,000				2		100,000和超过1,000的整数倍		€988.75		€30.00		€1,018.75
		优先债券到期4.500厘 2025		Teva制药金融荷兰II B.V.		XS1813724603(已注册) XS1789459473/ 178945947 (144A) XS1789456024/178945602 (RegS)		€900,000,000				3		100,000和超过1,000的整数倍		€965.00		€30.00		€995.00
Pool 2投标报价		优先债券到期2.800厘 2023		Teva制药金融荷兰III B.V.		88167AAD3/US88167AAD37(注册)		$1,453,894,000		$400,000,000		4		$2,000及超出$1,000的整数倍		$961.25		$30.00		$991.25

S-26

美元或欧元每1,000美元或 ？1,000(视情况而定)本金 金额

封顶 招标 报盘

标题为 备注

发行人

CUSIP/ISIN/ 常用代码

本金 金额 杰出的

投标封顶 (购买 价格)(1)

验收 优先性 级别(2)

授权 面额 (本金 金额)

招标 报盘 考虑到- 配给(3)

早些时候 招标 补价

总计 考虑到- 配给(3)(4)

Pool 3投标报价

优先债券到期6.000厘 2024

Teva制药金融荷兰III B.V.

88167AAL5/ US88167AAL52 (已登记) 88167AAH4 / US88167AAH41 (144A) N8540WAA2/ USN8540WAA29(规则)

$1,250,000,000

$250,000,000

5

$200,000及超出$1,000的整数倍

$970.00

$30.00

$1,000.00

Pool 4投标报价

优先债券到期3.150厘 2026

Teva制药金融荷兰III B.V.

88167AAE1 / US88167AAE10 (已登记)

$3,500,000,000

$250,000,000

6

$2,000及超出$1,000的整数倍

$842.50

$30.00

$872.50

(1)	第一组债券的最高金额为1,600,000,000美元(等值)，代表将在第一组投标报价中购买的第一组票据在 中的最高总购买价。第二组债券的最高金额为400,000,000元，代表将在第二组投标报价中购买的第二组债券的最高总买入价。第3组债券的最高金额为250,000,000美元，代表将在第3组投标报价中购买的第3组票据的最高总购买价。第四组债券的最高金额为250,000,000美元，代表将在第四组投标报价中购买的第三组债券的最高购买总价 。投标上限可由Teva自行决定是否增加或减少。

(2)	根据总最高金额、投标上限和按比例分配，在每个投标要约中购买的每个系列投标要约票据的本金金额将根据本栏中指定的适用接受优先级别(以数字优先顺序)确定。

(3)	不包括应计利息和未付利息，这些利息也将支付。

(4)

包括早期投标溢价。

投标要约将仅根据与之相关的购买要约进行。投标要约的条件之一是完成本次要约。然而，是次发售并不以完成投标要约，即任何特定数额的投标要约票据进行投标为条件。有关投标报价的更多信息，请参见《摘要》和《投标报价》。

一家或多家承销商或其各自的关联公司可以拥有投标要约说明，并有资格参与投标要约。因此，一家或多家承销商或其各自的关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益(如果适用，超过任何承销商的折扣)。请参阅分销计划。

S-27

大写

下表列出了Teva截至2022年12月31日的市值：

•

在历史的基础上；以及

•

按调整后的基准进行，以实施发行和销售特此发售的票据以及应用本次发售所得款项净额，包括与投标要约有关的款项，详情如下。

为了说明起见，本表格是基于以下假设编制的：(I)投标要约中以等于总最高金额的合并总购买总价(不包括应计和未付利息)购买投标要约票据本金总额2500,000,000,000美元，(Ii)投标要约票据的购买将按照验收优先级别完成，并受投标上限的限制，如 《概要》中进一步描述的那样。投标要约票据的最新发展和投标要约(见下文脚注3)和(Iii)截至本招股说明书附录日期的收购要约中包含的定价，适用于投标报价和购买与投标报价相关的任何投标报价说明。有关投标报价的更多信息，请参见摘要？最近的发展？投标报价。

您应将此表与本招股说明书附录中引用的财务报表以及风险因素和收益使用项下的信息一起阅读。附注中的投资者不应过度依赖本招股说明书附录中包含的调整后的信息，因为本次发行不取决于以下信息中包含的调整中反映的任何交易。

		2022年12月31日*
		实际				调整后的(2)
		以百万美元计的美元
现金和现金等价物		$	2,817			$	2,787
2026年到期的0.25%可转换债券			23				23
长期负债的当前到期日			2,086				1,683
短期债务总额			2,109				1,706
2024年到期的1.13%欧元优先债券			670				670
4.38%欧元可持续发展相关优先债券，2030年到期			1,606				1,606
2023年到期的1.25%欧元优先债券			633				633
2027年到期的3.75%欧元可持续发展相关优先债券			1,177				1,177
2025年到期的6.00%欧元优先债券(3)			1,070				487
2025年到期的4.50%欧元优先债券(3)			963				562
2028年到期的1.63%欧元优先债券			800				800
2027年到期的1.88%欧元优先债券			748				748
3.15%美元优先债券，2026年到期(3)			3,496				3,210
2023年到期的2.80%美元优先债券(3)			1,453				1,050
4.10%美元优先债券，2046年到期			1,986				1,986
6.00%美元优先债券，2024年到期(3)			1,250				1,000
6.75%美元优先债券，2028年到期			1,250				1,250
7.13%美元优先债券，2025年到期(3)			1,000				400
4.75%美元可持续发展相关优先债券，2027年到期			1,000				1,000
5.13%美元可持续发展相关优先债券，2029年到期			1,000				1,000
6.15%美元优先债券，2036年到期			783				783
2025年到期的1.00%瑞士法郎优先债券			382				382
现发售2029年到期的7.38%欧元可持续发展相关优先债券			—				855

S-28

		2022年12月31日*
		实际				调整后的(2)
		以百万美元计的美元
7.88%2031年到期的与可持续发展挂钩的欧元优先债券特此发售			—				535
7.88%2029年到期的与可持续发展挂钩的美元优先债券特此发售			—				600
8.13%2031年到期的与可持续发展挂钩的美元优先债券特此发售			—				500
较少的当前到期日			(2,086	)			(1,683	)
降低债券发行成本			(78	)			(92	)
长期债务总额			19,103				19,459
总股本(2)			8,691				8,709
总市值			27,794				28,168

*	由于四舍五入，表中的某些金额可能不会相加。

(1)	？调整后的？栏反映了使用现金和现金等价物来完善投标要约和本次要约，并支付与此相关的费用和开支。？经调整的？栏不反映投标要约中接受投标的附注应计应付利息的现金成本。本次发行所得的任何额外现金 将用于在到期或更早赎回时偿还未偿债务。

(2)	包括与投标溢价相关的变动的影响、与投标要约有关的递延融资费用的注销以及债务清偿的任何损益。

(3)	受同时投标要约约束的票据。假设本金金额为6亿美元的7.125%优先债券于2025年到期、5.83亿美元的6.000%优先债券于2025年到期、4.01亿美元的4.500%优先债券于2025年到期、4.04亿美元的2.800%的优先债券于2023年到期、2.5亿美元的6.000%的优先债券于2024年到期及2.87亿美元的3.150%的优先债券于2026年到期。

(4)	假设在投标要约中购买本金为4.04亿美元、利率为2.800的2023年到期的优先债券。

S-29

与可持续性有关的筹资框架

我们于2021年10月通过了最初的与可持续发展挂钩的融资框架(框架)，随后又于2022年7月更新了框架，原因是根据我们的重新计算政策进行了基准重新计算。该框架涉及我们的可持续发展战略和目标，以根据国际资本市场协会(ICMA)管理的可持续发展挂钩债券原则(SLBP)促进最佳市场实践。可持续发展融资框架在我们的网站at https://ir.tevapharm.com/financials/Sustainability-linked-Bond.上发布

第二方意见是从ISS和药物基金会获得的，可通过公司网站访问。虽然我们认为第二方意见是合理的，但我们不代表第二方意见或说明是否适合满足任何环境和可持续发展标准。投资者应从可持续发展的角度对票据进行自己的评估。

我们将每年报告上一历年可持续发展绩效目标方面的绩效。

本公司网站的内容，包括对其中可获取的信息的任何引用，包括框架、第二方意见和关于本公司在可持续发展业绩目标方面的表现的年度报告，均不构成本招股说明书补充资料的一部分，也不会通过引用将其纳入本招股说明书补充资料中。

S-30

欧元纸币及其担保说明

Teva Finance II将发行本金总额为7.375的2029年到期的可持续发展相关优先票据(本节为2029年欧元债券)，本金总额为7.875%的2031年到期的可持续发展相关优先票据(本节为2031年欧元票据，与2029年欧元票据一起发行)，发行日期为2018年3月14日的高级契约，由Teva Finance II、Teva和纽约梅隆银行作为受托人(就本节而言，为基础契约)发行本金总额7.875的2031年到期的可持续发展相关优先票据，并辅之以第四份补充契约。日期为2023年3月9日或左右，由Teva Finance II、作为受托人的Teva、纽约梅隆银行伦敦分行和作为主要付款代理的纽约梅隆银行伦敦分行(就本节而言，是第四份补充契约)。每个系列的欧元纸币的条款包括契约中提供的条款。Teva将不可撤销和无条件地保证Teva Finance II按时支付每个系列欧元纸币的本金和利息(如果有)，以及根据该契约到期和应付的所有其他金额。

以下 说明仅是各系列欧元纸币的主要条款以及相关契约和担保的摘要。我们敦促您完整阅读这些文件，因为它们而不是本说明定义了您作为欧元纸币持有者的权利。您可以向我们的地址索取这些文件的副本，该地址在标题为通过引用并入某些文件的章节中列出。

当我们在本节中提到Teva或担保人时，我们仅指Teva制药工业有限公司，一家以色列公司。 当我们在本节中提及Teva Finance II或发行人时，我们指的是Teva Pharmtics Finance荷兰II B.V.，Teva的间接全资子公司，作为荷兰私人有限责任公司成立。

在本节中，我们将基础债券和第四个补充债券称为债券；将2029年欧元纸币和2031年欧元纸币分别称为一系列欧元纸币，统称为欧元纸币。

欧元纸币简介

欧元纸币将：

•

最初仅限于：

•

？2029年发行的欧元纸币本金总额为8亿欧元；以及

•

？2031年发行的欧元纸币本金总额为5亿欧元；

须视乎发行人酌情决定重新发行欧元纸币；

•

从2023年9月15日开始，2029年欧元纸币的年利率为7.375%，2031年欧元纸币的年利率为7.875%，每半年支付一次，每半年支付一次，从2023年9月15日开始，但欧元纸币的利率应按第 条所述进行调整未能达到可持续发展业绩目标的欧元纸币利率调整？下文；

•

构成发行人的一般无担保债务；

•

在发行人提前至少10天但不超过60天的提前通知后，可在任何时间和不时在Teva Finance II的 选项中全部或部分赎回(除了可在下面的税收赎回中所述的赎回价格)，由发行者 按第

•

如属2029年欧元纸币，将于2029年9月15日到期；如属2031年欧元纸币，则将于2031年9月15日到期，除非发行人提前赎回。

S-31

本契约不包含任何财务契约或对Teva、Teva Finance II或Teva的任何其他子公司可能产生的 额外债务金额的限制，但以下某些契约中所述除外。在发生高杠杆交易或Teva或Teva Finance II控制权变更的情况下，本契约不保护您。本契约不包含规范向持有人提供和/或支付同意费的契约。欧元纸币不包含任何偿债基金拨备。在完成发行及运用所得款项后，将有48.81亿元证券(定义见基准契约)在该契约项下未偿还，而该等证券的持有人，包括欧元纸币持有人，将就该契约项下的若干事项作为一个单一类别投票。

Teva Finance II可在未经持有人同意的情况下，以相同的条款(发行日期、发行价格以及在某些情况下，在该等额外欧元纸币的发行日期前首次支付利息或利息除外)和 以与特此提供的该系列欧元纸币相同的ISIN号码发行任何系列的额外欧元纸币，本金总额不受限制；但如果出于美国联邦所得税的目的，该系列额外的欧元纸币不能与该系列的欧元纸币互换，则该等额外的欧元纸币将具有单独的ISIN号码。具有类似条款的任何额外债务证券，连同该系列的欧元纸币，可被视为该契约项下同一系列欧元纸币的一部分；但就以全球欧元纸币为代表的任何欧元纸币而言，只要证券法或共同托管、欧洲结算或Clearstream(或继承者或清算系统)的程序可能要求，该系列额外的欧元纸币将根据契约条款由一种或多种单独的全球欧元纸币代表，并受适用的转让或其他限制的限制。我们也可以在不事先通知持有人的情况下，在公开市场购买或谈判交易中不时回购欧元纸币。

已向都柏林泛欧交易所提出申请，将欧元纸币列入都柏林泛欧交易所的官方名单，并允许欧元纸币在其全球交易所市场交易。申请将欧元纸币列入都柏林泛欧交易所的官方名单并允许其在全球外汇市场交易的申请可能不会获得批准，结算不以获得此类上市为条件。

对担保的说明

Teva将 不可撤销且无条件地保证在到期、赎回、加速或其他方式到期时准时支付每个系列欧元纸币的本金和利息(包括本文规定的任何额外税款)、 以及根据该契约到期和应付的所有其他金额。相应的担保将由受托人、适用欧元纸币的持有人及其继承人、受让人和受让人强制执行。Teva还将为此次发行的美元纸币提供担保。

每项担保将是Teva的无担保优先债务。 作为Teva的债务，在实施本协议预期的要约后，每项担保将排序如下：

•

债权优先于明确从属于担保的债权人的权利(截至2022年12月31日，Teva没有未清偿的次级债务)；

•

与Teva不时未偿还的其他无担保债务相同，但属于担保的债务除外(截至2022年12月31日，Teva的优先无担保债务约为212亿美元)；

•

实际上低于Teva的担保债务，最高可达担保债务的抵押品价值(截至2022年12月31日，Teva没有未偿还的担保债务)；以及

•

实际上低于Teva附属公司(发行人除外)的债务和其他负债 (于2022年12月31日，Teva的附属公司，但财务附属公司除外，极小的未偿债务的数额)。

S-32

利息及本金的支付

欧元纸币的利息

如果未能达到以下可持续发展的业绩目标，2029年欧元纸币和2031年欧元纸币将分别按年利率7.375%和7.875%的利率计息，从2023年3月15日和9月15日开始每半年支付一次利息，从2023年9月15日开始，在紧接相关利息支付日期之前的营业日(定义如下)的营业结束时向登记持有人支付利息。如果欧元纸币的付息日期不是营业日，将在下一个营业日支付利息，其效力和效力与在该付息日支付的相同，因此不会因延迟支付利息而产生利息。欧元纸币的利息将以一年360天计算，包括12个30天月，并将由2023年3月9日或最近一次付息日期起计，但不包括下一次付息日期。

？营业日？是指纽约和伦敦的商业银行和外汇市场开放营业的任何一天； 前提是，为了支付欧元纸币，营业日必须是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(TARGET)运行的日期。

未能达到可持续发展业绩目标的欧元纸币利率调整

自2026年9月15日(加息日)起，2029年欧元纸币和2031年欧元纸币的应付利率将增加：

(A)每年0.100%，除非Teva在测试日期达到监管提交的目标 ；

(B)每年0.100%，除非Teva在测试日期已达到产品数量目标；和

(C)每年0.100%，除非Teva在测试日期已达到减排目标；

在每一种情况下，由发行人或Teva在证明日期或之前(受任何文书或行政错误(包括由此导致的任何延误)的限制)在高级人员的证书(其中应包括作为证据的保证书)中向受托人证明的；但为免生疑问：

(I)如果Teva在测试日期已达到三个可持续发展绩效目标，并在认证日期或之前获得认证，则2029欧元纸币和2031年欧元纸币的利率在升级日不得增加；

(2)如果Teva在测试日期已达到三个可持续发展绩效目标中的两个，并在认证日期或之前获得认证，则2029年欧元纸币和2031年欧元纸币在升级日的利率上调总额不得超过0.100%；

(3)如果Teva在测试日期已达到三个可持续发展表现目标之一，并在认证日期或之前获得认证，则2029年欧元纸币和2031年欧元纸币在上调日期的利率合计不得超过0.200%；以及

(Iv)在任何情况下，2029年欧元纸币和2031年欧元纸币在上调日期的利率合计加幅不得超过0.300%(这是由于Teva在测试日期未能达到三项可持续发展业绩目标中的任何一项，以及未能在认证日期或之前证明达到目标所致)。

S-33

与可持续发展绩效目标有关的定义和一般术语

？保证书是指外部审核者发出的一封或多封保证书，确认是否已达到一个或多个可持续绩效目标 。

？认证日期表示2026年6月30日。

减排目标是指Teva的目标，即自测试日期起将范围1和范围2温室气体(GHG)排放量减少不低于25%(按日历年计算，并与2019年基线相比)；提供, 然而，为确定减排目标是否已实现，Teva及其合并子公司可根据《温室气体议定书》或其他公认的议定书或计算该等排放量的标准，计算自欧元票据发行日期以来完成的任何单一或相关系列收购或资产剥离的温室气体排放量。

？外部审核员是指由发行人、Teva或Teva的其他子公司之一指定的合格第三方保证或认证服务提供商，负责审查Teva在实现可持续发展绩效目标方面的表现。

？产品数量目标是指Teva的目标是在截至2025年12月31日的一年中，通过四项获得药物计划的产品数量比截至2020年12月31日的一年增加150%，包括世界卫生组织基本药物清单(WHO EML)上六个关键TA上的低收入和中等收入国家(LMIC)的捐赠和社会企业。

监管提交目标是指Teva的目标是在截至2025年12月31日的四年内，将Teva及其子公司在世界银行指定的低收入和中等收入国家(LMIC)以及截至2021年9月在世界卫生组织基本药物清单(WHO EML)上提交的新监管提交的累计数量增加150%，涉及心血管疾病、儿科肿瘤、呼吸系统疾病、糖尿病、心理健康和疼痛/姑息治疗等治疗领域。

可持续绩效目标是指产品数量目标、监管提交目标和减排目标；提供, 然而，，为确定是否已实现任何可持续发展业绩目标，Teva及其合并子公司可排除以下影响：(I)在欧元纸币发行日期后，对Teva及其合并子公司的业务、运营或财产适用或与之有关的任何适用法律、法规、规则、指南、标准和政策的任何修订或更改，包括对任何可持续发展业绩目标的衡量或计算，或(Ii)任何不可抗力非常或特殊事件或情况，包括任何政府、非政府或医疗保健组织的参与、参与或运作对于实现可持续发展绩效目标是必要的、适当的或预期的(包括但不限于地缘政治不稳定、治理实践不良或地方基础设施故障(包括有形或社会基础设施或超国家、国家、州、省或地方治理))。如果Teva在其合理判断中确定，由于前一句的但书中描述的任何一项的发生而导致未实现可持续业绩目标，则就契约而言，该可持续业绩目标将被视为已实现，并且不会因未能实现该可持续业绩目标而导致利率调整。

？测试日期表示 2025年12月31日。

受托人和主要付款代理人有权最终依赖发行人或Teva出具的高级职员证书，并无责任查询或调查任何该等高级职员证书(或相关保证函件)的准确性，核实可持续发展绩效目标的实现情况，或就可持续发展目标的实现情况作出计算、调查或决定。

S-34

绩效目标。受托人和主要付款代理人不对发行人、欧元纸币持有者或任何其他人根据上述人员的证书真诚行事，不承担任何责任。用于设定可持续发展业绩目标的基线(载于与可持续发展挂钩的融资框架及上文所述)未经任何第三方独立核实或审计。

支付机制

以全球欧元纸币为代表的欧元纸币的付款将通过主要付款代理进行。欧元纸币的付款将在主要付款代理人的指定办事处或代理机构以欧元支付；但由一张或多张全球欧元纸币代表的每个系列的欧元纸币的所有此类付款，如以共同托管人或其欧洲清算银行和Clearstream的代名人的名义存放并登记，将通过电汇 立即可用的资金到共同托管人指定的书面账户到共同托管银行。

此外，根据我们的选择，如果发行实物欧元纸币，我们可以电汇到持有人指定的账户，并在付款日期至少15天前书面通知主要付款代理人。

本节中提到的利息支付，除文意另有所指外，是指支付利息和与税收有关的额外金额。

选拔和注意事项

如果任何系列的欧元纸币少于全部，受托人或登记机构(如适用)将按比例(或基于受托人或登记机构认为公平和适当的最接近按比例选择的方法)选择该系列的欧元纸币进行赎回，除非法律或适用的股票交易或托管要求另有要求。受托人或司法常务官均不对其按照本款作出的任何选择负责。

只要欧元纸币在都柏林泛欧交易所上市，且都柏林泛欧交易所规则有此要求，发行人应在爱尔兰发行量较大的日报(预期为《爱尔兰时报》)上刊登兑换通知，除刊登通知外，还应在赎回日期前不少于10天但不超过60天，以电子传输、头等邮件、预付邮资的方式，将通知邮寄至登记机构登记簿上的相应地址。这样的赎回通知可能会发布在都柏林泛欧交易所的网站上。

如任何系列的任何票据只赎回部分，则与该系列票据有关的赎回通知须 述明拟赎回的本金部分，在此情况下，该系列的原有票据的一部分将在注销该系列的原有票据时以持有人的名义发行。如果是全球票据，将对此类系列票据进行适当的批注，将本金金额降至相当于其未赎回部分的金额。在适用的赎回通知条款(包括其中所载的任何 条件)的规限下，任何被要求赎回的系列欧元纸币将于指定的赎回日期到期。在赎回日期及之后，任何需要赎回的系列或部分欧元纸币将停止计息，除非赎回日未支付赎回价格。

发行方可选择赎回

发行人可以在任何时间或不时赎回任何系列的欧元纸币，全部或部分赎回至少10天，但不能超过60天，提前将通知送达每一名欧元纸币持有人的注册地址，并将该通知的副本交付受托人和主要付款代理人。赎回价格将等于(1)将赎回的欧元纸币本金的100%或(2)剩余预定付款的现值之和(定义)中的较大者

S-35

对于正在赎回的欧元纸币，按适用的再投资利率(定义如下)每半年贴现一次(假设一年360天，包括12个30天月)，在每种情况下，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如有)；如果发行人在任何系列的适用面值赎回日期或之后赎回该系列的欧元纸币，则该系列的欧元纸币的赎回价格将等于正在赎回的该等欧元纸币本金总额的100%，外加到(但不包括)赎回日的应计和未付利息。

任何与公司交易(包括股票发行、债务产生或控制权变更)有关的任何系列欧元纸币的赎回通知可由发行人酌情在完成之前发出， 任何此类赎回或通知可由发行人酌情决定是否须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于相关交易的完成。如果上述赎回或购买是在满足 一个或多个先决条件的情况下进行的，则该通知应说明每个该等条件，并且在任何或所有该等条件在赎回日期之前未能满足的情况下，该通知可被撤销或延迟赎回日期。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和与赎回有关的义务的履行可以由他人履行。

？独立投资银行家是指由Teva Finance II指定的银行，该银行是主要的欧洲政府证券交易商 及其任何继任者，或为公司债券发行定价的做市商。

票面赎回日期指(I)2029年6月15日(即2029年6月15日，即2029年欧元纸币到期日之前三个月)及(Ii)2031年6月15日(2031年6月15日，即2031年欧元纸币到期日前三个月)。

？参考外币指(I)就2029年8月15日到期的德国联邦政府债券而言，0.000%的联邦政府债券将于2029年8月15日到期，ISIN DE0001102473；(Ii)就2031年欧元债券而言，德国联邦政府债券的0.000%将于2031年8月15日到期，ISIN DE0001102564。

？参考交易商是指独立投资银行家和Teva Finance II选择的其他三家银行中的每一家，这些银行都是 主要的欧洲政府证券交易商，以及它们各自的继任者，或公司债券发行定价的做市商。

？再投资率为0.50%，加上(I)参考交易商给出的四个报价的平均值 参考外币于上午11：00的中端市场半年到期收益率。(中欧时间(欧洲中部时间))在赎回日期之前的第四个营业日，如果参考外币不再未偿还，独立投资银行家将于上午11：00选择类似的证券。(Cet)在赎回日期之前的伦敦第三个营业日，由《独立投资银行家》书面引述给Teva 财务II和(Ii)零。

？剩余计划付款是指，就每张要赎回的票据而言，该票据的本金和利息的剩余 计划付款，如同在适用的票面赎回日期赎回一样，按该赎回日期适用的利率确定。如果适用的赎回日期不是该票据的利息支付日期 ，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去该票据到该赎回日期应累算的利息金额。

？类似证券是指德国联邦政府发行的参考债券或参考债券，其实际到期日或 内插到期日与要赎回的该系列欧元票据的适用票面赎回日期相当，该债券将在选择时并根据财务惯例用于为新发行的公司债务证券定价，其到期日与该系列欧元票据的适用票面赎回日期相当。

S-36

在赎回日期及之后，欧元纸币或任何需要赎回的欧元纸币的任何 部分将停止计息(除非我们拖欠支付赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，本行将向主要付款代理人存入足够的款项，以支付将于该日期赎回的欧元纸币的赎回价格及应计利息。

欧元纸币的条款并不妨碍Teva、Teva Finance II或Teva的任何其他子公司在公开市场上购买欧元纸币。

某些契诺

对有抵押债务的限制。如果Teva或其任何子公司在其任何财产(包括子公司的股票或债务)上设立、产生或承担任何留置权，以担保其他债务，Teva将在该等其他债务得到担保的情况下，在相同的基础上担保欧元纸币，除非在实施该留置权后，当时未偿还的担保债务的总额(不包括以下文允许的留置权担保的债务)加上下文第(3)段所述的所有销售和回租交易的价值将不会超过以下较大的值：(br}(I)Teva的综合净值的10%和(Ii)2,000,000,000美元(或以其他一种或多种货币表示的等价物)。这些限制不适用于下列留置权：

•

留置权自Teva Finance II根据契约首次发行欧元纸币之日起存在；

•

对在取得、建造或改善该等财产的日期之前、当时或之后一年内所产生、招致或承担的财产的留置权，以确保取得、建造或改善该等财产的全部或部分费用；

•

房东、仓库保管员、物料工、承运人、工人、维修工和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，这些留置权是关于没有逾期的债务或在适当的法律程序中真诚地提出异议的；

•

保证金或留置权，以保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中；

•

公司或其他实体在成为或成为Teva子公司时的任何财产上存在的留置权(前提是留置权不是在考虑该公司或其他实体成为Teva的子公司时设定或承担的)；

•

担保子公司欠Teva或其一个或多个子公司的债务的留置权；

•

购买资金对Teva或其任何子公司在正常业务过程中收购的任何不动产或设备的留置权，以确保此类财产或设备的购买价，或在收购时存在的此类财产或设备的留置权(不包括因考虑此类收购而产生的、未为此类财产的收购融资而产生的任何此类留置权)，但此类留置权不得延伸至或涵盖除被收购的不动产或设备以外的任何性质的任何财产；

•

对所取得的财产承担资本租赁义务的留置权；但此种留置权不得延伸至或涵盖受资本化租赁约束的资产以外的任何资产；

•

向任何司法管辖区的任何政府当局保留留置权，以确保Teva或其任何子公司根据适用法律、法规或法令欠该实体的任何合同或付款承担义务；

•

对受合格证券化交易约束的任何应收资产的留置权；但根据本款担保的所有应收资产的公允市值总额在任何一次未偿还时不得超过2,500,000,000美元(或其等值的另一种或多种货币)；以及

S-37

•

对前述财产的任何延期、续期、替代或替换，但本金不增加，且该留置权不延伸至其他财产(其改进或替换除外)。

？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

？合并净值 指Teva及其合并子公司的股东权益，如担保人提交给股东的最新年度报告经审计的综合资产负债表所示，该报告是根据美国公认的会计原则 编制的。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？合格证券化交易是指Teva或其任何 子公司达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，Teva或该子公司出售、转让或以其他方式转让给证券化实体，或为证券化实体的利益授予担保权益，任何应收资产(无论是现在存在的或未来产生或收购的)，或以其他方式为该证券化实体的资本提供资金的交易，在该交易中，该证券化实体通过出售或借入该等应收资产为其收购或在该等应收资产中的权益提供资金；条件是此类交易对Teva及其子公司没有追索权(标准证券化业务除外)。

应收资产是指Teva或其任何子公司在正常业务过程中的应收账款，以及与此相关的任何资产，包括但不限于担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款和/或应收账款的资产证券化交易相关的、通常转让或通常授予担保权益的其他资产(包括合同权) 无追索权折扣。

？证券化实体是指Teva或其任何子公司为进行证券化融资而向其转让应收资产的公司或其他实体(可能包括特殊目的载体和/或金融机构)，并且：

(1)

该实体的债务或任何其他债务(或然或有债务或其他债务)的任何部分(I)不是由Teva或Teva的任何子公司(证券化实体除外)担保的(不包括根据标准证券化承诺的债务担保(债务本金和利息除外))，(Ii)除根据标准证券化承诺外，不以任何方式直接或间接向Teva或Teva的任何子公司(证券化实体除外)追索或承担义务，或(Iii)以Teva或Teva的任何子公司(证券化实体除外)的任何资产为抵押或有或有或不满意，但根据标准证券化承诺以及Teva或Teva的任何子公司保留或收购的应收资产中的任何权益(无论是以此类资产的股权或主要从此类融资资产支付的次级债务的形式)除外，

(2)

Teva或Teva的任何子公司均无任何实质性合同、协议、安排或谅解，但对Teva或此类子公司有利的条款不低于当时可能从Teva的关联公司或其他实体获得的条款，但在正常业务过程中与此类实体的应收账款有关的应付费用除外，以及

S-38

(3)

Teva或Teva的任何附属公司均无责任维持或维持该等实体的财务状况，或使该实体达到一定程度的经营业绩(有一项理解，即(I)Teva或其他附属公司将应收资产转移至证券化实体的义务，(Ii)Teva或任何其他附属公司促使该等应收资产转移至证券化实体的义务，及(Iii)应收资产表现指标或信用提升措施不应构成维持证券化 实体的财务状况或使其达到一定水平经营业绩的义务)。

？标准 证券化承诺是指在适用司法管辖区内无追索权计划的应收账款证券化交易和/或应收款折扣中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿(由Teva真诚决定)，包括在适用的范围内，包括在适用的范围内，以与Teva或其任何子公司就任何转让提供的真实销售/绝对转让意见一致的方式。

对销售和回租的限制。在Teva Finance II根据契约首次发行欧元纸币之日之后，Teva将不会、也不会允许任何子公司进行任何涉及任何财产的出售和回租交易，除非：

1.

出售和回租交易：

A.

涉及租期不超过五年的租约，包括续期；

B.

在该物业的取得、建造或改善完成之日起一年内发生；或

C.

与Teva或其子公司之一合作；或

2.

Teva或其任何附属公司在买卖及回租交易发生后一年内，对Teva或任何不隶属于欧元纸币且规定到期日超过12个月的附属公司的任何债务进行预付、偿还、赎回、减少或清偿；或安排将一笔相当于订立该安排时出售及租回的物业价值的款项用于预付、偿还、赎回、减少或注销任何债务；或

3.

根据上文关于担保债务限制的例外情况，Teva或任何子公司将有权创造、产生、发行或承担以财产留置权担保的债务，而无需同等和按比例担保欧元纸币。

某些其他契诺

该契约将包含关于公司存在和向欧元纸币持有者报告等事项的某些其他契约。

额外的 税额

作为发行人的Teva Finance II和作为担保人的Teva都不会因当前或未来的任何税收而扣留或扣除使用 欧元纸币支付的款项，除非法律要求这样的扣缴或扣除。这里使用的征税管辖区是指欧元纸币、荷兰、以色列或Teva Finance II或Teva的继承者注册或组织或被视为居民的任何司法管辖区(如果荷兰或以色列除外)，或将通过其支付款项的任何司法管辖区。

就欧元纸币上的付款而言，税收是指由或代表任何征税管辖区或其任何政治分区或其中或其有权征税的任何当局或机构征收或征收的所有税款、预扣、关税、评税或政府收费 。

S-39

如果Teva Finance II或Teva因 在欧元纸币下或与欧元纸币有关的任何付款中被要求扣缴或扣除任何此类税款，Teva Finance II或Teva将视情况而定：

•

扣缴或者扣除该等金额的；

•

支付此类额外税额，以便相关欧元纸币的每个持有人或实益所有人收到的净额，包括这些额外税额，将等于该持有人或实益所有人在没有被要求扣缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额；以及

•

根据适用的法律，向有关税务机关或其他机关支付扣缴或扣除的全部金额，

但不会就任何承付票支付该等额外款额：

1.

由于该持有人(或实益所有人)与课税管辖区有某种现在或以前的关系而征收或征收该等税项，但仅仅持有(或实益拥有)该纸币或收取欧元纸币的本金或利息(包括但不限于公民身份、国籍、居住地、住所或企业的存在、常设机构、受抚养人、营业地点或管理地点存在或被视为存在于课税管辖区内)；

2.

对于本不会被如此扣留或扣除的任何税款，如果不是由于欧元纸币的持有者或 实益所有人未能作出非居住声明，或其有权获得的任何其他索赔或申请豁免，或以其他方式遵守任何合理的证明， 关于国籍、住所、身份或与征税司法管辖区有关的身份、信息、文件或其他报告要求，如果(A)遵守适用法律、法规、行政惯例或条约要求作为全部或部分免税的先决条件，(B)持有人(或实益所有人)能够遵守这些要求而不会有不必要的困难，以及(C)我们已提前至少30个历日通知持有人(或实益所有人)他们将被要求遵守这些要求；

3.

该等税项是因就欧元纸币征收的遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税而征收的，但契据另有规定者除外；

4.

如非出示该等欧元纸币，本不会征收任何该等税项， 如须出示该等欧元纸币，则在该等付款到期及须予支付的日期或其妥为提供付款的日期(以较后日期为准)后30天以上的日期付款，但如该欧元纸币是在该30天期间内的任何日期提示付款，持有人 将有权获得额外的税款；

5.

对于根据修订后的1986年《国税法》第1471-1474节征收的任何税收，根据其颁布的任何适用的美国财政部条例，或任何前述规定的司法或行政解释(参见《美国联邦所得税考虑事项》和《外国账户税收合规法》，将其与通常所称的FATCA制度有关)；或

6.

上述第1项至第5项的任意组合。

Teva Finance II作为发行人，Teva作为担保人，将支付因欧元纸币或与之相关的任何其他文件或票据的执行、交付、执行或登记而产生的任何现在或未来的印花税、法院税或文件税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。

S-40

换领税款

任何系列的欧元纸币可以在到期前的任何时间，在向受托人和适用系列欧元纸币的持有人发出不少于10天但不超过60天的退税通知后，由Teva Finance II、Teva或Teva的任何继任者(视情况而定)选择全部赎回，但不能部分赎回，如果Teva金融II或Teva确定以下情况：

•

影响征税的法律、法规或裁决的任何变更或修订，或根据征税管辖区或税务管辖区的任何政治分区或税务机关的法律颁布的任何裁决，或

•

在适用或解释上述法律、法规或裁决方面的官方立场的任何变化 ，

哪项变更或修订生效，或在官方立场发生变化的情况下，在欧元纸币发行当日或之后宣布，Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何继承人(视情况而定)有义务或将有义务就欧元纸币支付额外税款，如上文第 节第3部分所述，前提是Teva Finance II或Teva(或其各自的任何继承人)确定此类义务不能由Teva Finance II或Teva(或其各自的任何继承人)回避。采取其可以采取的合理措施。

赎回价格将等于适用的 系列欧元纸币本金的100%，外加截至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(如果有)。日期和适用的赎回价格将在换税通知中规定，通知将不早于Teva Finance II(或其继任者)或Teva(或其继任者)有义务支付此类额外税款的最早日期 ，如果相关欧元纸币的付款实际在该日期 到期。如果在发出赎回通知时，支付额外税款的义务仍然有效，则可以赎回欧元纸币。

在发出退税通知之前，Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何继承人(视情况而定)将 交付给受托人：

•

由正式授权人员签署的证书，声明Teva Finance II、Teva或Teva财务II或Teva的任何继承人(视情况而定)有权进行赎回，并提出事实声明，表明Teva Finance II、Teva或Teva Finance II或Teva的任何继承者(视情况而定)有权赎回的前提条件已经发生；以及

•

基于事实陈述的具有公认地位的独立法律顾问的意见。

有关与欧元纸币利息支付有关的潜在荷兰预扣税的其他信息，请参阅荷兰税务考虑事项。

违约事件

就每一系列欧元纸币而言，下列各项均构成契约项下的违约事件：

(i)

Teva Finance II在到期或赎回时未能支付根据该契约发行的该系列欧元纸币的本金和溢价(如有)。

(Ii)

Teva Finance II未能在到期之日后30天内支付根据该契约发行的此类 系列欧元纸币的分期付款利息(包括额外金额，如有)；

(Iii)

Teva未能履行其在与该系列欧元纸币有关的契约项下的担保义务；

S-41

(Iv)

除非契约允许，否则Teva的相关担保应在任何最终的、不可上诉的司法程序中被裁定为不可执行或无效，或因任何原因停止完全有效，或Teva或代表Teva行事的任何人应否认或否认其在该担保项下的义务 ；

(v)

Teva或Teva Finance II在书面通知后60天内未能履行或遵守契约或根据该契约发行的相关欧元票据中包含的任何其他条款、契诺或协议，要求Teva或Teva Finance II(视情况而定)进行补救，应由受托人给予Teva或Teva Finance II(视情况而定)或Teva或Teva Finance II(视情况而定)。以及由当时未偿还的该系列欧元纸币本金总额至少25%的持有人作为受托人(但不得在该通知发出前两年以上就所采取的任何行动向该系列欧元纸币的持有人或向该系列欧元纸币的持有人作出上述通知)；此外，受托人没有义务确定何时或是否有任何 持有人已收到任何此类行动的通知，或追踪该两年期何时开始或结束)；

(Vi)

Teva或Teva Finance II在受托人向Teva Finance II或Teva Finance II和受托人发出书面通知后30天内因其借入的任何债务(定义见下文)而违约，未偿还本金总额超过2.5亿美元，或持有当时未偿还的相关欧元票据本金总额至少25%的人违约：

•

由Teva或Teva Finance II(视具体情况而定)未能在适用的宽限期结束前支付此类债务的到期本金或利息(如果有)所致，除非此类债务已清偿；或

•

导致这种债务加速，除非这种加速被免除、治愈、撤销或作废；以及

(Vii)

Teva或Teva Finance II的破产、无力偿债或重组。

为免生疑问，未能达到一个或多个可持续发展绩效目标不应构成违约或欧元纸币违约事件。

该契据将规定受托人(上文第(Vii)项的情况除外) 须在该契据下的失责事件发生后90天内，向该系列欧元纸币的登记持有人发出通知，通知该系列欧元纸币的登记持有人已发生并仍在继续发生的所有失责行为，但如受托人真诚地决定扣留该通知是符合该等登记持有人的最佳利益，则该受托人如真诚地决定扣留该通知是符合该等登记持有人的最佳利益，则该受托人须获保障不发出该通知。除非在任何欧元纸币到期时未能支付本金或利息，或未能支付任何赎回或回购债务。

如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，受托人或受影响的系列欧元纸币本金总额至少25%的持有人可宣布该系列欧元纸币的本金金额，连同应计和未付利息(如有)，然后受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行该系列欧元纸币持有人的权利。经当时本金总额为 该系列欧元纸币的多数持有人的书面同意，该声明可被撤销或撤销。具有司法管辖权的法院可延长或暂缓契约或欧元纸币中任何补救任何实际或指称的违约或违约事件的期限。

该契约将载有一项条款，规定受托人在失责期间有责任按照所需的谨慎标准行事，在应欧元纸币持有人的要求继续行使该契约下的任何权利或权力之前，该受托人须获得令该受托人满意的弥偿。该契约将规定，在符合其中规定的条件的情况下，当时未偿还的一系列欧元纸币本金总额的多数持有人有权指示时间、方法和

S-42

为托管人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的地点，或行使托管人对该契约所授予的该系列欧元纸币的任何信托或权力的地方。 Teva Finance II将被要求每年向受托人提交一份关于其遵守契约下所有条件和契诺的声明。

？负债对任何人来说，是指对借款的任何负债，根据公认会计准则，该负债将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上，但该人在正常业务过程中因获取材料或服务而产生或承担的应付帐款或对贸易债权人的任何其他债务除外。

合并、合并或假设

在Teva Finance II的情况下，无需欧元纸币持有者同意，Teva Finance II可与根据荷兰法律组织的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司或信托基金合并、合并或转让其各自的全部或几乎所有资产，条件是：

•

继承实体承担Teva Finance II在契约和欧元纸币项下的所有义务； 和

•

在该交易发生时，任何违约事件以及在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件均不会发生或继续发生。

根据契约条款，Teva可在未经欧元纸币持有人同意的情况下，与任何其他公司合并、合并或转让其全部或几乎所有资产，但条件是：

•

继承公司承担Teva在契约和欧元纸币项下的所有义务；以及

•

在该交易发生时，任何违约事件以及在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件均不会发生或继续发生。

该契约将规定，只要任何欧元票据未偿还，Teva Finance II的所有股本或会员权益将直接或间接由Teva或其继任者拥有。

修改和修订

更改需要每个受影响的持有人 批准

契约将规定，未经书面同意或未经受此更改影响的每张票据持有人的赞成票，不得对其进行修改或修改，以：

•

更改该票据的本金或任何分期利息的到期日；

•

减少该票据的本金或利息；

•

更改该票据的付款货币或其利息；

•

损害就强制执行该票据或与该票据有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

修改Teva的义务，直接或间接拥有Teva Finance II的所有未偿还资本 股票或会员权益，视情况而定；

•

以不利欧元纸币持有人的方式修改契约的赎回条款；

•

以不利于此类欧元纸币持有人的方式修改适用的担保；

S-43

•

减少该系列未偿还欧元纸币本金总额的百分比，以修改 或修改契约或放弃过去的任何违约；或

•

降低通过决议所需的一系列未偿还欧元纸币本金总额的百分比。

需要多数人批准的变更

除上文所述外，经持有当时未清偿证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，契约可予修改或修订(作为一个类别投票)。因此，对基础契约中所载条款的修订将需要基础契约项下未偿还证券(包括在此提供的欧元票据)的必要表决，而对第四个补充契约中所包含的条款的修订将需要在此提供的此类系列欧元票据中的必要投票。

无需批准的更改

契据或欧元纸币可由Teva Finance II、Teva和受托人修改或修改，无需任何票据持有人同意，目的除其他外：

•

确保任何系列欧元纸币的安全，或在契约不要求担保的情况下确认和证明解除担保；

•

增加Teva或Teva Finance II的契约，使欧元纸币持有者受益；

•

放弃授予Teva或Teva Finance II的任何权利或权力；

•

规定在合并、合并、转让、转让或租赁的情况下，Teva或Teva Finance II对欧元纸币持有者承担的义务。

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格 ；

•

消除任何含糊之处、补充任何遗漏或更正契约中任何有缺陷的条款； 但在Teva Finance II董事及监督董事善意的意见下，该等修改或修订不会在任何重大方面对欧元纸币持有人的利益造成不利影响；此外， 此外，任何纯粹为使契约条文符合本招股章程副刊所载欧元纸币的描述而作出的任何修订，均不得被视为对欧元纸币持有人的利益造成不利影响；

•

证明Teva(或任何继承人)承担了所有债务并免除了发行人的责任；但条件是，契约项下的违约事件不应发生并继续发生；

•

证明接受继任受托人的委任；

•

依契约增加担保人、连带义务人或者解除担保人；

•

添加或修改Teva Finance II或Teva(视具体情况而定)和受托人认为必要或适宜且不会在任何实质性方面对欧元纸币持有人的利益造成不利影响的任何其他条款。

满足感和解脱

Teva 在以下情况下，财务II和Teva可在欧元纸币仍未偿还的情况下履行和履行其在任何欧元纸币的契约项下的义务：

•

根据该契约发行的与该系列有关的所有未偿还欧元纸币已于预定到期日到期并支付；或

S-44

•

根据该契约发行的与该系列有关的所有未偿还欧元纸币已被要求赎回，

在任何一种情况下，Teva Finance II都已向受托人存入一笔金额，足以在预定到期日或预定赎回日期(视情况而定)支付和清偿根据该契约发行的所有未偿还欧元纸币。

治国理政法

契约和欧元纸币将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人和主要付款代理的信息

纽约梅隆银行已被我们指定为每个系列欧元纸币的受托人、转账代理和登记员。纽约梅隆银行伦敦分行已获我们委任为欧元纸币的主要付款代理人，并将担任共同托管银行。纽约梅隆银行、纽约梅隆银行伦敦分行或其关联公司未来可能会在其正常业务过程中不时向我们提供银行和其他服务。纽约梅隆银行和纽约梅隆银行伦敦分行无义务应根据该契约持有一系列欧元纸币的任何持有人的要求、命令或指示，行使该契约赋予它们的任何信托或权力，除非该等持有人已向受托人和主要付款代理人提供令其满意的担保或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、开支和责任。

以全球欧元纸币为代表的有关欧元纸币的规定

一般信息

在截止日期 发行的欧元纸币将以全球欧元纸币的形式发行，并以完全登记的形式发行，不包括代表已发行欧元纸币本金总额的息票。每张全球纸币将存放在欧洲清算银行和Clearstream的共同托管机构或其指定人的名称 处并以其名称登记。

登记权益将仅限于在欧洲结算和/或Clearstream拥有 个账户的个人，或通过此类参与者持有权益的个人。EuroClear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上以各自名义开立的客户证券账户持有全球欧元纸币的权益或托管权益。

除非在以下实物欧元纸币项下所述的有限情况下，登记权益的所有者将无权收到欧元纸币的实物交付。取而代之的是，记账利息将显示在上，其转让将仅通过欧洲结算公司和Clearstream及其参与者以记账形式保存的记录进行。只要欧元纸币以全球形式持有，欧洲清算银行和/或Clearstream(或其代名人)的共同托管机构将被视为该契约项下所有用途的全球欧元纸币的唯一持有人。因此，参与者必须依赖欧洲清算银行和Clearstream的程序，间接参与者必须依靠参与者的程序，通过他们拥有入账权益的程序，才能行使持有人根据契约享有的任何权利。一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实际交付这种证券。上述限制可能会削弱拥有、转移或质押记账权益的能力。此外，虽然欧元纸币是全球纸币，但对全球纸币感兴趣的所有者将不会在其名下注册欧元纸币，并且不会 被视为该契约下的注册所有者或持有人。

S-45

Teva Finance II将不会就欧元纸币收取任何费用或其他费用； 然而，账簿权益持有人可能会因维护和运营欧洲清算银行和/或Clearstream的账户而产生通常应支付的费用。

受托人或其任何代理人都不会对记录中与账面记录利益有关的任何方面承担任何责任或责任。

以下有关欧洲清算银行和Clearstream的信息来源于欧洲清算银行和Clearstream和其他来源的信息。Teva Finance II、Teva或管理人员(或代表他们行事的任何人)均不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

实物欧元纸币

根据契约条款，入账权益的所有者只有在下列情况下才会收到最终形式的欧元钞票(实物欧元钞票)：

(1)EUROCLEAR或Clearstream以书面形式通知Teva Finance II不愿或无法继续担任欧元票据的托管机构，或EUROCLER或Clearstream不再是根据《交易法》注册的结算机构，且Teva Finance II在通知或停止后90天内未指定全球票据的后续托管人；或

(2)违约事件已经发生并仍在继续，登记员已收到欧洲结算所或清算所代表欧洲结算所或清算所的成员或参与者提出的发行实物欧元纸币以换取全球纸币的请求。

在此类 活动中，Teva Finance II将以完全注册的形式发行实物欧元纸币，不包括名称中的优惠券，并以欧洲结算和/或Clearstream要求或代表其发行的任何批准面额发行(根据各自的习惯程序，并基于从参与者那里收到的反映账簿权益实益所有权的指示)，此类实物欧元纸币将带有与某些转让限制有关的限制性图例，除非契约或适用法律不要求该图例。

全球欧元纸币的支付

全球欧元纸币上的任何金额(包括本金、利息和额外金额)的付款将通过委托人 付款代理进行。欧元纸币的付款将在主要付款代理人的指定办事处或机构以欧元支付；但与存放于 的一张或多张全球欧元纸币代表的欧元纸币有关并登记在欧洲结算公司和Clearstream的共同托管银行或其代名人名下的所有此类付款，将通过电汇方式将立即可用的资金电汇到该共同托管银行的一个或多个持有人书面指定的账户。 主要付款代理将进而向欧洲清算银行和Clearstream的共同托管银行支付此类款项。然后，此类付款将按照相关系统的程序分发给欧洲结算系统和Clearstream的参与者。

此外，根据我们的选择，如果发行实物欧元纸币，我们可以电汇到持有人指定的账户，并在付款日期至少15天前书面通知主要付款代理人。

根据契约条款，Teva Finance II、Teva、受托人和上述任何代理人(包括主要付款代理人)将向全球欧元纸币的登记持有人(例如：共同受托管理人或其 被指定人)作为其绝对所有人，用于收取款项和所有其他目的。因此，Teva Finance II、Teva、受托人或其各自的任何代理都没有或将对以下各项负有任何责任或责任：

S-46

(1)EuroClear、Clearstream或任何参与者或间接参与者的记录中与记账利息有关的任何方面或因记账利息而支付的款项，或欧洲结算、Clearstream或任何参与者或间接参与者支付的任何此类款项，或维护、监督或审查与记账利息有关的任何记录或任何参与者或间接参与者的任何记录；或

(2)欧洲清算银行、Clearstream或任何参与者或间接参与者。

参与者向通过参与者持有的入账权益的所有者付款是此类参与者的责任，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样。

赎回全球票据

如果全球票据或其任何部分被赎回，与赎回有关的所有金额将通过 主要付款代理以上述方式支付。EUROCLAR和/或Clearstream(视情况而定)将把它们就如此赎回的全球纸币收到的金额分配给该全球纸币的记账权益持有人。Teva了解到，根据EUROCLAR和Clearstream的现有做法，如果在任何时候赎回的欧元纸币少于全部欧元纸币，EUROCLAR和Clearstream将按比例(经调整以防止零头)或其认为公平和适当的其他基础上记入各自参与者账户的贷方；但是，本金低于1,000欧元的记账利息不得部分赎回。

图书记项权益拥有人的诉讼

欧洲清算银行和Clearstream已告知Teva，他们将采取持有人允许采取的任何行动(包括如上所述出示 欧元纸币以供兑换)，仅在一个或多个参与者的指示下采取行动，并且仅就该参与者已经或已经作出此类指示的欧元 纸币本金总额中的该部分采取行动。EUROCLAR和Clearstream将不会就此类全球纸币行使任何酌情决定权来授予同意、豁免或采取任何其他行动。 但是，如果欧元纸币发生违约事件，EUROCLAR和Clearstream各自保留将全球欧元纸币兑换成实物欧元纸币的权利，并向其参与者分发此类实物欧元纸币。

记账系统下的全球清算和结算

初始沉降量

记账 通过欧洲清算银行或Clearstream账户拥有的权益将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。登记利息将在结算日的下一个工作日贷记到欧洲结算公司和Clearstream持有人的证券托管账户中，以支付结算日的价值。

二级市场交易

入账权益将通过EuroClear或Clearstream的参与者进行交易，并将以当天的基金结算。由于采购决定了交货地点，因此在交易时确定买方和卖方的账户所在的任何入账权益非常重要，以确保能够在期望的价值日期进行结算。

S-47

有关EuroClear和Clearstream的信息

我们对EuroClear和Clearstream的理解如下：

•

欧洲结算系统和Clearstream为其各自的参与组织持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进其各自参与者之间的证券交易的清算和结算；

•

除其他事项外，欧洲结算系统和Clearstream为其参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务；

•

欧洲清算银行和Clearstream与国内证券市场的接口；

•

EuroClear和Clearstream参与者是金融机构，如经理、承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和某些其他组织；以及

•

银行、经纪商、交易商和信托公司等通过欧洲结算系统或Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以直接或间接访问EuroClear或Clearstream。

托管风险

投资者通过在EuroClear和/或Clearstream或任何其他证券中介机构的账户以簿记方式获得、持有和转移欧元票据的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及约束此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

可更改的程序

尽管欧洲结算公司和Clearstream已同意这些程序，以促进欧洲结算公司和Clearstream之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可能会停止，并可由其中任何一方随时更改。

S-48

美元钞票及保函说明

Teva Finance III将发行本金总额为600,000,000美元的2029年到期的7.875可持续发展相关优先债券(本金总额为7.875的2029年到期可持续发展相关优先债券)和本金总额为8.125美元的2031年到期的可持续发展相关优先债券(本款为2031美元债券，与2029年美元债券一起发行)，由Teva Finance III、Teva和纽约梅隆银行作为受托人(就本节而言，为基础债券)发行本金总额为7.875的2031年到期的可持续发展相关优先债券，并辅以第四份补充债券 日期为2023年3月9日或左右，由Teva Finance III、Teva和纽约梅隆银行作为受托人和付款代理人(就本节而言，是第四份补充契约)。 每个系列的美元纸币的条款包括契约中提供的条款。Teva将不可撤销和无条件地保证Teva Finance III按时支付每个系列美元票据的本金和利息(如果有)，以及根据该契约应支付的所有其他金额和 。

以下说明仅是各系列美元纸币及其相关契约和担保的主要条款的摘要。我们敦促您完整阅读这些文件，因为它们而不是本说明定义了您作为美元纸币持有者的权利。您可以在我们的地址 索取这些文件的副本，该地址在标题为通过引用并入某些文件的章节中列出。

当我们在本节中提到Teva或担保人时，我们仅指Teva制药工业有限公司，一家以色列公司。当我们在本节中提到Teva Finance III或发行人时，我们指的是Teva Pharmtics Finance荷兰III B.V.，它是Teva的间接全资子公司，作为荷兰私人有限责任公司成立。

在本节中，我们将基础债券和第四个补充债券称为债券；我们将2029年美元纸币和2031年美元纸币分别称为一系列美元纸币，统称为美元纸币。

美元纸币简介

美元纸币将：

•

最初仅限于：

•

2029年发行的美元纸币本金总额为6亿元；以及

•

2031年发行的美元纸币本金总额为5亿美元；

但须视乎发行人酌情决定重新开放美元纸币；

从2023年9月15日开始，2029年美元纸币按年利率7.875%计息，2031年美元纸币按8.125%年利率计息，每半年支付一次欠款 ，条件是美元纸币的利率应按以下可持续发展业绩目标未能实现的情况下的美元纸币利率调整进行调整；

•

构成发行人的一般无担保债务；

•

在发行人提前通知至少10天但不超过60天后，可在任何时间和不时在Teva Finance III的 选项中全部或部分赎回(除了在下面的可选税收赎回中所述的赎回价格)，由发行者 按第#项下所述的赎回价格赎回；以及

•

2029年9月15日到期，2029年9月15日到期，2031年9月15日到期，2031年9月15日到期，除非发行人提前赎回，否则将于2031年9月15日到期。

S-49

本契约不包含任何财务契约或对Teva、Teva Finance III或Teva的任何其他子公司可能产生的 额外债务金额的限制，但以下某些契约中所述除外。在Teva或Teva Finance III的高杠杆交易或控制权变更的情况下，本契约不保护您。本契约不包含规范向持有人提供和/或支付同意费的契约。美元钞票不含任何偿债基金拨备。在完成发行和运用所得收益后，57.5亿美元的证券(定义见基础契约)将在该契约项下未偿还，该等证券的持有人，包括美元票据持有人，将就其下的某些事项 作为一个单一类别投票。

Teva Finance III可在未经持有人同意的情况下， 以相同条款(发行日期、发行价格以及在某些情况下，在该等额外美元纸币发行日期之前首次支付利息或利息除外)和 以与现提供的该系列美元纸币相同的CUSIP号码发行额外的美元纸币，本金总额不受限制；但如果出于美国联邦所得税的目的，某个系列的额外美元纸币不能与该系列的美元纸币互换，则此类额外的美元纸币将具有单独的CUSIP号码。我们亦可能不时在公开市场购买或协商交易中回购美元纸币，而无须事先通知持有人。

您可以向我们在纽约市的办事处或机构(最初应是受托人在纽约市的办事处或机构)出示用于登记转账和兑换的最终登记美元纸币，而不收取手续费。有关登记转让和兑换全球登记美元纸币的信息，请参阅以下表格、面额和登记 。

对担保的说明

Teva将不可撤销和无条件地保证到期时准时支付每一系列美元票据的本金和利息(包括本合同规定的任何额外税款)以及根据该契约到期和应付的所有其他金额，无论是到期时、赎回时、通过加速支付或 其他方式。受托人、美元票据持有人及其继承人、受让人和受让人可强制执行相应的担保。Teva还将为此次发行的欧元纸币提供担保。

每一项担保都将是Teva的无担保优先债务。作为Teva的债务，在实施预期的发售后，每个担保将按如下顺序排列：

•

债权优先于明确从属于担保的债权人的权利(截至2022年12月31日，Teva没有未清偿的次级债务)；

•

与Teva不时未偿还的其他无担保债务相同，但属于担保的债务除外(截至2022年12月31日，Teva的优先无担保债务约为212亿美元)；

•

实际上低于Teva的担保债务，最高可达担保债务的抵押品价值(截至2022年12月31日，Teva没有未偿还的担保债务)；以及

•

实际上低于Teva附属公司(发行人除外)的债务和其他负债 (于2022年12月31日，Teva的附属公司，但财务附属公司除外，极小的未偿债务的数额)。

S-50

利息及本金的支付

美元纸币的利息

如果未能达到以下可持续发展目标，2029年美元纸币和2031年美元纸币将分别按7.875%和8.125%的年利率计息，分别从2023年3月15日和9月15日开始每半年支付一次，从2023年3月15日和9月15日开始，分别支付给前一年3月1日和9月1日交易结束时的记录持有人，无论是否为营业日(定义如下)。如果美元票据的付息日期不是营业日，将在下一个营业日支付利息，其效力和效力与该付息日相同，不会因此而产生利息。美元票据的利息将以360天为基础计算，包括12个30天的月，并将于2023年3月9日或自已支付利息的最近一次付息日期(但不包括下一次付息日期)起累计。

？营业日是指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授权或责令纽约的银行继续关闭的日子，或(Iii)受托人的公司信托办公室关闭营业的日子。

未能达到可持续发展表现目标时的美元纸币利率调整

自2026年9月15日(加息日)起，2029年美元纸币和2031年美元纸币的应付利率将增加：

(A)每年0.100%，除非Teva在测试日期达到监管提交的目标 ；

(B)每年0.100%，除非Teva在测试日期已达到产品数量目标；和

(C)每年0.100%，除非Teva在测试日期已达到减排目标；

在每一种情况下，由发行人或Teva在证明日期或之前(受任何文书或行政错误(包括由此导致的任何延误)的限制)在高级人员的证书(其中应包括作为证据的保证书)中向受托人证明的；但为免生疑问：

(I)如果Teva在测试日期已达到三个可持续发展绩效目标，并在认证日期或之前获得认证，则2029美元纸币和2031美元纸币的利率在升级日不得增加；

(Ii)如果Teva在测试日期已达到三个可持续发展绩效目标中的两个，并在认证日期或之前获得认证，则2029年美元纸币和2031年美元纸币在提升日期的利率合计不得超过0.100%；

(3)如果Teva在测试日期已达到三个可持续发展绩效目标之一，并在认证日期或之前获得认证，则2029年美元纸币和2031年美元纸币在升级日期的加息合计不得超过0.200%；以及

(Iv)在任何情况下，2029年美元纸币和2031年美元纸币在上浮日期的利率合计加幅不得超过0.300%(这是由于Teva在测试日期未能达到三项可持续发展业绩目标中的任何一项，以及未能在认证日期或之前证明达到目标所致)。

S-51

与可持续发展绩效目标有关的定义和一般术语

？保证书是指外部审核者发出的一封或多封保证书，确认是否已达到一个或多个可持续绩效目标 。

？认证日期表示2026年6月30日。

减排目标是指Teva的目标，即自测试日期起将范围1和范围2温室气体(GHG)排放量减少不低于25%(按日历年计算，并与2019年基线相比)；提供, 然而，为了确定减排目标是否已经实现，Teva及其合并子公司可以 计算自《温室气体议定书》或其他公认的议定书或计算此类排放的标准所设想的美元票据发行日期以来完成的任何单一或相关系列收购或资产剥离的温室气体排放量。

？外部审核员是指由发行人、Teva或Teva的其他子公司之一指定的合格第三方保证或认证服务提供商，负责审查Teva在实现可持续发展绩效目标方面的表现。

？产品数量目标是指Teva的目标，即在截至2025年12月31日的一年中，通过四个获得药物计划的机会，将获得药物计划的产品数量比截至2020年12月31日的一年增加150%，包括捐赠和世界卫生组织六个关键TA的EML上的LMIC的社会业务。

？监管提交目标是指Teva的目标是在截至2025年12月31日的四年内，将Teva及其子公司在世界银行指定的低收入和中等收入国家(LMIC)以及截至2021年9月在世界卫生组织基本药物清单(WHO EML)上提交的新监管提交的累计数量增加150%，涉及心血管疾病、儿科肿瘤、呼吸系统疾病、糖尿病、心理健康和疼痛/姑息治疗等治疗领域。

可持续绩效目标统称为产品数量目标、监管提交目标和减排目标；提供, 然而，，为确定是否已实现任何可持续发展业绩目标，Teva及其合并子公司可排除以下影响：(I)在欧元纸币发行日期后，对Teva及其合并子公司的业务、运营或财产适用或与之有关的任何适用法律、法规、规则、指南、标准和政策的任何修订或更改， 包括对任何可持续发展业绩目标的衡量或计算，或(Ii)任何不可抗力任何政府、非政府或医疗保健组织的参与、参与或运作对于实现可持续发展绩效目标是必要、适当或预期的(包括但不限于地缘政治不稳定、治理不善或地方基础设施故障(包括 有形或社会基础设施或超国家、国家、州、省或地方治理))，包括发生此类事件或情况。如果Teva在其合理判断中确定，由于在紧接前一句的但书中描述的任何一项的发生而没有实现可持续业绩目标，则就契约而言，该可持续业绩目标将被视为已经实现，并且不会因未能实现该可持续业绩目标而导致利率调整。

测试日期？表示2025年12月31日。

受托人有权最终依赖发行人或Teva的高级职员证书，并无责任以 身份查询或调查任何该等高级职员证书(或相关保证书)的准确性，核实可持续业绩目标的实现情况，或就可持续业绩目标的实现情况进行计算、调查或确定。受托人对发票人、欧元纸币持有者或任何其他人真诚行事不承担任何责任

S-52

任何此类官员的证书。用于设定可持续发展绩效目标的基线(如上文可持续发展融资框架中所述)尚未 经任何第三方独立核实或审计。

支付机制

除以下规定外，Teva Finance III将支付以下利息：

•

以即期可用资金向存托信托公司(DTC？)发行的全球登记美元纸币；

•

本金总额为5,000,000美元或以下的任何最终登记美元纸币，以支票邮寄给这些美元纸币的持有者；以及

•

任何本金总额超过5,000,000美元的最终登记美元纸币，由这些美元纸币的持有人选择即期可用资金电汇 。

到期时，Teva Finance III将在我们在纽约市的办事处或机构为最终登记的美元票据支付利息，该办事处或机构最初将是受托人在纽约市的办事处或机构。

Teva Finance III将为以下项目支付本金和保费(如果有的话)：

•

以即期可用资金向DTC发行的全球登记美元纸币；以及

•

在我们在纽约市的办事处或机构登记的任何最终美元钞票，最初将是受托人在纽约市的办事处或机构。

本节中提到的利息支付，除文意另有所指外，是指支付利息和与税收有关的额外金额。

选拔和注意事项

如果要在任何时间赎回任何系列的少于全部美元纸币，受托人或登记商(视情况而定)将按比例(或基于受托人或登记商认为公平和适当的最接近按比例选择的方法)选择该系列的美元纸币进行赎回，除非法律或适用的证券交易或托管要求另有要求。受托人或司法常务官均不对其按照本款作出的任何选择负责。

发行人应在赎回日期前不少于10天但不超过60天，将赎回通知以电子传输、头等邮件、预付邮资的方式发送给该系列的持有者，地址应与登记处登记簿上的地址相同。

如任何系列的任何票据只有部分赎回，则与该系列票据有关的赎回通知须注明须赎回的本金的 部分，在此情况下，在注销该系列的原有票据时，该系列原有票据的一部分将以持有人的名义发行。对于全球票据， 将在此类系列票据上进行适当的批注，以将其本金金额降至相当于其未赎回部分的金额。在适用的赎回通知条款(包括其中所载的任何条件)的规限下，任何系列被要求赎回的美元票据将于指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，任何需要赎回的美元纸币系列或部分停止计息，除非 赎回日未支付赎回价款。

S-53

发行方可选择赎回

发行人可在任何时间或不时赎回任何系列的美元纸币，赎回日期至少为10天，但不得超过60天，通知须送交每名美元纸币持有人的登记地址，并将通知副本送交受托人。赎回价格将等于(1)将赎回的美元纸币本金的100%，或(2)将赎回的美元纸币的剩余预定付款(定义如下)的现值之和，每半年(假设一年360天，由12个30天的月组成)，贴现率等于国库率(定义如下)加50个基点(2029年美元纸币)加50个基点(2031年美元纸币)，在每一种情况下，另加截至(但不包括)赎回日的累计利息和未付利息(如有)；如果发行人在任何系列的面值赎回日或之后赎回该系列的美元纸币，则该等美元纸币的赎回价格将等于该等美元纸币正被赎回的本金总额的100%，加上截至(但不包括)赎回日的应计和未付利息(如有)。

任何与公司交易有关的任何系列美元票据的赎回通知(包括股权发行、债务产生或控制权变更)可由发行者酌情决定在其完成之前发出，任何此类赎回或通知可由发行者酌情决定遵守一个或多个先行条件，包括但不限于相关交易的完成。如果赎回或购买是在满足一个或多个先决条件的情况下进行的，则该通知应说明每个该等条件，如果在赎回日期之前未能满足任何或所有该等条件，则该通知可被撤销或延迟赎回日期。此外，发行人可以在通知中规定，赎回价款的支付和与赎回有关的义务的履行可以由另一人履行。

？可比国库券发行 指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日相当于将赎回的适用系列美元票据的票面赎回日期的剩余期限，将在选择时并根据惯例，用于为新发行的与该系列美元票据票面赎回日期的剩余期限相当的公司债务证券定价。

？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)该赎回日参考国库券交易商报价的平均值 剔除该参考国库券交易商报价中的最高和最低者，或(2)如果独立投资银行家获得少于五个此类参考国库券交易商报价，则为所有此类报价的平均值 。

？独立投资银行家指由我们委任的参考国库交易商之一。

？面值赎回日期是指(I)就2029年6月15日(即2029年6月15日前三个月的美元纸币到期日)及(Ii)2031年6月15日(即2031年美元纸币到期日前三个月的日期)。

？参考财政部交易商是指(I)花旗全球市场公司、高盛银行欧洲SE和瑞穗证券美国有限责任公司中的每一家，以及(Ii)由PNC Capital Markets LLC和MUFG Securities America Inc.选择的一家一级财政部交易商(定义如下)，或在每种情况下，它们各自的附属公司或继任者，每一家都是美国政府的主要证券交易商。如果上述任何人不再是一级国债交易商，或者不能或不愿意提供此类服务，我们将以另一家国家认可的投资银行作为一级国债交易商。

？参考国库交易商报价指，就每名参考国库交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的有关可比国库券的投标和要价(以本金的百分比表示)的平均值，由该参考国库交易商于纽约市时间下午3：30，即上述赎回日期前的第三个营业日，以书面方式向独立国库交易商报价。

S-54

？剩余预定付款是指，对于要赎回的每一张票据， 该票据的本金和利息的剩余预定付款，如同在适用的票面赎回日期赎回一样，按该赎回日期适用的利率确定。如果适用的赎回日期不是该票据的利息 支付日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去该票据到该赎回日期应累算的利息金额。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则相当于该可比国库券的半年等值到期收益率 (截至紧接该赎回日之前的第二个营业日计算)的年利率。

在赎回日期及之后，美元纸币或该等美元纸币的任何部分 将停止计息(除非本行拖欠支付赎回价格及应计利息)。在赎回日期或之前，我们将向付款代理人(或受托人)存入足够的款项，以支付将于该日期赎回的美元纸币的赎回价格和应计利息。

美元纸币的条款并不妨碍Teva、Teva Finance III或Teva的任何其他子公司在公开市场上购买美元纸币。

某些契诺

对有抵押债务的限制。如果Teva或其任何子公司在其任何财产(包括子公司的股票或债务)上设立、产生或承担任何留置权，以担保其他债务，Teva将在该等其他债务得到担保的情况下，在相同的基础上担保美元纸币，除非在实施该留置权后，当时未偿还的担保债务的总额 (不包括以下允许的留置权担保的债务)加上下文第(3)段所述的所有销售和回租交易的价值将不会超过(I)Teva的综合净值的10%和(Ii)2,000,000,000美元(或以其他一种或多种货币表示的等值货币)中的较大者。这些限制不适用于下列留置权：

•

留置权自Teva Finance III根据契约首次发行美元纸币之日起存在；

•

对在取得、建造或改善该等财产的日期之前、当时或之后一年内所产生、招致或承担的财产的留置权，以确保取得、建造或改善该等财产的全部或部分费用；

•

房东、仓库保管员、物料工、承运人、工人、维修工和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，这些留置权是关于没有逾期的债务或在适当的法律程序中真诚地提出异议的；

•

保证金或留置权，以保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中；

•

公司或其他实体在成为或成为Teva子公司时的任何财产上存在的留置权(前提是留置权不是在考虑该公司或其他实体成为Teva的子公司时设定或承担的)；

•

担保子公司欠Teva或其一个或多个子公司的债务的留置权；

•

购买资金对Teva或其任何子公司在正常业务过程中收购的任何不动产或设备的留置权，以确保此类财产或设备的购买价，或在收购时存在的此类财产或设备的留置权(不包括因考虑此类收购而产生的、未为此类财产的收购融资而产生的任何此类留置权)，但此类留置权不得延伸至或涵盖除被收购的不动产或设备以外的任何性质的任何财产；

S-55

•

对所取得的财产承担资本租赁义务的留置权；但此种留置权不得延伸至或涵盖受资本化租赁约束的资产以外的任何资产；

•

向任何司法管辖区的任何政府当局保留留置权，以确保Teva或其任何子公司根据适用法律、法规或法令欠该实体的任何合同或付款承担义务；

•

对受合格证券化交易约束的任何应收资产的留置权；但根据本款担保的所有应收资产的公允市值总额在任何一次未偿还时不得超过2,500,000,000美元(或其等值的另一种或多种货币)；以及

•

对前述财产的任何延期、续期、替代或替换，但本金不增加，且该留置权不延伸至其他财产(其改进或替换除外)。

？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

？合并净值 指Teva及其合并子公司的股东权益，如担保人提交给股东的最新年度报告经审计的综合资产负债表所示，该报告是根据美国公认的会计原则 编制的。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？合格证券化交易是指Teva或其任何 子公司达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，Teva或该子公司出售、转让或以其他方式转让给证券化实体，或为证券化实体的利益授予担保权益，任何应收资产(无论是现在存在的或未来产生或收购的)，或以其他方式为该证券化实体的资本提供资金的交易，在该交易中，该证券化实体通过出售或借入该等应收资产为其收购或在该等应收资产中的权益提供资金；条件是此类交易对Teva及其子公司没有追索权(标准证券化业务除外)。

应收资产是指Teva或其任何子公司在正常业务过程中的应收账款，以及与此相关的任何资产，包括但不限于担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款和/或应收账款的资产证券化交易相关的、通常转让或通常授予担保权益的其他资产(包括合同权) 无追索权折扣。

？证券化实体是指Teva或其任何子公司为进行证券化融资而向其转让应收资产的公司或其他实体(可能包括特殊目的载体和/或金融机构)，并且：

(1)

该实体的债务或任何其他债务(或然或有债务或其他债务)的任何部分(I)不是由Teva或Teva的任何子公司(证券化实体除外)担保的(不包括根据标准证券化承诺的债务担保(债务本金和利息除外))，(Ii)除根据标准证券化承诺外，不以任何方式直接或间接向Teva或Teva的任何子公司(证券化实体除外)追索或承担义务，或(Iii)以Teva或Teva的任何子公司(证券化实体除外)的任何资产为抵押或有令其满意，但依据标准证券化承诺及在应收资产中的任何权益(不论是以该等资产的股权或

S-56

(Br)由Teva或Teva的任何子公司保留或收购的主要来自此类融资资产的应付次级债务)，

(2)

Teva或Teva的任何子公司均无任何实质性合同、协议、安排或谅解，但对Teva或此类子公司有利的条款不低于当时可能从Teva的关联公司或其他实体获得的条款，但在正常业务过程中与此类实体的应收账款有关的应付费用除外，以及

(3)

Teva或Teva的任何附属公司均无责任维持或维持该等实体的财务状况，或使该实体达到一定程度的经营业绩(有一项理解，即(I)Teva或其他附属公司将应收资产转移至证券化实体的义务，(Ii)Teva或任何其他附属公司促使该等应收资产转移至证券化实体的义务，及(Iii)应收资产表现指标或信用提升措施不应构成维持证券化 实体的财务状况或使其达到一定水平经营业绩的义务)。

？标准 证券化承诺是指在适用司法管辖区内无追索权计划的应收账款证券化交易和/或应收款折扣中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿(由Teva真诚决定)，包括在适用的范围内，包括在适用的范围内，以与Teva或其任何子公司就任何转让提供的真实销售/绝对转让意见一致的方式。

对销售和回租的限制。自Teva Finance III根据契约首次发行美元纸币之日起，Teva将不会、也不会允许任何子公司进行任何涉及任何财产的出售和回租交易，除非：

1.

出售和回租交易：

A.

涉及租期不超过五年的租约，包括续期；

B.

在该物业的取得、建造或改善完成之日起一年内发生；或

C.

与Teva或其子公司之一合作；或

2.

Teva或任何附属公司在买卖和回租交易发生后一年内，对Teva或任何不隶属于美元纸币且规定到期日超过12个月的子公司的任何债务进行提前偿付、偿还、赎回、减少或注销，或导致采用相当于订立该安排时出售和回租的财产价值的金额；或

3.

根据上述担保债务限制的例外情况，Teva或任何子公司将有权创造、产生、发行或承担以财产留置权担保的债务，而不平等和按比例担保美元纸币。

某些其他契诺

该契约将包含关于公司存在和向美元纸币持有者报告等事项的某些其他契诺。

附加税 金额

作为发行人的Teva Finance III和作为担保人的Teva都不会因当前或未来的任何税收而扣留或扣除与美元纸币有关的付款，除非法律要求这样的扣缴或扣除。这里使用的征税管辖权一词指的是美元纸币、荷兰、以色列或Teva Finance III或Teva的继承者所在的任何司法管辖区

S-57

或被组织或被视为居民，如果分别不是荷兰或以色列，或将通过任何司法管辖区付款。

就美元纸币上的付款而言，税收是指由或代表任何征税管辖区或其任何政治分区或其中或其有权征税的任何当局或机构所征收或征收的所有税款、预扣、关税、评估或政府收费， 。

如果Teva Finance III或Teva被要求从根据或与 有关美元票据的任何付款中扣缴或扣除任何此类税款，则Teva Finance III或Teva将视情况而定：

•

扣缴或者扣除该等金额的；

•

支付此类额外税款，以便相关美元票据的每个持有人或实益所有人收到的净额，包括这些额外税额，将等于该持有人或实益所有人在没有被要求扣缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额；以及

•

根据适用的法律，向有关税务机关或其他机关支付扣缴或扣除的全部金额，

但不会就任何承付票支付该等额外款额：

1.

由于持有人(或受益所有人)现在或以前与征税管辖区有某种关系而征收或征收此类税款，但仅仅持有(或实益拥有)该票据或接受美元钞票的本金或利息支付除外(包括但不限于公民身份、国籍、住所、住所或企业、常设机构、受抚养人、营业地点或管理地点存在或被视为存在于征税管辖区)；

2.

如果不是由于美元钞票持有人或受益所有人未能作出非居留声明，或未能提出其有权获得的任何其他索赔或申请豁免或以其他方式遵守任何合理证明， 如果(A)遵守适用法律、法规、行政惯例或条约要求作为全部或部分免税的先决条件，则不会如此扣缴或扣除的任何税款， 关于国籍、住所、身份或与征税司法管辖区有关的身份、信息、文件或其他报告要求，(B)持有人(或实益所有人)能够遵守这些要求而不会有不必要的困难，以及(C)我们已提前至少30个历日通知持有人(或实益所有人)他们将被要求遵守这些要求；

3.

除非契约另有规定，否则此类税收是由于对美元纸币征收的任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税或个人财产税而征收的；

4.

除非出示该等美元纸币，否则不会征收任何该等税款，如需出示该等美元纸币，则须在该等付款到期及应付日期后30天以上的日期付款，或如非出示该等美元纸币的付款规定，则持有人有权获得额外的税款，两者以较迟者为准，但如在该30天期间内的任何日期出示该美元纸币，持有人将有权获得额外的税款；

5.

对于根据修订后的1986年《国税法》第1471-1474节征收的任何税收，根据其颁布的任何适用的美国财政部条例，或任何前述规定的司法或行政解释(参见《美国联邦所得税考虑事项》和《外国账户税收合规法》，将其与通常所称的FATCA制度有关)；或

6.

上述第1项至第5项的任意组合。

S-58

Teva Finance III作为发行人，Teva作为担保人，将支付任何现在或未来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的美元纸币或与之相关的任何其他文件或票据的执行、交付、执行或登记所产生的费用。

换领税款

任何 系列的美元纸币可在到期前的任何时间，在向受托人和适用系列美元纸币的持有人发出不少于10天但不超过60天的退税通知后，由Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何继承者(视情况而定)选择全部赎回，但不能部分赎回，如果Teva Finance III或Teva确定以下情况：

•

影响征税的法律、法规或裁决的任何变更或修订，或根据征税管辖区或税务管辖区的任何政治分区或税务机关的法律颁布的任何裁决，或

•

在适用或解释上述法律、法规或裁决方面的官方立场的任何变化 ，

哪项变更或修订生效，或在官方立场发生变化的情况下，在美元纸币发行当日或之后宣布，Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何继承者(视情况而定)有义务或将有义务就美元纸币支付额外税款，如上文第 n项下所述，前提是Teva Finance III或Teva(或其各自的任何继承者)确定此类义务不能由Teva Finance III或Teva(或其各自的任何继承者)避免，视具体情况而定采取其可以采取的合理措施。

赎回价格将等于适用的美元票据系列本金的100%，外加截至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(如果有)。日期和适用的赎回价格将在换税通知中指定，该通知将不早于Teva Finance III(或其继任者)或Teva(或其继任者)有义务支付此类额外税款的最早日期之前 ，如果相关美元纸币的付款实际上在该日期到期 。如果在发出赎回通知时，支付该等额外税款的义务仍然有效，则美元纸币可以赎回。

在发出退税通知之前，Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何继承人(视情况而定)将 交付给受托人：

•

由正式授权人员签署的证书，声明Teva Finance III、Teva或Teva财务III或Teva的任何继承人(视情况而定)有权进行赎回，并提出事实声明，表明Teva Finance III、Teva或Teva Finance III或Teva的任何继承人(视具体情况而定)有权赎回的前提条件已经发生；以及

•

基于事实陈述的具有公认地位的独立法律顾问的意见。

有关美元纸币利息支付的潜在荷兰预扣税的其他信息，请参阅荷兰税务考虑事项。

违约事件

就每一系列美元纸币而言，下列各项均构成契约项下的违约事件：

(i)

Teva Finance III在到期或赎回时未能支付根据该契约发行的该系列美元纸币的本金和溢价(如有)。

S-59

(Ii)

Teva Finance III在到期日后30天内未能支付根据该契约发行的此类系列美元票据的分期付款利息(包括额外金额，如有)；

(Iii)

Teva未能履行其在与该系列美元纸币有关的契约项下的担保义务；

(Iv)

除非契约允许，否则Teva的相关担保应在任何最终的、不可上诉的司法程序中被裁定为不可执行或无效，或因任何原因停止完全有效，或Teva或代表Teva行事的任何人应否认或否认其在该担保项下的义务 ；

(v)

Teva或Teva Finance III在收到书面通知后60天内未能履行或遵守契约或根据该契约发行的相关美元票据中包含的任何其他条款、契诺或协议，要求Teva或Teva Finance III(视情况而定)进行补救，应由受托人给予Teva或Teva Finance III(视情况而定)或Teva或Teva Finance III(视情况而定)。以及当时未偿还的该系列美元纸币本金总额至少25%的持有人的受托人(但不得在该通知发出前两年以上就所采取的任何行动发出该通知，并向该系列美元纸币的持有者公开报告)；此外，受托人没有义务确定何时或是否有任何 持有人已收到任何此类行动的通知，或追踪该两年期何时开始或结束)；

(Vi)

Teva或Teva Finance III在受托人向Teva Finance III或Teva Finance III和受托人发出书面通知后30天内因其借入的任何债务(定义见下文)而违约，其未偿还本金总额超过2.5亿美元，或持有当时未偿还的相关美元票据本金总额至少25%的人违约：

•

由Teva或Teva Finance III(视具体情况而定)未能在适用的宽限期结束前支付此类债务的到期本金或利息 所致，除非此类债务已清偿；或

•

导致这种债务加速，除非这种加速被免除、治愈、撤销或作废；以及

(Vii)

Teva或Teva Finance III破产、资不抵债或重组。

为免生疑问，未能达到一个或多个可持续发展绩效目标不应构成违约或美元钞票违约事件。

契约将规定，受托人应(除上文第(Vii)项的情况外， 将导致一系列美元纸币立即到期和应付)，在该契约下的违约发生后90天内，向该系列美元纸币的登记持有人发出其所知的所有已经发生并仍在继续的违约的通知，但如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该等登记持有人的最佳利益，则应保护该受托人扣留该通知。除非在任何美元票据到期时未能支付本金或利息，或未能支付任何赎回或回购义务。

如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，则受托人或至少持有受影响系列美元票据本金总额25%的持有人可声明该系列美元票据的本金金额，连同应计和未付利息(如有)，然后受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行该系列美元票据持有人的权利。该声明可被撤销或撤销

S-60

当时未偿还的该系列美元纸币的本金总额占多数的持有人的书面同意。契约或美元纸币中任何补救实际违约或违约事件的期限可由有管辖权的法院延长或暂缓。

该契约将包含一项 条款，该条款规定受托人在违约期间有义务以所需的谨慎标准行事，在应美元票据持有人的要求继续行使该契约下的任何权利或权力之前，该受托人将得到其满意的赔偿 。该契约将规定，在符合其中规定的条件下，当时未偿还的一系列美元纸币中本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该契约授予受托人的任何信托或权力行使任何信托或权力。

Teva Finance III将被要求每年向受托人提交一份声明，说明其遵守了契约下的所有条件和契诺。

？负债对任何人来说，是指对借款的任何负债，根据公认会计准则， 将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上，但该人在正常业务过程中因获取材料或服务而产生或承担的应付帐款或对贸易债权人的任何其他债务除外。

合并、合并或假设

在Teva Finance III的情况下，无需美元纸币持有人的同意，Teva Finance III可与根据荷兰法律组织的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司或信托基金合并、合并或转让其各自的全部或几乎所有资产，前提是：

•

继承实体承担Teva Finance III根据契约和美元票据承担的所有义务； 和

•

在该交易发生时，任何违约事件以及在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件均不会发生或继续发生。

根据契约条款，Teva可在未经美元纸币持有人同意的情况下，与任何其他公司合并、合并或转让其全部或几乎所有资产，条件是：

•

继承公司承担Teva在契约和美元票据项下的所有义务；以及

•

在该交易发生时，任何违约事件以及在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件均不会发生或继续发生。

该契约将规定，只要任何美元票据未偿还，Teva Finance III的所有股本或会员权益将直接或间接由Teva或其继任者拥有。

修改和修订

更改需要每个受影响的持有人 批准

契约将规定，未经书面同意或未经受此更改影响的每张票据持有人的赞成票，不得对其进行修改或修改，以：

•

更改该票据的本金或任何分期利息的到期日；

•

减少该票据的本金或利息；

•

更改该票据的付款货币或其利息；

S-61

•

损害就强制执行该票据或与该票据有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

修改Teva Finance III的义务，以在纽约市保留办事处或机构；

•

修改Teva的义务，直接或间接拥有Teva Finance III的所有未偿还资本 股票或会员权益，视情况而定；

•

以不利美元纸币持有人的方式修改契约的赎回条款；

•

以不利于此类美元票据持有人的方式修改适用的担保；

•

降低修改 或修改契约或放弃任何过去违约所需的该系列未偿还美元票据本金总额的百分比；或

•

降低通过决议所需的一系列未偿还美元票据本金总额的百分比。

需要多数人批准的变更

除上文所述外，经持有当时未清偿证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，契约可予修改或修订(作为一个类别投票)。因此，对基础契约中包含的条款的修改将需要基础契约项下未偿还证券(包括在此提供的美元 票据)的必要表决，而对第四个补充契约中包含的条款的修改将需要在此提供的该系列美元票据中的必要投票。

无需批准的更改

契据或美元纸币可由Teva Finance III、Teva和受托人修改或修改，而无需任何票据持有人的同意，目的除其他外：

•

确保任何系列美元纸币的安全，或在契约不要求担保时确认并证明解除担保；

•

增加Teva或Teva Finance III的契约，使美元纸币持有者受益；

•

放弃授予Teva或Teva Finance III的任何权利或权力；

•

规定在合并、合并、转让、转让或租赁的情况下，Teva或Teva Finance III对任何系列美元票据持有人承担的义务；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格 ；

•

消除任何含糊之处、提供任何遗漏或更正契约中包含的任何有缺陷的条款； 条件是，在Teva Finance III董事和监督董事善意的意见下，此类修改或修改不会在任何实质性方面对美元票据持有人的利益造成不利影响；此外，如果仅为使契约条款符合本招股说明书附录中包含的美元票据的描述而进行的任何修改，将不被视为对美元票据持有人的利益造成不利影响；

•

证明Teva(或任何继承人)承担了所有债务并免除了发行人的责任；但条件是，契约项下的违约事件不应发生并继续发生；

•

证明接受继任受托人的委任；

•

依契约增加担保人、连带义务人或者解除担保人；

•

添加或修改Teva Finance III或Teva(视具体情况而定)和受托人认为必要或适宜且不会在任何实质性方面对美元纸币持有人的利益造成不利影响的任何其他条款。

S-62

满足感和解脱

在下列情况下，Teva Finance III和Teva可在美元纸币仍未偿还的情况下履行和履行其在任何美元纸币的契约项下的义务：

•

根据该契约发行的与该系列有关的所有未偿还美元票据已到期并于预定到期日 支付；或

•

根据该契约发行的与该系列有关的所有未偿还美元纸币已被要求赎回，

在任何一种情况下，Teva Finance III都已向受托人存入一笔金额，足以在预定到期日或预定赎回日(视具体情况而定)支付和清偿根据该契约发行的所有未偿还美元票据。

治理法律

契约和美元纸币将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

有关受托人及付款代理人的资料

纽约梅隆银行已被我行指定为每个系列美元钞票的受托人、付款代理人、转账代理人、登记员和托管人。纽约梅隆银行或其附属公司未来可能会在其正常业务过程中不时向我们提供银行和其他服务。纽约梅隆银行没有义务应根据该契约发行的一系列美元纸币的任何持有人的要求、命令或指示，行使该契约赋予它的任何信托或权力，除非该等持有人已向受托人提供担保或使其满意的赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、费用和责任。

表格、面额和注册

名称和注册。每个系列的美元纸币将以完全登记的形式发行，不包括息票，本金为200,000美元，本金为1,000美元的整数倍，超过200,000美元。

全球美元 纸币；记账表格。美元纸币将由永久的全球美元纸币代表，采用最终的、完全登记的形式，不含利息息票。全球登记的美元纸币将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC的一名被指定人的名义登记在DTC参与者的账户中。

除以下规定外，全球登记的美元纸币只能全部或部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第17A条的规定注册的结算机构。

S-63

设立DTC是为了持有在DTC有账户的机构的证券，并通过参与者账户的电子账簿录入更改促进其证券参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券实物移动的需要 证书。DTC的参与者包括：

•

证券经纪人和交易商；

•

银行；

•

信托公司；以及

•

清算公司。

银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者进行结算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC的账簿录入系统。

在全球登记美元票据发行后，DTC将在其账簿登记和转让系统上将全球登记美元票据所代表的个别实益权益的本金金额贷记到参与者的账户中。贷记的账户将由受益权益的承销商指定。全球登记美元纸币的实益权益的拥有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人士。全球登记美元纸币中实益权益的所有权显示在DTC(关于参与者权益)和参与者(关于全球登记美元纸币实益权益的 所有者，参与者除外)保存的记录上，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

只要DTC或其代名人是全球注册美元纸币的登记持有人和所有者，DTC或其代名人(视具体情况而定)将被视为契约项下的全球注册美元纸币和 美元纸币所代表的美元纸币的唯一合法所有者。除以下规定外，全球登记美元钞票的实益权益所有者将无权收到最终的登记美元钞票，也不会被视为全球登记美元钞票 下任何美元钞票的所有者或持有人。Teva Finance III理解，根据现有的行业惯例，如果全球登记美元票据的实益权益的所有者希望采取DTC作为全球登记美元票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益所有者采取行动或以其他方式按照通过其拥有的实益所有者的指示采取行动。在全球登记美元票据中拥有权益的任何实益拥有人都不能转让该权益，除非按照DTC的适用程序，此外还有契约中规定的，以及欧洲结算和Clearstream(如果适用)规定的那些程序。

Teva Finance III将支付以DTC或其代名人(视情况而定)的名义登记并由DTC或其代名人(视情况而定)登记并持有的全球注册美元纸币所代表的美元纸币的本金和利息。

Teva Finance III预计，DTC或其代理人在收到有关全球登记美元票据的本金或利息的任何付款后，将按DTC或其代理人记录中显示的全球登记美元票据本金金额的比例，向参与者的账户支付款项。Teva Finance III还预计，参与者和间接参与者向通过此类参与者持有的全球注册美元票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以这些客户的被提名人的名义注册的客户的账户所持有的证券一样。然而，付款将由参与者和间接参与者负责，Teva Finance III、Teva、受托人或任何付款代理均不承担任何责任或责任：

•

与全球注册美元纸币的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或就其支付的任何方面；

S-64

•

维护、监督或审查与受益所有权权益有关的任何记录；

•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面；或

•

全球注册美元钞票的参与者、间接参与者和实益权益所有者之间的关系。

除非全部或部分兑换成最终的记名美元钞票，否则全球记名美元钞票不得转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的其他代名人，但DTC作为整体转让除外。

DTC参与者将按照DTC规则与其他参与者按正常方式进行转账，并以当日资金结算转账。EUROCLER和Clearstream的参与者将按照EUROCLEAR和Clearstream的规则和操作程序(视情况而定)以普通方式与其他参与者进行转让。

DTC之间的跨市场转账，以及通过EuroClear或Clearstream参与者直接或间接进行的跨市场转账，将根据DTC的规则，由其各自的托管机构代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)在DTC内进行；然而，这些跨市场交易将需要系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定的最后期限内(布鲁塞尔时间)向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)发送指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC的形式交付或接收全球注册美元票据的利息，并根据适用于DTC的同日资金结算的正常程序进行 支付或接收付款。EuroClear参与者和Clearstream参与者不能直接向EuroClear或Clearstream的 储存库发送指令。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球登记美元票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日后的证券结算处理日被记入账户，而在处理日结算的全球登记美元票据中的任何交易权益的信用将在该日报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。EUROCLER或Clearstream参与者通过或通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球已登记美元票据的权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的 营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

Teva Finance III预计，DTC将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许美元票据持有人采取的任何行动，这些参与者的账户在全球登记的美元钞票中的DTC权益被记入贷方，并且仅针对 参与者已经或已经指示的美元票据本金总额部分。然而，如果美元纸币发生违约事件，DTC将把全球登记的美元纸币兑换成最终的登记美元纸币，并将其分发给其 参与者。

尽管Teva Finance III预计DTC、EuroClear和Clearstream将同意上述程序，以 促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间转移全球登记美元纸币的权益，但DTC、EuroClear和Clearstream没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可能会在任何时候终止。Teva Finance III、Teva、受托人或任何付款代理均不对DTC、EuroClear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务承担任何责任。

S-65

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为全球注册美元纸币的托管人，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，而Teva Finance III在90天内没有任命继任托管人，Teva Finance III将发行最终的注册美元纸币，以换取 全球注册美元纸币。

最终美元纸币。只有当Teva Finance III未指定如上所述的继任者时，才可以发行最终的记名美元票据以换取由全球记名美元票据代表的美元票据 ，前提是Teva Finance III未指定如上所述的继任托管人；账簿记账表格；或在契约中规定的其他有限情况下。

S-66

美国联邦所得税考虑因素

以下是这些票据的购买、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响的摘要。此 讨论仅适用于满足以下所有条件的备注：

•

它们是由以各自的发行价购买债券的初始持有人购买的， 将等于向公众(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪商或类似的人或组织)的第一价格，相当数量的债券以现金出售； 和

•

它们作为资本资产由美国持有者持有(定义如下)。

本讨论假设票据的发行不带有原始发行折扣，因为该术语在修订后的《1986年国税法》(《国税法》)和《美国财政部条例》中有定义。本讨论并未描述与持有人的特定情况或受特殊规则约束的持有人可能相关的所有税收后果，例如：

•

某些金融机构，包括银行；

•

保险公司；

•

证券交易商、外币交易商、选择按市值计价的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或免税实体；

•

持有票据的人，作为对冲或其他综合投资、建设性出售或转换交易或跨境交易的一部分；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

美国侨民、前美国公民或在美国的长期居民，或《守则》规定的 反反转规则所涵盖的实体；

•

实际或建设性地通过投票或价值持有我们股票10%以上的人；

•

被征收基数侵蚀和反滥用税的人员；

•

持有者是扩展组的成员或与发行人一起修改扩展组的 符合美国财政部法规第385节的含义；

•

免税组织和政府组织；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

为美国联邦所得税目的而要求确认收入的人员，不迟于将这些收入计入适用的财务报表时；

•

为美国联邦所得税目的(及其投资者)分类或视为合伙的公司、合伙企业或其他实体(或安排)；以及

•

应缴纳替代性最低税额的人员。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体持有我们的票据，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们笔记的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要基于《准则》、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的美国财政部法规，在本招股说明书摘要日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项做出任何裁决 。此摘要

S-67

仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及州、地方或外国税法或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。建议考虑购买 票据的人咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或外国征税司法管辖区的法律产生的任何税收后果 。

如本文所用，术语美国持有者是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国或其任何政治分区内或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(I)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。

如果您正在考虑购买票据，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

在某些情况下，我们可能需要向票据持有者支付额外的金额，包括发票人对欧元纸币的说明和担保、欧元纸币的说明和附加税额的担保、欧元纸币的说明和担保支付利息和本金、美元纸币的说明和发行者的担保和可选赎回、美元纸币的说明和担保以及附加税额、美元纸币的说明和支付利息和本金的担保、？美元票据和担保的描述以及发行者的可选赎回。？我们支付此类超额金额的义务可能会 牵涉到美国财政部条例中有关或有付款债务工具的规定。然而，根据这些规定，或有事项不会导致债务工具被视为或有付款债务工具 ，条件是，截至发行日，我们打算采取的立场是，任何此类额外金额的可能性(包括根据票据条款对利率的任何增加或减少)不会导致票据被视为适用的美国财政部法规下的或有付款债务工具。我们的立场对您具有约束力，除非您按照适用的美国财政部法规要求的方式披露您的 相反立场。国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，除了其他事情外，你可能会, 必须以高于所述利率的利率应计利息收入，并将出售票据所获得的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。您应咨询您自己的税务顾问，了解或有支付债务工具规则是否适用于票据及其后果。

利息的支付

在遵守以下讨论的外币规则的情况下，票据上的利息总额(包括任何预扣的外国税款)通常是合格的声明利息，该术语在《守则》和《美国财政部条例》中定义，通常应作为普通利息收入向美国持有者征税。

按照此类美国持有者为纳税目的采用的会计方法支付或应计的时间。除了票据的利息，美国持有者将被要求在收入中包括为任何预扣的外国税支付的任何额外金额。

S-68

如果美国持有人收到以欧元计价的票据的利息支付，而该美国 持有人为美国联邦所得税目的使用现金计算法，则美国持有人将被要求在收入(作为普通收入)中计入从票据上收到的利息(包括额外金额)的美元价值， 通过在收到付款之日按现货汇率换算收到的欧元来确定，无论付款实际上是否兑换成美元。美国持有者不会确认与收到此类付款有关的汇兑损益，但可以确认因实际处置收到的欧元而产生的汇兑损益。

如果美国持票人收到以欧元计价的票据的利息支付，并且该美国持票人为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法(或者该美国持票人在收到票据之前另外被要求计提利息)， 美国持票人可以按照两种方法中的一种确定与收到的票据的利息(包括额外金额)相关的确认收入金额。根据第一种方法，美国持有者将被要求在每个应纳税年度的收入中计入该年度应计利息的美元价值，其确定方法是按应计利息期间或期间的平均汇率换算该利息，如果应计期间跨越美国持有者的两个应纳税年度，则按应计期间在该纳税年度内的部分时间折算。在第二种方法下，美国持有者可以选择将利息收入按现货汇率换算为：

•

应计期的最后一天；

•

如果应计期间 跨越该美国持有人的纳税年度，则应计期间部分在适用纳税年度内的最后一天；或

•

收到所述利息付款的日期(如果该日期在 应计期结束后五个工作日内)。

此次选举将适用于美国持有者每年持有的所有债务，未经美国国税局同意，不得 更改。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定做出上述选择是否明智。

无论是否做出这样的选择，对于以欧元计价的票据，在收到票据的利息支付后(包括，在出售票据时，收到收益，其中包括以前包括在收入中的应计但未付利息的金额)，美国持有者将确认美国来源的普通收入或损失，金额等于差额， 如果有，此类付款的美元价值(通过在收到此类付款之日按现货汇率换算收到的欧元而确定)和该美国持有者之前计入与此类付款有关的收入中的利息收入的美元价值 。这一汇兑损益不会被视为利息收入或费用的调整。

外国税收抵免

以适用于美国持有人的税率向美国持有人支付的任何非美国预扣税(包括在以色列税务考虑和以色列对Teva支付给非以色列居民的利息的 以色列纳税义务中描述的预扣税)可能有资格获得外国税收抵免(或在持有人选择时，作为此类抵免)用于美国联邦所得税， 受适用限制的限制。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，美国持有者应 咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

S-69

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有者将确认应纳税损益 等于出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的金额与美国持有者在票据中的调整后计税基础之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常为 将等于该票据的初始成本。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的数额被视为利息，如上文利息支付 项下所述。在欧元票据的情况下，美国持有者的初始成本通常是购买该票据时按现货汇率确定的欧元支付的美元价值。如果美国持有者的票据是在应税交易中以欧元出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置的，则变现的金额通常是根据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置之日的有效现货汇率收到的欧元的美元价值。如果美国持有者是现金法纳税人，并且票据在成熟的证券市场进行交易，则支付或收到的欧元将在购买或出售的结算日按即期汇率换算为美元。权责发生制纳税人可以对在现有证券市场交易的票据的买卖选择相同的待遇，前提是这种选择每年都适用于所有债务工具。没有国税局的同意，这样的选举不能改变。如果该美国持有者是应计法纳税人，并且没有进行此选择, 已实现金额的美元等值将通过在出售、交换、赎回或其他处置日期按美元现货汇率兑换欧元确定，一般将确认外币收益或损失(通常视为普通收入或亏损)，相当于基于出售日期生效的现货汇率与结算日已实现金额的美元等值之间的 差额(如有)。

根据上面讨论的外币规则，在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中实现的收益或损失通常将是美国来源的资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，该票据已持有一年以上，则将是长期资本收益或损失。 某些非公司美国持有者有资格享受长期资本利得的减税税率。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者相对于欧元纸币的一部分收益或损失可以被视为相对于该欧元纸币本金的汇兑收益或损失。汇兑损益将被视为普通收入或损失，通常将是美国来源的损益。为此目的，欧元纸币的本金金额是在购买之日以欧元计算的欧元纸币的购买价格，确认的汇兑收益或损失金额等于(I)在欧元纸币的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置之日确定的本金的美元价值与(Ii)美国持有者购买欧元纸币之日确定的本金的美元价值之间的差额。汇兑损益的金额将限于在出售欧元纸币时实现的总损益。

可归因于货币汇率相对于欧元本金的波动而在销售或其他应税处置中确认的损益，一般将是源自美国的普通收入或损失，通常不会被视为利息收入或支出。 此类损益通常等于美国持有者对该票据的欧元购买价格的美元价值之间的差额(如果有的话)，按从发行者那里收到本金或 美国持有者处置该欧元票据之日的即期汇率换算，以及美国持有者购买欧元纸币的欧元买入价的美元价值，按美国持有者购买欧元纸币当日的现货汇率换算。此外，在欧元纸币出售或其他应税处置时，美国持有者可以确认与应计和未支付的规定利息有关的应计和未付规定利息的收入额的汇兑收益或损失，这将被视为上文所述的规定利息付款。然而，在出售或其他应税处置欧元纸币时，美国持有者将仅在该美国持有者在该处置中实现的全部收益或损失范围内确认任何汇兑收益或损失(包括与应计陈述利息有关的汇兑损益)。

S-70

美国持有者在出售或其他应税处置票据时确认的损益超过可归因于此类处置的汇兑损益的部分 一般将是美国来源资本损益。如果美国持有者持有票据超过一年，这种收益或损失通常将是长期资本收益或损失。 对于非公司美国持有者，长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者应就其特定情况下的资本损失扣除问题咨询其自己的税务顾问。

应报告的交易记录

美国财政部法规旨在要求报告某些避税交易，可将其解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据适用的美国财政部法规，某些交易必须向美国国税局报告，包括在某些情况下，外币纸币的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置，或就外币纸币收到的外币，前提是此类出售、交换、赎回、报废或其他应税处置 导致的税收损失超过门槛金额。考虑购买票据的持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定与票据投资有关的纳税申报义务，包括提交IRS Form 8886(可报告交易披露报表)的任何要求。

备份扣缴和信息报告

可以向美国国税局提交与票据的付款和出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的收益有关的信息申报表。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别码并遵守某些认证程序，或未以其他方式确立免除备用预扣税，则美国持有人将就这些付款缴纳美国备用预扣税。如果向美国国税局提供了所需信息，则向美国持有者支付的任何预扣备用金的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵扣，并可能使美国持有者有权获得退款。

指定的外国金融资产

某些拥有指定外国金融资产总价值超过50,000美元的美国持有者通常需要提交一份关于此类资产的信息声明，以及他们目前采用的表格8938的纳税申报单。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券(可能包括以认证形式发行的票据)，但不在金融机构维护的账户中持有。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一申报要求扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用 在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的某些实体。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。此外，税收评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则在他们的票据投资中的应用，包括这些规则在他们的特殊情况下的应用。

外国账户税务遵从法

根据《守则》第1471至1474节(通常称为FATCA)，外国金融机构可能被要求对2018年12月31日之后支付的某些外国通过付款预扣美国税，前提是此类付款被视为可归因于某些美国来源付款。

在定义外国直通付款的适用最终美国财政部法规提交之日之后六个月或之前发行的债务通常将被视为父系债务，除非此类债务在该日期后进行了实质性修改。美国国税局已提议延长这一开始时间

S-71

在适用的定义外国直通付款的美国财政部最终法规提交后两年内扣缴外国直通付款的义务。截至本招股说明书附录的 日期，适用的美国财政部最终法规尚未提交。因此，如果Teva、Teva Finance II或Teva Finance III被视为外国金融机构，FATCA只适用于 票据上的付款，前提是在这一准备期结束后，出于美国联邦所得税的目的对票据进行了重大修改。非美国政府已与美国达成政府间协议，其他政府预计也将与美国达成政府间协议，以改变本文所述规则的方式实施FATCA。根据此类政府间协议，发行人可能被要求向非美国司法管辖区的税务机关报告有关投资者的某些信息，这些信息可能会与美国的税务机关共享。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们在票据上的投资。如果根据FATCA对票据上的任何付款施加任何预扣，通常将不会有额外的应付金额来补偿被扣留的金额。

S-72

荷兰税务方面的考虑

以下是与票据持有者购买、拥有和处置票据有关的荷兰税务考虑事项摘要.然而，它并不是对可能适用于所有潜在投资者的所有潜在税收考虑因素的完整分析。每一位票据的潜在持有者应就投资票据的潜在荷兰税收后果咨询专业税务顾问。以下摘要基于荷兰法院适用和解释的荷兰税法，以及在本招股说明书附录发布和生效之日发布和生效的税法，但不影响以后引入的任何修订并具有或不具有追溯力。就本节而言，荷兰税是指由荷兰或其任何分支机构或税务机关征收或代表荷兰征收的任何性质的税。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。

作用域

无论持票人是否荷兰居民或被视为荷兰居民，本摘要不适用于持票人：

1)

这涉及重大利益(Aanmerkelijk Belang)，或虚构的重大权益(虚构 aanmerkelijk Belang)，或在个人的情况下，其合伙人(法定定义的术语)或票据持有人的某些亲属之一拥有(虚构的)重大利益。一般而言，如果票据持有人单独或与其合伙人一起直接或间接地：

(A)拥有或持有某些权利的股份占发行人已发行及已发行股本总额的百分之五或以上，或占发行人任何类别股份已发行及已发行股本总额的5%或以上；

(B)持有直接或间接取得发行人已发行及已发行股本总额或任何类别股份已发行及已发行股本总额百分之五或以上的权利；或

(C)拥有或持有与发行人年度利润的5%或以上或发行人清算收益的5%或5%以上有关的参与利润证书的某些权利；

2)

谁是个人，可以在框1中为荷兰所得税的目的征税 (油墨压印)作为一名企业家(代名词)有一家企业(Onderneming)可归因于票据的人，或可在第1栏中就票据所得利益征税的人；

3)

票据和票据收入根据分开的私人资产归属给谁 (一种特殊的蠕虫)2001年《荷兰所得税法》(2001年湿喷墨印刷)和《1956年荷兰赠与和继承法》(《成功报1956》);

4)

该公司是法人实体及获豁免的投资机构(Vrijsterelde BelgingsInsting)或投资机构(相信；相信；相信)出于荷兰企业所得税的目的，养老基金，或以其他方式不是纳税人或免除荷兰企业所得税的目的；

5)

它是一个实体，它是

阿鲁巴、库拉索或圣马丁岛的居民，其企业是通过博内尔、圣尤斯特里乌斯或萨巴的(被视为)常设机构或常驻代表经营的，且票据归属于该(被视为)常设机构或常驻代表；

6)

就荷兰《2021年预扣税法》而言，它是发行人的关联实体(湿 支气管镜2021)，即作为合作集团的一部分，直接或间接、单独或共同持有发行人控股权的实体；或

S-73

7)

不被视为实益拥有人(这是一件非常重要的事情)和/或从这些票据中获得的利益。

预提税金

根据汇票支付的任何款项将不会因任何荷兰税而被扣缴或扣除。

所得税

居民持有人：持有纸币的个人和居民，或就荷兰所得税而言被视为荷兰居民的纸币持有人，必须将纸币作为资产记录在方框3中，用于荷兰所得税目的。从票据获得的应税收入 不是基于票据持有人实际实现的收入或资本利得，而是根据按收益率计算的被视为回报(碾压炉渣)在每个日历年开始时，如果收益率 基数超过一个门槛(赫芬斯vrij vermogen)57,000欧元(2023年数额)。收益率基准等于票据持有人持有的某些合资格资产的公平市场价值减去每个历年开始时某些符合资格的负债的公平市场价值。票据将按其公允市场价值作为投资资产纳入票据持有人的收益率基础，并可能产生高达6.17%(2023年初步税率)的视为回报，按32%(2023年税率)的统一税率征税。

非居民持有人：作为个人的票据持有人将不需要就从票据获得的利益缴纳所得税，除非该票据持有人有权分享企业利润或享有企业净值的共同权利，但通过持有证券的方式除外，该证券在荷兰得到有效管理，且票据归属于哪个企业。

企业所得税

(视为) 居民持有人：作为法人实体的票据持有人，须就从票据获得的利益缴纳企业所得税，税率最高为25.8%(2023年税率)。

非居民持有人：作为公司实体的票据持有人将不缴纳公司所得税，除非该持有人持有证券以外的其他方式在荷兰有效管理的企业中拥有权益，票据归属于哪个企业，或通过(被视为)荷兰的常设机构或常驻代表经营的企业，票据归属于哪个企业。在这种情况下，票据持有人将对从票据获得的利益征税，税率最高为25.8%(2023年税率)。

赠与税或遗产税

纸币持有人去世后赠送纸币或继承纸币无需缴纳荷兰赠与税或遗产税，但下列情况除外：

1)票据持有人赠与或死亡时，票据持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民 ；

2)纸币持有人在赠与纸币的日期后180天内去世，并且在赠送纸币时不是或不被视为在赠送纸币时在荷兰居住，但在其去世时是或被当作在荷兰居住的；或

3)赠送票据是在先例条件下作出的，且票据持有人在条件满足时在荷兰居住或被视为居住在荷兰。

S-74

就荷兰赠与税或遗产税而言，荷兰国籍的个人 如果在赠与之日或其死亡之日前十年内的任何时间一直在荷兰居住，将被视为在荷兰居住。就荷兰赠与税而言，任何个人，无论其 国籍如何，如果他在赠与日期前12个月内的任何时间是荷兰居民，都将被视为荷兰居民。

其他税种

任何其他荷兰税，包括增值税和单据性质的税，如资本税、印花税或登记税或关税，不得仅因票据的发行、购买或转让而由票据持有人或其代表支付。

派驻

出于税务目的，票据持有人不会仅因为出票人的履约，或持票人收购(通过发行或转让)、持有和/或处置票据而成为荷兰居民或被视为居民。

S-75

以色列的税务考量

以下是以色列税务方面与非以色列国居民拥有纸币有关的以色列税务考虑事项的摘要。然而，它并不是对可能适用于所有潜在投资者的所有潜在税收考虑因素的完整分析。

以下讨论仅供参考。本条例亦适用于票据的实益拥有人。考虑购买票据的投资者应就以色列所得税法在其特定情况下的适用情况以及在任何非以色列征税管辖区或任何适用的税收条约下产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

以色列对Teva支付给非以色列居民的利息的纳税义务

个人需缴纳利息税，税率最高可达25%。如果个人声称利息支出作为票据的税收减免，如果个人是大股东，如果个人是直接或间接持有公司任何控制手段的至少10%的股东，包括与其他人一起，如果个人是支付利息的员工、服务提供商或供应商，或者如果个人和支付利息的公司之间存在特殊关系(除非满足某些条件)，或者如果个人的利息是个人的业务收入，则降低的税率不适用于个人。在这种情况下，个人 将按其边际税率缴纳利息税。在以色列纳税的个人，年收入超过某一门槛(2023年为698 280新谢克尔，此后与以色列消费物价指数的年度变化挂钩)，还需缴纳3%的附加税，包括但不限于利息收入。

公司 实体的利息收入需缴纳公司税。目前的企业税率为23%。

如果非以色列居民的利息收入来自以色列，则需要在以色列提交所得税申报单，除非扣缴了全部税款。

Teva支付给非以色列居民的利息预扣税

以色列公司向非以色列居民个人支付以外币计价的票据利息时，需按25%的税率预缴税款，但以下情况除外：(1)支付给大股东的利息(定义见上文)；或(2)支付给该以色列公司的雇员、服务提供者或供应商的利息，这些人应按照适用于个人的最高边际税率缴纳预扣税。根据适用的税收条约，以色列公司支付给非以色列居民的利息的纳税义务可以减少。要根据适用的税收条约享受这种降低的税率，这些非以色列居民应根据这种较低的税率提交以色列纳税申报单。

以色列 公司向公司实体支付类似票据的利息，将根据支付利息所在年度的适用公司税率缴纳预扣税，该税率目前为23%。

上述规定可能仅在Teva作为担保人支付票据利息的情况下适用。

我们注意到，超过本金金额的任何付款(无论是在到期或提前赎回时)都可被视为利息，以供以色列纳税。

原始发行折扣。就以色列所得税而言，反映原问题折扣的任何本金金额通常与利息一样处理。

S-76

如果Teva按照《欧元纸币说明》和《美元纸币保证金兑换说明》和《美元纸币保证金兑换说明》中的说明赎回纸币，则纸币持有者将被要求出示由以色列税务局签发的预扣税豁免证明，以防止因以色列税收而扣缴税款。

Teva、Teva Finance II和Teva Finance III已同意支付与以色列或荷兰当局可能征收的预扣税或扣除额相关的某些额外金额。见《欧元纸币说明和担保附加税额》和《美元纸币和担保附加税额说明》。

S-77

承销

花旗全球市场欧洲股份公司、高盛银行欧洲SE、瑞穗证券欧洲有限公司、MUFG Securities(Europe)N.V.和PNC Capital Markets LLC将担任下表所列有关欧元纸币的承销商的代表，而花旗全球市场公司、高盛银行欧洲SE、瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG证券美洲公司和PNC Capital Markets LLC将担任下表所列第二个表格中有关美元纸币的承销商的代表。根据承销协议 (承销协议)的条款和条件，发行人、Teva和承销商之间的每个承销商已分别同意向我们购买，并且我们已同意向该承销商出售在下表中与该承销商名称相对的本金金额的票据。

承销商		本金金额 2029年欧元 注				本金金额 2031年欧元 注
花旗全球市场欧洲股份公司		€	92,000,000			€	57,500,000
高盛银行欧洲SE		€	92,000,000			€	57,500,000
瑞穗证券欧洲有限公司		€	92,000,000			€	57,500,000
三菱UFG证券(欧洲)公司		€	92,000,000			€	57,500,000
PNC资本市场有限责任公司		€	92,000,000			€	57,500,000
美国银行证券欧洲公司		€	68,000,000			€	42,500,000
法国巴黎银行		€	68,000,000			€	42,500,000
汇丰银行		€	68,000,000			€	42,500,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.		€	68,000,000			€	42,500,000
摩根大通SE		€	68,000,000			€	42,500,000
总计		€	800,000,000			€	500,000,000
承销商		本金金额 2029年中 注				本金金额 2031美元中的 注
花旗全球市场公司。		$	69,000,000			$	57,500,000
高盛银行欧洲SE		$	69,000,000			$	57,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	69,000,000			$	57,500,000
三菱UFG证券美洲公司		$	69,000,000			$	57,500,000
PNC资本市场有限责任公司		$	69,000,000			$	57,500,000
美国银行证券公司		$	51,000,000			$	42,500,000
法国巴黎银行证券公司		$	51,000,000			$	42,500,000
汇丰银行		$	51,000,000			$	42,500,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.		$	51,000,000			$	42,500,000
摩根大通SE		$	51,000,000			$	42,500,000
总计		$	600,000,000			$	500,000,000

在承销协议所载条款及条件的规限下，承销商已同意，如购买任何票据，承销商已分别而非共同购买根据承销协议出售的所有票据。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

如果承销商违约，承销协议规定，非违约承销商的购买承诺可以增加，违约承销商的承诺可以由我们满意的其他人承担，或者承销协议可以终止。

S-78

承销商发售票据时，须事先出售票据，并经承销商接受，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书 及法律意见等承销协议所载的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

Intesa Sanpaolo S.p.A.不是美国注册经纪自营商，不会在美国 通过一家或多家金融行业监管机构法规允许的美国注册经纪自营商进行任何票据要约或销售。

价格稳定和空头头寸

承销商可以从事超额配售和稳定交易或购买，以及被动做市，目的是挂钩、确定或维持票据的价格， 根据《交易法》的规定M：

•

超额配售涉及承销商出售的票据数量超过承销商有义务购买的票据数量，这就产生了空头头寸。由于此次发行的承销商没有购买额外证券的选择权，他们的空头头寸将是裸空头头寸。裸空头头寸只能通过在公开市场买入票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

稳定交易允许出价购买票据，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些稳定的交易以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易一旦开始，可随时终止。承销商还可以施加 惩罚性报价。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销商折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

吾等和承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示代表将参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

锁定协议

发行人和Teva已与承销商达成协议，除非事先获得Citigroup Global Markets Europe AG、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs Bank Europe SE、Mizuho Securities Europe GmbH、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities(Europe)N.V.、MUFG Securities America Inc.和PNC Capital Markets LLC的事先书面同意，否则从承销协议之日起至本次发行结束日，发行人和Teva不得直接或间接要约、出售或签订出售合同。或以其他方式处置发行人或Teva发行或担保的任何债务证券(在此发售的票据 除外)。

赔偿

我们同意赔偿几家承销商与此次发行相关的责任，包括证券法下的责任，以及因违反承销协议中包含的某些陈述和保证而产生的责任，并分担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

S-79

印花税

根据购买国的法律和惯例，购买本招股说明书附录所提供票据的购买者可能被要求支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书附录封面上列出的发行价。因此，我们敦促您咨询税务顾问，了解您是否需要支付税款或费用，以及根据购买国法律可能产生的任何其他后果。

加拿大法律事务

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求 。

以色列法律事务

根据以色列证券法5728-1968(以色列证券法)，本招股说明书附录不构成招股说明书，未经以色列证券管理局备案或批准，且在任何情况下都不被解释为以色列证券的广告或公开发行证券。

在以色列，本招股说明书附录只能分发给下列人员，且票据只能提供给下列人员：(A)符合以色列证券法第一附录所列投资者类型之一的人，符合并符合以色列证券法第一附录中规定的要求，以及(B)已书面确认他们为自己的账户收购票据，而不是为了进行任何分销或与其分销相关的转售，但在以色列证券法第一附录允许的范围内除外。转售给其中所列 类型的投资者。

欧洲经济区法律事务

仅就制造商的产品审批程序而言，对票据的目标市场评估已导致 结论：(I)票据的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；及(Ii)向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。经销商应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的经销商有责任对 注释进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-80

每一家承销商均已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言，术语散户投资者是指属于以下 之一(或多个)的人：

(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)并非招股章程第2条所界定的合资格投资者 。

因此，并无拟备《优先认购债券规例》所需的关键资料文件，以供东亚投资者认购或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书补编的编制依据是，根据《招股章程规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均须根据刊登招股说明书要约的规定作出。就招股章程规例而言，本招股章程附录 并非招股章程。

荷兰法律事务

本招股说明书补充资料只适用于招股章程规例所界定的合资格投资者。这些票据没有、可能没有、也不会在荷兰发售、出售或交付，但合格投资者(格瓦拉菲耶尔德·贝格尔)。本招股说明书副刊不得由非合资格投资者(如《招股说明书规例》所界定)行事或依赖。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只向合资格投资者提供，且只能与合资格投资者进行。本招股说明书增刊的收件人 不得将其转给任何其他人。

英国法律事务

在联合王国，本招股说明书补编只分发予及只针对及其后提出的任何要约，而其后提出的任何要约只可 只面向(定义见招股章程规例)(I)在有关该命令第19(5)条所指投资事宜方面具有专业经验及/或 (Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司)的人士(所有此等人士统称为相关人士)。本招股说明书附录不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并且 将与相关人士进行。

仅就每家制造商的产品审批流程而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅为COBS中定义的ECP和英国MiFIR中定义的专业客户；以及(Ii)向ECP和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。经销商应考虑制造商的目标市场评估；然而，受英国MiFIR产品治理规则约束的经销商有责任 就票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)零售客户，如(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)而制定的任何规则或条例所指的客户。

S-81

(br}2016/97；或(Iii)不是法规(EU)2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，PRIIPs法规所要求的任何关键信息文件，因为它 根据EUWA构成国内法律的一部分，用于提供或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供，因此，根据PRIIPs法规，提供或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。

意大利法律事务

这些票据的发行尚未在意大利证券交易委员会登记或清算(《波尔萨社会报》全国委员会根据意大利证券法，不得发行、出售或交付票据，也不得在意大利共和国分发本招股说明书副刊或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：(A)向合格投资者(投资人资格)如经修订的1998年2月24日第58号法令第100条(《金融服务法》)和1999年5月14日《全国职工会条例》11971号条例(第11971号条例)第34条之三第一款b)所界定；或(B)根据《金融服务法》第100条和第11971号条例第34条之三豁免公开募股规则的其他情况。

根据上述(A)或(B)项，任何要约、出售或交付本招股说明书补编或与意大利共和国票据有关的任何其他文件的任何要约、出售或交付，都可能并将根据所有意大利证券、税务、外汇管制和其他适用法律和法规进行，尤其是必须：(I)由根据《金融服务法》获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出，2007年10月29日16190号法令(不时修订)和1993年9月1日第385号法令(《银行法》)；以及(Ii)遵守经修订的《银行法》第129条及经不时修订的《意大利银行实施指引》，根据该指引，意大利银行可要求提供有关在意大利共和国发行或要约发行证券的资料；及(Iii)遵守CONSOB 或任何其他意大利当局施加的任何其他适用法律及法规或规定。

购买票据的任何投资者完全负责确保其在本次发售中购买的票据的任何要约或转售符合适用的意大利法律和法规。

请注意，根据《金融服务法》第100-之二条，如果上文(A)和(B)项下的公开发售规则不适用于豁免，则随后在意大利二级市场转售票据必须符合《金融服务法》和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则。不遵守这些规则可能导致随后转售此类票据被宣布为无效，并导致转让票据的中介机构对投资者遭受的任何损害承担责任。

香港法律事务

本招股说明书增刊的内容未经香港任何监管机构审核。债券不得在香港以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程，且无广告的情况下，与 票据有关的邀请或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有，而该等票据是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港法律准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第(Br)章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

S-82

日本法律事务

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(金融工具和交易法)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，除非获得豁免 ，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡法律事务

本招股说明书 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及任何其他与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章(SFA)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条并根据条件向有关人士或任何人士发出认购或购买邀请；(br}《SFA》第275条规定，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。

如票据是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(并非认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的受益人的股份、债权证及股份及债权证单位，在该法团或该信托根据第275条取得票据后六个月内，不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或向有关人士，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条及根据《证券及期货条例》第275条规定的条件转让；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

发行人仅为履行其根据《证券及期货条例》第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条所承担的义务，决定并在此通知所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》第309A条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)。

每一家承销商均已声明并同意，其将遵守其收购、发售、出售或交付票据，或拥有或分发与票据有关的招股说明书补充资料的每个司法管辖区的适用法律和法规。

瑞士 法律事务

本招股说明书附录不构成、也不打算构成购买或投资本文所述瑞士票据的要约或要约。票据不得在瑞士境内、瑞士境内或境外直接或间接向公众发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条的招股说明书或根据瑞士证券交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则 构成的招股说明书，且本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士向公众分发、 或以其他方式提供。因此，每家承销商都已表示并同意其没有提供、出售或

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在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接向公众提供、销售或宣传票据，且没有分发、或以其他方式提供、也不会 分发或以其他方式向瑞士公众提供本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料。

台湾法律事务

债券可供居住在台湾的投资者在台湾境外购买(直接或透过持有适当牌照的台湾中介人代表该等投资者购买)，但不得在台湾发售或出售。

利益冲突

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司不时直接或间接向吾等提供投资和/或商业银行服务，并可能在未来为其获得惯常补偿和费用补偿的 提供投资和/或商业银行服务，包括但不限于充当吾等的财务顾问，协助在吾等的信贷安排下获得融资和充当贷款人。

某些承销商或其联营公司是循环信贷协议下的贷款人和/或我们优先票据的持有人，包括投标要约票据。在本公司使用本次发行所得款项净额减少循环信贷协议或优先票据(包括投标要约票据)项下未偿还债务的范围内，该等承销商或其联营公司可 收取本次发行所得款项净额的一部分(如适用，超过任何承销商的折扣)。花旗集团全球市场欧洲公司、高盛公司、瑞穗证券欧洲公司、三菱UFG证券(欧洲)公司和PNC资本市场公司将担任此次投标要约的交易商经理。根据承销协议，承销商将收到与投标要约相关的惯常金额的费用。有关投标要约的更多信息，请参阅投标要约的最新发展摘要。此外，与我们及其各自关联公司有贷款关系的某些承销商经常进行对冲，而其他某些承销商及其各自关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其各自的关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。此外，某些承销商或其关联公司之前曾在我们受到的某些股东诉讼中被列为共同被告。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的交易对手，并为其自身和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而此类投资和证券活动可能涉及Teva或发行人的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

S-84

上市

上市

已向都柏林泛欧交易所(Euronext Dublin)申请将欧元纸币纳入官方名单并在全球交易所市场(Euronext Dublin的交易所监管市场)进行交易。就MiFID II而言，全球外汇市场不是受监管的市场。

Arthur Cox Listing Services Limited仅以本公司与欧元纸币有关的上市代理身份行事 ，本身并不寻求让欧元纸币在都柏林泛欧交易所全球交易所市场交易。

自2022年12月31日以来，我们的前景没有 重大不利变化，到2022年12月31日，也就是我们最新的经审计财务报表公布之日。自2022年12月31日以来，Teva、Teva制药金融荷兰II B.V.、Teva制药金融荷兰III B.V.或Teva的财务或交易状况没有重大变化。

ISIN、公共代码和CUSIP

欧元纸币已获欧洲结算系统及清算所接受清关。2029欧元纸币的ISIN是XS2592804434,2031欧元纸币的ISIN是XS2592804194。2029年欧元纸币的通用代码为259280443,2031年欧元纸币的通用代码为259280419。欧洲结算公司的地址是1 Boulevard Du Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔，比利时，Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡。该批美元钞票已获DTC接受清关。2029年美元纸币的ISIN 是US88167 AAS06,2029年美元纸币的CUSIP是88167A AS0。2031年美元纸币的ISIN是US88167AAR23,2031年美元纸币的CUSIP是88167A AR2。DTC的地址是纽约水街55号25楼，邮编：10041。

可用信息

只要欧元纸币在都柏林泛欧交易所的官方名单上列出，并获准在全球外汇市场交易，以下文件的复印件即可从我们的注册办事处和受托人的指定办事处进行检查：

(A)Teva制药财务荷兰二期B.V.和Teva制药财务荷兰三B.V.的章程文件；

(B)Teva最近公布的经审计年度合并财务报表，包括截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表，以及与此相关的审计报告。我们目前向美国证券交易委员会提交文件，并每年公开经审计的合并账目；

(C)优先契据(包括担保)；及

(D)任何补充契据。

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某些破产法考虑因素；对有效性的限制和

票据和契约的可执行性

以下是在每个发行人注册成立的管辖区内的某些破产和其他法律考虑因素的摘要， 以及对票据和契约的有效性和可执行性的某些限制的摘要。本说明仅为摘要，并不声称完整或讨论可能影响票据和契约的有效性或可执行性的所有限制或考虑因素。此外，多个司法管辖区的法律可能适用于某些事项，而多个司法管辖区的法律可能会导致关于应适用哪个司法管辖区的法律的争议，这可能会对您的权利以及您根据票据和契约执行您的权利和收取全额付款的能力产生不利影响。票据的潜在投资者应就所有此类限制和考虑事项咨询自己的法律 顾问。

欧盟

每个发行人是根据一个或多个欧洲联盟成员国的法律成立的公司(在本节中提到的成员国涉及除丹麦以外的欧洲联盟成员国)，在这种情况下是根据荷兰的法律成立的。以下关于主要利益中心和欧盟内任何跨境程序的指导应被解释为对截至本招股说明书附录之日的现行法律的描述。

根据适用于所有成员国的欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(《欧盟破产条例》)，一家公司的主要利益中心所在的成员国法院(根据《欧盟破产条例》第3条第(1)款，该中心是债务人定期进行其权益管理的地点，可由第三方确定)，应具有启动与该债务人有关的主要破产程序的管辖权。确定债务人的主要利益中心在哪里是一个事实问题，不同成员国的法院可能对此有不同甚至相互矛盾的意见。

尽管根据《欧盟破产条例》第3条第(1)款有一项可推翻的推定，即债务人在没有相反证据的情况下将其主要利益中心设在其注册办事处所在的成员国(如果该注册办事处在请求启动破产程序前三个月内转移到另一成员国，则该推定不适用)，但第3条第(1)款第二句，欧盟《破产条例》规定，主要利益中心应是债务人定期对其权益进行管理的地点，可由第三方确定。法院在确定债务人的主要利益中心时考虑了一些因素，特别包括在哪里举行董事会会议、债务人在哪里开展其大部分业务或将其总部设在哪里，以及债务人的大多数债权人的设立地点。欧盟破产条例摘要30指出，如果公司的中央管理机构位于一个成员国而不是其注册办事处，并且对所有相关因素的全面评估以第三方可以确定的方式确定该公司的实际管理和监督中心及其利益管理中心位于该另一个成员国，则应推翻这一推定。债务人的主要利益中心不是一个静态的概念，可能会不时发生变化，但为确定哪些法院在提出破产申请时具有启动破产程序的管辖权而确定。

如果债务人的主要利益中心现在是而且将继续设在其注册办事处所在的国家，则根据《欧盟破产条例》对债务人的主要破产程序将在该管辖区启动，因此，该管辖区的法院将有权启动《欧盟破产条例》附件A所指类型的破产程序。根据《欧盟破产条例》在一个成员国启动的破产程序应在其他欧盟成员国得到承认，尽管可以在另一个成员国启动地域性(二级)破产程序。

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如果债务人的主要利益中心在一个成员国，根据《欧盟破产条例》第3条第(2)款，另一成员国的法院只有在该债务人在该另一成员国境内有营业所(按照《欧盟破产条例》第2条第(10)款和第(Br)款的定义)的情况下，才有权对该债务人启动地域性(二级)破产程序。机构的定义是指债务人在提出启动主要破产程序请求之前的3个月内开展或已经开展具有人力物力和资产的非临时性经济活动的任何经营地点。因此，如果债务人在提出启动主要破产程序请求之前的3个月期间在该欧盟成员国有机构，也可以在另一个欧盟成员国启动地区性(二级)破产程序。

这些领土程序的效力仅限于债务人在该其他成员国领土内的资产。如果债务人有主要利益中心的成员国的主要程序尚未启动，则只有在债务人有营业所的另一成员国才能启动地域性破产程序，该另一成员国有：(1)由于该成员国法律规定的条件，不能在债务人的主要利益中心所在的成员国启动破产程序；或(2)请求启动地域性破产程序的是：(1)债权人的债权产生于请求启动地域性程序的成员国领土内的机构的经营或与该机构的经营有关，或 (2)根据机构所在地成员国的法律有权请求启动破产程序的公共当局。无论破产程序是主要破产程序还是次要破产程序，除某些例外情况外，此类程序将受法律界同意书即对债务人的破产程序承担管辖权的法院的当地破产法 。

所有会员国的法院都必须承认启动主要程序的法院的判决，只要没有在其他会员国启动次要程序，该判决将在其他会员国具有同等效力。由具有启动主要程序管辖权的成员国的法院指定的破产管理人(因为债务人的主要利益中心在那里)可行使该成员国在另一成员国的法律所赋予的权力(例如将债务人的资产从该另一成员国移走)，但须受某些限制，只要该另一成员国尚未启动破产程序，或在债务人有资产的另一成员国提出启动破产程序的请求后，未进一步采取相反的保全措施。欧盟《破产条例》通过启动集团协调程序和指定一名破产从业人员，为遇到困难的公司集团创造了一种待遇，以便利对集团成员的破产程序进行有效的管理。

欧盟2019/1023号指令对重组和破产的影响

2019年7月16日，欧洲议会和理事会2019年6月20日关于预防性重组框架、关于清偿债务和取消资格以及关于提高重组、破产和清偿债务程序效率的措施的(EU)2019/1023号指令以及修订的(EU)2017/1132号指令(欧盟重组 指令)生效。成员国被要求最迟在2021年7月17日之前通过国家法律来实施该指令。

欧盟重组指令旨在协调成员国关于预防性重组和破产的法律和程序，为所有成员国制定关于有效预防性重组和第二次机会框架的关键原则，并采取措施，通过缩短破产程序的长度和相关成本并提高其质量来提高所有类型的破产程序的效率。欧盟重组指令的主要特点是引入了预防性重组框架。欧盟重组指令规定了成员国适用的最低欧盟标准(即最低协调)。虽然欧盟重组指令的某些特征需要转变为国家立法，但欧盟重组指令在实施其他某些特征方面留下了很大程度的自由裁量权。特别是，在执行欧盟重组指令时，成员国被要求确保，根据本国法律，公司将能够在破产前进行重组

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允许在多数票的基础上减记债务和其他重组措施的框架，多数票不超过每一类别债权金额的75%，并且 适用数字多数(例如，意味着对方债权人可以以多数票胜出)。欧盟重组指令还规定了跨类别紧缩，即即使就重组计划进行投票的某一类别的债权人不以所需多数同意重组计划，重组计划仍可被采纳，并对持不同意见的债权人生效。此外，欧盟重组指令规定暂停执行，需要将其纳入国家立法。

在某些情况下，将欧盟重组指令落实到国家立法中还包括新融资的优先顺序。尽管欧盟重组指令预见了一些保护债权人免遭滥用的保障措施，尽管欧盟重组指令在个别成员国的执行方式不同，但一些成员国对国内破产法的修改可能会对成员国法律实体的债权人的地位产生相当大的影响。因此，必须仔细阅读对目前成员国的国内破产制度的说明。

荷兰

如果债务人的主要利益中心或营业所设在荷兰，他们可能会受到荷兰破产法管辖的荷兰破产程序的管辖。这与所有根据荷兰法律注册成立并拥有法定席位的发行人尤其相关(雕像泽特尔)，因此推定 (根据欧盟破产条例的相反证明和例外情况)它们的主要利益中心设在荷兰。请参阅更多详细信息欧盟上面的？

荷兰破产法与美国和其他司法管辖区的破产程序有很大不同，可能会使您更难 在美国或其他司法管辖区的清算或破产程序中追回通常预期的金额。根据荷兰破产法，在某些情况下，可以对发行人给予担保和担保提出质疑。以下是荷兰破产法的某些方面的简要说明。

根据荷兰法律，有两种与公司有关的破产制度。第一，暂停付款(担保)范·贝塔林)的目的是促进债务人债务的重组，并使债务人能够继续经营下去。第二，破产(故障)的主要目的是清算债务人的资产，并将其收益分配给债权人。在实践中，暂停付款往往导致债务人破产。这两种破产制度都在荷兰破产法(Faillissementswet)。下文概述了这两种破产制度的原则。

只有债务人才能申请暂停付款，而且只有在它预见到它将无法在到期时继续偿付其债务的情况下才能申请。一旦申请被提交，法院将立即(达德利克)批准暂停付款，并委任一名或多名遗产管理人(欺骗旅行者)。债权人会议需要 就最终暂停付款作出决定。如果一份草稿作文(Ontwerp akkoord)与暂缓付款申请同时提交时，法院可以命令在作出关于最终暂缓付款的决定之前处理组成文件。如该书面陈词获接纳并其后获法院批准(地理同系物)，临时禁令结束。通常将准予最终中止，除非无担保、非优先债权人中有条件的少数债权人(即在债权人会议上所代表的债权人所持债权金额的四分之一以上，或债权人所持债权数量的三分之一以上)声明反对，或者如果有正当理由担心债务人将在暂停付款期间试图损害债权人的利益，或者债务人在(不久的)将来无法满足债权人的要求。债务人必须能够满足债权人的要求，并不意味着必须全额偿付。只要债权人能够在某种程度上得到满足(例如，在债务重整的框架内获得其债权的一定比例)，就足够了。但主管法院下令法定暂缓执行的情况除外

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法院命令规定的两个月(可再延长最多两个月)，暂停付款仅影响无担保、无优先权的债权人 。在暂缓执行期间，未经法院同意，有担保债权人不得主张受担保权限制的资产，如果该资产处于(在德马赫特面包车)被暂停付款的债务人或(2)寻求对资产的追索权。

根据荷兰法律，债务人在停止偿还债务时可被宣布破产。在至少还有一个其他债权人的情况下，债务人的债权人或担保权益的持有人可以就该债权人的债权申请破产。至少有一项债权(申请破产的债权人或 其他债权人的债权)需要到期并支付。在债务人被暂停付款的某些情况下，也可以宣布破产。债务人也可以自行申请破产程序，但须事先获得其股东大会的批准，以便提出自己的破产申请。债务人的公司章程可以排除这种股东大会批准的必要性。此外，公诉局 (Het Openbaar牧师)可因公众利益理由申请破产程序(Openbaar Belang)。在荷兰破产程序中，债务人的资产通常被清算，收益根据债务人债权人债权的相对优先权分配给债务人的债权人，在某些债权人债权具有同等优先权的范围内，收益与这种债权的数额成比例。

某些当事人，如有担保债权人，可以从特别权利中受益。有担保债权人，如质权人和抵押权人，可以将其权利与破产分开执行，而不必承担清算费用；但是，担保物权的强制执行可能受到下列条件的制约：(I)根据《荷兰破产法》第63A条由法院命令规定的最长两个月的法定执行暂缓执行(可再延长至多两个月)(如果根据荷兰《破产法》第241a条(上文提到的)首次适用类似的法定执行暂缓执行，则总共可能为八个月)，这对暂缓付款具有与上文所述相同的效力；(Ii)破产接管人(策展人)可迫使有担保的一方在合理时间内(由破产接管人根据《荷兰破产法》第58(1)条确定)止赎其担保权益，否则破产接管人将有权出售相关权利或资产，并在扣除清算费用后将收益分配给有担保的一方；以及(Iii)强制执行的超额收益必须返还给破产公司的接管人，不得与公司的有担保债权人的无担保债权相抵销。

暂停对荷兰债务人的付款和破产程序将允许有担保债权人(在暂停付款的情况下，也包括优先债权人(包括税务和社会保障机构))通过对资产进行诉讼来满足其债权，就像 没有破产或暂停付款一样。但是，主管法院可以在暂停付款和破产两种情况下命令上述法定执行暂缓执行。此外，根据法律，某些优先债权人享有优先权。与有担保债权人不同，优先债权人无权取消对破产人资产的赎回权。它们在分配破产债务人资产的收益方面具有优先权。可能适用对担保权益的强制执行的限制。例如，更高级别的权利必须得到尊重。这些机构可能包括有担保债权人以及税务和社会保障机构。如上所述，可以规定担保权和其他权利的执行的法定中止。此外，破产接管人可以强迫有担保债权人在合理期限内强制执行其担保权，否则破产接管人将有权出售有担保的资产(如果有的话)，并且有担保债权人将对收益享有优先权，这意味着有担保债权人将不得不分担破产费用，这可能是一笔巨大的费用。任何强制执行的超额收益必须 返还破产财产；不得与有担保债权人的无担保债权相抵销。可以在破产前允许这种抵销，尽管当时在欺诈转让或在获得用于抵销的债权方面存在恶意的情况下，这种抵销可能受到追回。

任何针对债务人的悬而未决的执行判决，将在准予暂停付款时通过法律实施暂停，并且将在宣布破产时通过法律实施终止。此外，债务人资产上的所有附加物将在暂停付款成为最终决定、债务重组已得到法院批准或宣布破产(视情况而定)时失效。

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(br}可能)取决于法院是否有能力为此类终止设定一个更早的日期。在破产令发布之日待决的诉讼将自动搁置。暂停付款和破产均追溯至相关荷兰公司宣布暂停付款或破产之日00.00小时起生效。

在最终暂停还款和破产的两种情况下，组成(阿科德)可以提供给债权人。在以下情况下，债务重整对所有无担保和非优先债权人具有约束力：猫头鹰)出席债权人会议的债权人人数， 最少占已获承认及有条件接纳的债权金额的50%；及。(Ii)其后获批准(地理同系物)被法院。因此，荷兰破产法可能排除或限制票据持有人进行重组的能力，并可能减少票据持有人在荷兰暂停付款程序或破产中的追偿能力。在批准暂停付款或破产之日之后产生的利息不能在债务重整中索偿。

所有无担保、破产前的债权必须在破产程序中得到核实，才有权投票，在破产清算中有权获得分配。如果破产以债务重整而结束，则在设定的 期限内未提交核实的债权因此不能再被强制执行。任何剩余资金都将分配给公司的股东。？荷兰法律下的核实意味着，在暂停付款的情况下，为表决目的而对有争议的债权的处理作出决定，在破产的情况下，将无担保的破产前债权提交破产接管人进行核实，然后破产接管人 决定债权的存在、排名和价值，以及是否应在破产程序中接纳该债权，以及在何种程度上应接纳该债权(用于表决)。

在破产的情况下，债权人如果希望对破产管理人对其债权的核实提出异议，将被转介至 债权确认程序(复审程序)，以确定有争议索赔的金额和等级，而在暂停付款的情况下，法院将决定如何为投票目的处理有争议的索赔。这些程序 可能导致票据持有人收回的金额低于其票据的本金金额，或低于他们在美国清算程序中可以收回的金额。索赔确认(Renvooi)诉讼程序还可能导致对票据持有人的付款被推迟。债权人的债权，但以荷兰法律担保的债权为担保的债权除外，可根据债权到期日和按照其条款支付的日期而受到限制。在破产日期后一年以上到期的债权，将从宣布破产之日起计入分配价值。在宣布破产后一年内成为应付债权的债权，将自破产宣布之日起视为应付。除非以质押或按揭作抵押，否则在破产令发出日期后产生的申索不得收取利息，在这种情况下，利息将获收取。专业纪念品，例如在音符的情况下。在担保收益不包括利息的范围内，债权人不得从承认中获得任何权利。截至破产之日，无担保债权无需支付利息。

荷兰计划

随着《法院确认法外重组计划法》的生效(湿同系物手头Akkoord)(CERP)2021年1月1日，债务人现在可以在破产程序或暂停付款程序之外提供债务重组。CERP规定了在破产程序之外对陷入财务困境的公司进行债务重组的程序(荷兰计划)。《债务解决方案》规定，债务人或法院指定的重组专家可以向债权人(包括有担保债权人)和股东提供重组计划。经法院确认后，该计划对接受该计划的债权人和股东具有约束力，并改变他们的权利。在下列情况下，《债务偿还计划》下的债务重组计划也可扩大到针对债务人的集团公司的债权，即债务人的债务的证券和担保。除其他外(I)相关集团公司 应合理预期

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到期时无法继续偿还债务；(2)如果相关集团公司根据CERP向其债权人和股东提供 重组计划，荷兰法院将拥有管辖权。根据《反腐败公约》，荷兰法院的管辖权可扩大到在荷兰境外注册或居住的实体，理由是这与荷兰的管辖权有关。

根据CERP，对组成计划的投票是在课堂上进行的。一个类别的批准需要获得投票表决该计划的该类别权利要求的三分之二多数通过的决定，或就某一类别的股东而言，获得投票表决该计划的该类别三分之二的股份的多数通过。CERP规定，组成计划可能对非同意的班级(跨班级临时抱佛脚)具有约束力。根据CERP，如果至少有一类债权人(不包括一类股东)批准了债务重组计划，除非有理由拒绝，否则预计会在债务人破产的情况下获得分配。法院可以，除其他外，拒绝确认组成计划，依据是：(1)同意类别的受影响债权人提出的请求，如果该债权人根据该计划收到的分配价值低于债务人破产时预期收到的分配价值，或(2)非同意类别的受影响债权人的请求，如果该计划规定的价值分配偏离法定或 合同排序和优先顺序，则该类别损害该类别的利益。

根据《消除一切形式种族歧视国际公约》，法院可准予最长4个月的暂缓执行，并有可能延长4个月。在此期间，除其他外暂停对债务人的资产(或债务人所拥有的资产)采取的所有强制执行行动，包括对债务人资产强制执行担保的行动。因此，在质权停留期间，质权人不得收取质权，也不得将其质权通知质权债务人。

根据CERP，债权人对发行人的债权可能因根据CERP通过和确认的组成计划而受到损害。CERP规定的组成计划可扩大到对未根据荷兰法律注册和/或居住在荷兰境外的实体提出的索赔。因此，CERP可以影响受托人和/或契约下票据持有人的权利，从而影响票据的权利。

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法律事务

与本招股说明书提供的票据的有效性有关的美国和纽约州法律的某些法律问题将由纽约Kirkland&Ellis LLP转交给发行人。与本招股说明书附录提供的票据有效性有关的以色列法律的某些法律问题将由以色列图尔钦斯基律师事务所的Agmon为Teva进行 传递。与荷兰法律有关的某些法律问题将由荷兰Van Doorne N.V.传递给发行人。与此次发行相关的某些法律问题将由英国伦敦的Baker&McKenzie LLP和以色列的Herzog，Fox&Neeman向承销商传达，涉及美国和纽约州的法律。

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专家

参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告而收录于本招股说明书补编内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在Teva财务报告内部控制管理报告内) 已依据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.)的报告并入本招股说明书内，以审计及会计方面的专家身份获授权。

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在那里您可以找到更多信息

在本招股说明书增补件及随附的招股说明书之后至 本次发行截止日期之前，特瓦向美国证券交易委员会提交或向其提供的信息，并通过引用并入本文，将自动更新和取代本招股说明书增补件及随附的招股说明书中的信息。您应查看我们 通过引用并入的美国证券交易委员会备案文件和报告，以确定本招股说明书附录和随附的招股说明书中或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他信息。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个互联网网站，其中包含通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统提交并以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书、信息 声明和其他材料。我们于2002年10月31日开始通过EDGAR系统进行备案。

我们的美国存托股份在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为TEVA。您可以到金融行业监管局的办公室查阅有关我们的某些报告和其他信息，地址为华盛顿特区20006，邮编：1735K Street。

有关我们的信息也可在我们的网站上获得，网址为：http://www.tevapharm.com.我们网站上的此类信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并某些文件

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用的方式将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。

以下向美国证券交易委员会备案的文件被纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以供参考：

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我们于2023年2月10日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；以及

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于本招股说明书附录及所附招股说明书内，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的现行报告，以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式视为并入。

为本招股说明书附录及随附招股说明书的目的，在本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何其他以引用方式并入或视为以引用方式并入的任何其他提交文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，所包含的任何陈述应被视为已修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

您也可以通过以下地址或电话与我们联系，免费获取这些文件的副本：

泰瓦制药工业有限公司

投资者关系

德沃拉大街124号哈内维街

特拉维夫，6944020，以色列

+972-3-914-8213

S-94

招股说明书

天华医药实业有限公司

美国存托股份，

每一股代表一股普通股，

债务证券，

采购合同和单位

Teva制药金融IV，LLC

Teva制药金融V，LLC

Teva制药金融VI，LLC

Teva制药金融荷兰II B.V.

Teva制药金融荷兰III B.V.

Teva制药财务荷兰四期B.V.

债务证券，由完全和无条件担保

天华医药实业有限公司

Teva 制药工业有限公司及其财务子公司(Teva、公司、我们、我们或我们的财务子公司)可能会不时提供和销售：

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美国存托股份(ADS)，每股相当于一股普通股；

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优先或次级债务证券；

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购买合同；以及

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单位。

本招股说明书描述了一些可能适用于证券的一般条款。Teva将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款和公开发行价格。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书附录，包括通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们注册了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着我们将提供或出售任何证券。

我们可能会将这些证券连续或延迟地出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接出售给购买者。任何承销商、交易商或代理人的姓名将在本招股说明书的附录中注明。

我们的美国存托凭证(ADS)在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，交易代码为DEVA。2021年10月26日，纽约证券交易所美国存托凭证的最新售价为9.39美元。如果我们决定在发行时将这些证券中的任何一种在全国证券交易所上市，本招股说明书的适用招股说明书附录将指明交易所和我们预计开始交易的日期。

我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫德沃拉·哈内维大街124号，邮政编码6944020，我们的电话号码是+972-3-914-8213 .

在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用纳入本文和其中的文件，以及任何自由编写的招股说明书。

投资我们的证券涉及风险。您应考虑任何随附的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中描述的风险因素。请参阅本招股说明书第4页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年10月27日。

目录

关于这份招股说明书			1
天华医药实业有限公司			2
财务子公司			3
风险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			7
普通股的说明			8
美国存托股份说明			14
债务证券和担保的说明			24
采购合同说明			34
对单位的描述			35
课税			36
配送计划			37
专家			40
法律事务			40
在那里您可以找到更多信息			41
民事责任的强制执行			43