根据2023年3月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

            

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格S-8

注册声明项下

1933年《证券法》

柠檬水公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

克罗斯比街5号，3楼

纽约，纽约10013

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

柠檬水公司2020年激励奖励计划

(图则全称)

 

蒂姆·比克斯比

首席财务官

柠檬水公司

克罗斯比街5号，3楼

纽约，纽约10013

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(844) 733-8666

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

 

复制到：

 

马克·D·贾菲

雷切尔·W·谢里登

约翰·斯莱特

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

(212) 906-1200

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本表格S-8之注册说明书(“本注册说明书”)现提交至美国证券交易委员会(“证监会”)，目的是登记额外3,463,751股Lemonade，Inc.(“本公司”或“注册人”)普通股，每股面值$0.00001(“普通股”)，可根据公司2020年奖励奖励计划(“2020年计划”)发行，其结果是其中的一项自动年度增额条款的实施，为此，本公司在S-8表格上的注册说明书(文件编号333-239656，333-254011和333-266362)有效。

借引用以下内容而成立为法团

表格S-8上的登记声明

表格S-8的登记声明(第333-239656号、第333-254011号和第333-266362号文件)的内容，包括向委员会提交的与2020年计划有关的任何修正案，均以引用的方式并入本文，但下文所述除外。

项目8.展品

所附展品索引中所列展品作为本注册说明书的一部分存档，或通过引用并入本注册说明书。请参阅下面的图表索引。

__________________

*随函存档

签名

 

根据1933年证券法的要求，本公司证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月3日在纽约州纽约市正式安排本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

授权委托书

以下签名的每一人均以此等身份分别组成并委任Daniel·施赖伯和蒂姆·比克斯比为该人的真实合法的事实受权人和代理人，各自单独行事，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份签署对本注册声明和所有相关文件的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证监会，授予该等事实受权人和代理人，每名单独行事的人，完全有权作出和执行在该处所及其周围进行的每项必要或适宜的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，并在此批准并确认所有该等单独行事的事实律师和代理人，或该人的一名或多名替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。