附件 10.1

苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司

增资协议

July 27, 2021

目录

增资协议

《增资协议》(以下简称《协议》)由以下各方于2021年7月27日在江苏省常熟市签署：

1.苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司是根据中国法律注册成立并依法存在的股份公司，注册地址为中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区时代广场24号楼802室847室(以下简称“本公司”)；

2.江苏隆瑞奇集团有限公司是依照人民Republic of China法律注册成立并存在的有限责任公司，注册地址为江苏省常熟市隆瑞奇生物产业园(以下简称“隆瑞奇集团”)；

3.江苏中鼎房地产开发有限公司 是依照人民Republic of China法律注册成立并存在的有限责任公司，注册地址为常熟市沙家榜镇长昆工业园长坤路8号(“江苏中鼎”)；

4.苏州方策信息咨询服务有限公司是根据中国法律注册成立并存在的有限责任公司，注册地址为苏州吴忠经济技术开发区越西街绿景商务广场1号楼1417室(“苏州方策”)；

5.江苏凌峰纺织集团有限公司是依照人民Republic of China法律注册成立并存在的有限责任公司，注册地址为常熟市芝塘镇河石市悦南路(“江苏凌峰”)；

6、江苏常熟市环通实业有限公司是依照人民Republic of China法律注册成立并存在的有限责任公司，注册地址为常熟市辛庄镇(“环通实业”)；

7、赵建华，人民Republic of China公民，身份证号码320xxxxxxx；

8、Huang天成，人民Republic of China公民，身份证号码：320xxxxxxx；

9、人民Republic of China公民林芬芳，身份证号码332xxxxxxxx；

10.上海巨豪信息科技有限公司是根据人民Republic of China法律注册成立并存在的有限责任公司，注册地址为上海市杨浦区江浦路285号二楼(“上海巨豪”)。

本公司、江苏中鼎龙利奇集团、苏州方策、江苏灵峰、环通实业、赵建华、Huang天成、林粉芳及上海巨豪， 个别称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于：

1、本公司为依照人民Republic of China法律设立的股份有限公司。其业务范围为：向“三农”发放贷款、提供融资担保、为金融机构办理业务代理等经监管部门批准的业务。(依法批准的业务须经有关部门批准后方可经营)，截至签字之日(定义见下文)，公司工商登记基本情况见附件。

2.双方同意上海巨豪按照本协议规定的条件，向本公司 出资增资；

因此，根据人民Republic of China的法律，双方友好协商，签订本协议如下，以供相互遵守。

第1条定义和解释

1.1定义

除非本协议的上下文另有要求，否则下列术语应具有以下含义：

1.2释义

除本协议上下文中另有规定外，本协议应解释如下：

(1)本协议所称法律、法规 是指适用于本协议的所有已颁布和公开发布的法律、法规(中国)、 和(协议签署前后)此类法律、法规或修订版本的任何修改或其他法律、法规、中国的其他法规、规章的任何变更；

(二)本办法所称人员包括自然人、法人、企业(含合伙)等；

(三)本协议所称条款、条款、项目或附件是指协议中相应的条款、条款、项目或附件；

(4)标题的插入仅为方便起见，不应影响本协议的解释；

(5)本协议中提及并附于本协议的所有附录应构成本协议的组成部分，并与协议具有同等法律效力。

第二条增资

2.1双方同意， 根据本合同规定的条款和条件，定价以评估和确认公司年净资产为人民币128,204,500元为基础。苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司拟增资全股东股权资产评估报告。(SDHPB Zi[2021]江苏中和东华土地房地产资产评估有限公司于2021年6月25日发布的第195号公告，本轮投资者增资人民币30,000,000元后，将获得本公司18.96%的股份。

2.2所有原股东及关联方同意放弃其增资权利，包括但不限于优先购买权，并同意在有关股东大会上投赞成票。同时，本公司与原股东 确认并承诺，本次注册增资及相应的本公司股份不存在任何其他形式的质押、抵押权和权利限制，具有完整的股东权益(包括但不限于本公司依法提取的未宣布分配且已公布但未实际分配的红利、股息、公积金等资金)。

2.3本次增资完成后，本公司注册资本由人民币300,000,000元增至人民币370,187,600元(本轮投资者认购本次增资后注册资本人民币70,187,600元，其中30,000,000元实际由本轮投资者支付，其余40,187,600元由本轮投资者从本公司资本储备中出资)， 本轮投资者获得本公司18.96%的股份。增资完成后，各股东的注册资本及相应的持股比例如下表所示：

2.4在中国法律法规允许的前提下， 在公司经营范围内，增资价格仅用于[支持聚豪最佳选择店主的业务发展和扩张]以及本轮投资者书面约定的其他用途。此外，本公司 同意任命本轮投资者委派的一名人员为本公司副总经理，并根据本轮投资者的要求，对本公司增资使用、内部控制和治理情况进行检查和监督，提出意见和建议，或聘请指定注册会计师进行审计。

2.5本公司与本公司原 股东约定，本轮投资者对交割日之前的公司债务不承担任何责任，但对交割日之前产生的债权按持股比例享有相应的权益。

第3条交付的先决条件

3.1本轮 投资者有义务根据本条款第4.1条向公司支付增资价款，前提是在本轮协议签署之日起1个月内满足(或经本轮投资者书面同意豁免)以下各项条件：

(1)每一方都已 获得关于交易文件中提议的交易的所有内部或第三方许可、批准或同意，或已通知相关第三方(如果适用)。

(2)增资相关交易文件(包括但不限于补充协议、章程和决议) 经各方充分协商批准并合法签署，在形式和内容上与本合同规定一致；

(三)中国法律、法院、仲裁机构及有关政府部门未作出限制、禁止或取消增资的判决、裁决、裁定或禁令；

(4)公司 已向本轮投资者提交增资价格用资计划；

(5)本公司已向本轮投资者提交了本协议签署后12个月的业务发展计划和预算计划；

(6)承诺人在本协议中的所有陈述和保证应在重大方面真实、准确、完整，没有虚假、重大遗漏和误导性；

(7)除本轮投资者外，协议各方已全面、及时履行交易文件规定的义务，不存在不履行上述义务的情况；

(八)公司 未发生重大不利影响的变更或将导致重大不利变更的事件；

(9)公司关键人员 已进入公司全职工作。每名关键人员均无辞职或终止服务的情况，且已与公司签订劳动合同，并依法向本轮投资者提供了劳动合同和保密、竞业禁止及知识产权保护协议。

(10)本公司已将本轮支付的银行账户信息以书面形式通知投资者，并根据情况分别在该书面通知上加盖公司公章。

3.2双方同意，如果在本协议第3.1条规定的期限内未能满足上述先决条件，本轮投资者有权 选择：

(1)放弃未满足的前提条件，但如果本轮投资者提出要求，承诺人应在本轮投资者重新规定的期限内满足本轮投资者要求的前提条件或其他补充条件；

(2)延长未满足的前提条件的完成时间，并相应推迟相应的交付日期；

(3)书面通知公司终止协议，不再进行相应的增资交割。

第四条快递和工商业登记

4.1如果满足本协议第3条规定的所有前提条件(或本轮投资者书面豁免)，投资增资价款应分两期支付，如下：

(1)首期： 本轮投资者于2021年8月3日支付增资价款的50%，即1500万元；

(2)第二期： 本轮投资者应在公司完成增资工商变更登记/备案并领取新的营业执照并按规定完成《苏州市小额贷款公司信息披露制度》披露后10日内支付增资价款的50%，即人民币15,000,000元。

增资价款应支付至公司指定的银行账户。

公司银行账户 如下：

账户名称：苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司

开户行：农业银行 中国银行苏州工业园区快塘支行

银行账号： 10-550401040xxxxxx

4.2交付日后， 本公司应将根据本协议第2.4条编制的股东名单和出资证书交由本公司盖章、法定代表人签字后交给本轮投资者。

4.3公司应在收到本轮投资者支付的第一期增资价款后10个工作日内，完成相关工商变更登记或备案，领取更新后的营业执照和相关备案证书，并将上述营业执照和备案证书副本提供给本轮投资者增资和变更章程。本公司进行本条所称工商变更登记或者备案时，双方应当给予必要的配合。

第五条声明和担保

5.1双方特此向其他各方作出以下声明和保证，在签约和交付之日，该声明和保证真实、准确、完整，无误导性。

(一)当事人是依法成立、有效存在、符合成立地法律法规的公司或者具有完全民事行为能力的自然人(视情况而定)；

(2)当事各方拥有根据相关公司所在地法律签署协议和其他交易文件(如果适用)所需的所有权力、授权和批准，以及充分履行协议和其他交易文件(如果适用)项下的每项义务所需的所有权力、授权和批准 ；当事各方的代表完全有权签署协议和其他交易文件(如果适用)；

(3)本协议和其他交易文件(如适用)的签署、交付和履行不会违反任何法律规定或任何法院或任何其他政府机构的任何 命令；或当事人本身或其任何财产或资产受其约束的任何契据、合同或其他文件的任何规定；或违反或导致违反任何该等契据、合同或其他文件；或构成对该等契据、合同或其他文件的违反。

5.2本公司及原 股东于签署及交割日期向本轮投资者作出以下声明及保证，该等声明及保证真实、准确、完整且无误导性。

(1)原股东已明确放弃增资的优先购买权和任何其他法定及约定的优先权(如有)；除原股东外，其他任何实体均不得享有任何形式的增资优先权。

(2)本公司及其股东从未订立或订立任何可能造成重大不利影响的协议。

(3)根据协议或其他交易文件的条款及条件，本公司及 原股东并无未清偿债务及可能对预期交易的实现 产生重大影响的法律责任及责任。特别是，本公司的实际控制人和控股股东不承担任何可能导致本公司控制权变更的责任。

(4)本公司及 原股东并无单笔或合计超过人民币500,000元的或有负债未向本轮投资者披露 ，包括但不限于本公司未能向任何 实体或自然人股东提供任何形式的担保。

5.3为完成本协议项下的预期交易，承诺方特此向本轮投资者共同作出以下声明和保证：在签署之日和交割日，该声明和保证真实、准确、完整且无误导性。

(1)本公司是依法设立并有效存在的股份有限公司，依照中华人民共和国中国法律成立，本公司的一切变更完全符合中国法律的规定。现有股东是本公司的合法有效所有者。本公司或其任何附属公司、分支机构从未承诺或实际上 以任何形式向任何第三方发行本公司性质相同或类似的任何股权、股份、债券、期权或股权，但附录一股东名单所载的 除外。截至交付日期，除股东Longrich Group持有的已质押的10,800股本公司股份外，并无任何质押、其他担保权益、第三方权益或其他对本公司其他股份或出资额的限制。

(2)本公司现有股东此前的出资或增资及相关手续完全符合当时有效的中国法律法规，不存在出资延迟、虚假出资或撤回出资的情况。本次交易前本公司的股权转让，本公司此前所有股权转让的对价均已支付，不存在争议。

(3)承诺人 已向本轮投资者披露本公司所有子公司、分支机构及其股权结构。除在协议交付前以书面形式向本轮投资者披露的情况外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、组织或其他实体的任何股权，亦不经营任何办事处或分支机构或附属公司。

(4)承诺人 自愿并拥有签署和执行本协议并完成本协议所述交易的完全权利和授权。 承诺人已为本协议和本协议中提及的所有交易获得合法和有效授权所需的一切。 本协议一经签署，即构成承诺人的法律、有效和具有约束力的义务。

(5)本协议的签署和履行不得与承诺人应遵守的章程和法律、法规、政府部门的行政命令或承诺人作为当事人签署的其他合同或法律文件存在矛盾和冲突，不得导致违反上述规定，也不构成拒绝或不履行上述规定。

(6)公司 拥有政府机构或监管机构从事当前业务所需的所有许可证、授权、批准、许可或记录。

(七)公司自成立以来的生产、经营、项目建设和经营活动，包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、食品安全、卫生、固定资产投资、土地、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳务等各主要方面均符合 有关法律法规的规定，无违法行为。如果本轮投资者因本公司违反上述声明和担保而受到政府有关部门的处罚而遭受任何损害或损失，则承诺人应连带赔偿本轮投资者的所有损害和损失 ，以防止本轮投资者遭受任何损害。

(8)本公司向本轮投资者提交的截至2021年5月31日(“财务报表日期”)的财务报表 真实、完整地反映了本公司在有关期间和财务报表日期的经营状况和财务状况，所反映的信息和所描述的内容真实、准确、完整，没有遗漏或隐瞒可能对本次交易造成重大影响的 。

(9)本公司已以书面形式向本轮投资者全面、准确及完整地披露本公司于协议签署日期已发生或将会发生的所有贷款、债务、担保及负债，包括但不限于金融机构的任何未偿还贷款(借款)、本公司为该等债务或为任何第三方的利益而作出的第三方担保，且本公司目前并无未披露的实际或潜在债务。

(10)本公司已按照中国法律和有关税务机关的要求提交纳税申报表，按时足额缴纳应纳税款。公司没有拖欠税款，也没有因纳税受到税务机关的处罚。本公司不存在因不纳税而扣押资产的情况。本公司与税务机关之间不存在可能导致本公司承担税务责任(包括税务机关征收的罚款)的争议。

(11)公司的财务制度、会计凭证和发票管理、税务报告等主要方面符合中国财务会计法律法规的要求。

(12)本公司 对本公司拥有、拥有或使用的任何有形财产、不动产、无形资产享有法定所有权和使用权， 对所拥有、占有或使用的财产不存在质押、抵押、留置权、其他担保权益、第三方权益或任何其他限制(除非本公司已向本轮投资者进行书面披露)。

(13)本公司已向本轮投资者全面书面披露其拥有和使用的所有房地产。据本公司所知，本公司持有的每一处房产均已取得合法的 有效所有权证书(包括房屋所有权证书和土地使用权证书)，且在相关的土地和房地产管理中并无关于本公司房产所有权的争议记录。据本公司所知，该房地产目前的用途符合相关规划和建设法规批准的用途，不会受到任何分区计划的不利影响。

(14)本公司已以书面形式向本轮投资者全面披露其拥有和使用的所有知识产权。公司享有 其使用的所有知识产权(包括但不限于专利、商标、版权、专有技术、域名和商业秘密)的合法所有权或使用权，并已获得涉及他人知识产权的任何商业活动的必要授权或许可。本公司不侵犯他人的知识产权、商业秘密、专有技术或其他类似权利，不会因侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利而对本公司 发生或可能发生的索赔、纠纷或诉讼。 本公司拥有的所有商标、专利、软件著作权和域名已依法正式注册或注册，或已依法提出相关注册或注册申请。

(15)本公司作为当事方的所有重大合同 或金额超过人民币100,000元的协议均为合法、有效和可执行的，且该等重大合同或协议已妥善全面履行，未发生任何违约行为。除以书面方式向本轮投资者披露外，本公司并无订立以下任何合约或协议：(A)并非在日常运作中订立的合约或协议；(B)并非基于公平及公正原则而订立的合约或协议；(C)关连交易；或(D)根据合理判断在签署时清楚知道该等合约或协议会导致本公司损失或 损害本公司利益。

“关联交易” 是指公司与其关联方、股东、董事、高级管理人员或其直系亲属或其控制下的公司之间的交易，包括但不限于资金拨付、提供融资、采购、许可、债权债务等。

(16)除向本轮投资者披露的 外，本公司董事、监事、管理团队成员及其关联方均未 从事任何与本公司主营业务相竞争的业务，也未处于竞争地位；本公司及其关联方董事、监事、管理团队成员未在其他任何单位担任董事、监事、经理、顾问或提供咨询或技术支持服务；本公司及其关联方的董事、监事、管理层 团队成员不兼职或担任其他任何实体的董事、经理、监事或顾问。本公司董事、监事和高级管理人员符合适用法律法规的资格条件，未涉及任何重大违法违规行为，未与其前雇主订立任何尚未终止且可能影响其在本公司的聘用或在交货日后继续在本公司担任当前职位的竞业禁止协议。

(17)除向本轮投资者披露的 外，在协议生效前，本公司未与任何年度工资总额超过人民币300,000元的个人签订劳动合同，也未与员工签订任何遣散费高于国家遣散费标准 的协议(以书面或口头方式与员工集体签署或单独签署)。

(18)本协议附件二所列公司高级管理人员及其他关键人员在本公司任职或为本公司提供服务的行为，不违反与本公司以外单位的任何协议或义务，该等协议或义务应包括但不限于聘用安排、保密义务或竞业禁止义务；向本公司提供的劳动或服务不具有也不会导致他们和/或本公司侵犯他人的知识产权和商业秘密；根据与公司签订的劳动合同或咨询协议开发的与公司主营业务相关的任何知识产权的所有权归公司所有。

(19)公司 遵守所有适用的劳工法律和法规，公司与其现任和前任员工之间不存在任何劳资纠纷。本公司不存在因终止劳动关系而产生的任何未支付的应付赔偿金或类似的支付义务。本公司已根据适用法律法规足额缴纳和/或代扣代缴基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等相关法律法规规定的各项社会保险费和住房公积金。公司未发生社保保费、住房公积金纠纷，也无未足额缴纳社保保费、住房公积金的处罚迹象。

(20)不存在针对本公司或与本公司有关的正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议或其他法律程序，也不存在本公司因法院、仲裁机构或其他司法或行政机关作出的裁决或决定而承担法律责任或义务的情况。

(21)本公司 并无任何与本公司或其业务有关的事实，而该等事实并无在协议、财务报表或本公司以其他方式向本轮投资者作出书面披露而可能产生重大不利影响的情况下披露。承诺人在协议谈判和签署过程中所作的陈述和保证不存在任何虚假陈述、遗漏或误导性。

(22)本公司 没有任何未在财务报表中披露的借款、贷款、资产抵押、担保或其他产权负担。 如果本轮投资者在协议签署日期后发现本公司存在上述任何情况， 本轮投资者有权终止协议并要求本公司赔偿给本轮投资者造成的损失。

承诺人还确认本轮投资者在完全信任前述陈述和担保的基础上签订协议。

5.4上述各项声明和担保均应被视为单独的声明和担保(除非本协议另有明确规定)，且不限于提及或引用任何其他声明和担保或协议的任何其他条款。

5.5发起人分别 承诺，如知悉在协议签署日期后及交割日期前发生任何情况，并在任何主要方面作出失实、不准确或误导的陈述，将立即以书面通知本轮投资者。

第六条当事人的承诺

6.1承诺方向本轮投资者共同承诺，自签署之日起，公司的经营行为应遵守中国或其注册地在所有实质性方面的适用法律，包括但不限于工商、生产经营资质、土地和建筑、环保、海关、税收、人力资源和社会福利等方面的要求。

6.2承诺人自签署之日起至登记之日，共同向本轮投资者作出以下承诺：

(1)公司 将照常进行经营活动，确保其经营所依据的现有许可和审批合法、有效，保持业务组织完整，保持与第三方的关系，保留现有管理人员和员工，保持公司所有或使用的所有资产和财产的现状(正常磨损除外)，公司的经营性质、范围或模式不会发生重大变化；

(2)公司 应允许本轮投资者对其业务、资产和财务状况进行调查和面谈，并应向本轮投资者提供本轮投资者合理要求进行调查所需的所有材料和信息，但本轮投资者及其员工和顾问应对相关材料和信息保密；

(3)本公司在协议签署之日前形成的未分配利润，在增资后由全体股东分享；

(4)除非本协议另有约定，或者承诺人提前向本轮投资者发出书面通知，并事先征得本轮投资者的书面同意，否则本公司不应、承诺人也不应敦促公司做以下事情：

(一)增加、减少、转让注册资本，或者以抵押或者其他方式处置注册资本和股权；

(B)宣布派发股息或红利；

(C)进行任何合并、分拆、停业、合并、重组、清算、破产申请或其他类似行为；

(四)在营业执照登记的经营范围之外从事其他 业务，可能受到工商行政管理委员会或者其他有管辖权的行政机关的处罚；

(E)买卖、租赁、转让单笔或累计交易额在50万元以上的物业和业务(正常经营的除外)；

(F)进行任何新的外部投资或对现有外部投资作出任何安排或变更；

(G)与 第三方签订任何金额超过500万元的新借款或贷款、其他形式的货币债务和/或提供信用担保或为自身或任何第三方提供任何担保(包括抵押、质押、担保或其他形式的担保)(正常经营中发生的担保除外，但正常经营中发生的担保金额超过500万元的，公司应提前书面通知本轮投资者，并征得本轮投资者的书面同意)；

(H)对公司章程作出任何更改 ；

(一)在正常经营活动之外签订可能造成债务总额在500万元以上的协议、合同、安排或交易，或者作为当事人变更现有合同，造成债务总额在500万元以上的；

(J)对董事会或管理层成员及其薪酬和任何劳动合同的主要条款进行任何变更(除协议要求的 外)；或聘用年薪最高的五名员工之一；或与任何年薪超过30万元人民币的员工签订劳动合同；或制定和实施员工股权激励计划；

(K)委任、更换本公司核数师，或对任何会计方法或财务政策作出重大改变；

(L)许可或以其他方式将公司的任何专利、版权、商标或其他知识产权转让至正常业务之外；或允许任何知识产权被没收、过期或放弃，或和解或同意放弃与任何知识产权有关的任何法律诉讼、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序；或对公司的专利、版权、商标或其他主要资产产生任何第三方权利。

(M)可能造成重大不良影响的其他行为 ；

(N)签署合同 或就上述任何一项作出承诺。

6.3本协定各方应尽最大努力促进满足所有先决条件。

6.4对于本轮及关联方投资者、董事及关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人(简称被补偿方)在注册日之前发生的任何及一切损失(不论该等损失是否发生在注册日之前或之后)，承诺人应承担 连带赔偿责任，以保证被补偿方的利益不受损害。 但相关连带赔偿责任仅限于承诺人持有的公司股票。

6.5为保证公司经营合规 ，承诺人共同及个别向本轮投资者作出以下承诺，与下列承诺和/或确认相关的 对应方也向本轮投资者作出相关承诺 (适用于具体情况)：

(1)公司 自签署之日起，将按照劳动、人事、税务等相关法律法规的要求或董事会的决定，继续遵守相关法律法规的规定(包括但不限于根据适用法律法规和有关税务机关的要求，为全体员工足额缴纳相关社会保险和住房公积金，进行纳税申报，全额缴纳应纳税款)。

(2)自签署之日起，公司应逐步完善和规范相关制度，进行内部结构调整，实现依法规范运作，在资产、开户、人员、组织、业务、财务、会计、信息披露制度、内部控制制度及关联交易、对外担保控制等方面保持合规性，符合本公司潜在上市顾问或本轮投资者的 要求(包括但不限于对截至签署之日发生的关联交易进行相关的内部审核程序)。

(3)公司 承诺依法拥有或使用中国内外从事经营活动所需的一切知识产权。 公司拥有或使用的知识产权应遵守中国法律的规定，不得侵犯他人的知识产权或商业秘密。承诺人应将可能要求本公司就侵犯知识产权、商业秘密、专有信息或任何第三方的其他类似权利进行赔偿的任何索赔、纠纷或诉讼通知本轮投资者。司法机关认定第三方知识产权受到侵害，需要赔偿或罚款的，承诺方应对本轮投资者承担连带赔偿责任。

(4)公司应敦促关键人员(在本条中统称为“竞业禁止人员”)同意、保证和承诺：

(A)对公司承担应有的勤勉义务，将所有工作时间和精力贡献给公司，不在其他公司或实体服务， 也不以任何形式(包括成立新企业)在与公司的竞争中从事其他兼职工作(无论是否有薪) 或在与公司竞争的其他公司或实体投资，否则，取得的利润上缴给 公司(上述对竞业禁止人员对外投资的限制不适用于已向本轮投资者披露的竞业禁止人员的投资和职位，竞业禁止人员 应及时通知该投资和职位)；

(B)在本轮投资者持有本公司股份的 期间，未经本轮投资者的事先书面同意(并应敦促并确保其任何关联方)不得在中国境内和境外以任何形式(包括但不限于投资、合并、合资、合资、合作、合伙、信托、合同、租赁或购买股份或股权)直接或间接参与或参与或协助，或支持本公司以外的第三方从事或参与与本公司主营业务形成竞争或可能以任何形式与本公司主营业务形成竞争的业务或活动，或投资经营与本公司有直接或间接竞争的实体或活动，或在该实体或活动中拥有自己的权益，如果本公司有意发展新的业务、项目或活动，上述非竞争人员将不会也有义务敦促其关联方不从事或参与任何业务。与公司开展的新业务、项目或活动形成或可能形成直接或间接竞争的项目或活动 ；

(五)承诺人应保证并督促公司董事、监事、高级管理人员在签署之日起 承诺符合中国法律规定的任职资格要求，履行中国法律规定的忠实尽职义务，不得损害公司或其他股东的利益，不得有中国法律禁止的行为，包括但不限于挪用公司资金、侵占公司财产、收受贿赂或其他违法所得，故意造成公司重大内部控制漏洞；

(6)承诺人应督促上述竞业禁止人员遵守第6.5条的规定，并督促该人员与公司签订劳动合同、保密协议、知识产权协议和竞业禁止协议。该协议应规定，上述人员在任职期间及辞职后两年内不得直接或间接参与、投资或从事任何与本公司构成竞争的业务。此外，承诺人应敦促公司的所有其他员工与公司签订劳动合同和保密协议。

第七条撤销或终止

7.1有下列情形之一的，应取消或终止本协议：

(1)各方 书面同意；

(2)《协议》第三条约定的增资先决条件 不能在约定的期限内全部实现，本轮投资者未放弃。

(三)在本轮投资者已按照约定向公司支付增资价款的前提下，公司未按本办法第四条规定办理工商登记备案手续的。

(四)本协议中任何承诺人的陈述和保证，经证明在主要方面虚假、不准确或者有重大遗漏。

(5)任何承诺人 违反或未能实现在交易文件下作出的承诺，本轮投资者未放弃该承诺。

(6)任何一方未履行或未妥善履行本协议项下的其他义务，并未在其他方发出要求履行义务的书面通知后30天内予以补救的 。

7.2除本协定第(Br)7.1(1)条另有规定外，本协定应于各方以书面一致同意的日期终止或取消。在符合第7.1(2)-(5)条的前提下，本轮投资者应向公司和原股东发出书面通知，终止或取消协议。根据第7.1条第(6)款的规定，本协议应在相关方向未能履行或妥善履行义务且不良方未能及时完成此类补救措施的一方发出书面通知后终止或取消。协议终止或取消时，在不影响本协议第八条规定的情况下， 双方应本着公平、合理和诚实信用的原则，要求公司将实际收到的增资价格返还给本轮投资者，使其恢复到协议签署之日的状态。然而，任何一方仍应对因在本协议取消前违反本协议而给其他各方造成的任何损失承担责任。如果市场监管部门已对公司章程和增资进行登记，各方应配合并尽最大努力注销登记。

7.3如果本轮投资者根据第7.1(3)-(5)条终止协议，本公司和本公司股东应支付按本轮投资者已支付增资价格基础上的8%的简单年利率计算的利息。

7.4根据第7.1和7.2条终止或取消本协议时，除第7、8、9、10、11、12和13.11条另有规定外，双方在本协议项下的所有权利和义务均应终止。

第八条赔偿和违约

8.1构成违约的每一方(“违约方”)应同意赔偿其他非违约方(“违约方”)因违约方违反本合同任何条款而招致或造成的所有损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及索赔调查费用)。此类赔偿不应影响非违约方根据适用法律或因双方就违约达成的任何其他协议而授予的任何其他权利和补救 。因此类违约而产生的不违约的权利和补救措施在本协议解除、终止或履行完毕后仍然有效。

8.2对于任何允诺人违反本协议及其他交易文件项下的陈述、担保和/或承诺及其他约定义务的违约行为，或者诺言人在交易文件中所作的陈述、担保虚假、不准确或遗漏，给非违约方造成损失的 ，承诺人应对非违约方承担连带赔偿责任，以保证非违约方的利益不受损害。

8.3本轮投资者任命的本公司董事(如有)及其他管理人员因履行本公司职责或处理受托事项而发生的任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，承诺人应共同赔偿该等人员因此而产生的一切损失和费用。除非有证据表明损失、费用和相关法律程序是由该人员的故意或重大过失造成的。

8.4本轮 投资者应就其违反声明、担保和/或承诺以及本协议项下其他约定义务(如适用)向承诺人承担违约责任。

第九条不可抗力

9.1如果发生任何不可抗力事件，如地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴乱、战争或双方商定的其他不可抗力事件(均称为不可抗力事件)，阻碍该方履行本协议，该方应立即通知其他各方，不得拖延，并应在发出通知后15天内提供该事件的详情和证明，以解释未能或延迟履行本协议项下全部或部分义务的原因。除非本协议的目的因不可抗力事件而无法实现，否则双方应通过谈判寻求并实施各方都能接受的解决方案。

9.2如果发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方在履行了本协议第9.1条规定的义务的前提下，不承担因 在不可抗力事件影响的范围内未能履行或延迟履行本协议项下义务而给其他方造成的任何损害、费用增加或损失(但是，如果不可抗力事件发生时，受不可抗力事件影响的一方已经 延迟履行协议项下的义务，因不可抗力事件造成的延迟履行责任不予免除)。声称发生不可抗力事件的一方应尽最大努力采取适当措施减少或消除该事件的影响，并试图在尽可能短的时间内恢复履行因该事件而延迟或阻碍的义务。

9.3如果不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或双方履行协议项下的全部或部分义务超过一个月，或者协议的目的因不可抗力事件而无法实现，未受不可抗力影响的一方有权终止协议，免除协议项下的部分义务或推迟履行协议。

第十条保密

10.1除非事先征得其他各方的同意，本协议的任何一方不得或允许其关联方、董事、高级员工、员工、股东、代理人或本公司的董事、高级员工、员工或代理人向任何人披露本协议的任何条款，除非该信息是：(I)法律要求披露的信息，如果法律要求一方披露任何保密信息，该方应首先通知另一方并与其他方讨论披露该信息。 或(Ii)并非因违反协议而为公众所知的信息，或(Iii)本轮投资者向高级管理人员、外部专业顾问或本轮投资者对业务需要负有保密义务的投资者披露的信息。

10.2未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露或发布任何与协议或本公司有关的事项，除非根据适用的法律法规和交易所规则，任何一方，包括本轮投资者的上市 公司的控股股东，须根据适用的法律和法规作出任何公告或披露协议条款。

10.3各方应对各自关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人违反第十条规定的行为承担责任。

第十一条适用法律

11.1本协议的订立、效力、解释和签署，以及与本协议有关的一切争议的解决，受Republic of China法律管辖和解释。

第12条争端的解决

12.1有管辖权的法院

因本协议的解释或履行而产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，双方当事人均有权将争议提交原告所在地人民法院解决。

12.2继续执行

在与争议有关的谈判或诉讼期间，除争议事项外，各方应继续真诚地履行本协议规定的所有其他方面的义务。

第十三条其他

13.1有效性

本协议自双方正式签署之日起生效，并应在满足本协议规定的交付条件后完成交付。为免生疑问，双方同意，自交割之日起，本轮投资者应享有股东权利(包括但不限于本协议补充协议规定的权利和公司法或任何其他法律法规规定的股东权利)。

13.2修改或更改

经双方同意，本协议可修改或变更。任何修改或变更均应以书面形式进行，并经本协议各方签署后生效。

13.3豁免

如果协议的任何一方未能履行 或延迟履行协议或与协议相关的任何其他合同或协议下的任何权利、权力或特权，则不应被视为放弃该权利、权力或特权；对该权利、权力或特权的任何单独行使或部分行使 不应排除该权利、权力或特权在未来的任何其他限制。

13.4合作义务

协议各方应积极履行协议并提供一切必要的合作，包括但不限于合作签署履行协议和其他交易文件所涉及的所有文件，合作办理履行协议和其他交易文件所涉及的相关登记和备案程序，并合作提供所有必要的数据。

13.5 Tax

除本协议另有约定外，本协议各方应自行承担增资相关税费。

13.6可分割性

如果本协议的任何条款因任何方面的任何原因而全部或部分无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或减少。

13.7适用性

除本协议另有规定外，本协议适用于双方及其各自的许可继承人，并对双方及其各自的许可继承人 具有约束力。

13.8完整协议

该协议及其他交易文件 (包括其各自的附录及附件)构成有关增资的整个协议，并取代双方之前就增资而进行的所有磋商、谈判、协议及备忘录。对于协议中未约定的增资事项，应适用并遵守其他交易文件的规定。 当公司将本轮投资者同意的相关文件提交给市场监管部门并被市场监管部门接受时，双方应承诺并确认，如果该等文件与协议和其他交易文件的规定有冲突或不一致，或者该文件没有规定但协议或其他交易文件有规定，以协议或其他交易文件的规定为准。

双方确认，本协议的签署和生效不影响上一轮投资文件的有效性，本协议和上一轮投资文件的各自规定应按照以下原则解释：(I)如果前一轮投资文件的规定与本协议的规定 不一致，以本协议的规定为准；(Ii)一个文件有规定而另一个文件没有规定的，以该规定为准；(3)对于特定的 事项，如果它们有相同的合同签约方，则后继协议应取代以前的协议。

13.9不可转让

除本协议另有规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。 尽管有上述规定，本轮投资者可在事先通知其他各方后将本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方 而无需事先征得其他各方的书面同意。

此外，除非经 谈判另有约定，本协议各方应敦促未来将直接或间接持有本公司股权的任何本公司新股东 在成为本公司新股东之日，按照中国法律的规定和本协议各方的规定，按照协议附录IV规定的格式签署具有约束力的加入协议。因此，未来将直接或间接持有本公司股权的本公司新股东 同意遵守协议的所有条款，并受协议的所有条款约束。

13.10法律变更

双方约定，《协议》签署后，中国证监会、财政部、国家税务总局有关上市规则、会计政策、审计政策、税收政策及相关法律法规的变更(以下简称《法律变更》)对协议相关方的利益造成不利影响时，双方应相互协商，尽力进行必要的调整，包括但不限于对《协议》的修改及其他形式的安排。使 遭受不利影响的一方将从协议中获得的利益维持在法律变更前根据协议可以获得的利益水平。

13.11通告

交易文件(“通知”)项下的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并递送至附件III中所列的各方的联系地址或双方在书面通知中更新的其他地址，该书面通知可在本协议签署后7天提前发送。如联系地址变更方未及时发出上述书面通知，由此造成的损失由 方承担。

所有通知的送达时间应确定为：(I)当面送达的通知经被通知人签名后视为送达；(Ii)挂号快递或特快专递发送的通知应视为在挂号快件送达后或经被通知人签名后的第七个工作日送达；或(Iii)当邮件系统显示通知人实际收到通知时，以邮寄方式发送的通知视为已送达。

13.12文本和签名

本协议一式10份，均为具有同等法律效力的文件。双方同意，本协议可以通过传真或交换电子扫描签字页的方式签署，但双方应在交换签字页之日起五(5)个工作日内，按照本协议约定的原件数量，向其他各方提供各自签字页的原件。

(下面没有文本)

(本页无文字，本页为苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司增资协议签字 页)

兹证明，双方已于本协议规定的日期签署本协议

苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司(盖章)

法定代表人签字：

增资协议签字页

(本页无文字，本页为苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司增资协议签字 页)

兹证明，双方已于本协议规定的日期签署本协议

江苏龙瑞奇集团有限公司(盖章)

法定代表人签字：

增资协议签字页

(本页无文字，本页为苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司增资协议签字 页)

兹证明，双方已于本协议规定的日期签署本协议

江苏中鼎房地产开发有限公司(印章)

法定代表人签字：

增资协议签字页

(本页无文字，本页为苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司增资协议签字 页)

兹证明，双方已于本协议规定的日期签署本协议

苏州方策信息咨询服务有限公司(盖章)

法定代表人签字：

增资协议签字页

(本页无文字，本页为苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司增资协议签字 页)

兹证明，双方已于本协议规定的日期签署本协议

江苏凌峰纺织集团有限公司(公章)

法定代表人签字：

增资协议签字页

(本页无文字，本页为苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司增资协议签字 页)

兹证明，双方已于本协议规定的日期签署本协议

江苏常熟环通实业有限公司 (盖章)

法定代表人签字：

增资协议签字页

(本页无文字，本页为苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司增资协议签字 页)

兹证明，双方已于本协议规定的日期签署本协议

赵建华

签署：

增资协议签字页

(本页无文字，本页为苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司增资协议签字 页)

兹证明，双方已于本协议规定的日期签署本协议

Huang天成

签署：

增资协议签字页

(本页无文字，本页为苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司增资协议签字 页)

兹证明，双方已于本协议规定的日期签署本协议

林芬芳

签署：

增资协议签字页

(本页无文字，本页为苏州工业园区宏润农村小额贷款有限公司增资协议签字 页)

兹证明，双方已于本协议规定的日期签署本协议

上海巨豪信息技术有限公司 (盖章)

法定代表人签字：

增资协议附录二

附录一公司基本情况

增资协议附录二

附录二主要人员名单

增资协议附录二

附录三双方的联系地址

增资协议附录一