美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-8

注册声明

根据1933年《证券法》

Upland软件公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

27-2992077

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

(美国国税局雇主 识别号码)

会议大道401号，套房1850

德克萨斯州奥斯汀，邮编78701

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

Upland Software，Inc.2014股权激励计划

(图则全称)

约翰·T·麦克唐纳

Upland软件公司

会议大道401号，套房1850

德克萨斯州奥斯汀，邮编78701

(512) 960-1010

(服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号)

复制到

史蒂文·M·廷德尔

约翰·亨斯利

莫里森·福斯特律师事务所

德克萨斯州奥斯汀，布拉索斯街701号1100套房，邮编：78701

(737) 309-0700

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☑
非加速文件服务器			☐			规模较小的报告公司			☐
						新兴成长型公司			☐

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第424条的规定，表格S-8第I部分的第1项和第2项所指明的资料，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，已从本表格S-8的注册说明书(“注册说明书”)中略去。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。这些文件，以及根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

注册说明书所要求的资料

项目3.通过引用并入文件。

Upland Software，Inc.(“注册人”)特此将先前提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的下列文件作为参考纳入本注册声明：

(1)			注册人于2023年2月28日向委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告
(2)			本公司于2014年11月3日根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节向委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-36720)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册声明日期或之后，以及在提交对本注册声明的生效后修正案之前提交的所有文件，表明所提供的所有证券已经出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件之日起被视为本注册声明的一部分；但被视为已提交且未按照证监会规则提交的文件或信息，不应被视为通过引用纳入本注册声明。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

在此发售的普通股的有效性将由Morison&Foerster LLP传递给注册人。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权法院或公司董事会给予董事、高级职员和其他雇员足够广泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿，包括补偿所发生的费用。我们修订和重述的现行公司注册证书在《特拉华州公司法》允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人作出了规定，而我们修订和重述的现行公司章程在《特拉华州一般公司法》允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、雇员和其他代理人作出了规定。此外，我们已经并期望继续与我们的董事、高级管理人员和一些员工签订赔偿协议，包括

在某些方面可能比《特拉华州公司法》所载的具体赔偿条款更广泛的条款。除其他事项外，赔偿协议可能要求吾等就董事作为董事的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的开支，而该等诉讼是他们可获赔偿的。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

展品索引

展品编号						描述
4.1*						注册人注册证书的修订和重订(在此引用S-1表格注册人注册说明书附件3.2)
4.2						修订及重新编订注册人章程(于2020年2月4日提交的注册人现行8-K表格报告附件3.1)
4.3*						2014股权激励计划及其下的协议格式(通过引用注册人S-1表格注册说明书的附件10.6、10.7、10.7.1、10.8、10.8.1、10.9和10.9.1并入本文)
5.1						莫里森·福斯特律师事务所的观点
23.1						独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
23.2						莫里森-福斯特律师事务所同意书(载于本合同附件5.1)
24.1						授权书(载于本文件签名页)
107						备案费表
*						通过参照2014年11月5日宣布生效的登记人表格S-1登记声明(登记号第333-198574号)中提交的证据并入。

项目9.承诺

A.以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，如果总量和价格的变化总计不超过有效注册表中“登记费计算”表中所列最高发行总价的20%的变化；

(Iii)在登记声明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

但如第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，已载于注册人依据1934年《交易所法令》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的定期报告内，则第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用，该等定期报告以引用方式并入本注册声明内。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

B.签署的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行。

C.根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)就与正在登记的证券有关的事宜提出赔偿申索，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否受该发行的最终裁决所管限的问题。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年3月2日在德克萨斯州奥斯汀市正式安排本注册声明的签署人代表其签署。

Upland软件公司

作者：约翰·T·麦克唐纳

约翰·T·麦克唐纳

首席执行官

授权委托书

以下签名的每一人均以此等身份组成并委任约翰·T·麦克唐纳和迈克尔·D·希尔为其真实合法的事实受权人和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师，代理人及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，尽其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，并在此批准及确认所有上述事实代理人、代理人及代理人，或其代理人或其代替者可合法地作出或导致作出的所有凭借本条例而作出的事情。

根据1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册表已由下列人员以指定的身份和日期签署。