美国 美国
证券交易委员会
华盛顿,哥伦比亚特区20549
表格 8-K
当前 报告
根据《公约》第13或15(D)节
1934年《证券交易法》
报告日期 (最早事件报告日期):2023年2月24日
电子竞技 娱乐集团公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 | (佣金) | (美国国税局 雇主 | ||
公司(br}或组织) | 文件编号(br}) | 标识 编号) |
区块 6,
特里克·帕斯维尔,
圣朱利安STJ 3109
马耳他
(主要执行办公室地址 )
356 2713 1276
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址,如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选 下面相应的框:
根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第 2.01项资产购置或处置完成
于2023年2月24日(“截止日期”),内华达州公司(“公司”)eSports Entertainment Group,Inc.根据与马耳他公司(“买方”)Gameday Group PLC于2023年2月14日签订的股票购买协议(“购买协议”), 完成了对Prozone Limited的剥离,Prozone Limited是一家马耳他公司,包含在线赌场和体育书籍业务,包括Bethard 品牌。这是在马耳他和瑞典获得许可的(连同出售Prozone Limited和Bethard业务,在此称为“Bethard业务的销售”)。收购对价由公司确定为8,090,965美元,其中包括截止日期收到的现金1,650,000欧元(按成交日期有效汇率计算为1,739,882美元)、预留对价150,000欧元(按成交日期有效汇率计算为158,171美元),以及公司对2021年7月13日收购Bethard业务产生的或有对价负债5,872,989欧元(按成交日期有效汇率计算为6,192,912美元)的清偿。买方还假设Bethard业务的营运资本净额为1,238,552欧元(按结算日的汇率计算为1,306,021美元),主要由应付帐款和应计负债组成。
上述对Bethard业务出售的描述由购买协议全文所限定,该购买协议作为本公司于2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1(“之前的报告”)提交给本公司,并通过引用并入本文。
项目 9.01财务报表和证物。
(B) 形式财务信息
本公司截至2022年12月31日未经审核备考综合财务报表、截至2022年12月31日止六个月及截至2022年6月30日止年度的未经审核备考综合财务报表,连同未经审核备考简明综合财务资料的相关附注,载于本报告附件99.1,并以供参考方式并入本报告。
展品 数 |
附件 说明 | |
99.1 | 电子竞技娱乐集团公司的形式财务信息。 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
前瞻性陈述
本文包含的信息包括1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。 前瞻性陈述通常可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会继续”、“将会继续”、“可能的结果”等词语来识别。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异,包括我们将能够进行的股权交换债务金额、转换价格,以及此类交换将继续发生的时间(如果有的话)。您不应过度依赖前瞻性陈述,因为它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的,可能而且很可能会对实际结果、活动水平、业绩或成就产生重大影响。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们最近的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告中讨论的那些,以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些,包括我们的巨额债务和我们在高级可转换票据下的义务,我们作为一家持续经营企业继续经营的能力,以及我们重新遵守纳斯达克上市规则的能力。任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法,可能会受到这些风险和其他风险的影响, 与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性有关的不确定性和假设。我们没有义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述,或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因, 即使未来有新的信息可用,除非法律要求。《1995年私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性声明避风港保护公司,如果它们 遵守该法案的要求,就不必为其前瞻性声明承担责任。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期: 2023年3月2日
电子竞技 娱乐集团公司 | ||
发信人: | /s/ 迈克尔·维拉尼 | |
名称: | 迈克尔·维拉尼 | |
标题: | 临时 首席财务官兼财务总监 |