附件10.8
西利奥治疗公司
2022年激励股票激励计划
1.目的
本2022年激励股票激励计划(以下简称“计划”)是特拉华州的希利奥治疗公司(以下简称“本公司”)制定的，其目的是提高公司吸引、留住和激励有望对公司做出重要贡献的人员的能力，并为这些人员提供股权机会和基于业绩的激励措施，以更好地使这些人员的利益与公司股东的利益保持一致。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年“国内税法”第424(E)或(F)节所界定的任何本公司现有或未来的母公司或附属公司，以及本公司董事会(“董事会”)所决定的本公司拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。
2.资格
本计划下的奖励只可授予以下人士：(A)以前并非本公司或董事的雇员，或(B)在真正无工作一段时间后开始受雇于本公司，在任何一种情况下，作为个人进入本公司受雇的诱因并符合纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条的要求。为免生疑问，任何顾问或顾问均无资格参与本计划。根据该计划获奖的每一个人都被视为“参与者”。“奖励”系指期权(如第5节所界定)、SARS(如第6节所界定)、限制性股票(如第7节所界定)、限制性股票单位(如第7节所界定)及其他以股票为基础的奖励(如第8节所界定)。
3. 管理和授权
(a)由董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权颁发奖项，并有权采纳、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。董事会可解释和解释本计划的条款和根据本计划签订的任何授标协议。董事会可按其认为合宜的方式纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并为该等合宜的唯一及最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力。尽管前述规定或本计划中有任何相反规定，本计划下的任何奖励的授予必须得到本公司的独立薪酬委员会或本公司多数独立董事(定义见纳斯达克股票市场规则第5605(A)(2)条)的批准，以遵守纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条规定的豁免股东批准“诱因授予”的要求。
(b)委员会的委任。在适用法律及纳斯达克证券市场规则许可的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力转授予董事会的一个或多个委员会(“委员会”)。本计划中对“董事会”的所有提及应指董事会或董事会的一个委员会或第3(C)节所指的获授权人士，只要董事会在本计划下的权力或权力已被转授给该委员会或该等获授权人士。
(c)委派给被委托者。在符合适用法律(包括适用的特拉华州公司法第152和157(C)条)和纳斯达克证券市场规则的任何要求的情况下，董事会可通过决议将奖励授予公司的合资格服务提供商(受本计划的任何限制规限)的一个或多个个人(包括本公司的高级管理人员)或团体(该等人士或团体，简称“受授人”)，以及行使本计划下的其他权力，如
董事会可决定，但董事会须厘定：(I)该等获授权人可发行的奖励的最高数目及行使时可发行的最高股份数目；(Ii)可发行该等奖励及行使该等奖励时可发行的股份的时间段；及(Iii)可发行该等奖励的最低代价金额(如有)，以及行使该等奖励时可发行的股份的最低代价金额；此外，任何获授权人不得获授权向本公司任何“行政人员”(定义见一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)第3b-7条所界定)或本公司任何“高级人员”(根据交易法第16a-1(F)条所界定)颁授奖项；此外，倘若董事会的决议案依赖于决议案以外可确定的事实，则该等事实不得取决于根据本条例获转授权力的获授权人的决心或行动。
4.可供奖励的股票
(a)授权股份数量。根据第9条的调整，可根据该计划对最多275,000股本公司普通股(“普通股”)进行奖励，每股面值0.0001美元。根据该计划发行的股份可以全部或部分为授权但未发行的股份或库藏股。
(b)分享点数。为了计算可用于根据本计划根据本第4条授予奖励的股票数量：
(1)非典型肺炎涵盖的所有普通股应计入根据本计划授予奖励的可用股数；然而，前提是(I)只能以现金结算的严重急性呼吸系统综合症不应如此计算；及(Ii)如本公司授予某特别行政区与相同数目普通股的认购权，并规定只可行使一项该等奖励(“两列特别行政区”)，则只计算该认购权所涵盖的股份，而不计算该两列特别行政区所涵盖的股份，而其中一项行使期满后，将不会恢复该计划的股份；
(2)在限制性股票单位奖励只能以现金结算的范围内，不得将任何股份计入根据本计划授予奖励的可用股份中；
(3)如果任何奖励(I)到期或在没有完全行使的情况下被终止、退回或取消，或全部或部分被没收(包括由于公司根据合同回购权利以原始发行价回购受该奖励约束的普通股)或(Ii)导致任何普通股不发行(包括由于可用现金或股票结算的特别行政区实际以现金结算)，该奖励涵盖的未使用的普通股将再次可用于授予奖励；然而，前提是在行使特别行政区的情况下，计算在根据该计划可获得的股份中的股份数量应为受特别行政区管辖的全部股份数乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论在行使时实际用于结算该特别行政区的股份数目，并且在该两级特别行政区期满或终止时，该两级特别行政区所涵盖的股份不得再可供出让；及
(4)参与者向公司交付(以实际交付、认证或净行使)的普通股，以(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行与奖励有关的预扣税义务(包括从创建税收义务的奖励中保留的股份)，应加回可用于未来授予奖励的股份数量。
5.股票期权
(a)将军。董事会可授予购买普通股的期权(每个，“期权”)，并确定每个期权涵盖的普通股股份数量、每个期权的行使价以及适用于行使每个期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法有关的条件，如董事会认为必要或适宜。本计划下的所有期权应为非法定股票期权。“非法定股票期权”是指不属于守则第422节所指的“激励性股票期权”的期权。
(b)行权价格。董事会应确定每一期权的行权价格或确定该等行权价格的公式。行权价格应在适用的期权协议中规定。行权价格不得低于授予期权之日普通股公平市值(定义见下文)的100%；提供如董事会批准授出一项行权价将于未来日期厘定的购股权，行权价应不少于授出日期于该未来日期的公平市价的100%。就本计划而言，普通股的“授予日期公允市场价值”将确定如下：
(1)如果普通股在国家证券交易所交易，则为授予日(主要交易时段)的收盘价；或
(2)如果普通股不在任何此类交易所交易，则为董事会指定的场外交易市场报告的授予日收盘报价和要约价格的平均值；或
(3)如普通股未公开买卖，董事会将以符合守则第409A节的估值原则的方式，使用其认为适当的任何价值计量(包括其认为适当的依赖估值)，就本计划而言厘定授出日期公平市价，除非董事会另有明文规定。
就任何并非交易日的日期而言，授出日期普通股于该日期的公平市价将根据紧接上一交易日的收市价或平均买入价及要约价(视何者适用而定)厘定，并相应调整上述公式中的时间。董事会可因交易所或市场程序而以特定时间或其他衡量“收市价”或“买入价及要约价”(如适用)取代，或可根据守则第409A条的规定，自行酌情按日或较长期间使用加权平均数。
董事会有权就本计划的目的决定授予日期公平市价，所有奖励均以参与者同意为条件，即董事会的决定是决定性的和具有约束力的，即使其他人可能做出不同的决定。
(c)期权的持续时间。每项期权均可在董事会在适用的期权协议中规定的时间和条款及条件下行使；然而，前提是，不会授予任何期限超过10年的期权。
(d)行使期权。行使购股权可向本公司递交经本公司批准的形式(可以是电子形式，并可提供给第三方股权计划管理人)的行使通知，以及就行使购股权的股份数目全额(按第5(E)节指定的方式)支付行权价。受购股权约束的普通股股份将由本公司在行使后在切实可行范围内尽快交付。
(e)在行使时付款。在行使根据本计划授予的选择权时购买的普通股应支付如下款项：
(1)现金或支票，按公司要求支付；
(2)除非适用的期权协议另有规定或董事会批准，否则(I)由信誉良好的经纪作出不可撤销及无条件的承诺，迅速向本公司交付足够资金以支付行使价及任何所需预扣税款，或(Ii)参与者向本公司交付一份不可撤销及无条件指示副本予信誉经纪，要求其迅速向本公司交付现金或足以支付行使价及任何所需预扣税项的支票；
(3)在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付(实际交付或见证)参与者拥有的普通股股份，按其公允市场价值(以董事会确定的方式(或以董事会批准的方式估值)估值)，前提是(I)这种支付方式当时根据适用法律是允许的，(Ii)如果直接获得此类普通股
(I)该等普通股不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似规定的约束；及(Iii)该等普通股由参与者在董事会所确定的最短期间(如有)拥有；
(4)在适用的非法定股票期权协议规定或董事会批准的范围内，通过向本公司交付“净行权”通知，参与者将收到(I)正被行使的部分的相关股份数量减去(Ii)等于(A)正被行使的部分的总行权价格除以(B)行使日普通股的公平市场价值(按(或经董事会批准的)方式确定的方式估值)的股份数量；
(5)在适用法律允许的范围内，并在适用的期权协议中规定的范围内，或由董事会支付董事会可能决定的其他合法对价批准的范围内；或
(6)在董事会批准的范围内，通过上述允许的支付形式的任何组合。
(f)对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第9条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时每股行使价格的行权价；(2)取消任何未行使期权(无论是否根据该计划授予)，并根据该计划授予新的奖励，以取代该未行使期权，该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，且其行使或计量价格低于被取消期权的当时每股行使价格。(3)以现金支付作为交换，注销每股行使价格高于当时普通股(按董事会厘定(或批准)的方式估值)公允市值的任何未行使期权，或(4)根据计划采取任何其他行动，构成纳斯达克证券市场或本公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场(“交易所”)规则所指的“重新定价”。
(g)没有股息等价物。任何选择权均不得规定股利等价物的支付或应计。
6.股票增值权
(a)将军。董事会可授予由股票增值权(“特别提款权”)组成的奖励，使持有人在行使时有权收取普通股或现金或两者的组合(有关形式由董事会决定)，于授予日期起及之后参考普通股股份(按按(或按董事会批准的方式估值)按第6(B)条厘定的计量价格增值而厘定)的公平市值而厘定。确定此种赞赏的日期应为行使日期。
(b)测量价格。董事会应确定每个特别行政区的测量价格，并在适用的特别行政区协议中明确规定。计量价格不得低于授予香港特别行政区当日普通股公允市值的100%；提供如董事会批准于未来日期生效的特别行政区，则计量价格应不少于授出日期于该未来日期的公平市价的100%。
(c)SARS的持续时间。每一特别行政区应可在理事会在适用的特别行政区协议中规定的时间和条款及条件下行使；然而，前提是，任何特区的任期都不会超过10年。
(d)非典的锻炼。为行使严重急性呼吸系统综合症，本公司可向本公司递交经本公司批准的格式(可以是电子形式)的行使通知，连同董事会规定的任何其他文件。
(e)对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第9条规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何已发行SAR，以提供低于该已发行SAR当时的每股计量价格的每股计量价格；(2)取消任何已发行的SAR(无论是否根据该计划授予的)，并根据该计划授予新的奖励，以取代其根据该计划授予的新奖励，该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，且其行使或计量价格低于被取消的SAR的当时每股计量价格；(3)取消每股计量价格高于当时普通股公平市价(按董事会厘定(或批准)的方式估值)的任何已发行特别行政区，以换取现金付款；或(4)根据计划采取任何其他行动，构成联交所规则所指的“重新定价”。
(f)没有股息等价物。香港特别行政区不得就股息等价物的支付或应计作出规定。
7.限制性股票；限制性股票单位
(a)将军。董事会可授予获奖者有权收购普通股(“限制性股票”)股份的奖励，但须受本公司有权在董事会为该等奖励设定的适用限制期或期间结束前未能满足董事会于适用授权书中指明的条件时，按其发行价或其他明文规定或公式价格向接受者购回全部或部分股份(或如免费发行则要求没收该等股份)所规限。董事会亦可授予获奖者有权收取普通股或现金的奖励，该等奖励将于该等奖励授予或交收后在切实可行范围内尽快交付(“限制性股票单位”)(限制性股票及限制性股票单位均称为“限制性股票奖励”)。
(b)所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购(或没收)的条件以及发行价(如有)。
(c)与限制性股票有关的附加规定。
(1)红利。本公司就限制性股票股份宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)(“应计股息”)，只有在该等股份不受适用于该等股份的可转让及可没收限制的情况下及当该等股份不受适用于该等股份的转让及没收限制时，方可支付予参与者。每笔应计股息将不迟于向该类别股票的股东支付股息的历年年底支付，或如较迟支付，则不迟于适用于限制性股票相关股份的转让限制及没收条文失效后第三个月的第三个月15日支付。
(2)股票凭证。本公司可要求就限制性股票发行的任何股票，以及就该等限制性股票支付的股息或分派，须由参与者连同空白签注的股权书交存本公司(或其指定人)。在适用的限制期结束时，公司(或该指定人)应将不再受限制的证书交付给参与者，如果参与者已去世，则将证书交付给其指定受益人。“指定受益人”是指(1)在参与者死亡的情况下，由参与者以董事会确定的方式指定领取参与者的应付款项或行使其权利的受益人，或(2)在参与者没有有效指定的情况下，为参与者的财产。
(d)与限制性股票单位有关的附加规定。
(1)和解。在对每个受限股票单位的任何其他限制(即，结算)归属和/或失效后，参与者有权在实际可行的情况下尽快从公司获得相应数量的普通股，或(如果适用的授予协议有此规定)相当于适用的受限股票单位规定的普通股的公平市场价值(按(或以董事会批准的)方式估值)的现金
协议。董事会可规定，限制性股票单位的交收应在强制性基础上推迟，或由参与者以符合守则第409A条的方式选择。
(2)投票权。参与者对任何限制性股票单位没有投票权。
(3)股息等价物。限售股奖励协议可使参与者有权获得与同等数量的已发行普通股(“股息等价物”)宣布和支付的任何股息或其他分配相同的金额。股息等价物可根据奖励协议的规定以现金和/或普通股的形式结算，并应遵守与支付相关的限制性股票单位相同的转让和没收限制。
8.其他以股票为基础的奖励
(a)将军。董事会可授予普通股股份的其他奖励，以及参考普通股或其他财产的股份或其他财产的全部或部分估值的其他奖励(“其他以股票为基础的奖励”)。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿的付款形式。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，具体由董事会决定。
(b)条款和条件。在本计划条文的规限下，董事会应决定每个以其他股票为基础的奖励的条款及条件，包括适用于该等奖励的任何收购价。
(c)股息等价物。其他基于股票的奖励的奖励协议可以为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物将贷记参与者的账户，可以现金和/或奖励协议中规定的普通股股票结算，并应遵守与支付的其他基于股票的奖励相同的转让和没收限制。不会为股息等价物支付利息。
9.普通股和某些其他事项变动的调整
(a)大写字母的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人除普通现金股息以外的任何股息或分配，(I)计划下可用证券的数量和类别，(Ii)第4节规定的股份计算规则，(Iii)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价格，(Iv)每个已发行特别行政区的股票和每股拨备和计量价格，(V)受每项尚未行使的限制性股票奖励所规限的股份数目及每股购回价格，以及(Vi)每项尚未行使的限制性股票单位奖励及各项尚未行使的其他股票奖励的股份及每股相关拨备及收购价(如有)，须由本公司按董事会厘定的方式公平调整(或替代奖励，如适用)。在不限制前述一般性的原则下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，并且截至股息分派之日(而不是该股息的记录日期)，受未偿还期权约束的普通股的行权价格和数量得到调整，则在该股票股息的记录日期和分派日期之间行使期权的受权人有权在分派日就通过行使该期权获得的普通股获得股票股息。即使该等股份在该等股息的纪录日期收市时并无流通股。
(b)重组事件。
(1)定义。“重组事件”指：(I)本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并或合并，导致本公司所有普通股转换或交换以收取现金、证券或其他财产的权利或被注销；(Ii)根据换股或其他交易将本公司所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产；或(Iii)本公司的任何清盘或解散。
(2)重组事件对限制性股票以外的奖励的影响。
(A)就重组活动而言，董事会可按董事会决定的条款(除非适用的奖励协议或本公司与参与者之间的其他协议另有规定者除外)，就所有或任何(或任何部分)未偿还奖励采取下列任何一项或多项行动：(I)规定该等奖励应由收购或继任的公司(或其联营公司)承担，或实质上相同的奖励应由收购或继任的公司(或其联营公司)取代；(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未行使奖励将在紧接该重组事件结束前被没收，和/或参与者的所有未行使奖励将在紧接该重组事件结束前终止，除非参与者在该通知日期后的特定期限内行使(在当时可行使的范围内)，(Iii)规定未行使的奖励应变为可行使、可变现或可交付，或适用于奖励的限制应在该重组事件之前或之后全部或部分失效，(IV)在重组事件的条款下，普通股持有人将在重组事件完成后就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格”)，就参与者持有的每个奖励向参与者支付现金，其数额等于(A)受奖励既有部分限制的普通股股份数量(在实施于重组事件发生或紧接重组事件之前发生的任何加速归属后)乘以(B)(I)收购价格超过(Ii)行使的超额部分, 作为终止奖励的交换，(V)规定，在公司清算或解散的情况下，奖励应转换为获得清算收益的权利(如适用，扣除其行使、衡量或购买价格以及任何适用的扣缴税款)和(Vi)上述各项的任何组合。在采取第9(B)(2)条允许的任何行动时，本计划没有义务对所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项一视同仁。
(B)尽管有第9(B)(2)(A)节的规定，但就受《守则》第409A节约束的尚未发行的限制性股票单位而言：(I)如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应在财务管理条例第1.409A-3(I)(5)(I)条所指的“控制权变更事件”时结算，而重组事件构成此类“控制权变更事件”，则不得根据第9(B)(2)(A)(I)节进行任何假设或替代，而应根据适用的限制性股票单位协议的条款结算限制性股票单位；以及(Ii)董事会只有在重组事件构成国库条例第1.409A-3(I)(5)(I)节所界定的“控制权变更事件”，且该行为是守则第409a节所允许或要求的情况下，才可采取第9(B)(2)(A)节第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或守则第409A节不允许或不要求采取此类行动，且收购或继承公司没有根据第9(B)(2)(A)条第(I)款承担或取代限制性股票单位，则未归属的限制性股票单位应在重组事件完成前立即终止，不支付任何费用。
(C)就第9(B)(2)(A)(I)条而言，如在重组事件完成后，根据该项奖励的条款，普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股普通股股份所收取的代价(不论是现金、证券或其他财产)，根据该项奖励的条款给予购买或收取的权利，则该项奖励(限制性股票除外)应视为已获授予(如持有人获提供选择代价，普通股大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，前提是倘因重组事件而收取的代价并非纯粹为收购或继承法团(或其联营公司)的普通股，则经收购或继承法团同意，本公司可规定收购或继承法团(或其联营公司)于行使或交收奖励时收取的代价只包括收购或继承法团(或其关联公司)的普通股股份数目，而董事会认为该数目的普通股股份价值(于有关厘定日期或董事会指定的其他日期)与普通股流通股持有人因重组事件而收取的每股代价相等。
(3)重组事件对限制性股票的影响。当发生公司清算或解散以外的重组事件时，公司关于已发行的限制性股票的回购和其他权利将使公司的继承人受益，并应适用于普通股根据该重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产，适用的方式和程度与适用于该等限制性股票的方式和程度相同；然而，前提是董事会可就终止或视为履行该等回购或证明参与者与本公司之间的任何受限制股份或任何其他协议的其他权利，作出初步或修订的规定。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除非在证明任何限制性股票或参与者与本公司之间的任何其他协议的文书中明确规定相反的范围，否则所有当时尚未发行的限制性股票的所有限制和条件应被视为自动终止或满足。
10.适用于裁决的一般规定
(a)奖项的可转让性。奖励不得由参与者自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或依据合格的家庭关系秩序，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使；然而，前提是除《守则》第409a条规定的奖励外，董事会可允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转移给任何直系亲属、家庭信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，前提是公司有资格根据1933年《证券法》(经修订)使用S-8表格登记受该奖励约束的普通股出售给该建议受让人；如果进一步提供，在该获准受让人向本公司递交一份本公司满意的形式及实质的书面文件，确认该受让人须受该授权书的所有条款及条件约束之前，本公司不须承认任何该等准许转让。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本第10(A)条的任何规定均不得被视为限制转让给本公司。
(b)文件；新闻稿。每项裁决应以委员会决定的形式(书面、电子或其他形式)予以证明。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。在本合同项下授予奖项后，本公司必须在新闻稿中及时披露授予的重要条款、所涉及的股份数量，如果法律或交易所规则要求，还必须披露参与者的身份和每个参与者的身份，通过接受奖项，公司同意上述规定。
(C)董事会酌情决定权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。每个奖项的条款不需要相同，董事会也不需要统一对待参与者。
(d)身份的终止。董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣、批准休假或其他就业或其他身份变化对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、监护人、监护人或指定受益人可以在奖励下行使权利或接受任何福利的范围和期限。
(e)扣留。参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业预扣义务，然后公司才能交付股票或以其他方式承认奖励项下普通股的所有权。公司可以选择通过额外扣缴工资或工资来履行扣缴义务。如果公司选择不支付或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付预扣所需的全部金额(如果有)，或让经纪人向公司提供相当于预扣义务的现金。除非本公司另有决定，否则在本公司于行使、归属或免除没收奖励时或在支付行使或买入价的同时发行任何股份之前，应先支付预扣债务。如果奖励规定或董事会批准，参与者可以通过交付(实际交付或认证)普通股，包括从奖励中保留的股票，来全部或部分履行纳税义务
产生纳税义务，以其公平市场价值(以公司确定的方式(或公司批准的方式)进行估值)；提供, 然而，除董事会另有规定外，股票用于履行此类纳税义务的预提税款总额不得超过本公司的法定最低预提义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦、州和地方税收的最低法定预提税率，包括工资税)，但如果本公司能够保留具有公平市场价值(由本公司确定或以本公司批准的方式)的普通股股票，且该股票的公平市值超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计影响，或者本公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预提，则除外。本公司可保留本公司全权酌情厘定的普通股股份数目(不超过公平市值等于最高个别法定税率(由本公司厘定或以本公司批准的方式厘定)的股份数目，以清偿与任何奖励有关的税务责任。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
(f)裁断的修订。除第5(F)及6(E)条就重新定价另有规定外，委员会可修订、修改或终止任何尚未裁决的裁决，包括但不限于以另一项相同或不同类型的裁决取代，以及更改行使或兑现的日期。除非(I)董事会认为，考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者在本计划下的权利产生实质性的不利影响，或者(Ii)根据第9条的规定，该变更是允许的，否则必须征得参与者的同意。
(g)《股票交付条件》。本公司将没有义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，使本公司满意；(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法律及法规及任何适用的证券交易所或证券市场规则及规例，及(Iii)参与者已向本公司签署及交付本公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用的法律、规则或法规的要求。
(h)加速。董事会可随时规定，任何裁决应立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视属何情况而定)。
11.杂类
(a)没有就业权或其他身份。任何人不得因本计划的通过而要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划下的任何责任或索赔，除非适用的奖励中有明确规定。
(b)没有股东权利；追回政策。在适用奖励条款的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人之前，均不享有任何与奖励有关而发行的普通股的股东权利。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或未来可能采取的任何追回政策的约束。
(c)生效日期。本计划自理事会通过之日起生效。明确的意图是，不需要公司股东的批准作为该计划有效性的条件，并且该计划的规定应在所有目的下以与该意图一致的方式来解释。
(d)图则的修订。董事会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分，惟根据联交所规则须经股东批准的修订不得生效，除非及直至本公司股东批准该等修订。除非修正案中另有规定，否则根据本第11(D)条通过的对计划的任何修正案应适用
在修订通过时，董事会认为，在考虑到任何相关行动后，此类修订不会对参与者在计划下的权利产生实质性的不利影响，并对所有在修订通过时尚未作出的裁决的持有人具有约束力。
(e)授权子计划(包括发放给非美国员工的补助金)。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等子计划，其中包括(I)董事会认为必要或适宜对董事会在计划下的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会认为必要或适宜的与计划在其他方面不相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应被视为本计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，本公司不应被要求向不属于该等补充资料标的的任何司法管辖区的参与者提供任何补充资料的副本。
(f)遵守《守则》第409A条。如果(I)根据本计划向参与者提供的与其雇佣终止有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成守则第409a节所指的“非限定递延补偿”，且(Ii)参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的特定雇员，则在每种情况下，该参与者(通过接受奖励)同意他或她受约束的付款部分，薪酬或其他福利不得在“离职”之日(根据《守则》第409a条确定)之后六个月加一天(“新的付款日期”)之前支付，除非《守则》第409a条当时可能允许。本应在离职之日至新付款日期间向参与者支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给参与者，其余任何付款将按其原计划支付。
本公司不作任何陈述或担保，如本计划的任何规定或付款、补偿或其他福利被确定为构成非限制性递延补偿，但不符合本守则第409A条的条件，则本公司不对参与者或任何其他人士承担任何责任。
(g)对责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、高管、员工或代理身份行事的任何个人均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事、高管、员工或代理的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将向已获或将获转授任何与本计划的管理或解释有关的职责或权力的本公司每名董事、高级职员、雇员或代理人，就因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决与本计划有关的申索而支付的任何款项)作出弥偿，并使其不受损害，除非该等人士本身欺诈或不守信用。
(h)治国理政。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。