2022年11月28日

通过 埃德加

凯瑟琳·克雷布斯，特别顾问

Priscilla Dao，工作人员律师

证券和交易委员会

公司财务部

技术办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549-3561号

表格S-1上的注册声明

于2022年8月22日提交

File No. 333-267010

尊敬的 克雷布斯女士和道女士：

兹代表鲁比康科技股份有限公司(“本公司”)，就本公司于2022年8月22日提交的S-1表格(文件编号333-267010)(“注册声明”)对证券及交易委员会(“员工”)员工于2022年10月30日的函件(“意见函”)所载的意见作出以下回应。这些答复是基于公司向我们提供的信息。此处使用但未定义的大写术语 具有注册声明中赋予它们的各自含义。

以下斜体字是工作人员关于登记声明的评议信中所载的意见。在员工的每一条评论下面，紧接着是公司对该评论的回应。为方便工作人员审查， 以下每个编号段落与评议信中编号的评论相对应。

本公司同时向委员会提供登记声明的第1号修正案，该修正案于本公告日期提交给埃德加 (“第1号修正案”)。

表格S-1上的注册声明

封面 页

1. 我们注意到Jefferies，LLC是一家注册经纪自营商，您正在注册转售Jefferies，LLC购买的与SPAC IPO相关的私募认股权证和相关 股票。请确认杰富瑞为这些证券的承销商，并提供销售这些证券的固定价格。

回应： 公司确认员工的意见，并敬告员工，私募认股权证和相关的 股票是根据《证券法》第4(A)(2)条以私募方式向Jefferies LLC(“Jefferies”)发行和出售的，该证券法与公司的IPO同时进行，但以不同于IPO的方式进行，并且 Jefferies不是此次私募的承销商。杰富瑞作为私募的投资者而非承销商的地位在私募认股权证购买协议中有明确记录，根据该协议，杰富瑞购买了私募认股权证。具体而言，在杰富瑞向公司表示的协议中， 它：

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收购私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的股份 (统称为“证券”)，只供买方自用，仅作投资用途，而非以任何公开出售或分派的方式出售或转售。¹

此外，Jefferies已就该证券承担全部投资风险，但不确定Jefferies未来是否能够出售该证券，Jefferies在私募认股权证购买 协议中就此作出陈述。此外，杰富瑞持有这些证券的时间已超过一年。最后，在Jefferies购买该等证券时，Jefferies并未直接或间接与本公司就分销该等证券达成任何协议或谅解。基于该等事实及情况，本公司谨此相信Jefferies并非就其在注册声明中登记转售的证券而言 “承销商”(该词于证券法第2(A)(11)节界定)。然而，本公司承认Jefferies在首次公开招股中作为承销商的角色，并已修订其在第1号修正案封面上的披露，以确定Jefferies是本公司IPO发行的方正单位的 承销商。

表格S-1上的注册声明

封面 页

2. 对于每一只登记转售的证券，披露出售证券持有人为此类证券支付的价格。

回应： 公司确认员工的意见，并敬告员工，公司已在第1号修正案的封面和第10-11页标题为“与已发售证券相关的信息”的“摘要”中增加了额外披露 ，以披露有关出售证券持有人为登记转售的证券支付的价格的额外信息。

表格S-1上的注册声明

封面 页

3. 披露权证的行权价与标的证券市场价格的比较。披露与行使认股权证购买您的A类股票相关的现金收益 取决于您的股价，认股权证目前已经用完了 ，因此，公司不太可能从行使认股权证中获得收益。此外，私募认股权证可以在无现金的基础上行使，这意味着公司可能不会收到行使私募认股权证的现金 ，即使它们在现金中。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露。 如果适用，请描述对您的流动性的影响，并更新有关您的公司是否有能力利用您目前手头的现金为您的运营提供预期资金的讨论 。

回复： 公司确认员工的意见，并恭敬地通知员工，它已修改了封面 页和修正案1第10、37、47和73页的披露内容，以包括所要求的披露内容。

表格S-1上的注册声明

封面 页

4. 我们注意到您的A类普通股与您的业务合并相关的大量赎回，并且正在登记转售的 股票将占您公开发行的股票的相当大比例。请披露出售证券持有人在多大程度上以远低于A类普通股当前市场价格的价格购买了登记转售的股票 。如适用，强调本注册声明中的股票出售可能对A类普通股的公开交易价格产生的重大负面影响 。

2022年11月28日第3页

回复： 本公司承认员工的意见，并敬告员工，公司已在第1号修正案的封面上额外披露了出售证券持有人支付的价格、某些出售证券持有人以远低于当前交易价格的每股价格购买了A类普通股，以及此类证券出售可能产生的 负面影响。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第52页

5. 请扩大您的讨论范围，以反映此次发行涉及可能出售相当一部分股票以进行转售的事实，并讨论此类出售可能如何影响公司普通股的市场价格。

回应： 公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，它已在 修正案1第57页增加了新的披露，其中包括对此次发行的讨论以及此类出售将如何影响公司 证券的市场价格，并交叉引用公司关于修正案1第33-36页所包含的参考风险的现有风险因素披露。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第52页

6. 我们注意到，2022年的预计收入为7.361亿美元，这是在编制并提供给创始人董事会及其财务顾问的与业务合并评估相关的未经审计的预期财务信息管理 中阐述的。 我们还注意到，贵公司截至2022年6月30日的六个月的实际收入约为2.75亿美元。看起来您将 达不到预期的2022年收入预测。请在流动性和资本资源以及其他地方更新您的信息，以根据这些 情况提供有关公司财务状况以及业务运营和流动性面临的进一步风险的最新信息。

回复： 公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，它已修改了修正案1第63和71页的披露内容，以包括所要求的披露内容。

流动性 和资本资源，第67页

7. 鉴于大量赎回以及由于认股权证的行使价格与A类普通股的当前交易价格之间的差距，公司不太可能从行使权证中获得可观的收益 ，扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化 。量化公司在业务合并中收到的净现金总额，并披露您最近签订的备用股权购买协议。

回应： 公司确认员工的意见，并敬告员工，已在修正案1第56、57和71-73页增加了新的披露，以量化公司在业务合并中收到的净现金总额，并 进一步扩大公司对资本资源的讨论。

一般信息

8. 修改您的招股说明书，披露每个出售证券持有人为注册转售的证券支付的价格。突出显示 当前交易价格、出售证券持有人购买证券的价格以及公共证券持有人购买其股票和认股权证的价格之间的任何差异。还请披露基于当前交易价格出售证券持有人 将获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。

回复： 本公司确认员工的意见，并恭敬地通知员工，它已将新的披露包括在 封面上，并在修正案1第 10页标题为“与已发行证券相关的信息”的“摘要”中增加了一个新的小节，详细说明了所要求的信息。本公司还修订了第1号修正案第33-36页中的风险因素披露。

2022年11月28日第4页

一般信息

9. 披露与企业合并相关的方正公众股东赎回A类股的数量和比例， 赎回价格，以及赎回股票所支付的现金金额。还披露收到的赎回请求总数 以及根据场外股权预付远期交易等安排从赎回股东手中购买的股份数量。 披露赎回后公司可从信托账户获得的资金金额以及根据 场外股权预付远期交易支付的公司款项。

答复： 公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，它已扩大了修正案1第4、72和118页的披露范围，以包括所要求的信息。

一般信息

10. 提供场外股权预付远期交易的简明英文描述，包括以下内容：

回复： 公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，它已扩大了修正案1第118页和第119页的披露范围，以包括所要求的信息。

一般信息

11. 请提供您对场外股权预付远期交易和赎回股东购买如何符合规则14e-5的分析。

回复： 公司确认员工对签订场外股权预付远期交易遵守规则14e-5的意见，并谨提出规则14e-5不适用，因为该安排是在赎回要约结束后达成的。本公司谨此通知员工，场外股权预付远期交易已于2022年8月4日--股东选择不可撤销地赎回其与业务合并相关的创始人A类普通股的截止日期后五天，以及创始股东就业务合并进行投票后两天--以及场外股权预付远期交易项下要求的所有义务(包括购买方正A类普通股)于8月5日或之后由交易对手履行。2022在公司上市前披露安排和提交有关交易的8-K表格的最新报告后。²

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如果工作人员对上述内容有任何疑问或意见，请与签署人Gibson，Dunn&Crutcher LLP的Evan D‘Amico联系，电话：(202)887-3613或电子邮件：edamico@gibsondunn.com。

真诚地

/s/ 埃文·M·达米科

埃文·达米科