PRER14A错误美国电力公司。000000490400000049042022-01-012022-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00000049042021-01-012021-12-3100000049042020-01-012020-12-310000004904ECD：People成员AEP：股票奖励成员2022-01-012022-12-310000004904AEP：股权奖励调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904ECD：People成员AEP：ChangeInPensionMember2022-01-012022-12-310000004904AEP：养老金福利调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904ECD：People成员AEP：股票奖励成员2021-01-012021-12-310000004904AEP：股权奖励调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904ECD：People成员AEP：ChangeInPensionMember2021-01-012021-12-310000004904AEP：养老金福利调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904ECD：People成员AEP：股票奖励成员2020-01-012020-12-310000004904AEP：股权奖励调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000004904ECD：People成员AEP：ChangeInPensionMember2020-01-012020-12-310000004904AEP：养老金福利调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000004904ECD：People成员Aep:YearEndFairValueOfEquityAwardGrantedMember2022-01-012022-12-310000004904Aep:YOYChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904Aep:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904Aep:YOYChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904Aep:FairValueAtEndOfPriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904Aep:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotReflectedInFairValueMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904ECD：People成员Aep:YearEndFairValueOfEquityAwardGrantedMember2021-01-012021-12-310000004904Aep:YOYChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904Aep:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904Aep:YOYChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904Aep:FairValueAtEndOfPriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904Aep:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotReflectedInFairValueMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904ECD：People成员Aep:YearEndFairValueOfEquityAwardGrantedMember2020-01-012020-12-310000004904Aep:YOYChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000004904Aep:FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedAndVestedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000004904Aep:YOYChangeInFairValueOfEquityAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000004904Aep:FairValueAtEndOfPriorYearOfEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000004904Aep:ValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockOrOptionAwardsNotReflectedInFairValueMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000004904ECD：People成员AEP：AEPRetirementPlanServiceCostMember2022-01-012022-12-310000004904AEP：AEPRetirementPlanPriorServiceCostMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904Aep:AEPRetirementPlanPensionBenefitAdjustmentsDetailedTotalMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904ECD：People成员Aep:CSWExecutiveRetirementPlanServiceCostMember2022-01-012022-12-310000004904ECD：People成员Aep:CSWExecutiveRetirementPlanPriorServiceCostMember2022-01-012022-12-310000004904Aep:CSWExecutiveRetirementPlanPensionBenefitAdjustmentsDetailedTotalMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904ECD：People成员AEP：服务成本成员2022-01-012022-12-310000004904AEP：优先服务成本成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904Aep:PensionBenefitAdjustmentsDetailedTotalMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000004904ECD：People成员AEP：AEPRetirementPlanServiceCostMember2021-01-012021-12-310000004904AEP：AEPRetirementPlanPriorServiceCostMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904Aep:AEPRetirementPlanPensionBenefitAdjustmentsDetailedTotalMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904ECD：People成员Aep:CSWExecutiveRetirementPlanServiceCostMember2021-01-012021-12-310000004904ECD：People成员Aep:CSWExecutiveRetirementPlanPriorServiceCostMember2021-01-012021-12-310000004904Aep:CSWExecutiveRetirementPlanPensionBenefitAdjustmentsDetailedTotalMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904ECD：People成员AEP：服务成本成员2021-01-012021-12-310000004904AEP：优先服务成本成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904Aep:PensionBenefitAdjustmentsDetailedTotalMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000004904ECD：People成员AEP：AEPRetirementPlanServiceCostMember2020-01-012020-12-310000004904AEP：AEPRetirementPlanPriorServiceCostMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000004904Aep:AEPRetirementPlanPensionBenefitAdjustmentsDetailedTotalMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000004904ECD：People成员Aep:CSWExecutiveRetirementPlanServiceCostMember2020-01-012020-12-310000004904ECD：People成员Aep:CSWExecutiveRetirementPlanPriorServiceCostMember2020-01-012020-12-310000004904Aep:CSWExecutiveRetirementPlanPensionBenefitAdjustmentsDetailedTotalMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000004904ECD：People成员AEP：服务成本成员2020-01-012020-12-310000004904AEP：优先服务成本成员ECD：People成员2020-01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附表14A

(Rule 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

(第1号修正案) 

由注册人提交x
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
x初步委托书						☐			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐最终代理声明
☐权威附加材料
☐根据规则14a-12征集材料。

美国电力公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)： 

x			不需要任何费用。
☐			以前与初步材料一起支付的费用。
☐			根据交易法规则14a-b(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物表格计算的费用

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目录 

代理摘要
《行为准则》			i
代理和投票信息			1
项目1：选举董事			4
AEP董事会和委员会			18
公司治理			21
董事薪酬			36
项目2：关于批准任命独立注册会计师事务所的建议			39
审计委员会报告			40
项目3：修改公司章程以取消绝对多数表决条款的建议			42
项目4：关于高管薪酬的咨询投票			43
项目5：就举行高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票			44
薪酬问题的探讨与分析			45
执行摘要			45
概述			49
2022薪酬同级组			51
高管薪酬计划详细信息			52
年度激励性薪酬			54
长期激励性薪酬			57
退休、健康和福利福利			59
其他薪酬信息			61
人力资源委员会报告			63
高管薪酬			65
薪酬汇总表			65
2022年基于计划的奖励的授予			67
2022年财政年终未偿还股权奖			69
2022年期权行权和股票归属			70
2022年的养老金福利			71
2022年不合格延期补偿			74
终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款			76
CEO薪酬比率			85
按绩效付费			85
董事和高级管理人员的股权			92
某些实益拥有人的股份拥有权			93
股东提案和提名			93
表A：公认会计准则和非公认会计准则财务计量的对账			96
附件B：附例第16条的拟议修订			97

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年会的行为准则

AEP致力于为参加纯在线年会的股东提供与面对面年会相同的参与机会。AEP相信，仅限在线的形式将提供更多的参与和话语机会.
•			北卡罗来纳州计算机信托公司的代表已被任命为选举的独立检查员。
•			参加https://meetnow.global/AEP2023年会网络直播的股东可以在年会期间提交书面问题。管理层将向观众宣读问题，并在整个年会期间回答这些问题。鼓励股东提供他们的姓名和联系信息，以防公司在年会后需要联系他们。
•			有兴趣收听股东周年大会的非股东个人，可免费收听股东周年大会，电话号码为5920033。
•			股东提交的问题将在年度大会上未经编辑地阅读。年会期间不会阅读不恰当的个人问题或使用冒犯性语言的问题，也不会在年会后在我们的网站上发布。与年会有关的技术问题将交由技术支持人员单独回答。
•			年会的视频回放将在我们的网站上播放，网址为Aep.com/Investors根据《2023年股东周年大会》，直至2024年股东周年大会委托书发布为止。
•			年会将于上午10时早些时候结束。美国东部时间，或在所有不属于不适当性质的问题主题得到回答后。

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委托书

March 15, 2023

代理和投票信息

本委托书、我们的2022年年度报告和委托书或投票指示卡可在互联网上获得的通知将于2023年3月15日左右首次邮寄或提供给股东，这与美国电力公司董事会为2023年4月25日召开的年度股东大会征集委托书有关。美国电力公司位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮政编码为43215。Https://meetnow.global/AEP2023.

在本委托书中，我们使用术语“AEP”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代美国电力公司及其子公司。除非另有说明，所有提及的“年”都指的是我们的财政年度，截止日期为12月31日。

谁有投票权？。只有在记录日期2023年2月28日收盘时持有AEP普通股的股东才有权在年会上投票。每名该等持有人对即将提交大会的所有事项所持的每股股份有一票投票权。2月28日, 2023, there were 514,406,939 AEP普通股，面值6.50美元，已发行。

如何参加虚拟年会。这个 2023 每年一次 会议 将要 BE a 虚拟 会议 的 各位股东： 哪一个 将要 BE 由网络直播独家进行。 不会有任何实体会议 保持住。

您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题，网址为Https://meetnow.global/AEP2023。您还可以在虚拟年会期间在线投票您的股票。

要参加年会，您需要查看您的网上代理材料可获得性通知、您的代理卡或您的代理材料附带的说明中包含的信息。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您可以作为嘉宾访问虚拟会议，或者如果您想在虚拟年会上投票或提问，您必须使用以下说明提前注册。

虚拟年会将于以下时间准时开始 9:00 东部时间上午。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，留出充足的时间来登记。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。

如何注册参加虚拟年会。所有股东都可以通过签署虚拟年会来收听虚拟年会 AS a 客人。 然而， 如果 你 祝愿 至 参与 在……里面 这个 虚拟 每年一次 会议， 你 必须 签名 在……上面 作为一名股东.

如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股份)，您无需注册即可参加虚拟年会。请按照代理卡上的说明或网上提供代理材料的通知，或您收到的代理材料通知电子邮件中的说明进行操作。

1

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如果您通过银行或经纪商(受益持有人)等中介机构持有股票，并希望参加虚拟年会(如果您选择这样做，则可以提问和/或投票)，您有两个选择：

(1)通过电子邮件向ComputerShare提交反映您所持AEP股份的银行或经纪人提供的您的代理权证明(法定代理)以及您的姓名和电子邮件地址：邮箱：LegalProxy@Computer Shar.com，或邮寄：

普罗维登斯邮政信箱43001号，邮编：02940-3001

注册申请必须贴上“合法委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2023年4月19日下午5点。

在收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

(2)对于2023年的代理季，各方已就允许受益人在虚拟年会上在线注册、提问和投票的标准达成一致。我们预计，绝大多数受益持有人将能够充分参与，使用他们的投票指示表格中收到的控制号码。但是，请注意，此选项仅为受益人提供方便。不能保证此选项将适用于每种类型的受益持有人投票控制号码。无法向任何或所有实益持有人提供此选项，绝不会影响虚拟年会的有效性。受益持有人如果更喜欢使用这一传统的纸质选择，可以选择提前登记，如上文第(1)项所述。

请到Https://meetnow.global/AEP2023有关可用选项和注册说明的更多信息。

你可以如何投票。登记在册的股东可以通过以下方式投票：(I)邮寄他们签署的代理卡；(Ii)拨打免费电话；(Iii)使用互联网；或(Iv)参加https://meetnow.global/AEP2023.的年度会议电话、互联网和面对面的虚拟投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指令，并确认股东的指令已被适当记录。对于希望使用电话或互联网投票程序的登记股东的说明，请参阅代理卡或互联网上提供代理材料的通知上显示的网站。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决您的股票。

当委托书签署并交回时，委托书所代表的股份将由委托卡上指定的人或其代理人按照股东的指示投票。如果委托卡签署并退还时没有标记选项，则将投票支持卡上所列董事的提名人选以及董事会就其他事项提出的建议。参与股息再投资和购股计划的股东的委托书包括以其名义登记的股份和2023年2月28日在其计划账户中持有的全部股份。

委托书的撤销。委托书的股东可以在大会表决前随时撤销委托书，在委托书被撤销之日后再次投票，或者亲自出席会议并投票。

计票方式。有权在股东周年大会上投票的普通股过半数流通股持有人必须亲自出席或由受委代表出席，方可构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和“中间人无票”视为出席并有权投票。当经纪人为受益所有人持有股票时，由于经纪人对特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益拥有人的指示，所以没有对特定提案进行投票，这就是“经纪人无投票权”。

2

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根据纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的规则，批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的建议被视为“例行”项目。这意味着经纪公司可以酌情代表没有提供投票指示的客户就这一问题进行投票。有关选举董事的建议、修订我们的附例、有关高管薪酬的咨询投票，以及有关就高管薪酬进行投票的频率的咨询投票，都是“非常规”事项。这意味着，在没有客户明确投票指示的情况下，经纪公司不得使用其自由裁量权对此类事项进行投票。

本公司在无竞争对手的选举中对董事选举实行多数票标准。年度会议上的董事选举是一场无竞争的选举，因此，被提名人要当选为董事会成员，其投票赞成的票数必须超过投票反对他或她当选的票数。如获提名人的票数“赞成”多于“反对”票数，他或她将被要求递交辞呈，以便董事会根据我们的附例考虑是否接受该辞呈。

下表汇总了董事会对每项提案的表决建议、每项提案获得通过所需的票数以及弃权和无指示份额对每项提案的影响。

项目

冲浪板 推荐

投票标准

弃权

经纪人 无投票权

项目1-选举董事

ü

对所有人来说

每一张董事获得过半数选票

没有效果

没有效果

项目2-批准任命普华永道会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所(1)

ü

为

多数股份投票表决

没有效果

允许经纪人酌情投票

第3项-修订公司章程，取消绝对多数条款

ü

为

三分之二的流通股

vbl.反对，反对

vbl.反对，反对

项目4-咨询投票批准高管薪酬(关于薪酬的发言权)(1)

ü

为

多数股份投票表决

没有效果

没有效果

第5项-就就高管薪酬问题举行咨询投票的频率进行咨询投票(1)

ü

为 1年

投票表决的多数股(2)

没有效果

没有效果

(1)作为咨询投票，批准任命普华永道会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所的建议、批准高管薪酬的建议以及关于就高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票对本公司不具约束力。然而，董事会、审计委员会和人力资源委员会重视股东发表的意见，并将在未来做出决定时考虑这些投票的结果。

(2)获得最多选票的选项将获得通过。

您的投票是保密的。AEP的政策是在投票时为股东提供隐私。所有确定股东身份的委托书、投票指示和投票均以保密方式进行，除非为满足任何适用的法律要求而有必要。我们将代理定向到独立的第三方制表器，该制表器接收、检查和制表它们。投票的委托书和选票不会被AEP看到，也不会报告给AEP，除非(I)总数或确定股东是否(而不是如何)投票，(Ii)在股东在其委托书上写下评论的情况下，或(Iii)在有争议的委托书征集中。

年度报告、委托书或网上向股东提供委托书的通知复印件。美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则规定，不需要将超过一份年度报告、委托书或互联网上可获得代理材料的通知发送到同一地址。这种做法通常被称为“持家”，旨在消除股东文件的重复邮寄。除非您另有指示，否则您的年度报告、委托书或网上可获得代理材料的通知的邮寄将被无限期地保留。应书面或口头要求，我们将迅速将年度报告、委托书或互联网上可获得代理材料的通知的单独副本递送给共享地址的股东。欲单独收到年度报告、委托书或网上可获得代理材料的通知，请致函美国投资促进局，注意：投资者关系部，地址：俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215，或致电1-800-2372667。如果超过一份年度报告、委托书或互联网可用性通知

3

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如果代理材料的副本正在发送到您的地址，在您的要求下，可以通过联系我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，800-328-6955或写信给他们来停止邮寄副本副本，邮政信箱43078普罗维登斯，RI 02940-3078。如果您希望在未来继续接收单独的年度报告、委托书或在同一地址可在互联网上获得代理材料的通知，您可以联系ComputerShare，电话：8003286955，或写信给他们，邮政信箱43078普罗维登斯，RI 02940-3078。更改将在收到后30天内生效。

附加信息。我们的网站地址是Www.aep.com。我们在我们网站的投资者关系部分免费提供(Www.aep.com/Investors)我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(交易法)第13(A)或15(D)节以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，应尽快在合理可行的范围内对这些报告进行所有修订。我们还通过我们的网站提供根据交易法向美国证券交易委员会提交或提交的其他报告，包括我们的委托书以及高级管理人员和董事根据交易法第16(A)节提交的报告。您可以通过联系投资者关系部索取这些材料和信息的免费打印副本，地址为：aep，注意：投资者关系部，1河滨广场，哥伦布，俄亥俄州43215。我们不打算将我们网站上发布的信息作为本委托书的一部分。此外，本委托书及截至2022年12月31日的财政年度年报可于Www.edocumentview.com/AEP。

项目1.选举董事

目前，AEP董事会由13名成员组成。因此，将在2023年年会上选出13名董事，任期至下一届年会及其继任者选出为止。AEP的附例规定，AEP的董事人数须为董事会不时藉决议厘定的人数，不得少于9人，亦不得多于17人。

13名被提名人中的12名是董事会根据董事和公司治理委员会(公司治理委员会)的建议，在对每个被提名者的资格和2022年表现进行单独评估后提名的。斯劳特女士由董事会选举，自2023年1月1日起生效，并在对她的资格进行评估后被提名。除非另有指示，委托卡上指定的代理人或其代理人将投票支持董事会提名的人。David·安德森先生于2022年6月21日辞去董事会职务，此前他在董事会的任期延长至AEP规定的董事正常退休年龄之后，以协助2022年初两名董事离职和2022年2月任命两名新董事(Fowke先生和Von Thaer先生)的过渡。董事会的所有提名人选都是在2022年年度股东大会上由股东选举产生的，除了MSE。詹姆斯和斯劳特。自2023年1月1日起，斯劳特女士被任命为本公司首席执行官，并在对她的资历进行评估后被提名为董事会成员。詹姆斯是在一家董事搜索公司提供意见后由董事会选举产生的，该公司收取一定费用，以确定和评估潜在的董事会成员。公司治理委员会的一些成员与James女士进行了面谈，公司治理委员会审查了她的资格，并建议她当选为全体董事会成员。我们预计，如果当选，不会有任何被提名人无法参选或无法任职。如果提名名单在会议前出现空缺，委托书可投票选举董事会提名的另一人，或董事人数可相应减少。

董事会一致建议对以下每一位董事提名者进行投票。

传记信息。以下是被提名人的个人简介，包括他们的主要职业、本委托书发表之日的年龄、他们的商业经历以及他们担任董事的某些公司的名称。关于AEP的普通股及其各自实益拥有的基于股票的单位的股份数量的数据见第92页。

4

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董事提名名单 

尼古拉斯·K·艾金斯			执行主席， 美国电力公司			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： ·无
			年龄：62			其他董事及成员身份：
			董事自：2011年12月			·哥伦布伙伴关系(受托人)
			独立：不是			·俄亥俄健康(董事)
						·摇滚名人堂和
			AEP委员会：			博物馆(董事)
			·执行(主席)
			·政策
			现任上市公司董事职位：
			·第五、第三银行

职业亮点

Akins先生自2023年1月起担任本公司执行主席。2011年11月至2022年8月担任AEP首席执行官，2014年1月至2022年12月担任董事会主席。总裁于2011年1月至2022年8月在美国环保局任职，总裁于2006年至2011年在美国环保局担任执行副总裁。自2011年11月至2022年12月，担任AEP所有主要子公司的主席兼首席执行官。

技能和资格

Akins先生在董事会任职的资格包括他在公用事业行业的丰富高级行政经验，以及他作为我们的前首席执行官对本公司的深入了解。Akins先生为董事会带来了公用事业行业运营和合规相关活动的各个方面的经验，使他能够有效地确定战略优先事项和执行战略。艾金斯先生在另一家上市公司的董事会任职，包括担任董事的首席独立董事及其提名和公司治理委员会主席，为艾金斯先生提供了额外的治理见解，这些见解对他担任我们董事会执行主席的角色非常有价值。

5

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J.巴尼·比斯利			退休董事长、总裁兼首席执行官， 南方核电运营公司			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： • GSE (2018 - 2021)
			年龄：71岁			其他董事及成员身份：
			董事自：2014年2月			·KCI Technologies，Inc.(董事)
			独立：是
			AEP委员会：
			·人力资源
			·核监督(主席)
			·政策
			·技术

职业亮点

2011年至2014年，比斯利担任田纳西河谷管理局董事会的独立核安全和运营专家。田纳西山谷管理局是美国东南部的一家大型电力公司。总裁，退休董事长兼南方核电运营公司首席执行官，南方核电运营公司是一家电力公司的子公司(2004年至2008年)。核服务公司EnergySolutions，Inc.的顾问(2014-2019年)。

技能和资格

比斯利先生在董事会任职的资格包括他担任南方公司下属的核运营公司的首席执行官的核专业知识，以及他作为上市公司董事的服务。比斯利先生为董事会带来了在核能和公用事业行业数十年的经验，包括高级行政管理和业务监督经验。他与联邦政府管理人员有大量的接触，这为政府和监管问题提供了宝贵的见解。他在运营方面的广泛知识为风险管理、安全、人员发展和环境事务提供了洞察力。比斯利先生还带来了丰富的工程经验，他持有专业工程执照超过38年。他的核工业背景也为他提供了在物理安全和网络安全方面的丰富经验。

6

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本·福克			退休的首席执行官， Xcel Energy Inc.			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： • Xcel Energy Inc. (2011 - 2021)
			年龄：64			其他董事及成员身份：
			董事自：2022年2月			·能源保险互助有限公司(董事)
			独立：是			·赛库里安金融集团(Securian Financial Group，Inc.)(董事)
			AEP委员会：
			·高管
			·财务(主席)
			·治理
			·人力资源
			·政策
			现任上市公司董事职位：
			无

职业亮点

已退休的公用事业控股公司Xcel Energy Inc.的董事会主席(2011年8月至2021年12月)和已退休的Xcel首席执行官(2011年8月至2021年8月)。福克先生曾担任Xcel的总裁(2011年8月至2020年3月)、Xcel的首席运营官(2009年8月至2011年8月)和Xcel的首席财务官(2003年10月至2009年8月)。福克先生还曾担任Xcel的公用事业子公司北方州立电力公司、科罗拉多州公共服务公司和西南公共服务公司的首席执行官(2015年1月至2021年8月)。

技能和资格

福克在董事会任职的资格包括他在受监管的电力和天然气公用事业行业的管理经验，以及他作为上市公司董事的经验。他曾担任过首席财务官，在财务、财务报告和股东拓展方面拥有强大的背景。福克还在环境问题、运营和能源业务方面拥有丰富的经验。他在公用事业行业的丰富经验为我们提供了对我们面临的风险的宝贵见解，并为有效管理这些风险提供了独特的见解，以实现长期的强劲业绩。他在公用事业行业的参与还提供了对我们业务至关重要的监管和政策问题方面的重要专业知识。

7

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艺术·A·加西亚			退休执行副总裁兼首席财务官总裁， 莱德系统公司			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： ·无
			年龄：61			其他董事及成员身份：
			董事自：2019年9月			无
			独立：是
			AEP委员会：
			·审计(主席)
			·金融
			·治理
			·政策
			现任上市公司董事职位：
			·ABM工业公司
			·Elanco动物健康公司

职业亮点

已退休的莱德系统公司首席财务官，该公司是一家车队管理、供应链管理和物流解决方案提供商(2010-2019年)。高级副总裁与莱德的控制人(2005年至2009年)。加西亚先生是一名注册会计师，在加入莱德之前，他的职业生涯始于Coopers&Lybrand。

技能和资格

加西亚在董事会任职的资格包括他作为首席财务长的企业融资和会计专长，以及他作为上市公司董事的经验。在莱德任职期间，加西亚担任过几个责任越来越大的职位，包括董事集团会计服务部门，以及高级副总裁和公司总监，之后被任命为首席财务官。加西亚先生还负责公司战略和发展，并领导了公司财务职能的重组，以提高效率。他在财务报告、会计和控制领域的广泛金融专业知识提供了宝贵的见解。他还为董事会带来了在风险管理、受监管行业、安全和战略发展方面的相关经验。

8

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琳达·A·古斯比			退休的管理合伙人， 财富策略财务顾问有限责任公司			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： ·全球电力设备集团(2016-2018)
			年龄：61岁			其他董事及成员身份：
			董事自：2005年10月			·林克斯特许经营有限责任公司(Sequoia Capital)
			独立：是			·中洋合作伙伴(董事)
			AEP委员会：
			·审计
			·核监督
			·政策
			·技术(主席)
			现任上市公司董事职位：
			·AutoZone，Inc.
			·达林配料公司。
			·威廉姆斯工业服务集团公司。

职业亮点

退休的财富战略财务顾问公司管理合伙人(2008-2017)。退休的高级副总裁，住宅和商业服务公司ServiceMaster公司的首席信息官(2011年至2013年)。2008年至2011年，汽车制造商日产北美公司信息系统副总裁总裁。

技能和资格

古德斯贝德在董事会任职的资格包括担任首席信息官的信息技术专长以及作为上市公司董事的经验。古德斯比德女士在担任首席信息官的几家大型跨国公司担任过重要的战略和运营职位。古斯比女士还领导了复杂的IT组织，并带来了创新经验。她已经完成了全国公司董事协会的网络安全监督认证。她曾担任电动汽车开发企业的高级领导，并在家电和汽车行业拥有开发和营销面向客户的新产品和技术的经验。

9

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唐娜·A·詹姆斯			经营董事 Lardon&Associates LLC			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： • Marathon (2011 - 2021)
						• L Brands (2003 - 2021)
			年龄：65岁
			董事自：2022年6月			其他董事及成员身份：
			独立：是			·董事投资管理公司(Xponance Investment Management)
						·俄亥俄健康(董事)
			AEP委员会：			·非裔美国人领导力学院
			·金融			(董事顾问委员会&联席执行
			·政策			董事)
			现任上市公司董事职位：
			·波士顿科学公司
			·哈特福德金融服务集团。
			·维多利亚的秘密公司。

职业亮点

2006年至今，在商业和高管咨询服务公司Lardon&Associates LLC管理董事。1981年至2006年在全国相互保险公司担任多个职位，退休的全国战略投资公司总裁和执行副总裁总裁-全国相互保险公司首席行政官(2000年至2006年)。詹姆斯女士是一名注册会计师(非执业会计师)，她的职业生涯始于Coopers&Lybrand LLP的审计师。

技能和资格

James女士在董事会任职的资格包括她在会计、投资、运营、财务、人力资源、公司多样性和相关问题等一系列职能中担任广泛的高级管理人员。詹姆斯女士还带来了在几个大型上市公司董事会担任董事的经验，包括在审计、财务、治理和人力资源委员会担任董事。

10

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桑德拉海滩线			退休的首席执行官， Calsolar，Inc.			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： ·WESCO International，Inc.(2002-2019年)
			年龄：65岁			其他董事及成员身份：
			董事自：2012年7月			·涟漪治疗公司(董事)
			独立：是			·成就基金会(董事)
						·平价范式(董事)
			AEP委员会：
			·审计
			·高管
			·治理(主席)
			·政策
			现任上市公司董事职位：
			·Avient公司
			·Trinseo Plc

职业亮点

太阳能硅公司Calsolar，Inc.退休首席执行官(2010-2011年)。总裁，时任全球混合化工公司塞拉尼斯公司执行副总裁总裁(2007年至2010年)。曾在艾利丹尼森、美国铝业和霍尼韦尔担任高级运营职务。全国公司董事协会咨询委员会成员、提名和公司治理委员会主席。

技能和资格

林郑月娥担任董事会成员的资格包括她在多个行业管理大型全球企业的丰富高管经验，以及作为上市公司董事的经验。林女士曾在多个工业制造基地担任运营高级管理人员，这让她在员工安全和制造方面拥有丰富的经验。在她的高级领导职位上，她制定并执行了不同行业的战略，包括汽车、包装、特种化学品和太阳能。她还拥有丰富的销售和市场营销知识。作为一家太阳能行业材料供应商的首席执行官，在担任首席执行官期间，她帮助将新的创新技术推向市场，为太阳能电池制造商降低成本。作为全国公司董事协会的董事会领导研究员，她的服务使她获得了与公司治理相关的额外专业知识.

11

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玛格丽特·M·麦卡锡			退休常务副总裁-- 技术集成、 CVS健康公司			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： ·光明大厦金融公司(2018-2021年)
			年龄：69岁			其他董事及成员身份：
			董事自：2019年4月			无
			独立：是
			AEP委员会：
			·审计
			·核监督
			·政策(主席)
			·技术
			现任上市公司董事职位：
			·调整医疗保健
			·第一美国金融公司
			·万豪国际(Marriott International Inc.)

职业亮点

退休执行副总裁总裁-美国医疗保健公司CVS Health Corporation技术集成(2018年12月至2019年6月)。2010年至2018年，安泰集团运营与技术执行副总裁总裁，该公司是一家多元化的医疗福利公司。在2003年加入安泰之前，她曾在信诺医疗保健和天主教健康倡议公司担任信息技术相关职务。

技能和资格

麦卡锡在董事会任职的资格包括她在医疗保健行业拥有丰富的高级管理经验，以及她在上市公司董事的经验。麦卡锡负责安泰的创新、技术、数据安全、采购、房地产和服务运营。麦卡锡还曾在埃森哲从事技术咨询工作，也是安永的咨询合伙人。她之前是一家数据中心和云安全公司的董事。她在受监管的保险行业、业务战略、客户体验以及网络和物理安全方面拥有丰富的经验。

12

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奥利弗·G。《瑞克》理查德			车主和总裁， 种子帝国有限责任公司			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： ·七叶树合伙公司L.P.(2019-2021年)
			年龄：70岁			其他董事及成员身份：
			董事自：2013年1月			·种子帝国有限责任公司(董事)
			独立：是			·路易斯安那州西南部社区基金会
						(董事)
			AEP委员会：			·路易斯安那州西南部会议和旅游局
			·金融			海湾水研究所(讲师)
			·人力资源
			·核监督
			·政策
			现任上市公司董事职位：
			·Cheniere Energy Partners，L.P.

职业亮点

种子帝国有限责任公司的所有者和总裁，这是一家自2005年以来保护旧建筑以供重复使用的公司。理查德先生从1995年4月起担任哥伦比亚能源集团(哥伦比亚能源)董事长、总裁兼首席执行官，直至2000年11月哥伦比亚能源被NiSource Inc.收购。理查德先生曾在1982至1985年间担任联邦能源管理委员会委员。

技能和资格

理查德在董事会任职的资格包括，他曾担任联邦能源管理委员会委员，对公用事业行业有丰富的知识，曾在公用事业公司担任过高管，还曾在上市公司董事任职。理查德先生为董事会带来了作为我们行业监管机构的经验，以及他的其他法律和公共政策技能，这让他对我们的行业有了独特而有价值的视角。他还在能源领域拥有丰富的经验，担任一家财富500强公司的董事长、总裁和首席执行官，拥有运营、管理、行政领导、战略规划、人力资源和公司治理方面的专业知识。他还担任过能源管理行业的顾问。.

13

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达里尔·罗伯茨			高级副总裁和酋长 运营和工程官， 杜邦德内穆斯公司。			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： ·无
			年龄：54岁			其他董事及成员身份：
			董事自：2020年12月			·美国化学工程师学会(董事)
			独立：是			·全国工程学少数民族行动理事会
						(董事)
			AEP委员会：
			·审计
			·核监督
			·政策
			·技术
			现任上市公司董事职位：
			无

职业亮点

高级副总裁和杜邦德内穆斯公司首席运营和工程官，杜邦自2018年以来一直是一家多元化的全球特种化学品公司。2015年至2018年，总裁先生担任阿科马公司制造、工程和监管服务部副总裁，2012年至2015年，他担任阿科马公司制造和监管服务部高级董事副总裁。1998年至2012年，他在阿科马公司担任过制造、健康和安全、运营和工程等多个职位。

技能和资格

罗伯茨先生在董事会任职的资格包括他作为全球制造业高级管理人员的服务。他还为董事会带来了在工程、制造、运营、监管以及健康和安全方面的相关经验。通过他在制造业的职位，他还拥有管理合规、监管和公共政策事务的经验。

14

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朱莉娅·A·斯劳特			总裁与首席执行官 美国电力公司			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： • Park National (2015 - 2021)
			年龄：53岁			其他董事及成员身份：
			董事自：2023年1月			·亚瑟·G·詹姆斯癌症医院和理查德·J。
			独立：不是			索洛夫研究机构基金会(主席)
						·哥伦布市中心开发公司
			AEP委员会：			(董事)
			·政策			·佩洛托尼亚(董事)
			现任上市公司董事职位：
			·Evoqua Water Technologies Corp.

职业亮点

2022年8月当选为AEP的总裁，并于2023年1月1日起担任首席执行官。总裁和AEP首席财务官，2022年8月至2022年11月，常务副总裁和首席财务官，2021年1月至2022年8月。高级副总裁-2019年1月至2020年12月和2013年1月至2016年5月的国库与风险。总裁和俄亥俄州AEP首席运营官，2016年5月至2018年12月。

技能和资格

斯劳特女士在董事会任职的资格包括她在公用事业行业拥有丰富的高级管理经验、她作为总裁首席执行官兼前首席财务官对本公司有深刻的了解，以及她作为上市公司董事的经验。她曾担任过首席财务官，在财务、财务报告和股东拓展方面拥有深厚的背景。她在公司的经验为我们提供了对我们面临的风险的宝贵洞察力，并为有效管理这些风险提供了独特的见解，从而在长期内实现强劲的业绩。她在公用事业行业的参与还提供了对我们业务至关重要的监管和政策问题方面的重要专业知识。斯劳特女士为董事会带来了公用事业行业监管和财务合规相关活动的经验，使她能够有效地确定战略重点并执行战略。

15

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Sara马丁内斯·塔克			前首席执行官， 国家数学和科学倡议			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： ·Cornerstone OnDemand，Inc.(2021)
			年龄：67			其他董事及成员身份：
			董事自：2009年1月			·国民互助保险公司(董事)
			独立：是			·圣母大学(托管)
			AEP委员会：
			·高管
			·治理
			·人力资源(主席)
			·政策
			现任上市公司董事职位：
			·国际服务公司

职业亮点

2013年2月至2015年3月，前国家数学和科学倡议首席执行官。2009年至2013年2月，独立顾问。美国教育部前教育部副部长(2006-2008)。1997年至2006年担任拉美裔留学基金首席执行官和总裁。美国电话电报公司退休高管

技能和资格

塔克女士在董事会任职的资格包括她在监管严格的电信行业的政府事务和教育部副部长的经验，她在人力资源和客户服务运营方面的管理职位，以及她作为上市公司董事的服务。她在政府和教育领域的领导职位为她提供了关于社会责任和多样性的视角。塔克女士为董事会带来了她在政府和教育领域的各种领导职位的相关专业知识，以及她在AT&T监管事务、政府和公共政策事务方面的商业经验。作为AT&T的一名高管，她在消费者和零售业务以及人力资源方面拥有丰富的经验。

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刘易斯·冯·塞尔			总裁和首席执行官， 巴特尔纪念研究所			曾担任上市公司董事 (最近五年内)： ·无
			年龄：62			其他董事及成员身份：
			董事自：2022年2月			·安布里公司(Ambri，Inc.)(董事)
			独立：是			·AmplifyBio(董事)
						·人力资源实验室有限责任公司(董事)
			AEP委员会：			·国家退伍军人纪念馆(董事
			·审计			和主席)
			·核监督			·俄亥俄州立大学(受托人)
			·政策
			·技术
			现任上市公司董事职位：
			·无

职业亮点

总裁和世界上最大的独立研发机构巴特尔纪念研究所首席执行官，自2017年10月以来。冯塞尔先生于2015年6月至2017年10月担任戴恩公司首席执行官，2013年至2015年担任Leidos，Inc.的首席执行官，2005年至2013年担任通用动力公司的总裁和公司高级信息系统事业部的总裁。

技能和资格

冯·塞尔先生在董事会任职的资格包括他作为巴特尔公司首席执行官的技术专长，以及他在董事太平洋西北国家实验室和德克萨斯大学巴特尔分校(橡树岭国家实验室的运营者)的经验。冯·塞尔先生为董事会带来了数十年在全球制造和研究行业的工作经验，包括高级行政管理和业务监督经验。他拥有与联邦政府管理人员合作的丰富经验，在政府、监管和公共政策问题上提供了宝贵的见解。他在管理和运营方面的专业知识为风险管理、安全和健康、人员发展和环境事务提供了洞察力。作为一名注册工程师，冯·塞尔先生还带来了丰富的工程经验.

17

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AEP董事会和委员会

根据纽约州的法律，AEP在董事会的指导下管理。董事会制定广泛的公司政策并授权各种类型的交易，但不参与日常运营细节。2022年期间，理事会亲自举行了六次常会，并通过视频会议举行了一次常会和一次特别会议。AEP通常鼓励但不要求董事会成员出席年度股东大会。去年，所有董事都虚拟地出席了年会。

我们的公司治理委员会成员林女士是全美公司董事协会(NACD)提名和治理主席咨询委员会的成员，该委员会致力于确定董事会提名和治理委员会如何帮助建立投资者对上市公司的信心。林女士也是NACD董事会的领导成员。

董事会会议和委员会。董事会期望其成员将严格筹备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。董事们还应熟悉AEP的管理团队和业务，以此作为履行监督责任的基础。

董事会有八个常设委员会。下表显示了每个委员会在2022年举行的会议次数以及目前在这些委员会任职的董事。2022年期间，每位董事出席了85.7%及以上的董事会和董事会委员会会议，2022年董事的平均出席率为97.3%。詹姆斯女士于2022年6月被任命为财务委员会和政策委员会成员。斯劳特女士于2023年1月被任命为政策委员会成员。

董事

董事会委员会

审计

董事 和 公司 治理

执行人员

金融

人类 资源

核子 监督

技术

政策

艾金斯先生

X(主席)

X

比斯利先生

X

X(主席)

X

X

福克先生

X

X

X(主席)

X

X

加西亚先生

X(主席)

X

X

X

古斯比女士

X

X

X(主席)

X

詹姆士女士

X

X

林女士

X

X(主席)

X

X

X

麦卡锡女士

X

X

X

X(主席)

理查德先生

X

X

X

X

罗伯茨先生

X

X

X

X

斯劳特女士

X

塔克女士

X

X

X(主席)

X

冯·赛尔先生

X

X

X

X

2022年会议

6

5

0

5

7

4

4

3

各委员会的职能说明如下。委员会章程对委员会的宗旨、职责和责任进行了更详细的讨论。每个委员会章程的副本都可以在我们的网站上找到，网址是Www.aep.com/Investors/治理.

18

---

这个董事和公司治理委员会(企业管治委员会)负责：

 

1.在附例规定的限制范围内建议董事会的规模。

2.推荐董事会选举或任命候选人的遴选标准。

3.自主寻找符合条件的候选人，对他人推荐的候选人进行资格筛选。

4.向董事会推荐供委任以填补董事会空缺的被提名人，以及推荐供在年会上选举的被提名人名单。

5.审查并向董事会提出有关董事薪酬和公司治理的建议。

6.推荐成员担任董事会各委员会成员及各委员会主席。

7.审查董事和高管的独立性和可能的利益冲突。

8.监督AEP公司合规计划。

9.监督董事会的年度评估工作。

10.监督对个别董事的年度评估。

11.监督AEP的关联人交易审批政策。

12.监督AEP的企业可持续发展报告，该报告包括关于可持续发展、环境、社会和治理事项的信息以及与政治贡献有关的材料。

公司治理委员会所有成员都是独立的，符合纳斯达克和美国证券交易委员会的规则以及我们董事的独立标准。

这个人力资源委员会(人力资源委员会)每年根据管理层和公司的业绩审查和批准AEP的高管薪酬。人力资源委员会的成员均不是或曾经是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。此外，根据适用于董事会和委员会服务的纳斯达克和美国证券交易委员会规则以及我们的董事独立标准，董事会已确定每一名现任人力资源委员会成员为独立成员。每个会员也是“非雇员董事”，如交易法下的美国证券交易委员会规则16b-3所定义。

人力资源委员会还审查了本委托书的薪酬、讨论和分析部分，并建议将其纳入公司的Form 10-K年度报告。

关于人力资源委员会职责的更完整的说明，见第63页的人力资源委员会报告。

这个审计委员会负责(其中包括)委任本公司的独立注册会计师事务所(独立核数师)；与独立核数师审阅审计计划及范围及批准审计费用；监察财务报告的充分性及财务报告的内部控制；以及定期与内部核数师及独立核数师会面。

19

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审计委员会所有成员都是独立的，符合纳斯达克和美国证券交易委员会的规则以及我们董事的独立标准。审计委员会还决定，审计委员会的所有成员，加西亚先生、罗伯茨先生、冯·塞尔先生和梅斯先生。按照美国证券交易委员会规则的定义，古德斯皮尔、林和麦卡锡是“审计委员会财务专家”。

这个财务委员会监督并向董事会报告AEP及其子公司的资本要求、融资计划和计划，包括审查和提出有关其短期和长期融资计划和计划的建议。财务委员会还就股息政策向董事会提供建议，包括宣布和支付股息。财务委员会亦会检讨及批准本公司的财务政策。

这个核监督委员会负责监督和向董事会报告有关AEP核能发电的管理和运营情况。

 

这个政策委员会负责研究AEP在影响AEP系统的重大公共问题上的政策，包括环境、技术、行业变化和其他事项。在2022年期间，政策委员会举行了三次会议，重点讨论电力公用事业行业到2030年的战略问题，包括讨论发电的脱碳、电网灵活性和客户弹性以及气候适应性；能源部门的网络安全风险；以及核能在清洁能源转型中的作用。

这个技术委员会审查和监督AEP的信息技术战略和投资，包括内部和外部劳动力战略；审查和监督AEP的框架和计划，旨在应对与网络安全、信息技术和相关运营弹性相关的风险；以及以其他方式审查和监督与制定公司信息技术和网络安全战略相关的问题。

这个执行委员会在附例所订明的若干限制的规限下，获赋权在董事会会议的间歇期间行使董事会的所有权力。

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公司治理

AEP在其网站上设有公司治理页面，其中包含有关公司治理倡议的关键信息，包括AEP的公司治理原则(原则)、AEP的商业行为原则、董事会成员的商业行为和道德准则、董事独立标准以及审计委员会、公司治理委员会和人力资源委员会的章程。公司治理页面可在以下位置找到Www.aep.com/Investors/治理。如果向投资者关系部提出书面要求，也可以免费获得所有这些材料的印刷本，地址是：aep，注意：投资者关系部，俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215。

我们致力于强有力的治理实践，以保护我们股东的长期利益。我们的治理框架包括以下主要治理最佳做法：

治理亮点
•			13名董事提名者中有11人是独立的			•			年度股东参与治理问题，包括ESG事项和战略，牵头参与董事
•			独立领导董事，职责分工明确			•			非管理董事在每次董事会会议上的执行会议
•			所有董事的年度选举			•			针对高管和非雇员董事的稳健的股权指导方针
•			董事辞职政策董事选举多数票(竞争选举适用多数票标准)			•			董事会和委员会全体成员对风险的监督
•			理事会和委员会年度自我评价，包括理事会成员个人评价			•			董事会和委员会可聘请独立于管理层的外部顾问
•			审计委员会、人力资源委员会和完全由独立董事组成的公司治理委员会			•			上市公司董事会成员可担任的董事职位数目限制(4)
•			性别、种族以及特定技能和资格方面的多元化董事会			•			股东的代理访问权限

董事

资格

这些原则可在我们的网站上查阅，网址为Www.aep.com/Investors/治理。关于董事的资格和属性，《原则》规定，在提名一批董事时，董事会的目标是在公司治理委员会的协助下，挑选具有技能和经验的个人来有效监督管理层的业务运营。

此外，《准则》规定，董事应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的长期利益，董事还必须具有探究和客观的视角、实践智慧和成熟的判断力。

 

这些要求在评估董事的标准(标准)中得到了扩展。这些标准可在公司网站上查阅，网址为Www.aep.com/Investors/治理。

正如《原则》和《准则》所指出的，董事应具有高度正直、智慧、智慧和判断力等个人属性。此外，他们应该拥有与其他董事会成员的技能和经验有效结合的技能和经验，以便所有成员的才华交融在一起，尽可能有效地监管大型能源业务。

21

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多样性

标准还包括公司关于董事会在确定董事会候选人时如何考虑多样性的声明。准则规定：

遴选董事会成员和继续担任董事会成员的两个核心目标是，董事会作为一个整体的技能、经验和观点应该是广泛和多样的，董事会所有成员的才华应该交融在一起，以尽可能有效。董事会的组成应符合董事会对知识、标准和经验的要求，在性别、种族、年龄、董事会任期、地域和董事背景方面保持多样性。

我们的公司治理委员会每年在确定推荐给董事会在我们年度会议上选举的董事提名名单时都会考虑这些标准。每当建议选举或任命一名新的董事进入董事会时，委员会也会考虑这些标准。公司治理委员会致力于在每个董事搜索中包括反映不同背景的合格候选人，包括性别、种族和民族的多样性。审计委员会认为，执行这项政策有效地保持了理事会成员的多样性。

 

公司治理委员会了解董事会组成和更新对有效监督的重要性，努力在董事会任期、多样性、技能和经验之间保持适当的平衡。以下是我们董事提名者的构成要点：

董事会多样性矩阵

第一部分：性别认同

男性

女性

非二进制

没有透露性别

董事

7

6

第二部分：人口统计背景

非裔美国人或黑人

1

1

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

亚洲人

西班牙裔、拉丁裔或拉丁裔

1

1

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

5

4

两个或两个以上种族或民族

LGBTQ+

1

未披露

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董事候选人评选

公司治理委员会负责招聘新董事，并确定、评估和向董事会推荐董事的候选人。企业管治委员会定期评估董事会的适当规模及组成、董事会及董事会辖下各委员会的需要，以及候选人的资格。候选人可通过股东、管理层、现任董事会成员或猎头公司引起公司治理委员会的注意。希望向公司治理委员会推荐董事候选人的股东可以按照股东提案和提名中描述的程序进行。

将业务战略与董事会中代表的关键技能联系起来

 

AEP的长期战略是成为一家完全受监管的一流能源公司，专注于投资于客户想要和需要的基础设施和能源解决方案。我们专注于建设更智能的能源基础设施，并为客户提供新技术和定制能源解决方案。我们继续扩大受监管的可再生能源发电产品组合，作为我们多元化发电资源战略的一部分，为客户提供清洁能源选择。我们运营和维护全国最大的电力传输系统和超过22.5万英里的配电线路，为11个州近560万受监管的客户高效地提供安全、可靠的电力。AEP也是美国最大的电力生产商之一，拥有约31,000兆瓦的各种发电能力，其中包括超过7,100兆瓦的可再生能源。

公司管治委员会及董事会定期考虑本公司的策略及董事会整体应代表的特定技能、经验及其他资历，以有效监督本公司的战略方向。作为董事会继任规划的一部分，董事会审查董事会目前代表的技能，但更重要的是，重点是 关于未来所需的技能。在这方面，董事会在过去一年中寻求一个新的董事，专门针对多元化的董事，具有广泛的董事会和高级管理经验，并聘请曾担任上市公司治理、薪酬和审计委员会主席的詹姆斯女士于2022年6月加入董事会。

23

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我们相信，董事的被提名人作为一个整体，拥有与公司长期战略保持一致的有效董事会所需的技能和专业知识。以下是公司管治委员会和董事会认为应在董事会中派代表的特定资历摘要。

高级管理领导力和业务战略

受监管的行业经验

作为首席执行官或高级管理人员，拥有或曾经拥有丰富的高级领导经验的董事为公司提供了独特的见解。他们通常拥有非凡的领导技能，以及识别和发展他人领导技能的能力。他们对组织、战略和风险管理有实际的了解，并知道如何推动增长。

我们的业务受到严格监管。AEP从事的是一项复杂的业务，具有重大的公共政策和公共安全影响。我们的部分业务涉及核法规和运营。我们战略的制定和执行取决于在严格监管的行业、能源市场、技术、可再生能源以及输配电基础设施方面拥有公共政策问题经验的董事。

政府、法律和环境事务

工业操作和安全经验

AEP从事的业务受到多个州和联邦监管机构的广泛监管。对政府监管的经验和理解对于AEP帮助形成直接影响其业务和战略的公共政策和政府监管的努力至关重要。能源的生产也对环境产生影响，我们如何应对迅速演变的环境监管具有重要的战略意义。因此，我们寻求在政府、法律和环境事务方面具有经验的董事，以提供对这些领域有效战略的见解。

AEP每年投资数十亿美元用于维护和增长投资，以提高其电力传输和配电系统的可靠性，并加强客户服务。重要的是让董事在这些复杂的过程中拥有经验，因为这使董事会能够向AEP提供与复杂资本项目有关的适当决策和监督。在执行这些和其他项目时，确保AEP员工、承包商和公众的安全是必不可少的。具有安全经验的董事可以协助董事会监督公司的运营及其与安全相关的计划和业绩。

风险管理

创新与科技

在瞬息万变的公用事业行业中管理风险对我们的成功至关重要。董事了解AEP面临的最重大风险，并拥有对管理风险流程进行有效监督的经验和领导力，这对我们的成功至关重要。

随着新技术的发展以及能源市场能源政策和环境法规的转变，公用事业行业正在迅速变化。因此，拥有在这些领域拥有经验的董事是很重要的。

财务与会计

网络安全和物理安全

准确和透明的财务报告对我们的成功至关重要。鉴于我们业务的资本密集型性质，我们还需要具有监督有效资本配置经验的董事。我们寻求一批有资格成为审计委员会财务专家的董事。

AEP开展业务的行业受到对资产和系统安全的物理和网络威胁。AEP认识到拥有这些领域经验的董事的重要性。

人才

客户体验和市场营销

作为首席执行官或高级管理人员，拥有丰富领导经验的董事了解如何建立可持续的人才和文化计划，并能够更好地识别和发展他人的领导技能和才华。此外，这些董事还对旨在吸引和培养员工人才、建立高管继任、吸引员工并培养高绩效、多样化和包容性文化的公司计划提供监督和指导。

在我们这个快速变化的行业中，了解客户的需求是很重要的。随着我们的业务变得更具竞争力，以及我们专注于满足客户期望和改变客户体验，营销专业知识也很重要。我们寻找在消费者企业有经验并致力于卓越服务的董事。

24

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下表汇总了董事会认定对有效监督公司和执行我们的战略特别有价值的核心能力、资质、技能和属性。标记表示董事已确定为核心且董事会特别依赖的特定重点领域或专业知识。该汇总表是一个高级别的总结，而不是每个董事的技能或对董事会的贡献的详尽清单。没有商标并不意味着董事没有资格或技能方面的经验。我们的董事提名者的简历更详细地描述了每一位董事的背景、资格和相关经历。

艾金斯

比斯利

福克

加西亚

古斯比

詹姆斯

线路

麦卡锡

理查德

罗伯茨

斯劳特

塔克

冯·塞尔

独立的

•

•

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•

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•

•

•

•

•

•

高级管理领导力与商业战略

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财务或会计

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创新与科技

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受监管的行业经验

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政府、法律和环境事务

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工业操作经验和安全

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客户体验或营销

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人才

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风险管理

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网络安全和 物理安全

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•

•

董事会任期

11

9

1

3

17

10

4

10

2

14

1

年龄(截至2023年3月15日)

62

71

64

61

61

65

65

69

70

54

53

67

62

公司管治委员会亦会考虑广泛的其他因素，包括每名候选人的预计退休日期，以协助董事会继任计划；候选人所担任的其他职位，包括他或她所服务的其他高级管理职位和董事会；以及每名候选人的独立性。

通常情况下，公司治理委员会通过使用外部猎头公司来确定和招聘候选人，在招聘James女士时使用了这种公司。公司治理委员会为外部猎头公司提供特征、技能和经验，这些可以补充现有成员的特征、技能和经验。然后，这家外部猎头公司会为具备这些特质和技能的候选人提供推荐。公司治理委员会在执行会议上开会，讨论潜在的候选人，并决定面试哪些候选人。

公司治理委员会认为，拥有对公司有深刻了解的经验丰富的董事和其他带来新视角的人是很重要的。公司管治委员会已透过上述严格程序招募新董事加入董事会。董事会认为，确保董事会健康发展的最佳方法是在每次选举或任命之前，基于各种因素，包括董事的表现、技能和专长、公司的需求和董事会多样性，仔细考虑董事的提名。

25

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董事独立自主

按照纳斯达克的标准，董事会的多数成员必须具备独立董事的资格。根据纳斯达克的标准，任何董事会成员都不是独立的，除非董事会肯定地确定该成员与本公司没有直接或间接的实质性关系。董事会采用了明确的标准来帮助其确定董事独立性(董事独立性标准)。这些标准可以在我们的网站上找到，网址是Www.aep.com/Investors/治理。

每年，我们的董事都会完成一份调查问卷，以获取信息，以帮助公司治理委员会评估董事是否符合纳斯达克的独立性标准和董事独立性标准。每个董事列出了他或她或直系亲属作为合伙人、受托人、董事或高管与之有关系的所有公司和慈善组织，并指明该实体是否支付或接受了美国环保署的付款。本公司审查其财务记录，以确定支付给这些实体或从这些实体收到的金额。向公司治理委员会提供了这些实体的清单以及AEP支付给这些实体或从这些实体收到的金额。公司治理委员会利用这些信息，就每个董事评估董事是否与美国环保局或其任何子公司有任何实质性关系，并确认这些关系都不是咨询性质的。公司治理委员会决定，这些实体与美国上市公司之间的任何支付金额是否会干扰董事行使独立判断的能力。公司治理委员会亦会审阅与该等关系性质有关的任何其他相关事实及情况，以确定是否有其他因素，不论董事会采用何种分类标准或根据纳斯达克的独立性标准，均可能妨碍董事的独立性。

我们是一家能源公司，在11个不同的州提供电力服务。在我们的服务区域开展业务的任何组织都由我们的一家子公司提供服务。我们的许多董事生活在我们的服务区域内，或者是在我们服务区域内开展业务的组织的高管、董事或受托人。这些组织中的大多数都向我们购买电子服务。然而，这些组织按照关税费率或通过竞争性投标过程获得的费率向我们购买电力服务。因此，公司治理委员会认定，这些关系都不会阻碍董事的独立性。

在我们开展业务的州，我们向非营利组织、社区组织和大学做出了大量的慈善捐赠。同样，由于我们的许多董事生活在我们的服务区域，在他们的社区中都是非常有成就的个人，我们的董事经常隶属于许多相同的教育机构、博物馆、慈善机构和其他社区组织。公司治理委员会负责审核AEP向我们董事或其直系亲属所属组织提供的慈善捐款。公司治理委员会还审查美国电力基金会的捐款，该基金会成立的目的是通过向社区中的组织捐赠资金来支持我们所在的社区并在这些社区中发挥积极、积极的作用。公司治理委员会认定，公司的出资不受董事与组织的关系的重大影响，因此，这些关系均不会与公司的利益冲突，也不会损害董事的独立性或判断力。

经审核后，董事会决定，除Akins先生及Sloat女士外，每名参选董事包括Beasley先生、Fowke先生、Garcia先生、Richard先生、Roberts先生、Von Thaer先生及Mses先生。古斯比、詹姆斯、林、麦卡锡和塔克与本公司没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，他们是独立的，符合纳斯达克规则和本公司的董事独立标准。

26

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董事的股东提名

公司管治委员会将考虑被提名为公司董事的候选人的股东推荐。所有此类建议必须以书面形式提交，并按照股东提案和提名中描述的程序提交，并且必须包括AEP关于考虑股东推荐的董事候选人的政策所要求的信息。这项政策的副本在我们的网站上，网址是Www.aep.com/Investors/治理。符合这些程序的股东被提名人将获得与所有其他被提名人相同的报酬。

于2022年12月，本公司修订其章程，主要是为拟使用根据交易法颁布的规则14a-19(“通用委托书规则”)下的程序的股东增加程序及资料要求。这些对章程的修订旨在符合通用委托书规则的程序要求，并与我们章程中本公司先前的股东提议和董事提名要求一致。董事会认为，这些要求对于上市公司来说是惯例和合理的，并不会实质性地减少股东的权利。

董事会领导力

我们相信，董事会能够灵活地建立一个在特定时间点适合公司需要的领导结构，从而为公司及其股东提供最好的服务。根据这些原则，董事会有权合并或分离董事长和首席执行官的职位，并有权决定如果职位分离，董事长应该是雇员、非雇员或独立的董事。

在他退休担任首席执行官之前，董事会认为，让艾金斯先生同时担任董事长和首席执行官符合公司及其股东的最佳利益。Akins先生退休后，董事会决定自2023年1月1日起将两个办事处分开，以符合本公司及其股东的最佳利益。审计委员会认为，它应保留就其领导结构作出判断的灵活性。目前，董事会认为，将这两个职位分开可以使董事会保留艾金斯先生为担任董事会主席的最佳人选，并任命斯劳特女士为担任首席执行官的最佳人选。

艾金斯先生担任公司首席执行官长达11年之久，并担任过9年的董事会主席。Akins先生在公用事业行业拥有丰富的高级管理经验，并作为我们的前首席执行官对公司有深刻的了解。Akins先生为董事会带来了公用事业行业运营和合规相关活动的所有方面的经验，使他能够有效地确定战略优先事项和执行战略。艾金斯先生在另一家上市公司的董事会任职，包括担任董事的首席独立董事，这为他提供了更多的见解，这些见解对他担任我们的董事会主席非常有价值。

由于艾金斯先生在本公司及其他行业参与者方面的长期经验，以及他在这些职位上的出色表现以及他作为董事公司的丰富经验，董事会认为艾金斯先生目前担任董事会主席符合本公司的最佳利益。

尽管Akins先生在公司的长期任职历史使他失去了担任独立董事长的资格，但公司已经制定了对管理层和公司战略进行独立监督的政策和做法。董事会目前包括13名成员中的11名非管理董事，根据适用的纳斯达克上市标准，他们均符合独立资格。董事会定期举行只有非管理董事出席的执行会议，非管理董事每年会选出一名董事首席董事，负责推动和主持独立的董事会议。

27

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引领董事

塔克自2022年2月以来一直担任董事董事会主席。董事牵头的目的是促进董事会的独立性，以代表股东的利益。董事的首席执行官由独立董事挑选。领衔的董事：

•

与董事长和首席执行官密切合作，制定董事会会议议程和发送给董事会的信息

•

参与公司年度股东外展电话会议，并代表独立董事接受股东的通讯

•

与董事长一起，就董事会会议之间出现的问题向首席执行官提供咨询和建议

•

在每次董事会会议上确定独立董事的议程并主持其执行会议

•

就董事会委员会和委员会主席的任务与董事长和首席执行官进行咨询

•

担任首席执行官和独立董事之间的联络人

•

领导董事会的年度自我评估

•

有权召开董事会特别会议

•

回顾每个董事对个别董事的年度评价结果

•

有权根据董事会的需要聘请外部法律顾问或其他顾问

•

与人力资源委员会主席(如果该职位由不同的董事担任)共同领导首席执行官的年度业绩评估

董事会在AEP风险监督过程中的作用

董事会全面负责监督本公司的风险管理。管理层负责识别和管理公司的风险。董事会审查公司识别和管理风险的流程，并与董事会就这些风险进行沟通，以帮助确保这些流程有效。

与其他公司一样，我们面临着非常多样化的风险。这些风险包括财务和会计风险、资本部署风险、运营风险--包括核风险、网络安全风险、补偿风险、流动性风险、诉讼风险、战略风险、监管风险、声誉风险、人力资本/企业文化风险、自然灾害风险和技术风险。一些具有企业范围影响的关键风险，如公司战略和资本预算，需要董事会全体成员的积极监督，但我们的董事会委员会也发挥着关键作用，因为他们可以投入更多时间审查具体的风险。

董事会有责任确保这些类型的风险被适当地授权给适当的委员会，并确保风险监督活动在董事会和监督风险的各个委员会之间得到适当的协调和沟通。我们的首席风险官出席审计委员会会议，审查和讨论公司风险。管理层已经准备了一份公司主要风险类型的清单并进行了分类。审计委员会审查了该清单，并建议将风险分配给整个董事会或特定的委员会。

网络安全风险和AEP网络安全流程的有效性每年都会与董事会一起审查，并在董事会技术委员会的几次会议上进行审查，董事会技术委员会是对这些问题行使监督的主要委员会。管理层定期向董事会和技术委员会提供有关公司安全实践、政策和培训的最新信息，以防止、保护或减少网络和物理攻击的影响。委员会对这一领域的监督于2021年从审计委员会转移到技术委员会，这使董事会能够更多地关注这一领域。

审计委员会负责监督财务报告风险，监督公司维持财务和披露控制程序，并具体审查我们的诉讼和

28

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监管风险是他们审查公司披露的一部分。审计委员会还讨论AEP的风险评估和风险管理政策，并每年评估这些程序的遵守情况。我们的首席财务官、首席风险官、首席会计官和总法律顾问出席了审计委员会的会议。

我们的财务委员会广泛监督我们的金融风险，包括能源交易风险、流动性风险和利率风险。财务委员会负责审核及批准本公司与电力营销及对冲活动有关的风险政策，并监督本公司退休金计划的资产表现。我们的首席财务官和总法律顾问出席了财务委员会的会议。

我们的人力资源委员会审查公司的薪酬做法，以确保它们不鼓励过度冒险，并与公司的风险容忍度保持一致。人力资源委员会还监督我们的继任规划、高管领导力发展和其他与人力资本相关的风险。我们的首席执行官和首席人力资源官出席人力资源委员会的会议。

公司治理委员会专注于公司治理风险，并监督公司的公司合规计划，其中包括公司的举报人计划。管理层定期向公司治理委员会提供有关道德和合规培训、计划和政策的最新信息，以确保商业行为的道德标准和遵守法律的承诺。公司治理委员会还监督环境绩效和合规风险以及政治参与活动。我们的首席财务官和我们的总法律顾问出席公司治理委员会的会议。

我们的核监督委员会重点关注运营核电站的具体风险。我们的首席运营官、首席核电官和执行副总裁总裁-能源服务出席了核监督委员会的会议。

技术委员会监督AEP的信息技术战略和投资，以及AEP的框架和计划，旨在识别、评估、管理和缓解与网络安全、信息技术和相关运营弹性相关的风险。技术委员会还监督公司的响应框架，以处理可能影响AEP提供可靠服务、保护客户和员工数据以及其他合规能力的网络、运营和其他业务中断事件。我们的首席信息技术官和首席安全官出席了技术委员会的会议。

 

补偿风险

该公司在人力资源委员会的监督下设计了高管薪酬程序，以识别和管理风险，并确保其高管薪酬计划不鼓励过度冒险。该公司的薪酬计划具有以下特点：

 

•激励指标的上限为目标的200%，而对个人员工的奖励上限为目标的250%。对潜在支出设定上限，限制了员工通过承担过高风险而可能获利的程度。

•绝大多数激励性薪酬作为长期股权激励薪酬提供给高管，以确保不以牺牲长期业绩为代价来鼓励或奖励短期业绩。这一点尤其重要，因为我们的业务需要大量的长期资本投资。

•几乎所有员工(包括所有高管)的年度激励薪酬基本上都是基于AEP的每股运营收益，这有助于确保激励奖励与公司的收益相称。

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•安全措施是所有员工年度激励薪酬指标的一部分，有助于确保不鼓励员工以牺牲员工安全为代价实现收入目标。

•长期激励性薪酬的业绩指标包括每股累计营业收益(EPS)(50%权重)、相对于公司公用事业同行的总股东回报(TSR)(40%权重)以及无碳产能(CFC)占总发电量的百分比(10%权重)。每股收益和TSR都是衡量股东价值的稳健指标，可以降低员工可能被鼓励追求其他增加风险或降低财务业绩的目标的风险，而氟氯化碳因素符合我们的长期战略计划。

•激励性薪酬绩效分数要接受内部审计。对AEP高级管理层的奖励支付须经人力资源委员会或董事会独立成员的审查和批准，如果是首席执行官和执行主席的话。董事会和人力资源委员会有权减少或取消任何奖励支出。

•年度和长期奖励付款和延期受公司的奖励补偿(追回)政策的约束。

•AEP以绩效股票的形式授予75%的长期激励奖励，其业绩和归属期限为三年，其余25%以限制性股票单位(RSU)的形式授予，归属期限约为三年。这些长期激励奖励使员工的利益与股东的长期利益保持一致，并作为留住员工的工具。

•AEP保留了高级管理人员和其他关键员工的股权要求(截至2022年12月31日，有57名高管)。

正如其章程所规定的那样，人力资源委员会(在其独立薪酬顾问和公司管理层的协助下)审查了公司对所有雇员，包括高级管理人员的薪酬政策和做法。根据这项审查和上述程序，人力资源委员会得出结论认为，公司的薪酬计划适当地平衡了风险和回报，不鼓励过度或不谨慎的冒险行为，也不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

 

首席执行官和高级管理人员继任计划

我们的董事会负责管理、继任规划和人才培养。人力资源委员会定期与管理层审查和讨论CEO继任计划和整个公司关键职位的继任计划。人力资源委员会与我们的首席执行官一起审查潜在的内部高级管理候选人，包括这些人的资格、经验和发展优先事项。董事会全体成员每年在一次会议上花很大一部分时间讨论继任计划，并在全年的其他时间讨论这一问题。董事会还根据我们的整体业务战略评估继任计划。通过正式陈述和非正式活动，董事会成员可以看到潜在的领导者，让董事能够亲自评估候选人。

如果情况需要，我们的董事会已经制定了应对CEO紧急继任的措施。我们的紧急CEO继任计划旨在使公司能够应对意外紧急情况，并将业务或运营连续性的潜在中断和损失降至最低。

人力资本管理与企业文化

吸引、培养和留住拥有为客户高效提供服务所需技能和经验的员工是AEP长期成功的关键，也是我们长期战略的核心。

30

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我们投资于我们的员工，并继续建立一种高绩效和包容性的文化，这种文化激励领导力，鼓励创新思维，欢迎每一个人。

文化

在AEP，我们相信每次都要为我们的客户、为彼此和我们的未来做正确的事情。董事会对AEP的文化负有监督责任，并确保其支持公司的长期最佳利益。AEP各级领导人有责任培养一种支持积极文化的环境，并以积极的榜样方式采取行动。高绩效的文化构成了AEP长期成功的基础。敬业、协作和授权的员工更有可能接受改变的心态，推动持续改进，接受责任，满足期望，拥有所有权，并重视个人成长。员工有机会通过参与盖洛普公司管理的员工文化调查来分享他们的观点，该调查衡量了我们在改善我们的文化方面取得的进展。除了参与度，这项调查还衡量幸福感和包容性。2022年，我们组织中86%的人参与了调查，与盖洛普的整体公司数据库相比，我们的总平均分继续提高，保持在前十名。此外，2022年，AEP连续第三年获得盖洛普杰出工作场所奖。该奖项表彰具有积极工作场所文化的组织。公司高管还与员工举行坦率的会议，讨论我们面临的挑战、机遇，哪些进展顺利，哪些可以做得更好。

AEP的领导力是公司文化转型的关键驱动力，他们不断鼓励员工通力合作，安全地完成他们最好的工作。我们在运营的每一个环节都不断追求卓越。我们相信一种致力于多样性和包容性的文化，这种文化重视并促进平等机会。我们始终致力于满足客户的期望，并致力于按照最高的道德标准开展业务。

董事会通过与高级和中级官员举行非正式会议，参与文化工作。董事会在执行会议上与首席执行官讨论公司文化。文化、正直和道德尤其是首席执行官年度绩效评估的一部分。还通过上述风险监督程序讨论和解决了与文化有关的声誉风险和其他风险。

由于COVID大流行的持续影响，2022年，独立董事无法像前几年那样，在管理层不在场的情况下与员工开会讨论公司文化。独立董事打算在能够安全地恢复此类会议时恢复这样的会议。公司治理委员会和人力资源委员会没有在2022年举行这样的会议，而是收到了公司首席合规官和首席人力资源官关于公司文化、多样性和相关劳动力主题的多次演讲。

安全问题

AEP强调实现零伤害，这意味着每个员工在轮班结束时回家时的状态与他们来工作时相同或更好。零伤害是AEP最看重的，也是全心全意致力于的。零伤害是一项艰苦的工作，因为它需要每一天的每一刻都全神贯注。AEP及其员工对自己负责，并一直在努力变得更好。对于AEP及其员工来说，零伤害不是一个选项；它是我们赖以生存的使命。AEP已将工具、培训和流程到位，以加强我们的安全至上文化和心态。AEP的重点是从事件中吸取教训，并制定领先指标，以便更加积极主动地预防伤害。AEP用来跟踪事故的一个常见的行业安全指标是限制或转移天数(DART)比率。DART事件是指导致一天或多天损失、一天或多天受限或导致员工调任公司内其他工作的事件。DART比率是一种数学计算方法(DART事件数乘以200,000工作小时，再除以YTD总工作小时数)，它描述了每100名全职员工的可记录伤害数。2022年，AEP的员工DART比率绩效提高到0.424，而2021年为0.430。

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多样性、公平性和包容性

AEP致力于培育一个多样化和包容性的环境，以支持所有人的发展和进步。我们培养了一个包容的工作场所，鼓励思想、文化和背景的多样性，并积极努力消除无意识的偏见。DEI是AEP的战略优先事项，我们的努力遵循四项原则：

•围绕Dei成果建立领导责任制。

•建立和维护一支通常反映我们所服务社区的劳动力队伍。

•促进包容的文化，让所有员工都能茁壮成长。

•支持我们所服务的社区，这样他们才会繁荣。

我们相信，我们的员工应该普遍尊重我们客户和我们所服务的社区的多样性，以便我们可以更好地了解如何根据他们的期望定制我们的服务。 截至2022年12月31日，女性约占AEP员工总数的20%，其中20%由不同种族或族裔的员工组成。

我们的开发进度与企业、业务单位和运营公司的年度激励薪酬目标挂钩，这是通过我们的年度员工文化调查来衡量的。此外，人力资源委员会对我们的薪酬和人力资源政策和做法进行监督，包括对我们的多样性、公平性和包容性战略、我们的文化调查结果以及对平等机会法律的遵守情况进行年度审查。

近年来，在全国发生种族和社会动乱之后，AEP已采取行动谴责一切形式的种族主义。为了加速我们的多元化和包容性战略，AEP促进了“社区对话”，让员工讨论种族和公平问题如何影响个人和工作场所，并提供采取行动的工具；为所有直接负责的主管和参与面试过程的员工提供“减轻候选人选择中的偏见”培训；创建专门的信仰或冥想室；为AEP所有员工超过50人的网站制定平权行动计划；并进行薪酬公平研究，以确定和解决女性和少数族裔员工的薪酬差异。我们也是CEO促进多样性和包容性行动承诺、平等范例和其他几项地方和行业主旨倡议的签字人，以表明我们对促进工作场所多样性和包容性的承诺。

此外，我们致力于与我们服务的社区合作，促进我们的员工、客户和有色人种邻居的公平。美国电力基金会创建了实现梦想赠款计划，以帮助消除系统性的种族主义和偏见，同时优先考虑多样性、公平和包容性。这项为期五年、价值500万美元的初始投资为致力于在我们所服务的社区促进社会正义的组织提供资金。

员工资源组

AEP通过授权员工组成和参与员工资源小组(ERG)，展示了其对信任和包容的工作环境的承诺。AEP的ERG包括能干和不同能力的伙伴关系、黑人ERG、亚裔美国雇员伙伴关系ERG、拉美裔ERG、退伍军人ERG、美洲土著部落互动、观察和联网ERG、骄傲伙伴关系和职场妇女ERG。 我们的ERG反映了我们劳动力的多样化构成，使我们能够对我们服务的不同社区获得宝贵的洞察力。 他们还通过为员工提供一个安全的空间来讨论与工作相关的问题和开发创新的解决方案，从而帮助提高AEP的参与度。 ERG在AEP的多元化和包容性努力中发挥着积极作用，包括招聘新员工。

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培训和专业发展

AEP通过提供学习新技能的机会，并让高等教育机构更好地为下一代培养我们公司所需的技能，为我们的员工做好未来的准备。AEP与其服务区域内的几所社区学院、大学和职业技术学校建立了培训联盟。我们与这些机构合作开发学术课程，为员工提供向上流动的机会，并吸引对我们行业的职业感兴趣的外部求职者。AEP还提供广泛的培训和援助，支持终身学习和过渡发展。我们认为，随着我们更接近数字未来，这一点尤其重要，因为数字未来需要更灵活、更具创新性和更多样化的劳动力。AEP拥有强大的流程来实现这一目标，包括持续的绩效培训、操作技能培训、支持我们对环境、安全和健康的承诺的资源、工作晋升培训、学费援助和其他形式的培训，帮助员工提高技能并成为更好的领导者。2022年，AEP员工在我们跟踪参与的计划中完成了超过950,000小时的培训。此外，我们在员工培训方面投资了300多万美元，通过我们的学费报销计划支持了大约1,000名员工。

薪酬和福利

AEP关心我们员工的福祉，我们认识到他们对我们成功的重要性。我们为员工及其家人提供具有市场竞争力的薪酬和福利，包括健康、健康和援助计划，帮助他们在家中和工作中茁壮成长。我们使用可靠的薪酬调查信息对我们的许多职位进行市场定价，以确保我们提供的薪酬在市场上具有竞争力。几乎所有的AEP员工都参加了一个年度激励计划，奖励个人的表现和目标的实现，从而培养高绩效的文化。AEP还为员工提供身心健康计划，包括医疗、牙科和人寿保险，以及帮助员工及其家人保持健康和感觉最佳的健康和福祉计划。此外，AEP认为，我们的退休计划为员工退休后的财务稳定做好了准备。

董事会对战略和可持续性的监督

AEP董事会的主要职责之一是监督公司为AEP股东创造长期价值的战略。环境政策对公司的战略有重大影响。因此，董事会定期与高级管理层接触，监督环境问题，包括气候变化、能源效率、可再生能源和该行业的技术变化。随着AEP继续过渡其业务，董事会与高级管理团队合作，根据需要调整计划，以应对行业的快速变化，包括技术和公共政策。管理层和董事会确定重大的环境、社会和治理(ESG)问题，包括气候变化影响，并将其纳入我们的业务战略。我们相信，我们在ESG事务上的表现与我们实现中长期战略目标并为股东创造价值的能力息息相关。例如，董事会于2020年在长期激励计划中增加了非排放发电能力措施，以鼓励管理层在符合我们客户和股东利益的情况下，寻找和提前机会，加快本公司发电资源向更高比例的可再生能源发电的转变。

作为其监督作用的一部分，理事会监测气候风险并审查气候变化可能带来的机会。董事会还在每次定期召开的董事会会议上收到管理层的环境报告。此外，董事会每年举行两次延长会议，以便有更多时间对公司战略进行更有力的审查。关于碳和碳风险的讨论在董事会会议和战略规划会议期间进行。董事会还负责审查和批准公司的资本分配。

在董事会的监督下，AEP于2022年10月宣布了新的中期和长期CO2减排目标，以公司综合资源计划的产出为基础，其中考虑到

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经济、客户需求、电网可靠性和恢复力、法规和公司当前的业务战略。中期目标是到2030年将AEP发电设施的二氧化碳排放水平在2005年的基础上减少80%；长期目标是到2045年AEP发电设施的二氧化碳净排放量为零。该公司2022年的二氧化碳排放总量估计约为5250万吨，比公司2005年的二氧化碳排放量减少了65%(包括已出售工厂的减排)。AEP在减少其发电机队的二氧化碳排放方面取得了重大进展，预计其排放量将继续下降。技术进步，包括先进的能源储存、先进的核反应堆、氢气生产和公共政策，将决定AEP在继续为客户提供可靠、负担得起的电力的同时，以多快的速度实现净零排放。

董事会已将监督本公司年度企业可持续发展报告(CSR)的责任委托给其企业治理委员会。公司治理委员会审查和批准年度企业社会责任，其中包括2022年的可持续发展目标和公司的多样性、股权和包容性承诺。公司治理委员会还每年两次收到管理层关于其可持续发展倡议和政治参与活动的最新情况。在这些会议期间，管理层报告了其与利益攸关方就包括气候变化在内的一系列问题进行接触的情况。

年度董事会、委员会和个人董事评估

每年，公司治理委员会都会聘请在公司治理事务方面经验丰富的独立第三方与每个董事进行面谈，以获取他或她对董事会和委员会的有效性的评估。此外，第三方还向每个董事征求对其他董事会成员表现的意见。公司治理委员会主席指示第三方在评估中涵盖的特定标准，如会议和委员会的开展、领导力和程序。每个董事都被要求确定董事会可以重点关注的任何机会，以提高其有效性。第三方组织董事反馈，并与牵头的董事一起进行审查。首席董事与每个董事进行私下交谈，以提供其他董事提供的诚实反馈，这旨在帮助董事提高自己的个人表现。公司治理委员会主席和董事首席执行官还与公司治理委员会和全体董事会一起审查对董事会业绩的评估，并领导讨论，以确定董事会希望在来年重点关注哪些领域以提高其有效性。最后，审计委员会进行了一次年中讨论，以评估审计委员会对在处理审计委员会在年度评价中确定的任何重点领域方面取得的进展的满意程度。

年度股东外展

我们的董事会和管理层致力于与我们的股东接触，并就重要的治理、环境、社会、高管薪酬和其他事项征求他们的意见和意见。公司管治委员会负责监督股东参与程序，以及定期检讨和评估股东的意见。我们牵头的董事在我们董事会的股东参与努力中发挥着核心作用。我们的管理团队联系了总共持有我们约50%普通股的机构，并提出与这些投资者接触。在2022年期间，我们的首席董事和管理层成员与不同的股东就各种环境、社会和公司治理问题进行了讨论，包括董事会更新和管理层继任计划、董事会在监督文化和气候变化方面的作用、公司战略、高管薪酬、多元化、公平和包容性、董事首席董事的职责和董事会的年度评估程序。这些股东意见已与我们的公司管治、人力资源委员会及董事会分享。这些接触帮助我们的董事会和管理层了解和解决对我们的股东重要的问题。

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与董事会沟通

任何希望与我们的董事会、独立董事作为一个整体或我们的首席董事进行直接沟通的人，可以提交书面沟通到美国电力公司，Inc.，邮政信箱163609，收件人：AEP独立董事，俄亥俄州哥伦布市43216。公司的公司秘书负责审核此类问询或通信，产品或服务的广告或促销以外的通信将酌情转发给我们的董事会、独立董事集体或我们的首席董事。

与关联人的交易

美国电力公司关联人交易审批政策(政策)最初由董事会于2006年12月通过，并于2012年2月修订。该政策由公司治理委员会管理。该政策的副本可在我们的网站www.aep.com/Investors/治理处获得。

本保单将“与关连人士的交易”定义为(I)本公司或附属公司为参与者、(Ii)涉及的总金额超过120,000美元及(Iii)任何“关连人士”拥有直接或间接重大利益的任何交易或一系列交易。“关连人士”指任何董事或本公司高管、任何董事的被提名人、任何持有本公司总股本超过百分之五的股东，以及任何此等人士的直系亲属。

     

公司管治委员会在决定是否批准与关连人士的交易时，会考虑所有相关事实及情况，并只批准其认为最符合本公司及其股东利益的交易。

在决定是否批准与关联人的交易时，公司治理委员会考虑各种因素，其中包括：关联人在交易中的权益的性质；交易是否涉及公平投标或市场价格与条款；交易对每一方的重要性；通过其他来源获得产品或服务的可能性；交易是否会损害董事或高管从公司的最佳利益出发的判断；交易是否可被公司监管机构接受；以及如果是非雇员董事，交易是否会损害他或她的独立性或作为“非雇员”董事的地位。

如果公司管理层认为等到公司治理委员会会议才完成与关联人的交易是不切实际或不可取的，公司治理委员会主席可以审查和批准与关联人的交易。任何此类批准都将在公司治理委员会下一次定期会议上或之前报告给公司治理委员会。

任何与相关人士交易的批准或批准，都不能取代公司《商业行为和道德准则》对董事会成员的要求，或适用于任何高管的AEP《商业行为原则》的要求。在适用的范围内，与相关人士的任何交易也将根据这些文件中提出的要求予以考虑。

自2022年1月1日以来，没有任何交易涉及AEP曾经或预期参与的金额超过120,000美元的交易，并且任何相关人士在其中拥有直接或间接的重大利益。

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董事薪酬

除意外死亡保险外，身为本公司雇员的董事不会因董事服务而获得额外补偿。下表显示了2022年我们向非雇员董事支付的要素和年度薪酬。

补偿元素						金额
年度预付金(1)						$	125,000
年度股票单位奖(2)						$	163,000
委员会主席年度聘用费(1)：
审计委员会						$	25,000
人力资源委员会						$	25,000
核监督委员会						$	17,500
企业管治委员会						$	15,000
财务委员会						$	15,000
技术委员会						$	15,000
政策委员会						$	5,000
领衔董事年度聘任(1)						$	35,000

(1)预付金以现金形式按季度分期付款。

(2)2022年，根据非雇员董事股票单位积累计划，每位非雇员董事获得163,000美元的AEP股票单位，如果董事服务超过60个月，则获得AEP股票基金的股份。这些AEP股票单位或AEP股票基金股票每季度记入董事的贷方，金额通过奖励金额的美元价值除以AEP普通股的收盘价计算。相当于AEP股票的现金股息的金额应作为额外的AEP股票单位或AEP股票基金股票应计。AEP股票单位历来以现金支付，但从2022年6月1日起，除非董事选择进一步推迟付款，否则在服务终止后，将以AEP股票支付给每位非员工董事。AEP股票基金股票在服务终止后一直并将继续以现金支付给每位非雇员董事(作为董事在董事投资账户中通过股票单位积累计划跟踪的权益的一部分)，除非董事已选择进一步推迟付款。

公司治理委员会的独立薪酬顾问公司子午线薪酬合伙人有限责任公司(子午线)每年评估公司非员工董事薪酬计划的竞争力，以及该计划每个要素(年度聘用金、股权薪酬、委员会主席薪酬和首席董事薪酬)与用于高管薪酬的同行公司和一组在规模上与平均年薪相当的其他工业公司的比较情况。董事会审议公司治理委员会的建议，并决定董事薪酬的形式和金额。

在2022年9月和12月举行的会议上，公司治理委员会审查和讨论了子午线编写的一份关于非员工董事薪酬的分析。子午线的报告回顾了我们非员工董事薪酬计划的设计和竞争力。2022年12月，根据公司治理委员会的建议，并考虑到子午线的比较数据，董事会对董事薪酬进行了以下调整，自2023年1月1日起生效：

•每年的现金预留金从125 000美元增加到130 000美元。

•年度股票单位奖励金额从163 000美元增加到170 000美元。

•每年支付给财务委员会、管治委员会和技术委员会主席的预聘费从15,000美元增加到20,000美元。

•每年支付给核作业委员会主席的预聘费从17500美元增加到20000美元。

•每年支付给领头董事的预付金从35,000美元增加到50,000美元。

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我们使用现金和AEP股票单位相结合的方式来吸引和留住合格的候选人进入我们的董事会。在设定董事薪酬时，我们的董事会考虑了董事在履行他们对公司的职责上花费的大量时间。向委员会主席支付额外的款项，以确认主席的重大责任。

费用。董事可报销出席董事会、委员会和股东大会所产生的费用。董事还可以报销与其他有利于公司的商业活动相关的合理开支，包括参加董事教育项目。当董事前往或离开董事会会议或其他商务活动时，配偶偶尔会与公司飞机上的董事会合。本公司一般提供或报销董事及其配偶出席该等会议的费用。我们的董事不会收到任何税收总额。

预约金延期计划。非雇员董事聘任延期计划是一种非限制性递延薪酬计划，允许非雇员董事选择将其年度现金支付最多100%推迟到各种投资基金选项，所有这些都具有基于市场的回报，包括AEP股票基金。该计划允许非雇员董事将收款推迟到服务终止，或推迟到不迟于服务终止后五年开始付款的期间。.

保险。美国环保署维持着一项团体旅行意外保险政策，为每个董事提供100万美元的意外死亡赔偿金，为董事的每位配偶提供100 000美元的赔偿金，为所有受抚养的子女提供50 000美元的赔偿金。目前的保单从2023年1月1日起至2026年1月1日止，保费为24,663美元。

股权。根据我们的原则，非雇员董事必须拥有AEP普通股或AEP股票单位，其价值是其年度股权奖励的五倍。这是在非雇员董事任期的头五年内通过要求董事持有根据股票单位积累计划授予的AEP股票单位直到服务终止来实现的。

在董事会服务五年后，非雇员董事根据股票单位积累计划获得对AEP股票基金的供款。在开放的交易窗口期间，他们随后可能会将这些金额转移到其他投资基金选项中，类似于聘用人延期计划中的那些选项。

配对礼品计划。董事可以与AEP员工一样的条件参加我们的配对礼物计划。根据该计划，美国教育署每年将从董事获得相当于每个高等教育机构250至1,000美元的慈善捐款。

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2022年董事补偿表

下表为本公司于2022年向非雇员董事提供的薪酬。

名字						以现金形式赚取或支付的费用(美元)						股票奖励(元)(1)(2)						所有其他补偿(元)(3)						总计(美元)
大卫。J·安德森						75,000						81,500						555						157,055
J.Barnie Beasley，Jr.						142,500						163,000						1,555						307,055
本杰明·G·S·福克三世						122,083						149,416						555						272,054
艺术·A·加西亚						145,000						163,000						555						308,555
琳达·A·古斯比						136,250						163,000						555						299,805
托马斯·E·霍格林						31,250						54,333						555						86,138
唐娜·A·詹姆斯						62,500						81,500						555						144,555
桑德拉海滩线						140,000						163,000						555						303,555
玛格丽特·M·麦卡锡						130,000						163,000						555						293,555
史蒂芬·S·拉斯穆森						26,666						27,166						555						40,805
奥利弗·G·理查德三世						125,000						163,000						555						288,555
达里尔·罗伯茨						125,000						163,000						555						288,555
Sara·M·塔克						179,166						163,000						555						342,821
刘易斯·冯·塞尔						114,583						149,416						555						264,555

(1)报告的金额代表非雇员董事根据股票单位累积计划授予的AEP股票单位的授予日公允价值(未考虑估计的没收)，或根据FASB ASC主题718计算的AEP股票单位的公允价值，或为任期较长的董事计入AEP股票基金的金额。公司股票单位或对公司股票基金的贡献将根据董事在该季度担任董事的月数，按季度计入董事的贷方。

(2)每个在董事服务一整年的非员工在2022年要么获得1733个AEP股票单位，要么获得AEP股票基金163,000美元的捐款。由于服务时间不到一年，安德森、福克、霍格林、拉斯穆森、冯塞尔和詹姆斯在2022年分别收到了833、1,597、550、136、1,597和1,042套住房。截至2022年年底，董事拥有以下AEP股票单位总数，包括AEP股票基金中的股息等价物和股票单位等价物，所有这些股票均已完全归属：比斯利先生18,919、福克先生1,615、加西亚6,561、古斯比女士64,2575、詹姆斯女士1,048、林女士29,628、麦卡锡女士7,375、理查德27,399、罗伯茨先生3,941、塔克女士49,780和冯塞尔先生1,615。

(3)所有其他赔偿中报告的金额包括(A)公司为意外死亡保险单支付的555美元保费和(B)为Beasley先生支付的1,000美元的相应礼物捐款。

保险

AEP和AEP系统的公司及其董事和高级管理人员因在以董事和高级管理人员的身份行事时向其提出的任何索赔或索赔而遭受的损失，均已投保，但须受某些排除和保留的限制。此类保险的有效期为2022年5月1日至2023年5月1日，承保人为：联营电力及燃气保险服务有限公司(Aegis)、能源保险互助有限公司(EIM)、苏黎世美国保险公司、美国大陆意外保险公司(CNA)、美国特殊保险公司(Tokio Marine HCC)、Arch保险公司、米德维尔赔偿公司(American Family Group)、美国旅行者意外及担保公司、爱斯科保险公司、伯克利保险公司、RSUI赔偿公司、Markel美国保险公司、自由专业保险公司(Nationwide)、国民保险公司(SCOR)、RLI保险公司、匹兹堡国家联合火灾保险公司。AIG、珠穆朗玛峰国家保险公司、伯克希尔哈撒韦特殊保险公司、美国特殊保险公司(Tokio Marine HCC)、美国旅行者意外保险和担保公司、Arch保险公司、耐力美国保险公司(Sompo International)和伯克希尔哈撒韦特殊保险公司。这项保险的总费用为3,322,575美元。

受托责任保险为违反1974年《雇员退休收入保障法》规定的受托责任、义务或义务的AEP系统公司及其附属信托公司、其董事和高级管理人员以及被视为受托或受托人的任何员工提供保险，但须遵守某些排除和保留规定。此类保险的有效期为2022年5月1日至2023年5月1日，由联合电力天然气保险服务有限公司(Aegis)、美国专业保险公司(Tokio Marine HCC)、能源保险互助有限公司(EIM)和自由专业保险公司(Nationwide)提供。这项保险的总费用是445,063美元.

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项目2.批准任命独立注册会计师事务所的建议

审计委员会负责本公司独立注册会计师事务所的任命、费用谈判和监督。审计委员会已指定普华永道会计师事务所为公司2023年的独立注册会计师事务所。从截至2017年12月31日的年度审计开始，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。审计委员会每年审查和评估独立注册会计师事务所的资格和业绩，并视情况考虑独立注册会计师事务所的轮换。此外，审计委员会还参与了普华永道牵头项目合作伙伴的遴选和强制轮换。审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益，我们要求我们的股东以不具约束力的投票方式批准任命普华永道为我们2023年的独立注册会计师事务所。

虽然不需要股东就此事采取行动，但审计委员会认为，鉴于独立注册会计师事务所在维持本公司财务控制和报告的完整性方面所扮演的关键角色，寻求股东批准这一任命是适当的，并将认真考虑股东对此问题的意见。无论普华永道的委任是否获股东批准，核数委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可于年内任何时间酌情决定更改委任。

预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

你们的董事会建议投票表决为本项第2项。

 

审计和非审计费用

下表列出了普华永道会计师事务所为审计公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及在此期间普华永道会计师事务所提供的其他服务的费用。

审计和非审计费用						2022						2021
审计费(1)						$	12,308,000					$	12,662,600
审计相关费用(2)						575,667						208,000
税费(3)						—						125,000
所有其他费用(4)						—						—
共计						$	12,883,667					$	12,995,600

 

(1)2021年和2022年的审计费用主要包括与公司年度合并财务报表审计有关的费用，包括注册子公司。审计费用还包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条和相关的上市公司会计监督委员会审计标准第5号执行的审计程序，涉及公司对财务报告的内部控制。这一类别还包括通常只有独立注册的公共会计师事务所才能合理地预期提供的工作。

(2)与审计有关的费用主要包括监管、法定和雇员福利计划审计。

(3)税费主要由咨询服务组成。税务服务是根据已经存在的事实、已经发生的交易以及拟议交易的税务后果来提供的。

(4)这些费用是普华永道有限责任公司不符合上述类别的许可工作的费用。

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关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限最长为一年，任何预先批准都是关于特定服务或服务类别的详细信息，并受到特定限制。独立注册会计师事务所和管理层必须在每次例会上向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这一预先批准政策提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。审计委员会主席还可根据具体情况预先核准某些服务。2022年，普华永道的所有服务都是根据这一政策由审计委员会预先批准的。

 

审计委员会报告

审计委员会代表董事会审查AEP的财务报告程序以及财务报告的内部控制。审计委员会的职责在其章程中有更全面的描述，该章程可在审计委员会的网站上查阅，网址为Www.aep.com/Investors/治理。董事会已根据纳斯达克的上市准则及美国证券交易委员会的审计委员会独立规则的要求，确定审计委员会各成员均为独立人士。

管理层对财务报表和财务报告程序负有主要责任，包括财务报告的内部控制制度。普华永道会计师事务所是AEP的独立注册公共会计师事务所，负责对AEP的综合财务报表进行独立、综合的审计，并根据美国公认的会计原则对这些财务报表的公平列报发表意见。普华永道还负责对AEP的财务报告内部控制的有效性进行审计并表达意见，并向审计委员会报告审计结果。

作为对本公司财务报表监督的一部分，审计委员会举行了六次会议，并与管理层、高级内部审计执行人员和独立注册会计师事务所就所有年度和季度财务报表在发布前的公允列报和适当的其他财务披露进行了讨论，其中一些是私下进行的。审计委员会与AEP的高级内部审计执行人员和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划、他们对AEP内部控制的评估以及AEP财务报告程序的整体质量。此外，在2022年期间，审计委员会就新出现的会计、合规和其他事项进行了讨论，包括但不限于：企业风险管理和管理层的缓解计划；以及可能对合并财务报表产生重大影响的法律、所得税和监管事项。

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的综合财务报表和财务报告的内部控制。AEP管理层已向审计委员会确认，AEP 2022财政年度经审计的综合财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。管理层还得出结论，AEP对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

审计委员会与独立注册会计师事务所审查并讨论了2022财年经审计的综合财务报表、事务所对美国上市公司会计准则质量的判断，以及根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还与独立注册会计师事务所审查和讨论了对AEP财务报告内部控制有效性的审计。

40

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此外，审计委员会还根据PCAOB的要求，与独立注册会计师事务所进行了讨论，并收到了关于其独立性的书面函件。审计委员会已审查AEP的独立注册会计师事务所提供的服务，并考虑提供这些服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会的结论是，独立注册会计师事务所独立于AEP及其管理层。审计委员会还收到了关于独立注册会计师事务所按照纳斯达克上市标准的要求进行内部质量控制程序审查的结果和其他事项的书面通知。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在美国能源规划公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。审计委员会还重新任命普华永道为公司2023年的独立注册会计师事务所。股东们被要求在2023年的年度会议上批准这一选择。

审计委员会成员

艺术·A·加西亚，主席

琳达·A·古斯比

桑德拉海滩线

玛格丽特·M·麦卡锡

达里尔·罗伯茨

刘易斯·冯·塞尔

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项目3.修改公司章程以取消绝对多数表决规定的建议

目前，公司章程规定，除有关董事会成员人数的规定外，第7条的规定和第16条的规定可由持有三分之二流通股的股东投赞成票予以修订或增加。这项建议旨在修订附例，以取消附例中这些绝对多数票的规定，并以已发行股份的多数票标准取代投票标准。这些章节与本公司目前年度董事选举的做法有关。附例第16条的拟议修正案的文本被标记为显示与当前第16条相比的变化，作为本委托书的证据B。如果获得通过，股东可以在获得大多数已发行股份的批准后，对章程的任何条款进行修改。

本公司附例的建议修订是董事会持续检讨公司管治原则的结果。作为其分析的一部分，董事会认识到，绝对多数表决权要求旨在提供保护，防止少数股东采取潜在的自利行动。然而，尽管随着公司治理标准的演变，这种保护可能有利于股东，但许多投资者和评论人士现在认为，这些超过多数投票权的规定限制了董事会对股东的问责，以及股东有效参与公司治理的能力。

董事会考虑了赞成和反对从公司章程中取消这些绝对多数要求的理由，并决定取消这些要求符合公司及其股东的最佳利益。由于根据经修订条文采取行动仍需获得本公司过半数投票权的批准，董事会相信此建议可充分保障股东利益，同时回应有关最佳企业管治常规的普遍意见。

董事会推荐。

董事会相信，建议3符合本公司及股东的最佳利益，并将加强本公司的企业管治政策。

董事会已批准并建议投票支持对章程的拟议修正案，以消除提案3中提出的绝对多数投票条款。

批准所需的投票

该公司三分之二的已发行普通股需投赞成票才能批准提案3。对提案3投弃权票和反对票(如果有的话)实际上将被视为提案获得通过的“反对票”。

董事会建议投票表决为本项第3项。

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项目4.关于高管薪酬的咨询投票

这一不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬话语权”提案，为股东提供了一个机会，就本委托书中披露的支付给我们被任命的高管的薪酬的以下决议进行投票。

正如“薪酬讨论和分析”标题下所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的高管，包括被任命的高管。根据这些计划，我们指定的高管和其他员工将因实现年度和长期目标而获得奖励。

人力资源委员会广泛审查我们任命的高管的薪酬，以确保其符合我们股东的利益和当前的市场惯例。作为审查过程的结果，人力资源委员会维持以下高管薪酬做法：

•强调长期激励(LTI)薪酬，以促进公司的长期利益，并鼓励管理层做出与股东利益一致的决策。

•将LTI薪酬中相当大一部分的价值与两种稳健的股东价值衡量标准挂钩：

▪与董事会批准的目标(占LTI薪酬总额的50%)相比，三年累计每股营业收益；以及

▪与公司高管薪酬同行组相比，3年总股东回报(占LTI薪酬总额的40%)。

•将无碳容量占总发电量、能源效率和需求响应的百分比纳入我们的LTI补偿，权重为10%，这符合我们的长期战略计划；

•维持“无过失”的追回政策，允许董事会收回支付给我们被任命的高管的超额奖励薪酬，如果薪酬所依据的结果得到实质性重述或更正。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管薪酬的支持。这项“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表意见。这次咨询投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年会上投票支持以下决议：

决议：批准本公司2023年年度股东大会委托书中根据《美国证券交易委员会》规则披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关叙述性披露。

虽然董事会将仔细考虑这次投票的结果，但薪酬话语权投票仅供参考，因此对公司或我们的董事会不具约束力。

你们的董事会建议投票表决为本项第4项。

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项目5.关于就高管薪酬问题举行咨询表决的频率的咨询表决

除了上文第4项所述对我们被任命的高管薪酬的咨询批准外，我们还寻求我们的股东就股东有机会就我们被任命的高管的薪酬提供咨询批准的频率做出不具约束力的决定，这通常被称为“何时话语权”投票。我们正在为股东提供选择一年、两年或三年的频率或弃权的选项。出于下面描述的原因，我们建议我们的股东选择一年的投票频率，或每年一次的投票。我们的股东在2017年就一项类似的提案进行了投票，多数人投票决定每年举行薪酬话语权投票，自批准以来，我们每年都会这样做。

一年一度的高管薪酬投票将允许我们的股东在人力资源委员会审查我们的薪酬理念、政策和做法时提供意见。年度股东投票使我们的股东能够及时提供有关薪酬计划的反馈，并使人力资源委员会能够在进行定期薪酬审查时评估股东情绪的任何变化。

与股东的接触是我们公司治理的关键组成部分。我们寻求并接受股东对董事会和治理问题以及我们的高管薪酬计划的意见，并相信我们对股东的反应是适当的。

虽然董事会将仔细考虑这次投票的结果，但对何时的发言权投票仅为咨询意见，因此对公司或我们的董事会不具约束力。

预计对薪酬频率话语权提案的下一次投票将在2029年的年度股东大会上进行。

关于股东投票频率的咨询投票应由所投的多数票决定。

你们的董事会建议投票表决为期一年在这一项上

其他业务

董事会不打算向大会提交本委托书所披露的董事选举、批准独立注册会计师事务所的任命、修订公司章程以取消绝对多数投票权规定的建议、对被任命的高管薪酬的咨询投票以及就高管薪酬举行咨询投票的频率的咨询投票。

如有任何其他未在此列明的事项提交股东大会处理，委托书上被点名为代表的人士或其代理人将根据其最佳判断投票表决其所代表的股份。于本委托书刊印时，董事会并不知悉可能提出的任何其他事项。

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薪酬问题的探讨与分析

本节解释了AEP的薪酬理念，总结了其薪酬计划，并审查了以下被任命的高管的薪酬决定：

名字						标题(截至2022年12月31日)
艾金斯先生						董事长兼首席执行官
斯劳特女士						总裁
凯利女士						常务副总裁兼首席财务官
范伯格先生						常务副秘书长、总法律顾问总裁
泽布拉先生						执行副总裁总裁-投资组合优化
乔达先生						常务副总裁一代
巴顿女士						原常务副总裁总裁兼首席运营官

 

随着艾金斯先生计划从首席执行官职位上退休，斯劳特女士于2022年8月10日被任命为公司首席财务官兼首席财务官总裁。自2022年11月30日起，斯劳特女士将首席财务官的职责移交给凯利女士，并于2023年1月1日接替艾金斯先生担任首席执行官一职。公司还取消了巴顿女士的首席运营官职位，从2022年11月2日起生效，这一职位与这次首席执行官交接有关。

执行摘要

2022年业务业绩亮点

由于强劲的运营业绩，我们在2022年产生了非常强劲的运营收益，每股5.09美元。有利的天气和负荷、正常化的零售利润率、养老金支出、所得税和发电和营销利润率被不利的利息支出和运营成本部分抵消。这些因素加在一起，产生了2022年的运营收益，比我们最初的4.87-5.07美元收益指引高出2美分。在整个薪酬讨论和分析中，我们指的是营业收益，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准，在向高管和其他员工发放激励性薪酬时用作绩效衡量标准。我们的2022年GAAP每股收益为4.51美元，本委托书的附件A包含2022年GAAP每股收益和非GAAP每股运营收益的全面对账。

在……里面2022，我们还继续成功地执行了我们的长期战略，即投资和维持我们的核心多州公用事业业务，以支持我们的长期运营收益增长。在2022年期间，我们将长期收益增长指引上调至区间的上半部分，将其中点从6%上调至6.5%，更好地反映了我们长期增长前景的实力。我们还在我们的受监管投资组合中增加新发电的计划上取得了进展，目前的目标是到2032年增加约15千兆瓦的新可再生能源。这将有助于缓解燃料成本波动，并创建更多样化的资源组合，使我们的客户受益，因为我们正在过渡我们的机队，并朝着到2030年减少80%的二氧化碳和到2045年实现净零的更新目标迈进。为实现这一目标，我们已在未来五年拨出约86亿美元的直接资本投资。在同一时期，我们将在我们的核心电线业务上再投资258亿美元，以提高可靠性和系统弹性，使我们的客户受益。我们相信，这一资本计划将为我们的股东提供稳定的正回报。同时，我们将继续关注运营效率，以帮助将这些投资对客户的费率影响降至最低。

我们耗资20亿美元的北中风项目的最后阶段--998兆瓦的TraVerse部分--于2022年上线，是北美最大的单相风力发电项目。这三个北中风项目总共产生了1,484兆瓦的新清洁能源，预计将在未来30年为我们在俄克拉何马州、阿肯色州和路易斯安那州的客户节省约30亿美元。这些项目还将为我们的股东提供坚实的回报，并支持俄克拉荷马州的经济发展。

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2022年，我们的变速器控股公司业务净厂房资产在2022年增长了12亿美元，增长了9.9%，为运营收益贡献了每股1.32美元。对我们变速器控股公司业务的投资继续支持我们的收益增长。

虽然俄亥俄州的冬季风暴和6月的德雷科天气严重影响了我们为一些客户提供的电力服务，但2022年的天气总体上对公司有利，恶劣天气没有正常情况那么严重，负荷也好于预期。然而，我们的工作人员对我们服务区域内外的重大风暴和恢复工作做出了反应，以帮助快速安全地恢复电力供应。

2022年零售额增长2.8%，比我们的预测高出1.2%。我们出售肯塔基电力公司和AEP肯塔基输电公司的协议没有像最初预期的那样在2022年完成，因为交易没有得到FERC的批准，但公司和买家正在继续寻求批准和完成出售。

2022年10月，公司将季度股息增加5美分，至每股83美分，即451ST连续季度派息。

2022年激励性薪酬计划的目标

关于我们2022年的年度激励性薪酬，人力资源委员会：

 

•将每股营业收益目标设定为4.97美元，权重为60%，这是人力资源委员会设定目标时公司每股营业收益指引4.87美元至5.07美元的中点。这比2021年的目标增长了6.5%，外加每股2美分。这是一个比公司过去的目标更积极的目标，过去的目标是基于比上一年目标增长6%的增长率。

•将最高派息所需的每股营业收益定为每股5.15美元，比公司最初的营业收益指引区间的上限高出8美分。

•确立的安全、合规和战略计划合计占40%的权重。

关于公司长期激励计划下的2022-2024年绩效股票奖励，人力资源委员会：

 

•根据与2022年年度激励计划相同的4.97美元目标设定3年累计每股营业收益目标，该目标比前几年更积极，具有六岁半2023年和2024年的营业收益从2022年开始的百分比增长率。这一目标包括2022年年度激励薪酬运营每股收益目标中包括的每股额外2美分，并将增长率从6%提高到6.5%。这也是一个比该公司过去的长期激励目标更积极的目标，后者是基于比前一年的目标增长6%的基础上的。

2022年获得年度激励计划奖

关于年度奖励计划下获得的奖励，人力资源委员会核准了以下成果和薪酬结果：

 

•2022年每股营业收益5.09美元，其中接近我们全年运营收益指引的高端，达到了目标的177.5%。

•总分为目标的143.9%，包括考虑安全和合规目标以及战略举措。

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2020-2022年荣获长期绩效奖

关于长期奖励业绩份额奖励，人力资源委员会核准了以下结果和薪酬结果：

 

•业绩期间累计总股东回报(TSR)(40%权重)为12.8%，使公司排在47%这是相对于AEP薪酬同行组中的公司的百分比，结果得分为目标的90.0%。

•每股累计营业收益(50%的权重)高于为本业绩期间设定的目标，并产生了160.1%的目标得分。

•截至业绩期末，非排放发电能力(10%重量)占公司自有和购买总容量的32.95%，高于目标，达到目标的150.9%。

•这些因素的加权平均得分导致了本业绩期间目标的131.1%的支出。

薪酬治理最佳实践

我们的高管薪酬计划的基础是强调良好的公司治理实践。

我们所拥有的

我们没有的是什么

ü

对执行人员的重大股权要求，包括对首席执行官的六倍工资股权要求

û

根据控制协议的更改，不会触发消费税的报销或纳税总额

ü

高管薪酬的很大一部分与公司的年度和长期业绩挂钩

û

不为高管提供过高的福利或额外津贴

ü

补偿政策，允许人力资源委员会追回因重述或更正激励性薪酬业绩衡量标准而产生的激励性薪酬，无论是否有任何不当行为导致此类重述或更正

û

除搬迁费用外，高级管理人员没有所得税总额

ü

一项内幕交易政策，禁止我们的高管和董事对冲他们持有的AEP股票和质押AEP股票

ü

如果控制权发生变化，长期激励奖励具有双重触发授权，只有在控制权变更之后非自愿或建设性地脱离服务时，才会加速这些奖励的归属。

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2022年批准高管薪酬的咨询投票结果

在2022年4月举行的公司年度股东大会上，大约96%的人对公司的薪酬话语权提案投了赞成票。在审议这一表决后，人力资源委员会继续沿用前几年在确定高管薪酬时使用的相同原则和理念。人力资源委员会在制定薪酬计划和为被任命的高管做出薪酬决定时，将继续考虑公司薪酬话语权投票的结果和其他利益相关者反馈的来源。

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概述

原则

人力资源委员会监督和确定AEP的高管薪酬(首席执行官和执行主席除外，如果有的话)。对于这些职位，人力资源委员会向独立董事会成员提出建议，独立董事会成员监督并确定首席执行官和执行主席的薪酬(如果有的话)。

AEP的高管薪酬计划旨在：

•以具有市场竞争力的薪酬和福利吸引、留住、激励和奖励一支优秀的领导团队，以实现优秀的团队和个人业绩。

•这反映了AEP的财务和运营规模以及其跨州运营的复杂性。

•以短期和长期绩效激励性薪酬的形式提供高管总薪酬机会的相当大一部分。

•通过以下方式使公司被任命的高管的利益与AEP股东的利益一致：

◦以股票薪酬的形式提供他们的大部分薪酬机会，其价值与AEP的普通股总回报挂钩；以及

◦维持对高管的重大股权要求。

•通过将年度奖励与每股运营收益挂钩，并在年度奖励薪酬计划中保持战略、安全和合规目标，支持公司业务战略的实施；以及

•通过为长期激励性薪酬创建具有多年归属时间表的强大留任激励来促进管理团队的稳定。

人力资源委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)参与人力资源委员会的会议，协助人力资源委员会制定薪酬计划，并在管理层不在场的情况下定期与人力资源委员会举行会议。

机会与绩效

AEP的高管薪酬计划一般针对每个被任命的高管的总直接薪酬机遇(基本工资、目标年度激励和长期激励的授予日期价值)位于AEP薪酬同行小组的中位数，该小组2022年的薪酬由在我们行业运营的17家公司组成。从年度和长期激励中实现的最终价值取决于公司的年度和长期业绩。

补偿设计

我们任命的高管的薪酬包括基本工资、年度激励性薪酬和长期激励性薪酬。该公司还为高管提供全面的福利计划和有限的额外福利。该公司的目标是提供年度和长期激励性薪酬的平衡，与AEP的薪酬同行小组提供的薪酬组合一致。

对于年度奖励薪酬，人力资源委员会在满足AEP的每股运营目标与安全和合规目标以及战略举措之间取得平衡。对于2022年的年度激励性薪酬，每股营业收益占总奖励机会的60%，其余40%的权重与安全、合规和战略业绩目标挂钩。

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2022年授予的长期激励薪酬包括：75%的绩效股票，为期3年的绩效和归属期限，以及25%的时间-归属限制性股票单位(RSU)。业绩股票与以下因素挂钩：

(1)AEP相对于AEP薪酬同行组中公司的总股东回报(40%)；

(2)AEP相对于董事会批准的目标的3年累计每股营业收益(50%)；以及

(3)AEP的无碳容量增长占我们总发电量的百分比(10%)。

业绩股票的归属期限为3年，自2022年1月1日起生效。RSU在其授予日期的第一、第二和第三周年纪念日之后的2月21日周期内，在大约38个月内分三次大致相等地授予。

如下图所示，2022年，基于业绩的薪酬(目标年度奖励薪酬和绩效股票授予日期价值)占首席执行官目标直接薪酬总额的73%，占其他指定高管的平均目标直接薪酬总额的63%(不包括一次性奖励)。首席执行官的目标直接薪酬总额的另外17%和其他被提名的高管目标直接薪酬总额(不包括一次性奖励)的平均15%是以时间授予RSU(授予日期价值)的形式提供的，这些RSU与AEP的股票价格挂钩。

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2022薪酬同级组 

人力资源委员会在子午线的支持下，每年审查AEP相对于代表人才市场的同行公司的高管薪酬，我们在这些市场上竞争吸引和留住高管。2021年9月，以下17家公司被选自营收和市值规模相当的电力公用事业公司。同级小组用于确定被任命的执行干事的2022个目标薪酬机会，与上一年保持不变。

AES公司			恒源能源
CenterPoint Energy，Inc.			FirstEnergy Corp.
联合爱迪生公司。			NextEra能源公司
道明能源公司			PPL公司
DTE能源公司			公共服务企业集团有限公司。
杜克能源公司			森普拉能源
爱迪生国际			南方公司
Entergy公司			Xcel Energy Inc.
Exelon公司

 

下表显示，在收集薪酬同级组数据时，AEP的收入和市值接近薪酬同级组的75%。为了部分反映公司收入的这种差异，市场价值基于规模调整后的第50个百分位数，使用回归分析(一种常见的统计方法)来校准构成目标直接薪酬总额的各种薪酬要素的市场价值。

薪酬同级组						收入(1) (百万美元)						市值(1) (百万美元)
25这是百分位数						$	9,988					$	21,996
50这是百分位数						12,738						31,217
75这是百分位数						15,455						55,426
AEP						$	15,785					$	45,293
百分位数						76这是						70这是

 

(1)人力资源委员会于2021年9月根据每家公司截至2021年8月17日的第四季度营收和市值等因素选出了2022年薪酬同行组。

人力资源委员会将几家较大的电力公用事业和一般工业公司加入2023年薪酬同行组，以提供更强劲的薪酬数据，并将收入中值和市值提高到更接近AEP的水平。这将减少或消除使用回归分析来提供与规模相关的薪酬比较的需要。新增的公司包括两家尚未被纳入的大型电力公用事业公司：PG&E，它在摆脱破产后现在已经稳定下来，以及星座能源公司，它是最近从Exelon Corporation剥离出来的。为了进一步缩小AEP的收入和市值与薪酬同行之间的差距，薪酬同行组增加了几家大型资本密集型一般行业公司，这些公司的收入主要来自美国。 这些一般行业公司是：达美航空公司、通用动力公司、3M、诺斯罗普·格鲁曼公司、西岩公司、舍温-威廉姆斯公司和废物管理公司。2023年全额薪酬同行集团如下表所示：

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3M			通用动力公司
CenterPoint Energy，Inc.			NextEra能源公司
联合爱迪生公司			诺斯罗普·格鲁曼公司
星座能源公司			PG&E公司
达美航空公司			PPL公司
道明能源公司			PSEG Inc.
DTE能源公司			Sempra
杜克能源公司			美国国家航空航天局
爱迪生国际			舍温-威廉姆斯公司
Entergy公司			南方公司
恒源能源			废物管理公司
Exelon公司			西岩公司
FirstEnergy Corp.			Xcel Energy Inc.

关于2023年的新同级组，下表显示，在收集补偿同级组数据时，AEP的收入和市值仍高于但更接近补偿同级组的中位数。

薪酬同级组						收入(1) (百万美元)						市值(1) (百万美元)
25这是百分位数						$	12,196					$	22,116
50这是百分位数						17,676						33,419
75这是百分位数						22,685						67,968
AEP						$	17,917					$	51,348
百分位数						52发送						63研发

(1)人力资源委员会于2022年9月根据每家公司截至2022年8月4日的第四季度营收和市值等因素选出了2023年薪酬同行组。

年度市场分析

人力资源委员会在Meridian的支持下，根据薪酬同行小组的薪酬调查信息，每年审查一份涵盖每个被任命的高管职位的高管薪酬研究。如果有足够的数据，本研究以薪酬同级小组向担任类似职位的人员提供的目标薪酬的中位数为基准，对我们提名的每一名执行干事的直接薪酬总额和这一薪酬的每个组成部分进行基准。由于以收入和市值衡量，AEP显著高于2022年同业集团的中位数，人力资源委员会还使用收入回归分析对CEO、CFO和EVP投资组合优化职位进行了规模调整后的市场数据中值。由于薪酬同行组中的大多数公司都没有首席运营官的职位，因此该职位的基准是首席执行官职位的工资的60%、现金薪酬总额的50%和倒退同行组薪酬的直接薪酬总额的30%，这在美国所有工业公司的广泛样本中代表了首席运营官薪酬占首席执行官薪酬的百分比。对于总法律顾问职位，没有足够的数据进行回归分析，因此人力资源委员会主要考虑同龄人群体的中位数。ZeBula先生的职位以最高战略规划和发展主管为基准，在薪酬同行组中，没有足够的数据可用于对这一匹配进行回归分析，因此以更广泛样本的中位数为基准，即所有参与者向Willis Towers Watson 2021 CDB能源服务高管薪酬调查提交该职位的薪酬数据。

 

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高管薪酬计划详细信息

高管薪酬组成部分摘要。下表总结了公司高管薪酬计划的主要组成部分。

组件

目的

基本工资

•

提供具有市场竞争力和一致的全年支付的最低薪酬水平。

每年一次 激励 补偿

• •

使管理层的努力与公司今年的目标保持一致。 2022年，人力资源委员会核准了下列类别的业绩计量：

•

每股营业收益(权重60%)

•

安全性和合规性(12%重量)

•

战略计划(权重为28%)

长期的 激励 补偿

•

激励AEP管理层通过将其潜在薪酬的很大一部分直接与长期股东回报联系起来，创造可持续的股东价值。

•

为了帮助确保公司管理层继续关注较长期的业绩，人力资源委员会认为，鉴于我们的业务需要对实物资产进行大量的长期投资，这一点至关重要。

•

减少高管流动率，保持管理层的一致性。

基本工资。人力资源委员会根据以下因素确定我们任命的高管的基本工资增长：

•这位高管在上一年的表现。

•高管基本工资、现金薪酬总额和薪酬总额的市场竞争力。

•公司的加薪预算。

•该职位目前的范围和职责。

•内部比较。

•每位高管的经验和潜力。

•高管离职对我们业务的影响。

首席执行官的基本工资在2022年没有增加。从2022年1月1日起，向其他被点名的高管提供了平均5.8%的基本工资增长，其中包括高于正常水平的18.3%的绩效增长和斯劳特女士的股权调整，部分原因是首席财务官职位的市场薪酬增长。斯劳特女士还在2022年4月1日获得了5.6%的加薪，这是因为她被列入美国环保署首席执行官继任候选人之列，并改变了首席财务官的职位的薪金等级；2022年8月10日，由于她被选为美国环保署未来的首席执行官，她被提拔为总裁和首席财务官，加薪幅度为13.3%。

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年度激励性薪酬

瞄准商机。人力资源委员会在Meridian的支持下，根据年度高管薪酬研究显示的市场竞争力薪酬，为每位高管制定了年度激励目标机会。其他因素包括角色表现和内部公平。2022年，人力资源委员会制定了以下年度激励目标机会：

 

•董事长总裁兼首席执行官(阿金斯先生)基本收入的160%。

•斯劳特女士在今年前7个月担任执行副总裁和首席财务官的基本收入的85%，然后是今年剩余时间作为总裁和首席财务官的基本收入的90%，后者在剩下的5个月中有4个月是她担任的。

•执行副总裁兼首席财务官(Kelly女士)、执行副总裁投资组合优化(ZeBula先生)和执行副总裁一代(Chodak先生)基本收入的80%(她大约一个月的服务)。

•执行副总裁、总法律顾问和秘书(范伯格先生)基本收入的75%。

•基本收入的85%(她大约10个月的服务)给执行副总裁兼首席运营官(巴顿女士)。

性能指标。人力资源委员会为2022年的年度激励性薪酬建立了一个平衡的绩效衡量记分卡，其中包括60%的每股营业收益、12%的安全和合规性以及28%的战略举措。具体地说，人力资源委员会确定了以下业绩衡量标准2022年度激励性薪酬：

每股营业收益(60%)。人力资源委员会再次选择了每股营业收益为2022因为它仍然相信，这一指标最能反映管理层经营公司的业绩，是股东回报的强大驱动力。此外，人力资源委员会认为，每股营业收益是公司向投资界和员工传达其实际和预期未来财务业绩的主要衡量标准。管理层和人力资源委员会认为，可持续的每股营业收益增长是创造长期股东价值的主要手段。全体董事会批准公司的年度运营计划，人力资源委员会部分根据该运营计划制定每股运营收益目标。

人力资源委员会将2022年的每股营业收益目标定为4.97美元，这是我们年初每股4.87美元至5.07美元的营业收益指引的中点。 门槛设定为4.79美元，目标派息为0%，比2022年收益指引区间的底部低0.08美元。 最高派息设定为5.15美元，目标派息的200%，比最高派息高出0.08美元2022盈利指引区间。还有拐点在4.87美元(目标支付的30%)，这是盈利指引的底部，以及5.07美元(目标支付的170%)，这是盈利指引的顶部。

安全和合规性(12%)。 安全是AEP的核心价值，维护AEP员工、承包商和公众的安全始终是首要考虑因素。这个2022安全指标基于DART比率，DART比率是导致工作时间损失(天数、受限或工作转移)的安全事故比率的首字母缩写，是行业接受的衡量标准，侧重于更严重的伤害：

•6%用于员工DART比率的提高。

•承包商(包括林业)DART费率提高2%。

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此外，人力资源委员会使用了三个零伤害修饰符，调整了2022年致命事件或没有致命事件的适用DART比率分数。具体地说，如果没有任何致命的员工事故，员工零伤害修改器会使员工DART比率得分增加20个百分点，如果发生一个或多个此类事件，则会减去50个百分点。如果没有发生任何致命的非林业承包商事件，非林业承包商零伤害修改器会将承包商DART比率分数增加15个百分点，如果发生一个或多个此类事件，则会从该分数中减去40个百分点。如果没有发生任何致命的林业承包商事件，林业零伤害修改器将使承包商DART比率分数增加5个百分点，如果发生一个或多个此类事件，则会从该分数中减去10个百分点。

2022年合规指标包括以下内容：

•2%的人支持环境管理。这一措施是根据年内重大环境执法行动(罚款超过1,000美元的行动)的次数而定的。

•北美电气可靠性公司(NERC)合规性为2%。NERC为北美大型电力系统的规划和运行制定了可靠性标准。2022年，这一目标强调实施内部控制，以主动发现和报告遵约问题。 2022年NERC合规性指标衡量了与三年平均基线相比，NERC合规事件数量的减少，不包括通过记录的内部控制发现的事件，将公司通过记录的内部控制以外的方式发现的应报告事件计算为一个事件，并将通过区域审计发现的应报告事件重复计算。

战略举措(28%)。 2022年战略倡议包括：

•12%的基础设施投资。这一类别包括对我们能源输送业务中在役工厂增加的季度衡量，来自非传统公用事业客户的收入多样化，以及受监管的可再生能源项目的审批和备案目标。

•10%的客户体验和服务质量。这包括基于我们电线资产可靠性的措施，每个司法管辖区为减少停电频率和停电时间而完成的项目，以及与电力质量、可靠性和通信相关的住宅客户满意度调查结果。

•6%用于未来的文化和劳动力。这包括改善我们的员工文化调查分数，这些分数与责任、多样性、公平和包容性(DEI)有关，通过员工对AEP年度文化调查中与DeI相关的四个问题的回答以及供应商多样性的改善来衡量。每个DE&I调查问题的得分都被限制在目标水平，除非每个主要不同群体(亚裔、黑人、西班牙裔和女性)相对于所有员工的回答差距缩小或不显著(低于.1)。

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下图显示了每个绩效指标的权重，以奖励机会总数、门槛、目标和最高绩效目标、2022个实际结果和相关加权分数的百分比表示。

			重量			阀值			目标			极大值			实际绩效结果			实际奖励得分(占目标机会的百分比)			加权得分
每股营业收益(60%)			60%			$4.79			$4.97			$5.15			$5.09			177.5%			1.065
安全和合规性(12%)
提高员工DART比率			6%			提高0%			提高10%			提高20%			没有改善			0.0%			0.000
员工DART比率零伤害修改者						-50.0个百分点						+20个百分点			一起致命事件			由于最低分数为0%，因此不适用			0.000
承包商DART费率提高			2%			提高0%			提高10%			提高20%			提高了2.2%			62.0%			0.012
非林业承包商DART率零伤害修改者						-40.0个百分点						+15个百分点			没有发生致命事件			+15.0%			0.003
林业承包商DART率零伤害修改者						-10.0个百分点						+5个百分点			一起致命事件			'-10.0%			-0.002
环境管理--重大执法行动的次数			2%			4			2			0			2名执法人员			100%			0.020
NERC合规性--有效内部控制的数量			2%			69			55			42			33			200.0%			'0.040
战略计划(28%)
基础设施投资(12%)
输电基础设施投资第一季度-工厂投入使用			1.5%			286万美元			3.1亿美元			3.2亿美元			4.51亿美元			200.0%			0.030
输电基础设施投资第二季度-工厂投入使用			1.5%			4.78亿美元			5.2亿美元			3.2亿美元			5.58亿美元			200.0%			0.030
输电基础设施投资第三季度-工厂投入使用			1.5%			2.96亿美元			3.22亿美元			3.32亿美元			5.57亿美元			200.0%			0.030
输电基础设施投资第四季度-工厂投入使用			1.5%			12.37亿美元			3.1亿美元			13.88亿美元			11.65亿美元			0.0%			0.000
收入多元化(非传统来源的收入增长)			2%			3220万美元			4,020万美元			4820万美元			1.078亿美元			200.0%			0.040
受监管的可再生能源审批			2%			0兆瓦			350 MW			400 MW			409 MW			200.0%			0.040
受监管的可再生能源申请			2%			1,250 MW			1,800 MW			2,500 MW			2,148.5 MW			150%			0.030
客户体验和服务质量(10%)
电线可靠性-通过AEP运营公司的SAIDI(系统平均事故持续时间指数)得分的客户加权平均值来衡量			4%			通常为目标的80%			监管目标或滑向区域同业集团平均水平的路径			通常是目标的120%			83.6%加权平均运营公司得分			83.6%			0.033
主动式SAIDI改进-完成主动式、可靠性驱动的项目的百分比			2%			80%			90%			100%			87.7%			77.0%			0.015
客户满意度-J.D.电力、电力质量和可靠性			2%			778			806			823			760			0.0%			0.000
客户满意度-J.D.Power、通信			2%			727			733			739			707			0.0%			0.000
未来的文化和劳动力(6%)
员工文化调查--以问责制指数改进为衡量标准			2%			0.00改进			0.04改进			0.08改进			0.03改进			75%			0.015
员工多样性-通过员工对AEP年度文化调查中与多样性、公平性和包容性相关的四个问题的反应改善来衡量			2%			没有改善			0.05 改进			0.05的改进			.06平均进步，4分中有2分达到目标			75%			0.015
供应商多样性支出百分比			2%			10.8%			11.8%			13.5%			12.085			116.8%			0.023
总分																					1.439

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2022年个人奖项计算。根据上述记分卡中描述的业绩结果，人力资源委员会批准了每个近地天体组织年度激励目标机会的143.9%的加权分数。然后，人力资源委员会对每个被任命的执行干事的个人业绩进行主观评价，以确定实际的奖励支出。

名字						2022年基本收益(1)						每年一次 激励 目标百分比						得分						计算出 每年一次 激励 机会						2022年实际支出
艾金斯先生						$	1,510,000		x			160%			x			143.9		%	=			$	3,476,624					$	3,620,000
斯劳特女士						$	774,962		x			87.1%			x			143.9		%	=			$	971,127					$	1,010,000
凯利女士						$	48,462		x			80%			x			143.9		%	=			$	55,789					$	55,750
范伯格先生						$	713,615		x			75%			x			143.9		%	=			$	770,169					$	805,000
泽布拉先生						$	592,692		x			80%			x			143.9		%	=			$	682,307					$	705,000
乔达先生						$	551,240		x			80%			x			143.9		%	=			$	634,587					$	622,890
巴顿女士						$	701,438		x			85%			x			143.9		%	=			由于高管离职，不符合资格						$	—

(1)以2022年支付的工资为基础，与《薪酬汇总表》中显示的2022年工资略有不同。

长期激励性薪酬 

人力资源委员会一般按年度奖励周期向执行干事发放长期激励性薪酬。人力资源委员会在子午线的支持下，根据年度市场薪酬研究中提供的市场数据，为每一位被任命的高管建立目标长期激励奖励机会。2022年，人力资源委员会再次批准了以下长期激励奖励组合：

 

•目标价值的75%被授予3年期业绩股票，以及

•目标值的25%被授予作为限时限制性股票单位(RSU)。

2022年长期激励奖 

名字						目标 值(1)						总计 数量 已批出单位(2)						数量 性能 已授予的股份 (在Target)						数量 RSU 授与						已授予的非限制性股份数量
艾金斯先生						$	10,000,000					116,673						87,505						29,168						—
斯劳特女士
年度助学金						$	1,800,000					21,001						15,751						5,250						—
首席执行官候选人 留任补助金						$	2,000,000					19,702						—						19,702
Total						$	3,800,000					40,703						15,751						24,952						—
凯利女士--新员工 授奖						$	370,000					3,822						1,136						2,686						—
范伯格先生						$	1,500,000					17,501						13,126						4,375						—
泽布拉先生						$	1,300,000					15,167						11,375						3,792						—
乔达先生						$	1,300,000					15,167						11,375						3,792						—
巴顿女士						$	2,400,000					28,001						21,001						7,000						—

 

(1)目标值与“薪酬汇总表”的“股票奖励”列中显示的授予日期公允价值不同，因为绩效股票包含的市场条件(相对TSR衡量标准)导致财务会计目的授予日期公允价值不同于人力资源委员会用来确定奖励的目标值。有关授予日期公允价值的说明，请参阅薪酬汇总表的脚注2。

(2)授予的单位总数是通过将目标值除以AEP普通股在授予日的收盘价并舍入到最接近的整数来确定的。授予日的收盘价为85.71美元，业绩股和除斯劳特女士的留任补助金和凯利女士的新聘用补助金以外的所有奖励的RSU。这些赠款在授予日的收盘价分别为101.51美元和96.8美元。

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业绩份额。2022年，人力资源委员会批准向每位高管授予绩效股票，绩效股票的有效期为3年，并于2024年12月31日结束。于三年期间宣派的股息将再投资于额外的业绩股份，该等股份须遵守与授予该等股息的相关业绩股份相同的业绩衡量标准及归属要求。于业绩期末赚取的业绩股份数目是基于三项加权业绩指标所取得的业绩：(I)3年累计每股营运收益(50%)、(Ii)3年股东总回报相对于薪酬同业集团内的公司(40%)及(Iii)3年无碳发电能力占总发电量的百分比(10%)。获得的业绩股票数量将以AEP普通股的股票支付。

人力资源委员会核准了以下2022-2024年业绩目标：

2022-2024年绩效股票的业绩衡量

绩效衡量标准

重量

阀值 性能

目标 性能

极大值 派息 性能

3年累计每股营业收益

50%

$15.105 (25%派息)

$15.900 (100%派息)

$16.695 (200%派息)

AEP与AEP薪酬同行组的3年总股东回报

40%

20% (0%派息)

第50个百分位 (100%派息)

第80个百分位 (200%派息)

3年无碳发电能力占总发电量的百分比

10%

35.2% (0%派息)

36.7% (100%派息)

37.7% (200%派息)

人力资源委员会选择了一种累计营业收入的衡量标准，以确保所有三年的收入对奖励金计算的贡献相等。人力资源委员会还以每股为基础衡量奖励薪酬的收益业绩，以确保在确定业绩时考虑到流通股数量的任何变化。人力资源委员会根据与2022年年度激励计划相同的4.97美元目标，设定了3年累计每股运营收益的目标，2023年和2024年的运营收益增长率均为6.5%。人力资源委员会还为这些奖励选择了股东总回报指标，以提供外部业绩比较，反映管理层在3年业绩期间的战略决策和行动相对于公司薪酬同级组中17家公用事业公司的业绩的有效性。

在……里面2022人力资源委员会选择了一项权重为10%的无碳能力衡量标准。无碳能力包括公司拥有或签约的核能、水电、风能、太阳能、能源效率、需求响应和储存能力 占AEP总自有和合同发电能力的百分比。在2022-24年的措施中，人力资源委员会排除了6个总容量为343兆瓦的能力储备天然气厂，这些工厂预计在这三年期间不会退役，因为它们提供了所需的可调度能力。目前，在电力供应不足以满足需求的情况下，例如可再生能源供应较少和需求较高时，这些发电厂是必要的，以向客户提供电力并支持电网。这些工厂的3年净产能系数为6%或更低，这意味着它们只偶尔运行，碳排放量与其产能系数相称。由于这些电厂可以在无法使用可再生能源的情况下进行调度，因此它们支持可再生能源的发展。这一业绩系数衡量的是自1月1日起公司无碳发电能力占总发电能力的百分比的增加。2022到12月31日，2024。这一目标是为了鼓励管理层进一步寻找和开发机会，以提高公司不排放碳的发电能力的百分比，这与公司的长期战略和投入大量资源减少温室气体排放的承诺是一致的。从1月1日起，2022(实施期开始时)，AEP总容量的30.0%是无碳的。

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限制性股票单位。 In 2022，人力资源委员会批准发放以时间为基础的RSU，在1月1日开始的大约三年期间内分三次大致相等地分期付款，2022，这些奖励的生效日期。股息再投资于额外的RSU，并须遵守适用于授予股息的相关RSU的相同归属要求。在每个归属日期，归属的RSU的数量以AEP普通股的股份支付。

退休、健康和福利福利

健康和福利福利。AEP通常向指定的高管提供与向其他员工提供的相同的健康和福利福利。AEP还为被任命的高管提供四周或五周的带薪假期，具体取决于他们的服务年限和职位。

退休福利。 被任命的高管以与其他合格员工相同的条款参加相同的符合税务条件的固定福利养老金计划和固定缴款储蓄计划。他们还参与了公司的非合格退休福利计划，这些计划为被点名的高管和其他高薪员工提供了如果没有美国国税局限制，原本将通过符合税务条件的计划提供的福利。这使得被任命的高管可以根据与符合税务条件的计划相同的福利公式为其退休积累替代收入，但没有国内税法对符合税务条件的计划施加的限制。与其他新聘用的员工一样，凯利女士在完成一年的AEP服务后，将有资格参加公司的符合税务条件和不符合条件的固定收益养老金计划。

人力资源委员会认为，管理人员一般应享有与公司其他雇员相同的退休福利，作为其合格工资的百分比。不合格的退休福利计划在我们行业内的大雇主和其他美国大型工业公司中也很普遍。该公司提供这些福利，作为具有市场竞争力的整体奖励方案的一部分。

本公司限制合格和非合格退休计划中包括的薪酬类型，因为人力资源委员会和AEP管理层认为，不应通过将某些类型的薪酬纳入退休福利计算来进一步提高这些类型的薪酬。因此，长期激励薪酬不包括在确定AEP福利计划下的退休和其他福利的计算中。

人寿保险福利。 AEP为2020年1月1日之前受雇的员工提供两倍的基本工资团体人寿保险福利，为2020年1月1日之后受雇的员工提供一倍的基本工资。除凯利外，所有被任命的高管都是在2020年1月1日之前受聘的。

搬迁援助。 对于公司要求搬迁的所有员工，包括高管，AEP提供搬迁援助一揽子计划，以抵消他们的搬迁费用。这使得AEP可以从尽可能广泛的合格候选人库中选择新员工，并在AEP的地理范围内内部调动员工。凯利将获得搬迁援助，这是她加入AEP担任首席财务官的提议的一部分。

额外的待遇。人力资源委员会每年审查公司提供的额外津贴。AEP提供独立的财务咨询和纳税准备服务，以帮助高管进行财务规划和纳税申报。收入被归入高管，这些服务的税收被预扣。

人力资源委员会一般禁止个人使用会增加公司成本的公司飞机。如果公司没有增加成本，公司允许使用公司飞机进行私人商务旅行。根据美国国税局的指导方针，对乘坐公司飞机的个人旅行价值进行收入推算和扣缴税款。

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Akins先生签订了飞机分时协议(TSA)，允许他每年使用我们的公司飞机供个人使用最多40个小时，但不包括与重新定位飞机相关的时间，尽管Akins先生需要报销到公司的重新定位航班的费用。运输安全管理局要求他根据联邦航空管理局关于非商业飞机运营商的规定，向公司偿还他个人使用公司飞机的费用。Akins先生偿还了AEP的私人飞行费用，数额相当于2022年这类飞行的总增量费用。有关进一步情况，见“薪酬汇总表”脚注5。[2023年2月，斯劳特女士还签署了一份TSA，条款与Akins先生的TSA条款基本相同，即她晋升为首席执行官。]

遣散费安排

控制协议的变更。人力资源委员会向所有指定的执行干事提供《变更控制协议》。虽然人力资源委员会认为这些协议与其同行公司的做法一致，但这些协议的最重要原因是在预期或实际发生控制权变化的情况下保护公司和股东的利益。在这样的过渡期间，留住并继续激励公司的主要高管将是保护股东价值的关键。在控制权发生变化的情况下，外部竞争对手更有可能试图从公司招聘关键员工，而我们的高管在面临留住职位的不确定性时，可能会考虑其他机会。人力资源委员会将参与限制为那些在漫长而复杂的公司交易中需要全面支持和持续贡献的高管。

董事会通过了一项政策，要求股东批准高管离职协议，这些协议提供的福利通常超过被任命的高管工资加年度激励性薪酬总和的2.99倍。人力资源委员会定期审查我们薪酬同级组中公司控制协议实践的变化。根据这项审查，人权委员会选择向其提供控制变更协议的新高级管理人员的市盈率为2.0倍，而不是2.99倍，但人力资源委员会没有降低现任高级管理人员的倍数。因此，艾金斯、范伯格、泽布拉和巴顿在受雇于AEP期间，曾多次签署控制权变更协议。斯劳特在2022年的控制权变更协议中获得了2.0倍的控制权变更，但由于晋升为首席执行官，她的倍数提高到了2.99倍。凯利和乔达克有2.0版的多次控制权变更协议。每项协议都包括一个“双重触发机制”，这意味着只有在控制权发生变更并在控制权变更后两年内非自愿终止或推定终止的情况下，才会向受保护的执行干事提供遣散费和福利。

该公司的控制变更协议没有提供消费税的税收总额。

长期激励性薪酬也可能与控制权的变化有关。所有流通股和RSU奖励都有控制权条款的双重触发变化。如果一名高管在符合条件的控制权变更后一年内被终止聘用，例如由公司无故终止或由高管出于充分理由终止，则该高管的所有已发行业绩股票和RSU将被授予。绩效股票将按目标绩效分数支付。

因管理层变动而终止雇用的执行干事的其他报酬和福利，与下述因合并、重组或裁员而终止雇用的行政干事的报酬和福利一致。

其他雇佣分居。公司有一项高管离职计划，该计划为公司选定的高级管理人员(包括已同意其条款的指定高管)提供遣散费福利，这些条款包括保密、非邀约、合作和非贬损义务。管理人员仍有资格获得下文所述的一般离职计划下的福利；但是，根据高管离职计划提供的任何福利将被扣减根据一般离职计划提供的任何金额。触发高管离职计划福利的原因是辞职或非自愿终止。根据高管离职计划，我们被任命的高管的福利包括继续支付一倍于其基本工资的薪酬和一年以上的目标年度奖励，条件是高管同意放弃对本公司的索赔，并在一年内不与本公司竞争。

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AEP还维持着一项基础广泛的一般离职计划，如果所有员工(包括被任命的高管)因合并、重组或裁员而被解雇，该计划每年向所有员工(上限为52周)提供两周的基本工资，但须遵守员工同意向公司提出索赔的协议。此外，一般离职计划下的福利包括再就业服务和按在职员工费率享受最长12个月的健康福利。在这12个月后，对于(I)在2014年1月1日之前最后受雇或重新受雇、(Ii)在终止雇佣时年满50岁且在终止雇用时服务10年，以及(Iii)根据一般健康计划的条款不符合退休资格的雇员(目前，适用于在2014年1月1日之前最后受雇或重新受雇且在终止时至少年满55岁且已满10年的雇员)，被遣散的员工可在此后按退休人员比率获得公司补贴的医疗福利，直至65岁为止。

被点名的高管(和其他雇员)如果在6月30日之后退休(年满55岁并至少服务10年)，仍有资格获得年度激励奖，反映他们工作的部分时间，除非他们的雇佣被无故终止，因为他们以辞职代替解雇，或者在会导致根据高管离职计划或基础广泛的一般离职计划提供福利的情况下。在这种情况下，他们可能有资格获得遣散费福利，但没有资格获得离职当年的年度奖励。

在参与者死亡的情况下，每年向参与者的遗产支付奖励补偿。

如果参与者在年满55岁并至少服务十年时或之后退休，或如果参与者根据高管或一般离职计划被遣散，则按比例分配的已发行绩效股票在其绩效期间内至少六个月内授予，这被定义为非因故终止雇佣关系。在参与者死亡的情况下，按比例分配的部分已发行业绩股票和所有已发行的RSU也将归属于参与者的受益人。按比例计算的业绩股票将在业绩期间结束前不支付，并将继续受所有业绩因素的影响。

如果执行干事因重组、合并或裁员而被停职或退休(在年满55岁时或之后，至少有五年的AEP服务)，他们还有权获得12个月的持续财务咨询服务。如果他们去世，他们的配偶或遗产执行人将有资格享受这项福利。

其他薪酬信息

股权要求。人力资源委员会认为，将被任命的高管的大部分财务奖励与公司的长期成功联系起来，使他们获得与公司股东类似的股份，并鼓励有利于股东的管理战略。因此，人力资源委员会要求某些官员(截至12月31日为57名管理人员，2022)积累和持有相当于其工资一至六倍的AEP普通股或股票等价物(视职位而定)。首席执行官的股权要求是其基本工资的六倍，其他被点名的高管的要求是他们各自基本工资的三倍。除了梅斯之外，每个人都被任命为高管。斯劳特和凯利，在12月31日达到了他或她的股权要求，2022.2021年1月1日，斯劳特被提升为首席财务官，她的持股要求从工资的一倍增加到三倍，2023年1月1日晋升为首席执行官时，持股要求再次增加到工资的六倍。凯利最近刚被聘用。预计高管们将在5年内达到持股要求。

股权保留(持有期)。如果一名高管未能满足其股权要求，根据长期股权投资计划授予的业绩股票将被强制递延至AEP事业股票，以满足其股权要求。直到高管在AEP的雇佣结束后，才向他们支付AEP职业股票。如果高管在生效之日起五年内没有达到其股权要求，或随后低于该要求，人力资源委员会还可以要求该高管将其年度激励薪酬奖励的一部分推迟到AEP职业股票中。

返还激励性薪酬。公司关于收回激励性薪酬的政策，通常被称为“追回”政策，规定我们的高级管理人员和其他高级管理人员

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高管们将受到“没有过错”的追回。董事会可追讨奖励薪酬，不论行政人员的行为是否涉及失当行为。董事会认为，在根据某一案件的事实和情况行使其酌处权的前提下，在下列情况下，应向公司偿还奖励薪酬：

•这类激励性薪酬是由一名高管在取得财务或其他业绩的基础上获得的，这些业绩后来被实质性地重述或更正，以及

•如果业绩是根据这种重述或更正的财务或其他结果计算的，这种激励性薪酬将大大降低。

公司所有的激励性薪酬计划的设计和管理方式都是为了使公司有能力获得此类补偿。AEP还可以保留之前计入高管的任何递延薪酬。这项报销权利是对AEP因行为不端而可能不得不寻求报销或此类其他补救措施的任何和所有其他权利的补充，而不是取代。

首席执行官和薪酬顾问在确定高管薪酬方面的作用。人力资源委员会邀请首席执行官出席人力资源委员会会议。人力资源委员会定期召开执行会议，管理层不在场。

在2022年期间，这位首席执行官指派了美国环保局的高级副总裁&首席人力资源官以及美国环保局的董事-薪酬和高管福利来支持人力资源委员会。这些人与人力资源委员会主席、首席执行官和人力资源委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners LLC密切合作，研究和开发所需信息，准备会议材料，执行人力资源委员会的行动，并按照人力资源委员会确定的目标管理公司的高管薪酬和福利计划。在人力资源委员会会议之前，与首席执行官、子午线和人力资源委员会主席举行会议，以审查和最终确定议程和会议材料。

首席执行官定期在人力资源委员会的会议上讨论他或她对公司的战略愿景和方向，Meridian出席会议。同样，在人力资源委员会与出席会议的首席执行官举行会议期间，Merdian会根据首席执行官的战略愿景和方向，定期讨论薪酬战略的替代方案。人力资源委员会认为，这种公开对话和思想交流对于制定和实施成功的高管薪酬战略非常重要。

首席执行官与人力资源委员会讨论其他被任命的高管的个人表现，并向人力资源委员会建议他们的薪酬。首席执行官在薪酬预算和激励目标方面有大量投入。这位首席执行官在制定外部高管职位候选人的聘用要约方面也有大量的投入。 但是，人力资源委员会必须批准人力资源委员会薪酬审查小组中主管人员和其他职位的所有薪酬和雇用提议，该小组由人力资源委员会确定，目前由13个高管职位组成，不包括首席执行官和执行主席职位，其薪酬由董事会独立成员批准。

内幕交易、套期保值和质押。公司的内幕交易政策禁止董事和所有员工，包括高管，通过卖空和使用期权、认股权证、看跌期权、看跌期权和类似工具对其持有的AEP股票进行对冲。该政策还禁止董事和高管将AEP股票作为任何贷款的抵押品。

补偿的减税。虽然人力资源委员会考虑扣减薪酬，但我们高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住、激励和奖励关键员工，并将薪酬与绩效挂钩。因此，人力资源委员会保留在其认为适当时提供超过扣减限额的补偿的能力。

 

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人力资源委员会报告

会员资格和独立性。董事会已决定，人力资源委员会的每位成员均为独立的董事成员，定义见纳斯达克上市标准。根据董事规则16b-3的规定，人力资源委员会的每位成员也是“非雇员美国证券交易委员会”。人力资源委员会成员参加职业发展培训，这些培训涉及与上市公司薪酬委员会特别相关的主题。

功能和流程。在履行其职责时，人力资源委员会在2022年处理了AEP的人力资源和高管薪酬方案和做法的许多方面，包括：

•为高级管理人员制定年度和长期业绩目标。

•根据既定的绩效目标评估CEO、其他高管和公司的绩效。

•根据董事会成员、高级AEP管理层和监督AEP外部审计的审计公司合伙人的书面意见对CEO进行评估。

•确定高管基本工资、年度激励性薪酬和长期股权薪酬的组合。

•评估2022年的竞争力，并相对于AEP的薪酬同行小组或其他适用基准，为所有被点名的高管和其他高管职位提出2023年的目标薪酬。

•审查和批准被任命的高管的基本工资、目标年度和长期激励奖励机会、年度激励奖励支出和长期激励奖励支出，首席执行官和执行主席职位除外，由独立董事审查和批准。

•审查高级管理人员继任和人才发展计划。

•评估薪酬和其他人力资本风险。

•审查和批准对AEP遣散费计划和控制协议的更改。

•审查公司的多样性、股权和包容性计划和结果。

•审查公司的员工安全工作和成果；以及

•审查AEP的文化和员工敬业度，部分通过员工调查结果。

在制定业绩目标时，人力资源委员会除了考虑AEP股东的利益外，还会考虑AEP其他主要利益相关者的利益，包括AEP的客户、员工、我们所在的社区和债务持有人。

人力资源委员会的独立薪酬顾问。人力资源委员会聘请子午线薪酬合作伙伴(子午线)就AEP的高管薪酬和福利计划及做法提供建议。人力资源委员会可以在不经管理层批准的情况下保留和终止顾问和顾问，并拥有批准其费用的唯一权力。在其他任务中，Meridian与AEP员工合作，提供年度高管薪酬研究，并报告电力公用事业行业和整个美国行业的当前高管薪酬和福利趋势。

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人力资源委员会每年评估和讨论其高管薪酬顾问的独立性。除了为人力资源委员会和公司治理委员会提供董事薪酬方面的工作外，Meridian没有向AEP提供任何服务。人权事务委员会的结论是，Meridian是独立的，Meridian提供的工作没有引起任何利益冲突。

人力资源委员会还每年评估其高管薪酬顾问的业绩和客观性。人力资源委员会定期与Meridian举行高管会议，以帮助确保他们获得全面和独立的建议。

在履行其监督责任时，人力资源委员会审查并与管理层讨论了本委托书中提出的薪酬讨论和分析。基于审查和这些讨论，人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并以引用的方式纳入公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

人力资源委员会成员(1)

Sara马丁内斯·塔克，主席

J.Barnie Beasley，Jr.

本杰明·G·S·福克

奥利弗·G·理查德，III

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高管薪酬

薪酬汇总表

下表提供了有关我们的首席执行官、我们的两名首席财务官在2022年期间的薪酬、其他三名薪酬最高的高管和另一名前高管的薪酬的汇总信息，如果她在年底担任高管的话，其薪酬将跻身于其他三名薪酬最高的高管之列。 我们将这一群体统称为指定的执行干事。

名称和负责人 职位						年						薪金(元)(1)						奖金(美元)						股票大奖 ($)(2)						非股权 激励 平面图 补偿 ($)(3)						更改中 养老金价值 和不合格 延期 补偿 收益 ($)(4)						所有其他 补偿 ($)(5)						总计(美元)
尼古拉斯·K·艾金斯
董事会主席兼首席执行官						2022						1,510,000						—						10,824,690						3,620,000						204,063						216,755						16,375,508
						2021						1,515,808						—						9,976,149						2,850,000						461,732						247,526						15,051,215
						2020						1,521,615						—						9,615,116						3,500,000						698,612						168,091						15,503,434
朱莉娅·A·斯劳特
常务副总裁兼首席财务官						2022						779,769						—						3,948,384						1,010,000						—						77,810						5,815,963
						2021						602,308						—						1,628,789						637,350						76,622						58,042						3,003,111
安·P·凯利
常务副总裁兼首席财务官						2022						61,923						—			—			393,121						55,750						—						9,974						520,768
David·M·范伯格
常务副秘书长、总法律顾问总裁						2022						714,000						—						1,623,710						805,000						—						63,163						3,205,873
						2021						696,669						—						1,527,000						690,000						93,625						98,652						3,105,946
						2020						699,339						—						1,512,527						847,000						235,404						81,738						3,376,008
查尔斯·E·泽布拉
执行副总裁总裁-投资组合优化						2022						593,000						—						1,407,162						705,000						—						67,856						2,773,018
						2021						579,219						—						1,323,341						640,000						42,921						71,745						2,657,226
						2020						581,439						—						1,296,404						750,000						240,209						75,083						2,943,135
保罗·乔达克，III
常务副总裁一代						2022						551,500						—						1,407,162						622,890						—						63,366						2,644,918
						2021						540,069						—						1,323,341						543,000						104,773						69,430						2,580,613
						2020						542,139						—						1,296,404						700,000						199,175						71,009						2,808,727
丽莎·M·巴顿
前高管。总裁副总兼首席运营官						2022						686,054						—						2,597,880						—						15,083						154,503						3,453,520
						2021						803,077						—						2,443,104						890,000						165,173						88,143						4,389,497
						2020						665,077						—						1,620,475						856,000						206,833						81,600						3,429,985

(1)工资栏中的金额由所示年度的管理人员工资组成，其中包括2022年的260天工资，这是标准年的工作日和假日天数。2020年和2021年分别包括262天和261个带薪工作日和节假日。

(2)本栏中报告的金额反映了根据我们的长期激励计划授予的业绩股、限制性股票单位(RSU)和非限制性股票的FASB ASC主题718计算的授予日公允价值合计。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们的Form 10-K截至2022年12月31日的年度合并财务报表附注15。已变现股份的数目和履约股份的价值(如有)将视乎公司在三年履约期间的表现而定。潜在派息的范围从目标业绩股票数量的0%到200%，外加任何股息等价物。业绩股的价值将基于三个衡量标准：董事会批准的每股累计营业收益指标(累计每股收益50%)、相对于同行公司的总股东回报(相对TSR 40%)和无碳产能组合(无碳产能10%)。2022年、2021年和2020年绩效股票的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，并基于AEP普通股在授予日的收盘价计算。根据授予日累计每股收益计算，2022年绩效股票的最高应付金额为：艾金斯7,500,054美元；斯劳特1,350,018美元；凯利109,965美元；范伯格1,125,029美元；泽布拉974,951美元；乔达克974,951美元；巴顿1,799,996美元。根据无碳产能计算的2022年业绩股票的最高应付金额为：艾金斯先生1,500,011美元；斯劳特女士270,004美元；凯利女士21,993美元；范伯格先生225,006美元；泽布拉先生194,990美元，乔达克先生194,990美元和359美元。, 999找巴顿女士。根据FASB ASC主题718，截至授予日期，基于相对TSR的2022绩效股票的授予日期公允价值使用蒙特卡洛模型计算。由于基于相对TSR的业绩份额受制于FASB ASC主题718中定义的市场条件，因此它们在授予日期没有与表中所示授予日期公允价值不同的最大值。取而代之的是，最大值被计入授予日期公允价值的计算中。2020年业绩股实现的价值包括在期权行使和2022年归属股票表中。

(3)本栏中显示的金额反映了所示年度支付的年度奖励薪酬。

(4)本栏所列数额是由于按照符合下列条件的利率和死亡率假设确定的AEP合格和非合格固定收益养恤金计划下指定的执行干事的每一项综合福利的精算值增加

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在公司的财务报表中使用。斯劳特女士和范伯格先生、泽布拉先生和乔达克先生的负值分别为41 465美元、131 041美元、245 983美元和27 352美元，在汇总表中改为0美元。有关更多信息，请参阅2022年养恤金福利表和相关脚注。有关假设的讨论，请参阅我们的Form 10-K截至2022年12月31日的年度合并财务报表附注8。被点名的高管都没有从递延薪酬中获得优惠或高于市场的收入。

(5)在2022年的所有其他补偿一栏中显示的金额包括：(A)公司与公司退休储蓄计划的缴款相匹配，(B)公司与公司的补充退休储蓄计划的缴款相匹配，(C)额外津贴，(D)假期支出，以及(E)遣散费。下表列出了这些项目的2022年值：

类型						尼古拉斯·K。 艾金斯						朱莉娅·A。 斯劳特						安·P。 凯利						David M. 范伯格						查尔斯·E。 斑马						保罗 Chodak，III						丽莎·M。 巴顿
退休储蓄计划匹配						$	13,725					$	13,725					$	1,212					$	13,725					$	13,725					$	13,725					$	13,725
补充退休储蓄计划匹配						182,475						49,829						—						49,438						41,746						35,516						57,890
搬迁						—						—						8,762						—						—						—						—
额外津贴						20,555						14,256						—						—						12,385						14,125						14,125
假期支出						—						—						—						—						—						—						68,763
遣散费						—						—						—						—						—						—						—
总计						$	216,755					$	77,810					$	9,974					$	63,163					$	67,856					$	63,366					$	154,503

(6)斯劳特女士的报酬只提供给她担任公司执行官员的那些年。

 

2022年提供的额外福利包括：财务咨询和纳税准备服务，对艾金斯来说，还包括董事的团体旅行意外保险费。当活动门票不是用于商业目的时，执行官员也可以偶尔个人使用此类门票，但不会产生相关的增量成本。有时，执行官员可能会收到赞助活动的第三方的传统礼物(受我们关于利益冲突的政策的约束)。

如果Barton女士遵守她的《高管离职、竞业禁止和解除所有索赔协议》的条款，她将在2023年获得1,520,700美元的现金遣散费和高达15,650美元的再就业服务，这是她2022年从AEP工作中分离出来的。

Akins先生已经签订了一项飞机分时协议，允许他每年在有限的时间内使用我们的公司飞机供个人使用。飞机分时协议要求Akins先生根据联邦航空管理局条例规定的限制，向公司偿还他个人使用公司飞机的费用。Akins先生向公司偿还了与飞机分时租赁协议下的个人航班有关的所有增加的费用，包括燃料、油、机库费用、机组人员差旅费、餐饮、着陆费和其他增加的机场费用。因此，“薪酬汇总表”中不会显示这些金额的值。如果飞机在接阿金斯先生之前或在他乘私人飞机降落到目的地之前或之后是空的，空飞行的成本包括在阿金斯先生补偿给公司的增量成本中。由于AEP飞机主要用于商业目的，我们不包括不随使用情况变化的固定成本，如折旧和飞行员工资。

由于她晋升为首席执行官，本公司于2023年2月与Sloat女士签订了TSA，条款与Akins先生的TSA基本相同。

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2022年基于计划的奖励的授予

下表提供了2022年授予我们每位被任命的执行干事的基于计划的奖励的信息。

												估计的未来 非股权下的支出 奖励计划奖(1)																		估计的未来 项下的支出 股权激励计划 奖项(3)																		所有其他 库存 奖项： 数量 的股份 库存或 单位 (#)(6)						授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 ($)(7)
名字						格兰特 日期						阀值 ($)						目标 ($)						极大值 ($)(2)						阀值 (#)(4)						目标 (#)						极大值 (#)(5)
尼古拉斯·K·艾金斯
2022年年度激励薪酬计划												—						2,416,000						6,040,000
2022年-2024年业绩分享						2/21/2022																								10,938						87,505						175,010												8,324,701
2022年限售股单位						2/21/2022																																										29,168						2,499,989
朱莉娅·A·斯劳特
2022年年度激励薪酬计划												—						674,863						1,687,158
2022年-2024年业绩分享						2/21/2022																								1,969						15,751						31,502												1,498,456
2022年限售股单位						2/21/2022																																										5,250						449,978
2022年限制性股票单位-CEO分离候选人留任(8)						4/1/2022																																										19,702						1,999,950
安·P·凯利
2022年年度激励薪酬计划												—						38,770						96,925
2022年-2024年业绩分享						11/30/2022																								142						1,136						2,272												133,116
2022年限售股单位						11/30/2022																																										2,686						260,005
David·M·范伯格
2022年年度激励薪酬计划												—						535,211						1,338,028
2022年-2024年业绩分享						2/15/21																								1,641						13,126						26,252												1,248,729
2022年限售股单位						2/15/21																																										4,375						374,981
查尔斯·E·泽布拉
2022年年度激励薪酬计划												—						474,154						1,185,385
2022年-2024年业绩分享						2/21/2022																								1,422						11,375						22,750												1,082,150
2022年限售股单位						2/21/2022																																										3,792						325,012

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保罗·乔达克，III
2022年年度激励薪酬计划												—						440,992						1,102,480
2022年-2024年业绩分享						2/15/21																								1,422						11,375						22,750												1,082,150
2022年限售股单位						2/15/21																																										3,792						325,012
丽莎·M·巴顿
2022年年度激励薪酬计划												—						596,222						1,490,555
2022年-2024年业绩分享						2/15/21																								2,625						21,001						42,002												1,997,910
2022年限售股单位						2/15/21																																										7,000						599,970

 

(1)代表2022年年度激励薪酬计划(ICP)下的潜在支出。Barton女士在她终止雇佣时，在她有资格享受一般离职计划或高管离职计划福利的情况下，就没有资格获得2022年的赔偿金。

(2)本栏中显示的金额相当于每位指定执行干事的目标奖励的250%，这是国际比较方案规定的任何雇员在一年内最高可获得目标分数200%的最高金额。

(3)代表根据我们的长期激励计划授予的2022-2024年绩效期间的绩效股票。这些奖励通常在三年绩效期限结束时授予，基于我们达到指定的绩效衡量标准。业绩股的数量不包括可能因股息抵免而应计的额外股份。

(4)“门槛”栏所列数额相当于每位指定执行干事目标报酬的12.5%。这是每股营业收益指标的加权平均门槛，它的门槛业绩支付率为25%，权重为50%，其他指标的门槛业绩支付率为0%，权重合计为50%。然而，每股营业收益门槛并不保证最低派息，因为如果没有达到门槛业绩，得分将是目标的0%。

(5)此列中显示的金额代表每个指定高管的目标奖励的200%，这是2022-2024年绩效股票的最高总得分。

(6)包括根据长期激励计划授予的限制性股票单位。这些奖励一般在参与者继续受雇于AEP的情况下，在2023年2月21日、2024年2月21日和2025年2月21日，即授予日期后一年、两年和三年，分三次大致相等地授予。2022年4月1日授予斯劳特女士的限制性股票单位一般在2023年5月1日、2024年5月1日和2025年5月1日授予，但条件是她继续受雇于AEP。限制性股票单位的数量不包括可能因股息抵免而应计的额外单位。

(7)金额代表绩效股、限制性股票单位和非限制性股票的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计量，利用我们截至2022年12月31日的财政年度综合财务报表附注15中讨论的假设。实际获得的绩效股票数量将取决于AEP在2022年至2024年绩效期间的表现，可能从目标奖励的0%到200%加上股息抵免不等。最终获得的业绩股票的价值将基于三个衡量标准：相对于董事会批准的目标的每股累计运营收益衡量标准(累计每股收益-50%权重)、相对总股东回报衡量标准(相对TSR-40%权重)、无碳发电能力组合(无碳产能-10%权重)以及支付奖励时的股息信用和AEP股票价值。巴顿在2022年获得的按比例分配给她的绩效股票和限制性股票单位在她终止雇佣时被取消。这部分按比例反映了从2022年1月1日到她被解雇之日(2022年11月1日)的完整月数除以每项奖励的归属期间的完整月数。具体地说，授予巴顿女士的第26/36股业绩股票和28/37股限制性股票单位被取消。剩余的业绩份额将被授予，并将保持未偿还状态，直到三年业绩期结束后，届时将以与持续参与者相同的方式计分和支付。根据Barton女士的离职、解除所有索赔和竞业禁止协议的条款，其余的受限股票单位被授予，并在Barton女士终止雇佣时支付。

(8)当斯劳特成为首席执行官职位的候选人时，芒茨人力资源委员会向她颁发了一次性股票单位留任奖，这是她留任战略的一部分。保留裁决提供了2,000,000美元的RSU，将在37个月内归属，其中33.33%的归属分别在2023年5月1日、2024年5月1日和2025年5月1日。

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2022年财政年终未偿还股权奖

下表提供了被任命的高管在2022年12月31日持有的限制性股票单位和业绩股票的信息。被任命的高管没有任何未偿还的股票期权。

名字			股票大奖
			尚未归属的股份或股票单位数(#)			尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)			股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)(1)			股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值($)(2)
尼古拉斯·K·艾金斯
2021年至2023年业绩股(3)									198,210			18,820,040
2022年-2024年业绩股(3)									179,240			17,018,838
2020只限售股(4)			7,846			744,978
2021只限售股(5)			22,020			2,090,799
2022个限售股单位(6)			29,873			2,836,441
朱莉娅·A·斯劳特
2021年至2023年业绩股(3)									32,362			3,072,772
2022年-2024年业绩股(3)									32,264			3,063,467
2020只限售股(4)			366			34,752
2021只限售股(5)			3,594			341,250
2022个限售股单位(6)			5,377			510,546
限制性股票单位-CEO继任候选人留任(7)			20,178			1,915,901
安·P·凯利
2022年-2024年业绩股(3)									2,272			215,726
2022年限售股单位--新聘(8人)			2,686			255,036
David·M·范伯格
2021年至2023年业绩股(3)									30,340			2,880,783
2022年-2024年业绩股(3)									26,886			2,552,826
2020只限售股(4)			1,234			117,168
2021只限售股(5)			3,370			319,982
2022个限售股单位(6)			4,481			425,471
查尔斯·E·泽布拉
2021年至2023年业绩股(3)									26,292			2,496,425
2022年-2024年业绩股(3)									23,300			2,212,335
2020只限售股(4)			1,057			100,362
2021只限售股(5)			2,920			277,254
2022个限售股单位(6)			3,884			368,786
保罗·乔达克，III
2021年至2023年业绩股(3)									26,292			2,496,425
2022年-2024年业绩股(3)									23,300			2,212,335
2020只限售股(4)			1,057			100,362
2021只限售股(5)			2,920			277,254
2022个限售股单位(6)			3,884			368,786
丽莎·M·巴顿
2021年至2023年业绩股(3)									29,664			2,816,597
2022年-2024年业绩股(3)									11,950			1,134,653

 

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(1)根据适用的美国证券交易委员会规则，本栏报告的业绩股数量是可发行的最大业绩股数量(2022年12月31日已发行业绩股的200%)，因为2022年12月31日归属的业绩股的业绩高于目标。然而，归属时计入的实际业绩股票数量将基于AEP在适用的3年期间的实际业绩。

(2)根据适用的美国证券交易委员会规则，由于2022年12月31日归属的业绩股票的业绩高于目标，因此本专栏报告的业绩股票的市值是通过将美国环保署普通股于2022年12月31日的收盘价(94.95美元)乘以前一专栏中提出的可发行业绩股票的最大数量来计算的。然而，归属时计入的实际业绩股票数量将基于AEP在适用的3年期间的实际业绩。

(3)AEP的做法是在每年年初授予业绩股票，为期3年的业绩和归属期间。这就产生了连续3年业绩期间重叠的奖励。这些奖项一般在三年表演期结束时授予。于2022年12月31日归属的2020-2022年业绩期间授予的业绩股票，包括相关股息信用，载于下表的期权行使和2022年归属股票。所显示的2021-2023年和2022-2024年业绩期间的奖励包括由股息再投资产生的业绩股票，这些股票遵守与相关奖励相同的业绩标准。

(4)这些限制性股票单位于2020年2月17日授予，一般将于2023年5月1日授予，前提是高管继续留任。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。

(5)这些限制性股票单位于2021年2月15日授予，一般将在高管继续受雇的情况下，于2023年5月1日和2024年5月1日分两次等额授予。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。

(6)这些限制性股票单位于2022年2月21日授予，一般将在高管继续受雇的情况下，于2023年2月21日、2024年2月21日和2025年2月21日分三次等额授予。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。

(7)这些限制性股票于2022年4月1日被授予留任奖励，当时斯劳特成为首席执行长继任候选人。这些奖励将在2023年5月1日、2024年5月1日和2025年5月1日等额分配，外加股息抵免，但条件是斯劳特女士继续受雇于AEP。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。

(8)这些限制性股票单位在凯利女士受聘之日(2022年11月30日)被授予留任奖励，并于2023年2月21日、2024年2月21日和2025年2月21日被授予同等三分之一的奖励，外加股息抵免，但前提是凯利女士继续受雇于AEP。

2022年期权行权和股票归属

下表提供了有关2022年授予我们前几年被任命的高管的绩效股票和限制性股票单位的信息。被指名的行政人员并无持有或行使任何2022.

						期权大奖												股票大奖
名字						行使时获得的股份数量(#)						行使时实现的价值(美元)						归属时获得的股份数量(#)(1)						归属实现的价值(美元)(2)
尼古拉斯·K·艾金斯						—						—						120,861						$	11,593,110
朱莉娅·A·斯劳特						—						—						7,012						$	675,696
安·P·凯利						—						—						—						$	—
David·M·范伯格						—						—						19,040						$	1,826,424
查尔斯·E·泽布拉						—						—						16,220						$	1,555,598
保罗·乔达克，III						—						—						16,220						$	1,555,598
丽莎·M·巴顿						—						—						34,909						$	3,351,734

 

(1)本栏包括以下于2022年12月31日授予的2020-2022年业绩期间的业绩股和相关股息等价物：艾金斯先生70,619股；斯劳特女士3,293股；凯利女士0股；范伯格先生11,109股；泽布拉先生9,522股；乔达克先生9,522股；巴顿女士11,241股。本栏还包括2022年5月1日授予的以下限制性股票单位(RSU)：艾金斯先生28,279股；斯劳特女士2,594股；凯利女士0股；范伯格先生4,476股；泽布拉先生3,737股；乔达克先生3,737股；巴顿女士15,765股。本栏目还包括2022年10月1日授予斯劳特女士的101个回复单位和2022年11月1日巴顿女士从AEP离职时获得的4,408个回复单位。

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(2)本栏中包含的2020-2022年业绩股票的价值是通过将业绩股票数量乘以AEP普通股在2021年12月31日的收盘价计算得出的，即每股94.95美元。这一栏还包括在2022年5月1日归属的RSU的价值，计算方法是将归属的单位数乘以AEP普通股在该日期的收盘价，即每股99.10美元。这一栏还包括2022年10月1日归属斯劳特女士的RSU的价值，其价值是用归属单位乘以AEP普通股在该日的收盘价(86.45美元)计算得出的。这一栏还包括2022年11月1日Barton女士从AEP离职时归属的4 408个RSU的价值，其价值是用归属单位乘以AEP普通股在该日的收盘价(88.53美元)计算得出的。

2020-2022年业绩股

于2022年12月31日授予的2020-2022年业绩期间的业绩股票。2020年至2022年绩效期间的综合得分为目标的131.1%。这些绩效衡量标准的最终分数计算如下图所示。

绩效衡量标准						阈值性能						目标绩效						极大值 派息 性能						实际执行情况						得分						重量						加权 得分
3年累计 每股收益						$13.158 (25%派息)						$13.850 (100%派息)						$14.543 (200%派息)						$14.266						160.1%						50%						80.0%
3年合计 股东回报与 公用事业对等组返回						第20次 百分位数 (0%派息)						第50位 百分位数 (100%派息)						第80位 百分位数 (200%派息)						第47位 百分位数						90.0%						40%						36.0%
不排放发电容量占总自有和购买容量的百分比						30.32%						31.83%						34.04%						32.95%						150.9%						10%						15.1%
合成结果																																										131.1%

2022年的养老金福利

下表提供了有关AEP养老金计划下我们指定的高管的养老金福利的信息。这些计划的具体条款如下表所示。

名字						计划名称						记入贷方的服务年数(#)						累计收益现值(美元)(1)						最近一次付款 财政年度(美元)
尼古拉斯·K·艾金斯						AEP退休计划						40.6						875,112						—
						CSW高管退休计划						40.6						3,531,616						—
朱莉娅·A·斯劳特						AEP退休计划						22.0						257,954						—
						AEP补充福利计划						22.0						372,102						—
安·P·凯利(2)						无						—						—						—
David·M·范伯格						AEP退休计划						11.7						187,782						—
						AEP补充福利计划						11.7						607,335						—
查尔斯·E·泽布拉						AEP退休计划						24.7						616,545						—
						AEP补充福利计划						24.7						1,236,496						—
保罗·乔达克，III						AEP退休计划						21.8						455,128						—
						AEP补充福利计划						21.8						586,250						—
丽莎·M·巴顿						AEP退休计划						15.9						299,767						—
						AEP补充福利计划						15.9						775,778 (3)						—

 

(1)累计福利现值是根据适用计划截至2022年12月31日的应计福利和下列假设(与AEP财务报表中使用的假设一致)计算的：

•被提名的执行干事在正常退休年龄(65岁)退休，但ZeBula先生除外，他的福利是按他在2022年12月31日(62.5岁)的年龄计算的，因为他有资格在62岁时获得未减少的年金福利，而且他在那一天比这个年龄大。

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•被任命的执行干事在退休后立即开始支付福利(“应计福利”)。

•被任命的高管的年金福利价值是根据他们假设退休年龄的应计福利、AEP退休计划、AEP补充福利计划和CSW高管退休计划下的应计福利的5.50%、5.60%和5.60%的假设贴现率确定的，并基于PRI-2012死亡率表假设死亡率。基本死亡率是在退休人员死亡后使用临时遗属表从PRI-2012表中计算出来的，没有对合格养恤金福利进行任何领口调整，也没有对不符合条件的养恤金福利进行白领调整。死亡率的改善是使用MP-2021死亡率预测量表进行世代预测的。在该假定退休年龄的一次总付养恤金的价值是根据应计养恤金、4.48%的假定利率和根据当前国税局一次总付死亡率以及使用MP-2021死亡率预测表估计到退休之日的静态死亡率推算的假定死亡率确定的。这些被点名的执行干事福利的现值，是通过使用等于上文本段为每个计划规定的假设贴现率的假设利率，将上述假定退休年龄的福利价值贴现到每个行政人员的当前年龄而确定的。ZeBula先生没有享受任何折扣，因为他已经到了退休年龄，有资格在退休后享受未减少的福利。

•对于AEP退休计划，应计福利的现值是根据85%的一次性总付和15%的年金(或对于ZeBula先生，作为AEP的祖父母，50%的一次性总付和50%的年金)进行加权的，这是基于参与者按该比例选择这些福利选项的假设。对于AEP补充福利计划和CSW高管退休计划，应计福利的现值基于100%一次性加权。

(2)Kelly女士在完成一年的AEP服务后，将有资格参加AEP退休计划，并在她完成一年的服务后，在一个日历年收到超过国内收入法对年度补偿的限制的合格补偿时，即有资格参加AEP补充福利计划。

(3)Barton女士于2022年11月1日离职，她在AEP补充福利计划下的累积福利现值是根据该计划的条款计算的截至其雇佣终止日期(2022年12月1日)的下一个月的第一个月的一次总付，并以4%的年利率增加1个月的单利至2022年12月31日。这项福利将于2023年7月1日分五次每年支付给巴顿女士，并在每笔付款之日支付利息。

概述。AEP为符合条件的员工维护符合税务条件和不符合条件的固定福利养老金计划。不合格的计划提供的福利不能在符合税务条件的计划下支付，因为国内税法对此类计划施加了限制。这些计划旨在为高管及其配偶提供退休收入，以及作为具有市场竞争力的总薪酬方案的一部分，提供具有市场竞争力的福利机会。

AEP退休计划。AEP退休计划是一种符合税务条件的固定福利养老金计划，根据该计划，福利通常通过参考现金余额公式来确定。AEP退休计划还包括中部和西南公司现金余额退休计划(CSW退休计划)，该计划于2008年12月31日起合并到AEP退休计划中。截至2022年12月31日，除凯利女士外，每位被任命的高管都完全享有AEP退休计划福利。

此外，自2000年12月31日以来连续参加AEP退休计划(但不包括CSW退休计划)的雇员(“祖辈AEP参与者”)，包括ZeBula先生，仍有资格获得根据最终平均工资公式计算的替代养老金福利。根据这一最终平均薪酬公式，福利自2010年12月31日起冻结。

现金余额公式。根据现金余额公式，每个参与者都有一个账户，每年都会向该账户分配美元信用。

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1.公司信用。每年，参与者的账户中都会记入一笔金额，相当于该年度支付给他们的工资和年度奖励的一个百分比。适用的百分比是根据参与者的年龄和服务年限确定的。下表显示了适用的百分比：

年龄加服务年限总和						适用百分比
少于30						3.0%
30-39						3.5%
40-49						4.5%
50-59						5.5%
60-69						7.0%
70人或更多						8.5%

每年，美国国税局都会计算合格计划中可用于计算养老金福利的合格工资金额的限制。2022年的上限是30.5万美元。

 

2.利息抵免。现金余额账户中的所有金额都按前一年11月30年期美国国债的平均利率计息，最低利率为4%。2022年的利率是4%。

最终平均薪酬公式。祖辈AEP参与者根据现金余额公式或最终平均薪酬公式获得福利，以提供较高福利的为准。二零一零年十二月三十一日，曾父AEP参与者的正常退休年龄的最终平均薪酬福利被冻结，即他们的最终平均薪酬公式福利不受参与者在该日期之后的服务或补偿影响。这一冻结的最终平均工资正常退休福利基于截至2010年12月31日的以下计算：参与者当时的服务年限乘以(I)参与者当时的高连续36个月基本工资(高36个月)的1.1%之和；以及(Ii)参与者当时的高36个月超过参与者适用的平均社会保障覆盖补偿的金额的0.5%之和。

如果祖辈AEP参与者继续受雇于AEP直至55岁，则根据最终平均工资公式，他们可能有权获得补贴的提前退休福利。根据最后平均工资公式应支付的提前退休福利，如果从62岁或更晚开始，则为未减少的正常退休年龄福利。对于参与者选择开始他们的福利的62岁之前的每个月，提前退休福利减少0.25%。

AEP补充福利计划。AEP补充福利计划是一种不合格的固定福利养老金计划。它为合资格参与者提供的福利一般超过AEP退休计划提供的福利(不考虑CSW退休计划与AEP退休计划合并后所包括的条款)，这些福利是在参与者终止雇佣时确定的。这些超额福利是根据上述AEP退休计划的条款计算的，并作了以下修改：(I)在冻结的最终平均薪酬公式中考虑了年度奖励薪酬；以及(Ii)不考虑《国税法》对年度薪酬和年度福利施加的限制。

参保人在其AEP退休计划福利或控制权发生变化之前，不会归属于其AEP补充计划福利。截至2022年12月31日，参与这一慈善活动的每位指定高管(范伯格先生、泽布拉先生、乔达克先生和梅斯女士)。Sloat和Barton)完全归属于他们的AEP补充福利计划福利。预计凯利女士在完成一年的AEP服务后才有资格参加这项福利。

CSW高管退休计划。CSW高管退休计划是一项不合格的固定收益养老金计划。它为符合资格的参与者提供的福利通常超过以前的CSW退休计划(已合并到AEP退休计划)在参与者终止雇佣时确定的条款所提供的福利。超额福利的计算不考虑《国税法》对年度补偿和年度福利的限制。截至2022年12月31日，Akins先生完全享有CSW高管退休计划福利。

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2022年不合格延期补偿

概述。AEP维持不受限制的递延薪酬计划，允许符合条件的员工(包括被任命的高管)推迟收到部分基本工资、年度激励薪酬和业绩份额奖励。这些计划没有资金。参与者与公司签订了一项无担保的合同承诺，将从公司的一般资产中支付根据这些计划应支付的金额。AEP为符合条件的员工维护以下非限定递延报酬计划：

 

•美国电力系统补充退休储蓄计划(SRSP)；

•美国电力系统激励补偿延期计划(ICDP)；

•美国电力系统股权要求计划(SORP)。

下表提供了在AEP的三个非限定递延薪酬计划下我们任命的高管的贡献、收入和余额的信息，这些计划将在下文进一步描述。

名字						平面图 名字						上一财年高管贡献(1)(美元)						上一财年注册人缴费(2)(美元)						上一财年总收入(3)(美元)						提款/分发合计(美元)						上一财年总结余(4)(元)
尼古拉斯·K·艾金斯						SRSP						243,300						182,475						80,227						—						3,765,272
						ICDP						—						—						(274,862)						—						587,589
						SORP						—						—						1,139,026						—						12,317,661
朱莉娅·A·斯劳特						SRSP						66,439						49,829						(46,079)						—						499,630
						SORP						—						—						512,874						—						1,572,330
安·P·凯利						无						—						—						—						—						—
David·M·范伯格						SRSP						65,917						49,438						26,715						—						1,257,236
						SORP						—						—						339,582						—						3,672,308
查尔斯·E·泽布拉						SRSP						55,662						41,746						51,762						—						2,384,852
						SORP						—						—						309,518						—						3,347,187
保罗·乔达克，III						SRSP						118,386						35,516						(33,757)						—						1,247,833
						ICDP						—						—						23,729						—						612,959
						SORP																		157,326												1,701,356
丽莎·M·巴顿						SRSP						82,940						57,890						(84,186)						—						1,271,853
						ICDP						—						—						587						—						31,371
						SORP						—						—						257,442						—						2,784,028

 

(1)在《薪酬汇总表》中，《上一财年的行政人员缴费》项下所列的SRSP金额被报告为：(1)2022年的工资或(2)2022年支付或递延的2021年非股权激励计划薪酬。

(2)在“上一财年注册人缴费”项下为SRSP规定的金额在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”栏中报告。

(3)由于在任何计划中没有将高于市价或优惠的收益计入任何指定的高管账户，因此在汇总补偿表中未报告“上一财年的总收益”项下所列的金额。

(4)特别报告方案“上一财政年度汇总余额”一栏中列出的数额包括在“上一财政年度执行缴款”和“上一财政年度登记缴款”一栏中报告的特别报告方案数额。此外，可持续发展战略方案的“上一财政年度汇总结余”包括以前各年度汇总表中报告的下列数额：阿金斯先生2 349 014美元、斯劳特女士502 408美元、范伯格先生982 504美元、泽布拉先生181 237美元和巴顿女士629 482美元。此外，特别工作方案的“上一财年综合结余”包括以前几年的“薪酬汇总表”中报告的以下数额：艾金斯先生2,670,419美元，斯劳特女士1,059,456美元，范伯格先生1,617,064美元，巴顿女士50,170美元。

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补充退休储蓄计划。该计划允许符合条件的参与者在税前基础上储蓄，并继续获得超出国内收入代码对此类合格计划施加的限制的公司匹配缴款。

 

•参与者可以推迟最高50%的基本工资和年度激励奖励，超过美国国税局对合格计划的合格补偿限制，2022年为30.5万美元。

•公司将参与者缴费的100%与合格薪酬的1%匹配，并将参与者缴费的70%从下一个5%的合格薪酬中匹配，公司总匹配率最高可达合格薪酬的4.5%。

•在终止受雇于AEP之前，参与者不得提取任何贷记到其账户的金额。参与者可以选择在长达10年的时间内一次性支付或每年分期付款分配他们的账户。参加者可自其终止雇用之日起最多推迟五年开始分配。

•参与者可以将他们的计划账户投资于AEP合格退休储蓄计划中向所有员工提供的核心投资选项中，以及一个额外的选项，该选项提供利率重置，从每年1月1日起生效，利率为适用联邦长期利率的120%，并提供紧接前一个12月的每月复利。关于补充退休储蓄计划的投资选择，没有任何高于市价或优惠的收益。

激励薪酬延期计划。该计划允许符合条件的员工推迟支付高达80%的既得绩效股票。

 

•根据该计划，AEP不提供任何相应的捐款。

•延期纳入本计划的既得业绩股票被跟踪为虚拟股票单位，并在归属日期后的另外六个月内计入股息等值股票单位。 在这6个月后，股票单位价值余额将贷记AEP股票基金。一旦余额转移到AEP股票基金，参与者可以将这一余额投资于AEP合格退休储蓄计划中所有员工可用的核心投资选项。关于奖励薪酬延期计划，没有任何高于市价或优惠的收益。

•一般来说，参与者在终止受雇于AEP之前，不得提取任何贷记到其账户的金额。不过，参加者可在终止雇用前一次提取其2005年前缴款的数额。提款金额将被处以10%的提款罚款。参与者可选择与上述补充退休储蓄计划投资选项相同的帐户价值分配付款选项。

股权要求计划。这一计划帮助高管达到他们的最低股权要求。它主要通过跟踪高管的AEP职业股票来做到这一点，这是一种递延薪酬形式，是AEP的无资金和无担保的一般义务。AEP Career股票的回报率相当于AEP股票加上股息再投资的总回报率。参与者不得在终止受雇于AEP的6个月后才能提取任何贷记到其账户的金额。参与者可以选择与上文所述的补充退休储蓄计划相同的付款选项来分配其AEP职业股票。AEP职业股票以AEP普通股的形式分配。

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终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款

本公司已签订协议并维持计划，要求本公司在被任命的高管被终止雇佣或变更公司控制权的情况下向其提供补偿。实际付款将取决于任何终止雇用或控制权变更的情况和时间。此外，就任何实际终止或控制权变更交易而言，本公司可订立协议或作出安排，以提供下述利益或金额以外的额外或替代利益或金额。以下概述的协议和计划是复杂的法律文件，其条款和条件具有明确的含义，旨在处理许多可能但目前是假设的情况。

 

遣散费。AEP目前为全职员工(包括被任命的高管)提供一般离职计划下的遣散费福利，如果他们的雇佣直接因重组或裁员而被终止(符合Severance资格的员工)，并且该员工免除了AEP对公司的索赔，这些索赔可能会被合法释放。这些遣散费福利包括：

 

•一笔相当于每一年公司服务两周基本工资的遣散费，最长为52周，至少有一年AEP服务的员工最低为8周；

•按在职雇员费率继续享受医疗和牙科福利12个月，或直至参与者有资格从另一雇主那里获得保险为止，以先发生者为准；

•对于在2014年1月1日之前受雇或最后一次受雇的年满50岁、具有10年AEP服务且不符合AEP退休人员医疗福利资格或将过渡到此类退休人员福利资格(如下所述)的员工，AEP还提供医疗和牙科福利资格，其费率与提供给退休人员的费率相同，直至65岁或直到参与者有资格从另一家雇主获得保险，两者以先发生的为准；以及

•再就业服务，对于被任命的执行干事来说，增加的费用可能高达15 650美元。

符合遣散费条件的雇员，如果有足够的几周遣散费(最多一年)和一段时间的假期，使他们有资格获得退休人员医疗福利，这对那些至少55岁并至少有10年AEP服务的雇员(符合退休条件的雇员)，被保留为带薪休假的雇员，直到他们有资格退休为止。这项福利适用于代替遣散费和未使用的假期付款，否则这些员工将获得。公司在他们退休时支付任何剩余的遣散费和假期工资。员工离职日期的这种延迟不适用于提供不合格递延薪酬的计划，该计划根据美国国税法第409a节定义参与者的离职日期。

一位符合Severance资格的高管的离职，使该高管有权按比例获得该高管持有至少六个月的任何已发行的未归属业绩股票。按比例计算的业绩股票将在业绩期末才支付，并受所有业绩目标的制约。被解职的高管及时执行所有债权的解除，有权按比例获得尚未授予和支付的任何限制性股票单位的部分。在这种情况下归属的业绩股和受限股票单位的按比例部分等于参与者在受雇终止时在归属期间工作的整月数除以每次奖励的最长归属期间的整月数，然后将按比例分配的受限股票单位的比例部分减去已经归属和支付的部分。

符合遣散费资格的高管可在终止后继续提供一年的财务咨询和纳税准备服务，但公司每年的最高增量成本为20,000美元，外加顾问的相关附带费用。

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本公司还有一项高管离职计划(高管离职计划)，该计划向公司选定的高管(包括被任命的高管)提供遣散费福利，但须经高管同意遵守该计划的规定，包括在受雇于AEP期间和之后的保密、非邀约、合作和非贬损条款。根据高管离职计划，福利的条件是参与者执行协议，解除对公司的所有合法索赔，并承诺参与者承担一年的竞业禁止义务。高级管理人员仍有资格获得上述一般离职计划下的福利；但是，高管离职计划下提供的现金遣散费福利将从一般离职计划下提供的任何金额中扣除。高管离职计划下的福利将由“有充分理由”的辞职或公司在无“原因”的情况下非自愿终止(定义见下文)触发。

 

关于执行离职计划，“事业”一词指的是：

 

(i)在接到通知并有合理的机会补救后，未能或拒绝履行行政人员分配的大部分职责和责任(如果这种失败能够补救的话)；

(Ii)实施与高管对公司的职责有关的故意不当行为、欺诈、挪用公款或不诚实行为，或以其他方式损害公司的最佳利益或声誉；

(Iii)一再不遵守董事会或执行人员向其报告的任何官员的具体合法指示；

(Iv)违反高管可能不时与公司达成的任何书面协议的任何实质性条款和条件；

(v)实质性违反公司的任何行为准则；

(Vi)(A)重罪，(B)涉及道德败坏的轻罪，或(C)与高管受雇于公司有关的轻罪，损害公司的最佳利益或声誉；或

(Vii)违反与公司有关的任何适用的保密、非邀约或非贬损公约或义务(包括高管在参加计划时同意的条款)。

行政人员根据其控制权变更协议(下一节所述)或由于强制退休、残疾或死亡而触发福利的雇佣终止，将不被视为非自愿终止，从而可能触发根据高管离职计划支付福利。

根据行政人员离职计划，如行政人员当时的年度基本薪金在未经行政人员同意的情况下被削减，则该行政人员将有“充分理由”辞职；然而，如所有参与行政人员离职计划的行政人员的年度基本薪金按相同的百分比减少10%或以下，则不会被视为辞职的充分理由。此外，公司必须在收到高管书面通知后10天内恢复高管的基本工资，他或他的辞职才能触发计划福利。

如果高管离职计划下的福利被触发，受影响的被任命的高管将获得其基本工资的一倍，并在一年内获得目标年度奖励。此外，他们已发行的未归属业绩股票和RSU中的按比例评级部分将被授予。按比例计算的业绩股票在适用的3年业绩期间结束前不会支付，并仍受所有业绩目标的约束。

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控制权的变化。AEP在其控制权变更协议和长期激励计划中将“控制权变更”定义为：

 

•任何人收购占AEP有表决权股票三分之一以上的证券的实益所有权；

•AEP与另一公司的合并或合并，除非AEP在紧接该合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占紧接该合并或合并后未清偿的尚存实体总表决权的至少三分之二；或

•股东批准AEP的清算或处置AEP的全部或几乎所有资产。

AEP与每个被任命的执行官员签订了一项控制协议的变更，如果被任命的执行官员的雇用有资格终止，就会触发这一协议。这一目的的“合格终止”通常发生在高管因控制权变更而(I)由AEP在没有“原因”的情况下终止雇用，或(Ii)由指定的执行官员出于“充分的理由”而终止的情况下，每种情况都定义如下。这种终止必须不晚于控制权变更后两年。这些协议规定：

 

•根据终止时生效的年度奖励计划，一次过支付相当于被任命高管年度基本工资的2.99倍或2.0倍(视情况而定)加上目标年度奖励薪酬；以及

•再就业服务。

与AEP在控制协议中的变更有关的“原因”一词是指：

 

(i)董事会向该行政人员发出书面履约要求后，该行政人员故意及持续不履行其职责；或

(Ii)被董事会认定为违法的高管故意行为或不作为；对公司造成损害的严重不当行为；或违反高管对公司的受托责任。

在AEP变更控制协议方面，“充分理由”一词的意思是：

 

(i)行政人员的地位、职责或责任与紧接控制权变更前发生的不利变化；

(Ii)公司未能及时支付高管根据控制权变更之日生效的任何雇佣协议应获得的工资或福利；

(Iii)在控制权变更之日起生效的高管减薪；

(Iv)公司采取的任何行动将大幅减少高管在公司福利计划或政策下的奖励或福利的总预计价值；

(v)公司未能从任何继承人那里获得对控制权变更协议的同意；或

(Vi)未经管理人员事先批准，将管理人员提供服务的办公室迁移到距其控制权变更前五十(50)英里以上的地点。

78

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必须向该公司发出通知，并有机会治愈其中任何一种情况，才能将其视为“充分的理由”。

长期激励计划下的所有奖励均在参与者“符合资格的终止”时授予，该终止可能与控制权变更同时发生或在一年内发生。与长期激励奖励有关的“合格终止”一词通常与控制协议变更的描述相同，只是明确不包括高管的强制退休(通常为65岁)，而“原因”的定义更广泛，以包括：

 

(i)未能或拒绝以称职或令人满意的方式履行指定的职责和责任；

(Ii)实施不诚实行为，包括但不限于挪用AEP的资金或任何财产；

(Iii)从事有损美国环保局最佳利益或声誉的活动或行为；

(Iv)不服从命令；

(v)违反与AEP达成的任何书面协议的任何实质性条款或条件；

(Vi)违反美国环保局的任何行为准则；

(Vii)犯有重罪、涉及道德败坏行为的轻罪，或与受雇于AEP有关的轻罪，损害AEP的最佳利益或声誉；或

(Viii)披露、传播或挪用机密、专有和/或商业秘密信息。

此外，业绩股票将被视为在控制权变更后一年内“符合资格的终止”时以100%的目标分数全额赚取。在“符合资格的终止”之后，每一股既有业绩股票的价值将是(1)符合资格终止日期的AEP普通股的收盘价，或(2)如果符合资格终止的日期与控制权的变更一致，并且如果控制权的变更是AEP全部或几乎所有资产的收购要约、合并或出售的结果，则为在该交易中支付的普通股每股价格。

AEP补充福利计划还规定，当控制权发生变化时，所有应计补充退休福利在当时未归属的范围内将完全归属。

终止场景

下表显示了假设每一栏所述假设情况发生在2022年12月31日，并按照美国证券交易委员会要求的方法计算，本应支付给美国环保署于2022年12月31日聘用的每位被点名高管的增量薪酬和福利。没有提供Barton女士的价值，因为她在2022年12月31日没有被公司雇用，因此，这些假设情景不再相关。

在雇佣终止时，公司可以签订协议，提供额外的福利或金额，并可以改变所提供的福利的条款。本公司在Barton女士于2022年11月1日脱离AEP服务时与她订立的豁免、免除所有申索及竞业禁止协议并无提供任何额外利益或金额或更改该等利益的条款。Barton女士根据她的协议获得或将获得的实际补偿和福利说明如下：2022年12月31日的非递增离职后补偿和福利表格和下面的脚注。

79

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关于完成年度的年度奖励薪酬，初步计算的年度奖励机会在任何个人酌情调整之前显示，这与每个指定高管人员的薪酬汇总表中支付和报告的实际价值不同。

只有在触发支付或提供所显示的每种类型的薪酬和福利的情况下(上文在控制更改中所述的)情况下，才会触发控制变更一栏中显示的值。

没有提供关于因残疾而被解雇的信息，因为只要雇员仍然有资格享受AEP的长期残疾津贴，AEP通常不会终止任何雇员的雇用。AEP先后向残疾员工提供病假工资，然后是长达两年的长期残疾津贴，使他们无法重返工作岗位。在雇员年满65岁之前，不能从事他们一般有合理资格从事的任何职业的雇员继续享受这种残疾津贴。由于残疾参与者仍受雇于公司，他们在残疾期间继续获得长期奖励。AEP将参与者的残疾视为根据国内收入法典第409a条发布的规定所要求的终止，但此类终止仅触发先前授予的福利的支付。根据适用于长期激励奖励以及根据《国税法》第409a条可被视为不合格递延补偿的补偿和福利方案的雇佣终止的单独定义，可因残疾而终止雇佣。然而，长期奖励股票单位奖励允许因残疾而终止的参与者继续授予，就像他们继续受雇一样，只要他们仍然持续残疾。

 

潜在的递增薪酬和福利

本应作为终止雇佣合同的结果提供的

截至2022年12月31日

尼古拉斯·K·艾金斯 

高管福利和薪酬 在终止时						辞职 或退休						遣散费						非自愿的 终端 出于某种原因						更改中 控制						死亡
薪酬：
Base Salary ($1,510,000)(1)						$	—					$	1,510,000					$	—					$	4,514,900					$	—
完成年度年度奖励(2)						$	3,476,624					$	3,476,624					$	—					$	3,476,624					$	3,476,624
年度奖励的其他报酬(3)						$	—					$	2,416,000					$	—					$	7,223,840					$	—
长期激励：(4)
2021年至2023年业绩股(5)						$	6,273,347					$	6,273,347					$	—					$	9,410,020					$	6,273,347
2022年至2024年业绩股(5)						$	2,836,473					$	2,836,473					$	—					$	8,509,419					$	2,836,473
2020只限售股						$	—					$	500,342					$	—					$	744,978					$	744,978
2021年限售股单位						$	—					$	840,211					$	—					$	2,090,799					$	2,090,799
2022年限售股单位						$	—					$	895,718					$	—					$	2,836,441					$	2,836,441
福利：
财务咨询						$	20,000					$	20,000					$	—					$	20,000					$	20,000
再就业服务(6)						$	—					$	15,650					$	—					$	15,650					$	—
递增薪酬和福利总额						$	12,606,444					$	18,784,365					$	—					$	38,842,671					$	18,278,662

可能的增量终止方案表的附注集中在最后一个这样的表之后。

80

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潜在的递增薪酬和福利

本应作为终止雇佣合同的结果提供的

截至2022年12月31日

朱莉娅·A·斯劳特

高管福利和薪酬 在终止时						辞职 或退休						遣散费						非自愿的 终端 出于某种原因						更改中 控制						死亡
薪酬：
基本工资(850,000美元)(1)						$	—					$	850,000					$	—					$	1,700,000					$	—
完成年度年度奖励(2)						$	—					$	—					$	—					$	971,127					$	971,127
年度奖励的其他报酬(3)						$	—					$	740,208					$	—					$	1,480,417					$	—
长期激励：(4)
2021年至2023年业绩股(5)						$	—					$	1,024,257					$	—					$	1,536,386					$	1,024,257
2022年至2024年业绩股(5)						$	—					$	510,578					$	—					$	1,531,733					$	510,578
2020只限售股						$	—					$	23,324					$	—					$	34,752					$	34,752
2021年限售股单位						$	—					$	137,181					$	—					$	341,250					$	341,250
2022年限售股单位						$	—					$	161,225					$	—					$	510,546					$	510,546
限售股单位						$	—					$	466,030					$	—					$	1,915,901					$	1,915,901
福利：
财务咨询						$	—					$	20,000					$	—					$	20,000					$	20,000
再就业服务(6)						$	—					$	15,650					$	—					$	15,650					$	—
递增薪酬和福利总额						$	—					$	3,948,453					$	—					$	10,057,762					$	5,328,411

潜在的递增薪酬和福利

本应作为终止雇佣合同的结果提供的

截至2022年12月31日

为安·P·凯利

高管福利和薪酬 在终止时						辞职 或退休						遣散费						非自愿的 终端 出于某种原因						更改中 控制						死亡
薪酬：
基本工资(70万美元)(1)						$	—					$	700,000					$	—					$	1,400,000					$	—
完成年度年度奖励(2)						$	—											$	—					$	55,789					$	55,789
年度奖励的其他报酬(3)						$	—					$	560,000					$	—					$	1,120,000					$	—
长期激励：(4)
2022年至2024年业绩股(5)						$	—					$	35,954					$	—					$	107,863					$	35,954
2022年限售股单位						$	—					$	80,538					$	—					$	255,036					$	255,036
福利：
财务咨询						$	—					$	20,000					$	—					$	20,000					$	20,000
再就业服务(6)						$	—					$	15,650					$	—					$	15,650					$	—
递增薪酬和福利总额						$	—					$	1,412,142					$	—					$	2,974,338					$	366,779

81

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潜在的递增薪酬和福利

本应作为终止雇佣合同的结果提供的

截至2022年12月31日

David·M·范伯格 

高管福利和薪酬 在终止时						辞职 或退休						遣散费						非自愿的 终端 出于某种原因						更改中 控制						死亡
薪酬：
基本工资(714 000美元)(1)						$	—					$	714,000					$	—					$	2,134,860					$	—
完成年度年度奖励(2)						$	—					$	—					$	—					$	770,169					$	770,169
年度奖励的其他报酬(3)						$	—					$	535,500					$	—					$	1,601,145					$	—
长期激励：(4)
2021年至2023年业绩股(5)						$	—					$	960,261					$	—					$	1,440,392					$	960,261
2022年至2024年业绩股(5)						$	—					$	425,471					$	—					$	1,276,413					$	425,471
2020只限售股						$	—					$	78,706					$	—					$	117,168					$	117,168
2021年限售股单位						$	—					$	128,593					$	—					$	319,982					$	319,982
2022年限售股单位						$	—					$	134,359					$	—					$	425,471					$	425,471
福利：
财务咨询						$	—					$	20,000					$	—					$	20,000					$	20,000
再就业服务(6)						$	—					$	15,650					$	—					$	15,650					$	—
递增薪酬和福利总额						$	—					$	3,012,540					$	—					$	8,121,250					$	3,038,522

可能的增量终止方案表的附注集中在最后一个这样的表之后。

 

潜在的递增薪酬和福利

本应作为终止雇佣合同的结果提供的

截至2022年12月31日

查尔斯·E·泽布拉

高管福利和薪酬 在终止时						辞职 或退休						遣散费						非自愿的 终端 出于某种原因						更改中 控制						死亡
薪酬：
基本工资(593,000美元)(1)						$	—					$	593,000					$	—					$	1,773,070					$	—
完成年度年度奖励(2)						$	682,307					$	682,307					$	—					$	682,307					$	682,307
年度奖励的其他报酬(3)						$	—					$	474,400					$	—					$	1,418,456					$	—
长期激励：(4)
2021年至2023年业绩股(5)						$	832,142					$	832,142					$	—					$	1,248,213					$	832,142
2022年至2024年业绩股(5)						$	368,723					$	368,723					$	—					$	1,106,168					$	368,723
2020只限售股						$	—					$	67,459					$	—					$	100,362					$	100,362
2021年限售股单位						$	—					$	111,442					$	—					$	277,254					$	277,254
2022年限售股单位						$	—					$	116,459					$	—					$	368,786					$	368,786
福利：
财务咨询						$	20,000					$	20,000					$	—					$	20,000					$	20,000
再就业服务(6)						$	—					$	15,650					$	—					$	15,650					$	—
递增薪酬和福利总额						$	1,903,172					$	3,281,582					$	—					$	7,010,266					$	2,649,574

82

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潜在的递增薪酬和福利

本应作为终止雇佣合同的结果提供的

截至2022年12月31日

为保罗·乔达克，III

高管福利和薪酬 在终止时						辞职 或退休						遣散费						非自愿的 终端 出于某种原因						更改中 控制						死亡
薪酬：
基本工资(551 500美元)(1)						$	—					$	551,500					$	—					$	1,103,000					$	—
完成年度年度奖励(2)						$	634,587					$	634,587					$	—					$	634,587					$	634,587
年度奖励的其他报酬(3)						$	—					$	441,200					$	—					$	882,400					$	—
长期激励：(4)
2021年至2023年业绩股(5)						$	832,142					$	832,142					$	—					$	1,248,213					$	832,142
2022年至2024年业绩股(5)						$	368,723					$	368,723					$	—					$	1,106,168					$	368,723
2020只限售股						$	—					$	67,459					$	—					$	100,362					$	100,362
2021年限售股单位						$	—					$	111,442					$	—					$	277,254					$	277,254
2022年限售股单位						$	—					$	116,459					$	—					$	368,786					$	368,786
福利：
财务咨询						$	20,000					$	20,000					$	—					$	20,000					$	20,000
再就业服务(6)						$	—					$	15,650					$	—					$	15,650					$	—
递增薪酬和福利总额						$	1,855,452					$	3,159,162					$	—					$	5,756,420					$	2,601,854

(1)Severance栏中显示的金额是每位指定高管的工资的一倍。在“控制变更”一栏中，除斯劳特女士、凯利女士和乔达克先生外，每位被指名的执行干事的金额都是工资的2.99倍，如果发生控制变更，他们将获得工资的2.0倍。2023年，由于被提拔担任总裁和首席执行官，斯劳特女士的市盈率和控制权变更倍数分别增至2.0%和2.99%。

(2)执行干事和所有其他雇员如果被符合退休条件的解雇，或在一年的第六个月后去世，或在年终或之后被遣散，则有资格根据其当年的收入获得年度奖励。符合退休资格的年度奖励补偿终止是指参与者年满55岁并至少为AEP服务10年后，因任何原因终止雇用，或因其他原因辞职以代替解雇，或作为自愿或非自愿遣散或裁员的一部分。显示的金额是计算的年度激励机会，如薪酬讨论和分析中的表所示，而不是高管的实际奖励。但是，对执行干事的年度奖励由人力资源委员会或董事会独立成员根据《薪酬讨论和分析》中所述的奖励确定程序酌情决定。

(3)Severance列中显示的金额是每位指定高管的目标年度奖励机会的一倍。控制变更栏中显示的金额是除斯劳特女士、凯利女士和乔达克先生之外的每位指定高管的目标年度激励机会的2.99倍，如果发生控制变更，他们将获得目标年度激励机会的2.0倍。2023年，由于被提拔担任总裁和首席执行官，斯劳特女士的市盈率和控制权变更倍数分别增至2.0%和2.99%。

(4)显示的长期激励价值代表了在每一列描述的情况下，基于美国环保署普通股2022年12月31日收盘价的将支付的价值，这是美国证券交易委员会所要求的方法。

(5)显示了绩效股票的目标值。在退休、合格解雇、遣散费或死亡(如果有)的情况下支付的实际价值将取决于整个业绩期间的实际业绩分数。在这种情况下支付的任何赔偿金，在3年履约期结束之前都不会支付。如果因控制权变更而被符合资格的终止，将在控制权变更后尽快在行政上可行的情况下按目标业绩分数支付赔偿金。

(6)这是公司通过独立的第三方供应商提供的公司支付的再就业服务的最高成本。

83

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下表显示了截至2022年12月31日的以前赚取的和既得的薪酬和福利的价值，这些薪酬和福利本应在2022年12月31日终止雇用后提供给每位指定的执行干事。这些款项一般是在为公司服务多年后赚取或归属的。

2022年12月31日的非递增离职后补偿和福利

名字						长期激励												优势
						既得业绩股(1)						AEP职业分享(2)						假期支出(3)						退休后福利(4)						递延补偿(5)
尼古拉斯·K·艾金斯						$	8,790,661					$	12,317,661					$	33,031					$	4,575,099					$	4,352,861
朱莉娅·A·斯劳特						$	409,899					$	1,572,330					$	23,293					$	731,215					$	499,630
安·P·凯利						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
David·M·范伯格						$	1,382,852					$	3,672,308					$	98,003					$	930,463					$	1,257,236
查尔斯·E·泽布拉						$	1,185,261					$	3,347,187					$	22,808					$	1,847,727					$	2,384,852
保罗·乔达克，III						$	1,185,261					$	1,701,356					$	13,522					$	1,132,202					$	1,860,792
丽莎·M·巴顿						$	1,399,183					$	2,784,028					$	—					$	775,778					$	1,303,224

 

(1)表示2022年12月31日归属的绩效股票的价值，使用这些股票在2022年12月31日的市值计算得出。Barton女士的价值因她的遣散费减少了2/36，这是她没有受雇于公司的3年业绩期间的那部分。

(2)代表强制递延到AEP股票所有权要求计划中的AEP股票等价物的价值，使用这些股票在2022年12月31日的市值计算。

(3)表示截至2022年12月31日累积但未使用的假期。截至目前，巴顿没有任何未使用的假期，因为这些假期的价值是在她离职后于2022年支付给她的。这些付款包含在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中，并将此列中包含的金额细分列在此表的注释5中。

(4)指根据AEP退休计划、AEP补充福利计划和CSW高管退休计划(视情况而定)的条款，于2022年12月31日继续受雇于本公司的每位指定高管在2022年12月31日终止雇佣时立即支付的估计一次性福利。Barton女士的价值包括她截至2022年12月1日(她被解雇的下一个月的第一个月)的AEP补充福利福利的价值，截至2022年12月31日的利息为4.0%。

(5)包括来自补充退休储蓄计划和奖励薪酬延期计划的余额，但不包括在第(2)栏中单独列出的AEP职业份额余额。

公司签订了离职、解除所有索赔和竞业禁止协议，为Barton女士在2022年11月1日离职时提供与高管离职和一般离职计划一致的遣散费和福利。这些计划提供协调的、而不是重复的遣散费和福利，其中包括以下补偿和福利：

•离职金1,520,700美元，相当于Barton女士年薪的一倍(822,000美元)和目标短期激励性薪酬(年薪的85%)。其中50%将在2023年5月1日或之后的第一个正常发薪日支付，其余部分将在接下来的6个月内分13次每两周支付。

•由于她的职位被取消，Barton女士获得了为期12个月的在职雇员补贴医疗和牙科福利，而不是她在终止雇佣时根据年龄和服务年限有资格获得的补贴退休人员医疗福利。巴顿女士拒绝了这项医疗和牙科保险。

•由于她的职位被取消而被解雇，Barton女士根据Barton女士为本公司工作的每项奖励的归属期间的月数除以每项奖励的总归属期间的月数，按比例分配其已发行业绩股票的一部分。在2022-24年、2021-23年和2020-22年业绩期间，按比例分配的比例分别为10/36、22/36和34/36。巴顿在被解聘时没有获得的业绩股票部分被注销。

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•由于她的职位被取消而被解雇，加上她同意解除所有索赔，巴顿女士的限制性股票单位的一部分也按比例在她被解雇后被授予2022年11月1日。具体地说，她在2020年、2021年和2022年分别获得了18.3%、21.7%和27.0%的限制性股票单位。这些百分比是巴顿女士受雇的每个RSU部分的最长归属期间减去已经归属的部分(如果有的话)。巴顿女士的限制性股票单位在她被解雇时没有被授予的部分被取消了。

CEO薪酬比率

以下是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的合理估计，即截至2022年12月31日首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)年度总薪酬的中位数之比。我们通过首先确定我们在2022年10月31日聘用的每名员工(我们的首席执行官除外)在2022年10月31日结束的12个月的总工资(基本工资、年度激励薪酬加上401(K)公司匹配)来确定2022年的员工中位数。根据这一薪酬衡量标准，我们从所有员工中确定了中位数员工。在确定中位数员工后，我们使用与本委托书中的摘要薪酬表中所述相同的方法来计算该员工的年度总薪酬2022年。

艾金斯先生于2022年12月31日兼任董事长兼首席执行官，他2022年的年度总薪酬为16,375,508美元，反映在本委托书中包含的摘要薪酬表中。我们的中位数员工(不包括首席执行官)2022年的年总薪酬为119,860美元。员工总薪酬的中位数包括基本工资、任何加班收入、年度激励性薪酬、员工养老金福利现值的变化以及公司对退休储蓄计划的匹配贡献。基于上述，我们对2023年我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数的比率估计为137比1。

由于美国证券交易委员会关于确定本公司员工年总薪酬的中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，而每家公司的员工人数必然反映其业务组合、内包与外包决策和薪酬实践，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与本公司的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬实践，并且可能使用不同的方法、估计和假设来计算其薪酬比率。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)条和S-K法规第402(V)项的要求，我们提供了关于实际支付的高管薪酬(“CAP”)与公司财务业绩的某些指标之间的关系的以下信息。有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第65页开始的薪酬讨论和分析。

85

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						摘要 补偿 表合计 PEO(1)						补偿 实际支付 致PEO(2)						平均值 摘要 补偿 表合计 非近地天体(3)						平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地天体(4)						基于以下因素的100美元初始固定投资价值：												净收益(百万)(7)						每股营业收益(8)
年																														总计 股东 返回(5)						对等组合计 股东 返回(6)
(a)						(b)						(c)						(d)						(e)						(f)						(g)						(h)						(i)
2022						$	16,375,508					$	21,518,114					$	3,069,010					$	3,245,587					$	111.14					$	126.63					$	2,305.6					$	5.09
2021						$	15,051,215					$	18,719,493					$	3,372,510					$	2,978,593					$	100.69					$	123.78					$	2,488.1					$	4.74
2020						$	15,503,434					$	10,547,820					$	3,975,937					$	2,724,914					$	90.97					$	103.13					$	2,196.7					$	4.44

 

(1)“PEO”指首席执行干事，即尼古拉斯·K·艾金斯对于所示的每一年。艾金斯先生在2020年担任公司董事长、总裁和首席执行官，直到2022年8月10日成为董事长兼首席执行官。自2023年1月1日起，艾金斯先生成为执行主席。(B)栏中报告的美元金额是在“薪酬摘要表”(“SCT”)的“总额”栏中为Akins先生报告的每一相应年度的薪酬总额。有关详细信息，请参阅每一年的委托书中的SCT。

(2)(C)栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的对Akins先生的“实际支付的赔偿额”或“CAP”。美元数额并不反映Akins先生在适用年度赚得或支付给他的实际赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，对Akins先生在适用年度的SCT中显示的总薪酬进行了以下调整，以计算“CAP”：

						已报告汇总薪酬表合计						已公布的股票奖励(A)						股权奖励调整(B)						报告的养恤金价值变动(C)						养恤金福利调整(D)						每股营业收益(8)
年
2022						$	16,375,508					$	(10,824,690)					$	15,998,849					$	(204,063)					$	172,510					$	5.09
2021						$	15,051,215					$	(9,976,149)					$	13,937,070					$	(461,732)					$	169,089					$	4.74
2020						$	15,503,434					$	(9,615,116)					$	5,206,247					$	(698,612)					$	151,867					$	4.44

(A) 此栏反映适用年度在“股票奖励”一栏中所报告的股权奖励的授予日期公允价值总额。在所显示的年份中，阿金斯没有获得期权奖励。

(B) 每一适用年度的股权奖励调整包括增加(或减去，视情况适用)以下各项：

i.适用年度授予的、截至年终仍未归属的任何股权奖励的年终公允价值；

二、适用年度结束时(与上一财政年度结束时相比)前几年授予的任何未决和未归属的赔偿金的公允价值变动额；

三、对于授予并归属于同一适用年度的裁决，其中没有授予Akins先生的，则为截至归属日期的公允价值；

四、对于在适用年度满足所有适用归属条件的前几年授予的奖励，指归属日期(自上一会计年度结束时)的公允价值变化；

v.对于前几年授予的被确定为在适用年度内永久不符合适用归属条件的奖励，其中Akins先生没有获得任何奖励，扣除金额等于上一财政年度结束时的公允价值；以及

六、在归属日期之前的适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而这些红利或其他收益没有以其他方式反映在该奖励的公允价值中或包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中[其中，艾金斯先生一个也没有].

用于为公司业绩单位的TSR部分确定估值假设和计算公允价值的估值方法与之前为计算授予日价值而披露的方法一致，并由独立第三方根据FASB ASC主题718进行计算。有关在计算授予日期股权奖励公允价值时使用的相关假设的讨论，请参阅适用年度的Form 10-K中包含的综合财务报表的附注15。公司业绩股票中的每股收益和非排放发电能力指标的估值使用截至授予日期的目标分数、公司在业绩期间内估值日期的公司每项指标的预计分数以及既得奖励的实际分数。这些分数乘以AEP普通股于归属日期或年底(视情况而定)的收盘价，以及当时与分配给每项业绩衡量标准的权重相关的已发行股份或单位数量，包括因股息信用而产生的股份或单位。

由于合并、重组、重组或裁员而取消高管职位和脱离AEP服务或在产生高管离职计划福利的情况下归属的按比例分配的业绩股份，在业绩期间结束时被视为未归属，以计算“CAP”。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

86

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						所示年度授予的年终公允价值股权奖励						杰出及未归属股权奖励的公允价值按年变动						本年度授予及归属的股权奖励截至归属日的公允价值						上一年度授予的股权奖励的公允价值同比变化						上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的公允价值						未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值						股权奖励总额调整
年
2022						$	14,002,330					$	1,846,351					$	—					$	150,168					$	—					$	—					$	15,998,849
2021						$	12,066,172					$	371,547					$	—					$	1,499,351					$	—					$	—					$	13,937,070
2020						$	7,977,798					$	(1,451,439)					$	—					$	(1,320,113)					$	—					$	—					$	5,206,247

(C)    本栏所包括的金额是在适用年度SCT的“退休金价值变动及非合格递延补偿收入”一栏中报告的退休金价值金额变动。在所显示的任何一年中，阿金斯都没有从递延薪酬中获得优惠或高于市价的收入。

(D)    每一适用年度的退休金利益调整总额包括两个部分的总和：(I)Akins先生在适用年度内提供服务而按精算厘定的服务成本(“服务成本”)；及(Ii)按福利公式于适用年度内的计划修订(或启动)中授予的福利的全部成本，而该等成本乃归因于计划修订或启动前期间所提供的服务(“先前服务成本”)，而该等服务成本并不包括在内。在每种情况下，调整都是根据美国公认会计原则计算的。在计算养恤金福利调整时扣除或增加的金额如下：

年度/计划						服务成本						前期服务成本						养恤金福利调整总额
2022
AEP退休计划						$	23,676					$	—					$	23,676
CSW高管退休计划						$	148,834					$	—					$	148,834
2022年合计						$	172,510					$	—					$	172,510
2021
AEP退休计划						$	23,999					$	—					$	23,999
CSW高管退休计划						$	145,090					$	—					$	145,090
2021年总计						$	169,089					$	—					$	169,089
2020
AEP退休计划						$	22,979					$	—					$	22,979
CSW高管退休计划						$	128,888					$	—					$	128,888
2020年总计						$	151,867					$	—					$	151,867

(3)(D)栏所列金额为适用年度本公司被点名高管(NEO)(不包括Akins先生)在“合计”栏所报金额的平均值。有关详细信息，请参阅每一年的委托书中的SCT。为计算每一适用年度的平均数额而列入的每一近地天体(不包括Akins先生)的名称如下：

2022年：朱莉娅·A·斯劳特、安·P·凯利、David·M·范伯格、查尔斯·E·泽布拉、保罗·乔达克三世和丽莎·M·巴顿

2021年：朱莉娅·A·斯劳特、丽莎·M·巴顿、David·M·范伯格、查尔斯·E·泽布拉、布莱恩·X·蒂尔尼和马克·C·麦卡洛

2020年：布莱恩·X·蒂尔尼、丽莎·M·巴顿、David·M·范伯格和拉娜·L·希尔布兰德

(4)(E)栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的近地天体总体“履约协助方案”的平均数额(不包括阿金斯先生)。美元数额不反映适用年度内近地天体作为一个整体(不包括Akins先生)赚取或支付给它们的实际平均赔偿额。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，采用上文附注2所述的相同方法，对近地天体作为一个群体(不包括Akins先生)每年的平均总赔偿额进行了以下调整，以确定“履约协助方案”：

						非PEO近地天体的平均报告薪酬汇总表合计						股票奖励的平均报告价值						平均股权奖励调整(A)						报告的平均水平 退休金价值变动						平均养恤金福利调整数(B)						实际支付给非PEO近地天体的平均补偿
年
2022						$	3,069,010					$	(1,896,237)					$	2,019,808					$	(2,514)					$	55,520					$	3,245,587
2021						$	3,372,510					$	(1,903,587)					$	1,517,671					$	(63,057)					$	55,056					$	2,978,593
2020						$	3,975,937					$	(1,745,503)					$	709,359					$	(278,008)					$	63,130					$	2,724,914

(A) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

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年						平均年终公平权益价值奖						杰出和未归属股权奖励的公允价值同比平均变动						本年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的平均公允价值						上一年度授予的股权奖励的公允价值按年平均变动						上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的平均公允价值						未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值						总平均股权奖励调整
2022						$	1,916,756					$	222,215					$	28,346					$	36,593					$	(184,101)					$	—					$	2,019,808
2021						$	1,487,311					$	48,144					$	215,087					$	222,189					$	(455,060)					$	—					$	1,517,671
2020						$	1,344,554					$	(357,232)					$	125,000					$	(278,587)					$	(124,375)					$	—					$	709,359

(B) 在计算养恤金福利调整总额时扣除或增加的金额如下：

年度/计划						平均服务成本						平均前期服务成本						平均总养恤金福利调整数
2022
AEP退休计划						$	15,227					$	—					$	15,227
AEP补充福利计划						$	40,293					$	—					$	40,293
2022年合计						$	55,520					$	—					$	55,520
2021
AEP退休计划						$	12,220					$	—					$	12,220
AEP补充福利计划						$	42,836					$	—					$	42,836
2021年总计						$	55,056					$	—					$	55,056
2020
AEP退休计划						$	14,110					$	—					$	14,110
AEP补充福利计划						$	49,020					$	—					$	49,020
2020年总计						$	63,130					$	—					$	63,130

(5)总股东回报(TSR)反映了在所示年度结束时按紧接所示第一年前最后一个交易日的收盘价投资于公司普通股的100美元的价值。这提供了一个累积的TSR值，其中包含了公司股票价格的升值或贬值以及股息的价值，股息被假定已再投资于额外的AEP股票。用于此目的的TSR由Bloomberg L.P.计算并提供，截至2022年12月31日。过去的表现并不能保证未来的结果。

(6)代表标普电力公用事业(SP833)的市值加权平均TSR，该TSR也用于我们截至2022年12月31日的年度报告中S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图表。这是由标准普尔道琼斯指数有限责任公司提供的同行公司指数，彭博资讯计算并提供了截至2022年12月31日的TSR。

(7)报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。

(8)每股营业收益是非公认会计准则的财务指标。相应年度的委托书附件A包含该年度公认会计准则每股收益与非公认会计准则每股营业收益的全面对账。就S-K法规第402(V)项而言，本公司已确定每股营业收益为财务业绩指标，在本公司的评估中，该财务业绩指标代表本公司用来将公司近地天体的“CAP”与最近一个会计年度的公司业绩挂钩的最重要业绩指标。这一业绩指标可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩指标，该公司可能会确定一个不同的财务业绩指标作为未来几年最重要的财务业绩指标。

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财务业绩衡量标准

下面的七个绩效衡量标准代表了我们用来确定2022年AEP近地业务和其他员工的“CAP”的最重要的衡量标准。这些措施在年度激励薪酬和长期激励薪酬部分的薪酬讨论和分析中有进一步的描述。

2022年最重要的绩效衡量标准影响到“CAP”
财政措施(A)
每股营业收益
股东总回报排行榜与薪酬同行组
非财务指标
无碳发电能力
员工和承包商安全
基础设施投资
客户体验和服务质量
劳动力与文化

(A)AEP在2022年使用了2项财务措施。

总股东回报(TSR)：AEP与行业同行指数(S&P Electric Utilities)

如下图所示，在2020至2022年间，AEP的3年累计TSR落后于我们的行业同行。2020年，我们的行业同行的总体TSR几乎持平，这在很大程度上是由于新冠肺炎对经济状况的影响及其带来的不确定性。AEP的TSR在2022年期间比标准普尔电力公用事业公司的TSR改善得更多，消除了累积TSR差距的很大一部分。

“CAP”与AEP TSR

如下图所示，从2020年到2022年，随着AEP的TSR增加，“CAP”也增加，特别是PEO，这表明“CAP”与TSR的方向一致。 这主要归因于股权激励的使用，股权激励的价值以AEP股票计价，因此直接与AEP的TSR挂钩。此外，绩效股票和相当大一部分短期激励性薪酬与我们认为与AEP提供给股东的价值方向一致的绩效指标挂钩，同时通过激励性薪酬杠杆进一步鼓励TSR。例如，推动股价上涨x%的业绩可能会推动股价上涨2%。

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在“CAP”中通过这样的杠杆作用。这种激励杠杆增加了高管在推动TSR的指标上创造强劲业绩的动机。

“CAP”与净收入

如下图所示，Akins先生的“CAP”金额和本公司近地天体(不包括Akins先生)作为一个整体的“CAP”金额与本公司2020年和2021年的净收入一致，但与2023年的净收入不一致。这是因为该公司在其高管薪酬计划中使用每股营业收益而不是净收入作为衡量公司收益表现的主要指标。 因此，当每股营业收益和净利润出现背离时，就像2022年发生的那样，“CAP”将与每股营业收益而不是净利润保持一致。本公司不使用净收入作为业绩衡量标准，部分原因是本公司认为每股营业收益是一种受管理层行动影响较大的衡量标准，因此，它是衡量管理层和本公司业绩的更好指标。 每股营业收益也更好地反映了公司未来的盈利能力，并与公司的TSR更紧密地结合在一起。

90

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“CAP”与AEP每股营业收益

如下图所示，AEP的每股营业收益与“CAP”非常一致。这是因为50%的长期激励性薪酬和60%的短期激励性薪酬分别与在三年和一年内实现每股营业收益目标挂钩。人力资源委员会将这些相当大的激励性薪酬权重分配给每股营业收益，部分原因是这是一个管理层行动对其有重大影响的衡量标准，它反映了公司收益增长目标的实现情况，而收益增长目标是公司股价和TSR的主要驱动力。

91

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董事和高级管理人员的股权

下表列出了截至2023年2月17日AEP普通股和基于股票的单位的实益所有权，适用于所有董事、汇总薪酬表中点名的每一人以及所有董事和高管作为一个群体。

除非另有说明，每个人对他或她的名字后面列出的AEP普通股的股票数量拥有唯一的投票权和投资权。股票和单位的分数已四舍五入为最接近的整数。

名字						股份(A)						库存单位(B)						总计
N·K·阿金斯						94,455						129,728						224,183
L.M.巴顿						—						29,321						29,321
J·B·比斯利						—						18,919						18,919
P.Chodak，III						—						23,003						23,003
范伯格						69						38,676						38,745
B.G.S.福克，III						—						1,615						1,615
A·A·加西亚						2,500						6,561						9,061
洛杉矶·古德斯比德						—						64,276						64,276
地方检察官詹姆斯						626						1,049						1,675
A.P.凯利						—						—						—
林国斌						1,032						29,628						30,660
M.M.麦卡锡						3,125						7,376						10,501
《理查三世》						2,195						27,399						29,594
D.罗伯茨						—						3,941						3,941
J.A.斯劳特						8,813						16,560						25,373
S.M.塔克						1,532						49,781						51,313
L·冯·塞尔						—						1,615						1,615
C.E.ZeBula						10,459						35,252						45,711
全体董事、被提名人和执行干事(24人)(C)						133,786						509,013						642,799

 

(a)本专栏反映的股份均未质押。此栏还包括AEP退休储蓄计划中持有的股票等价物。

(b)本栏包括根据非雇员董事的股票单位累积计划以股票单位递延的金额，以及非雇员董事的聘任递延计划中以股份等价物递延的金额。本栏还包括根据AEP的补充退休储蓄计划、AEP的激励薪酬延期计划持有的股票等价物中递延的金额，以及以下数量的AEP职业股票：Akins先生，129,728股；Sloat女士16,560股；Kelly 0女士；Feinberg先生，38,676股；ZeBula先生，35,252股；Chodak先生17,918先生及所有董事和高管作为一个集团，291,768股。此列不包括在60天内不会授予的RSU。

(c)截至2022年2月17日，董事和高级管理人员作为一个集团实益拥有公司普通股流通股的不到1%。

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某些实益拥有人的股份拥有权

下面列出的是截至2023年2月22日AEP已知的唯一实益拥有AEP普通股5%以上的个人或团体。

						AEP股票
实益拥有人姓名或名称及地址						实益所有权金额												班级百分比
先锋集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355						48,176,777						(a)						9.38		%
贝莱德股份有限公司 东52街55号 纽约州纽约市，邮编：10055						43,459,730						(b)						8.40		%
道富集团 林肯街1号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02111						28,082,231						(c)						5.46		%

 

(a)根据提交给美国证券交易委员会的最新附表13G/A，先锋集团报告称，其共享投票权936,231股，唯一处分权45,817,492股，共享处分权2,359,285股。

(b)基于提交给美国证券交易委员会的最新时间表13G/A。

(c)根据提交给美国证券交易委员会的最新附表13G/A，道富银行报告称，它拥有24,137,535股的投票权和28,052,535股的处分权。

股东提案和提名

你可以在未来的股东大会上提交提案供审议。要考虑将股东提案纳入我们明年年会的委托书中，公司秘书必须在2023年11月16日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类建议还必须符合美国证券交易委员会规则14a-8关于将股东建议纳入公司赞助的代理材料的规定。建议书应提交给：

公司秘书

美国电力公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，43215

对于根据规则14a-8不打算包括在我们明年年度会议的委托书中的股东建议，股东必须提供我们的章程所要求的信息，并根据我们的章程及时通知公司秘书，这些章程通常要求公司秘书收到通知：

 

•不早于2023年12月27日；及

•不迟于2024年1月26日营业结束。

如果股东大会的日期在我们上一年的年度会议周年纪念日之前30天或之后70天以上，则根据规则14a-8不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须不早于会议前120天的营业结束，也不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业结束：

•会议前90天；以及

•会议日期公布后10天。

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董事候选人提名截止日期摘要如下。这份摘要的全部内容受我们管理提名过程的附则的限制。

我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。要提名董事供年会审议，提名股东必须提供本公司章程所要求的信息，包括根据交易所法案规则14a-19所要求的信息，并根据本公司章程及时将提名通知公司秘书，并且每个被提名人必须符合本公司章程所要求的资格。提名董事供明年年会审议，一般情况下，公司秘书必须在2023年12月27日或之后以及2024年1月26日营业结束前收到通知，除非年会在前一年年会周年纪念日之前或之后提前30天或70天，在这种情况下，截止日期将如上所述。

此外，我们的章程规定，在某些情况下，一名或一群股东可以在我们的年度股东大会委托书中包括他们提名的董事候选人。我们公司章程中的这些代理访问条款规定，寻求将董事候选人纳入我们年度会议委托书的股东或最多20名股东必须至少在过去三年内连续持有我们已发行普通股的3%或更多。股东提名的候选人出现在任何年度股东大会委托书中的人数不得超过当时在董事会任职的董事人数的(X)两人或(Y)20%中的较大者。如果20%不是一个整数，股东提名候选人的最大数量将是20%以下最接近的整数。根据目前12名董事的董事会规模，我们将被要求在年度会议的代理材料中包括最多两名代理访问候选人。根据代理访问程序提交的、后来被撤回或作为董事会提名候选人包括在代理材料中的被提名人将被计算在内，以确定是否达到了20%的最高比例。如果股东提名的候选人数量超过20%，每个提名股东或股东团体可以选择一名被提名者纳入我们的代理材料，直到达到最大数量。选择的顺序将由每个提名股东或股东团体持有的我们普通股的数量(从大到小)决定。提名股东或股东团体亦须提供本公司附例所要求的资料。, 每一位被提名者都必须符合我们的章程所要求的资格。公司秘书必须收到将股东提名的候选人包括在我们明年年会的代理材料中的请求：

•不早于2023年10月17日办公时间结束；以及

•不迟于2023年11月16日收盘。

如果股东大会的日期在我们上一年的年度会议周年纪念日之前30天或之后70天以上，则根据规则14a-8不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须不迟于以下两个日期中较晚的日期收盘：

•会议前120天；以及

•会议日期公布后10天。

94

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征集费用

这些委托书是由我们的董事会征求的。此次委托书征集的费用将由AEP支付。委托书将主要通过邮件和互联网征集，但也可能通过电话或个人向AEP普通股持有者征集。AEP系统的任何官员或雇员进行或协助这种征集将不会因此而获得额外的补偿。AEP将要求以其名义或以被提名人的名义持有股份的经纪人、银行和其他托管人或受托人将委托征求材料的副本转发给他们所持股份的实益所有人，并且AEP将按纳斯达克股票市场有限责任公司规定的费率偿还他们在这样做过程中产生的费用。我们已经聘请Morrow Sodali，470 West Ave.，Stamford，Connecticut 06902，帮助我们征集代理人，估计费用为10,500美元，外加合理的自付费用。

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附件A

公认会计原则与非公认会计原则财务指标的对账

该公司根据公认会计原则(GAAP)报告其财务结果。然而，AEP的管理层认为，公司的营业收益为用户提供了有关公司业绩的更多有意义的财务信息。管理层在与股票分析师和投资者就其收益前景和结果进行沟通时，也使用这一非公认会计准则财务衡量标准。这种非公认会计原则的衡量标准也用于确定基于绩效的薪酬。非公认会计原则的财务措施应被视为根据公认会计原则编制的公司报告结果的补充，而不是替代。

有关以下公认会计准则和非公认会计准则财务措施的更多协调细节，请参阅公司于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

			易办事
公认会计准则公布的收益			$	4.51
特殊物品
商品套期保值活动按市值计价的影响			(0.15)
累计递延所得税调整			—
肯塔基州业务待售			0.59
出售矿业权的收益			(0.18)
某些投资按市值计价的影响			(0.01)
待售的不受监管的可再生能源			0.01
平岭2的投资减值和处置			0.27
弗吉尼亚州三年一度回顾			0.05
营业收益(非公认会计准则)			$	5.09

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附件B

附例第16条的建议修订

本附例可在任何董事会会议上经全体董事以过半数赞成的方式修订或增加，但须已将拟更改事项的通知送交董事会或在会议前五天邮寄给董事，或者如果所有董事都出席了，或者如果不是所有出席者都以书面形式同意这样的更改；但是，条件是第7节的规定关于组成董事会的董事人数只可由有权在本公司任何股东大会上表决的股本大多数流通股持有人亲自或委派代表投赞成票予以修订此外，除有关组成董事会的董事人数的规定外，第7节的规定和第16条的规定只能由有权在本公司的任何股东会议上表决的三分之二已发行股本的持有人亲自或委托代表投赞成票，才可对其进行修订或增加此外，如根据本公司股东表决作出任何该等修订或增补，则该等修订或增补或其摘要须已在有关大会的通告中列出或提及。

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