Tricon住宅公司

年度信息表

截至2022年12月31日的财政年度

2023年2月28日

目录

页码

附录

附表A--审计委员会章程

一般事项

除另有说明或文意另有所指外，“公司”或“Tricon”系指Tricon Residential Inc.及其重大的直接和间接附属实体。术语“我们”和“我们”指的是本公司。除非另有说明，本年度信息表格(“AIF”)中的所有美元金额均以美元表示，“$”指的是美元；“C$”指的是加元。

本AIF中的市场数据和其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他发布的独立来源。一些数据还基于公司对内部数据和信息的审查以及独立来源(包括上述来源)得出的善意估计。尽管本公司相信这些来源是可靠的，但本公司尚未独立核实该信息，也不能保证其准确性或完整性。

除非另有说明，本AIF中包含的信息截至2022年12月31日。

前瞻性陈述

本AIF中的某些陈述被视为适用证券法所界定的“前瞻性信息”(“前瞻性陈述”)。阅读本文件时，应结合本公司当前合并财务报表中包含的材料以及本公司其他公开提交的文件。诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“努力”、“项目”、“继续”、“目标”等词汇以及类似的表述都属于前瞻性表述。含有前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是反映了管理层对Tricon及其投资的预期未来事件、结果、情况、经济表现或预期的预期、意图和信念，并基于管理层目前掌握的信息和管理层认为合理的假设。前瞻性陈述必须基于估计和假设，尽管截至本AIF之日，公司管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大商业、经济和竞争不确定性和或有事件的影响。公司的估计、信念和假设可能被证明是不正确的，包括但不限于公司未来的增长潜力；经营结果；未来的前景和机会；人口和行业趋势；立法或监管事项的变化；未来的负债水平；现行税法；资本的持续可获得性；当前的经济状况, 包括通胀水平和当前的利率环境；以及新冠肺炎的预期影响和后果。

本AIF可能包括与以下内容有关的前瞻性陈述(请参阅“业务描述”)：

·预期投资和经营业绩(特别包括：预计回报、时间表、发展计划、业务举措的推出、销售预期、未实现的投资价值和预计现金流)。这些措施是基于Tricon自己对相关市场状况和其业务和投资前景的分析，以及其投资工具中未完成项目的预测现金流和项目计划。开发中物业的预计现金流是根据详细的季度和年度预算以及开发商为所有未完成项目编制的现金流预测确定的。许多因素可能导致实际投资业绩与目前的预测不同，包括在“风险因素”项下指出的那些因素。

·对单户和多户租赁物业、公寓套房和住宅建筑的预期需求，以及对入住率和更广泛地说对公司业绩的任何相应影响。这些陈述是基于管理层对人口和就业数据的分析，以及它认为是本公司运营市场住宅房地产需求趋势的相关指标的其他信息。住房需求取决于许多因素，包括宏观经济因素，其中许多因素在本AIF的“风险因素”下进行了讨论。如果这些或其他因素导致需求下降，入住率和房屋销售的速度或定价可能会受到负面影响，从而对公司的资产价值和财务业绩产生相应的负面影响。

·收购的速度，以及以与公司承保模式相匹配的价格提供的独栋出租房屋的持续供应情况。这些陈述是基于管理层对市场数据的分析，这些数据被认为是#年房屋定价和供应趋势的相关指标。

公司开展业务的市场。房价取决于许多因素，包括宏观经济因素，其中许多因素在本AIF的“风险因素”项下进行了讨论。如果这些或其他因素导致房价上涨超出预期，该公司可能更难找到与其承保模式相匹配的价格的出租房屋。

·打算在公司的业务中建立投资组合并吸引更多的第三方投资。这些陈述是基于管理层目前的意图，根据管理层对当前市场状况的分析、公司业务的增长前景以及公司对投资者对该行业的兴趣的了解，这些都是公司无法控制的因素。如果市场状况或其他因素影响公司建立投资组合的能力或执行其当前战略的能力，实际结果可能与其当前的意图不同。

前瞻性陈述涉及重大已知和未知风险、不确定性和假设。许多因素，包括上述因素，可能导致Tricon的实际结果、业绩或成就与本AIF中前瞻性陈述可能明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于“风险因素”中列出的那些。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者前瞻性陈述中的假设被证明是不正确的，实际结果、表现或成就可能与本AIF中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。请参阅“风险因素”，了解与公司投资有关的更完整的风险清单，以及这些风险的具体化可能对公司产生的影响，从而导致实际结果与前瞻性陈述相背离。

尽管本AIF中包含的前瞻性陈述是基于管理层目前认为合理的假设，但不能保证实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述一致。本AIF中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明的限制。在依赖我们的前瞻性陈述做出有关公司的决定时，投资者和其他人应仔细考虑前述因素以及其他不确定因素和潜在事件。本AIF中的前瞻性陈述是截至本文件发布之日作出的，公司不打算、也不承担任何义务更新或修改这些前瞻性陈述或信息，以反映这些陈述之后的新信息、事件、结果或情况或其他情况，除非法律(包括证券法)要求这样做。

非国际财务报告准则计量

该公司通过采用国际财务报告准则没有承认的几个关键业绩指标来衡量业务的成功。这些指标不应被视为替代《国际财务报告准则》的财务指标，如净收入。由于非《国际财务报告准则》财务指标没有《国际财务报告准则》规定的标准化定义，它们不太可能与其他发行人或同行公司进行比较。公司使用的关键绩效指标在2022年MD&A中有详细说明。

术语表

在本年度信息表格中，除非另有说明，以下术语具有下列含义。表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示任何性别的单词包括所有性别：

“2022年财务报表”是指本公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。

“2022年MD&A”指公司管理层对截至2022年12月31日的年度的讨论和分析，可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。

“主动型投资工具”是指“主动型投资工具说明书”中所述的独立账户、混合基金、配股和银团投资。

“ASRS”指亚利桑那州退休制度。

“审计委员会”是指董事会的审计委员会。

“董事会”是指Tricon Residential Inc.的董事会。

“加拿大MF合资公司”指本公司与加拿大养老金计划投资委员会于2021年订立的合资安排，重点是公司将在多伦多开发和管理的出租公寓战略。

“混合基金”是指由Tricon管理的封闭式混合基金，其成立的目的是投资于开发物业或其他交易。

“普通股”是指Tricon Residential Inc.资本中的普通股。

“ESG”的意思是环境、社会和治理。

“HBD JV”指HomeBuilder Direct，即本公司与两个机构投资者订立的合资安排，以组装将由本公司收购和管理的新建独户出租房屋组合。

“机构投资者”是指通常拥有大量资产和投资经验的实体，包括但不限于主权财富基金、养老基金、捐赠基金、保险公司和银行。

“投资工具”是指由Tricon管理的投资工具，包括混合基金、独立账户和边车。

“约翰逊”系指约翰逊公司有限责任公司。

“中档市场”指的是家庭年收入在75,000美元至125,000美元之间的美国家庭，根据这一收入水平，预计他们将寻求每月1,400美元至2,300美元的房屋租金。

“MPC”指的是总体规划社区。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“绩效费用”是指通过实现投资工具的目标投资回报而赚取的奖励费用或绩效费用。

“萨班斯-奥克斯利法案”指美国2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“独立账户”是指公司代表一至三个机构投资者(并与这些投资者一起投资)为单一投资或策略管理投资的投资工具，Tricon从中赚取手续费收入。

“SFR JV-1”指本公司与两家机构投资者于2018年订立的合营安排，以组合由本公司管理的独户出租房屋组合。

“SFR JV-2”指本公司与三家机构投资者于2021年订立的合资安排，以组合由本公司管理的单一家庭出租房屋组合。

“侧车”或“侧车投资”或“辛迪加投资”是指与混合基金一起就某一特定投资进行投资的投资工具。

“太阳带”指的是美国西南部和南部的一系列州，俗称“太阳带”。

“辛迪加投资”-参见“边车”。

“THP US SP1”是指Tricon House Partners美国银团泳池1，一个单独的账户。

“THP US SP2”是指Tricon House Partners美国银团泳池2，一个单独的账户。

“THP1加拿大”指Tricon Housing Partners Canada LP(前身为Tricon VIII Limited Partnership)，这是一个根据安大略省法律成立的有限合伙企业，以及相关的基金实体。

“THP1 US”是指Tricon Housing Partners US LP(前Tricon IX，L.P.)，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，以及相关的基金实体。

“THP2加拿大”指Tricon Housing Partners Canada II LP(前身为Tricon X Limited Partnership)，这是一个根据安大略省法律成立的有限合伙企业，以及相关的基金实体。THP2加拿大公司于2022年12月31日被清算和解散。

“THP2 US”指Tricon Housing Partners US II LP(前Tricon XI，L.P.)，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，以及相关基金实体。

“THP3加拿大”指Tricon Housing Partners Canada III LP(前身为Tricon XII Limited Partnership)，这是一个根据安大略省法律成立的有限合伙企业，以及相关的基金实体。

“THPAS JV-1”指本公司与ASRS订立的合资安排，为单户租赁、建租发展项目及部分待售住宅发展项目提供资金。

“THPAS JV-2”指本公司与ASRS订立的合资安排，为单户租赁、建租发展项目和部分待售住房发展项目提供资金。

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。

“美国MF JV”指本公司与两家机构投资者就2021年本公司在美国的多家族投资组合中80%的权益的辛迪加而订立的合资安排。美国曼氏合营公司于2022年10月因出售本公司于该合资公司的权益而终止。

公司结构

姓名、地址和信息

该公司的前身于1988年6月3日根据《商业公司法》(安大略省)成立，名称为“Tri Continental Capital Management Inc.”。1997年6月16日，该公司根据《商业公司法》(安大略省)注册成立，成为“利邦大陆管理公司”，并继续经营业务。公司更名为“TCC管理公司”。1997年7月10日，寄给“三胞资本有限公司”。1999年3月19日，并致“Tricon Capital Group Inc.”2005年5月20日，在更名为Tricon Residential Inc.之前。2020年7月7日。公司总部和注册办事处位于安大略省多伦多圣托马斯街7号801室，邮编：M5S 2B7。

企业间关系

下图描述了截至本协议发布之日，公司主要子公司之间的公司间关系，并指出公司的哪些投资和活动是通过这些子公司进行的：

上图没有描述其他附属实体的结构，通过这些附属实体进行具体的投资或活动。所述所有附属公司的有投票权证券完全由本公司直接或间接实益拥有。Tricon American Home LLC、Tricon Single-Family Rental REIT LLC、Tricon US Topco LLC、Tricon US Rental Topco LLC、Tricon US Rental REIT LLC、SFR JV-1 Investor LLC、SFR JV-2 Investor LLC、SFR JV-HD Investor LLC、Tricon Holdings USA LLC、THP JV-1E LLC、THP JV-2E LLC、Tricon USA Inc.和Tricon JDC LLC是特拉华州的实体。所有其他实体都是安大略省的公司或有限合伙企业。

业务描述

Tricon是美国阳光地带36,000多套单户出租住宅和加拿大多户公寓不断增长的所有者和运营商。我们致力于丰富员工、居民和当地社区的生活，这是Tricon文化和经营理念的基础。我们通过我们的技术运营平台和专门的实地运营团队，为美国和加拿大的家庭提供高质量的租赁住房选择。我们的发展计划还提供了数千套新的出租房屋和公寓，作为我们帮助解决住房供应短缺的承诺的一部分。在Tricon，我们想象着一个住房释放生活潜力的世界。欲了解更多信息，请访问www.triconsidential.com。

该公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所以TCN代码交易。

愿景和指导原则

Tricon成立于1988年，是一家面向私人客户和机构投资者的基金经理，专注于待售住宅房地产开发。对持续改进的追求以及对多元化和促进继任规划的渴望推动了该公司在2010年决定上市。虽然美国待售住房行业在2007-2009年的大衰退中遭受重创，但Tricon强大的基础和领导者的韧性帮助其经受住了经济低迷，并吸取了宝贵的经验教训，这些经验教训促使该公司决定最终专注于租赁住房。

在接下来的十年里，Tricon开始了一场刻意的转型，从本质上具有周期性的待售住房转型为一家租赁住房公司，以满足面临住房负担能力下降的新一代人的需求，以及对有意义的人际联系、便利和社区意识的渴望。今天，Tricon为居民提供高质量的基本住所。这是一个

防御性业务，旨在在景气时期跑赢大盘，在更具挑战性的时期表现相对较好。

Tricon是最早进入美国独户租赁行业并将其制度化的公司之一。我们的成功建立在创新文化和愿意采用新技术来提高效率和改善居民生活的基础上。我们相信，我们将资本、创意、人员和技术汇聚在一个屋檐下的能力在房地产领域是独一无二的，使我们能够改善居民体验，保护我们利益相关者的投资，并推动卓越的回报。

Tricon致力于成为北美首屈一指的独户租赁住房公司，通过在有吸引力的市场拥有优质物业，专注于卓越的运营，并提供非凡的居住体验，为中端市场人群提供服务。Tricon是由其宗旨宣言驱动的--想象一个住房释放生活潜力的世界--并鼓励其员工每天按照以下指导原则行事：

·超越一切，丰富我们居民的生活

·在我们所做的每一件事上致力于并激励卓越

·提出问题，拥抱问题，在创新过程中茁壮成长

·做正确的事，而不是做容易的事

·相互提升，共同留下不朽的遗产

Tricon的指导原则支撑着我们的商业战略和文化，即首先照顾我们的员工，他们反过来又被授权和激励，为居民提供优质的服务，并积极影响当地社区。当我们的居民感到满意时，他们会与我们一起租住更长时间，将我们的房产视为自己的房产，并可能转介朋友和家人成为新住户。我们已经意识到，为股东和私人投资者带来回报的最佳方式是确保我们的团队和居民满意。这就是为什么我们的员工和居民也是我们ESG的两个关键优先事项。有关这些关键优先事项的更多细节，请参阅“环境、社会和治理”。

业务和增长战略

Tricon是一个不断增长的投资组合的所有者和运营商，主要位于阳光地带，拥有约36,000套单户租赁住房。该公司还投资于“毗邻住宅业务”，其中包括多户租赁物业和住宅开发资产。自2010年公司首次公开募股以来，Tricon已从一家专注于投资于待售住房开发的资产管理公司演变为一家以增长为导向的租赁住房公司，拥有全面的技术支持的运营平台。截至2022年12月31日，公司约97%的房地产资产为稳定的独户出租房，其余3%投资于邻近的住宅业务。

Tricon的差异化战略

Tricon的美国独户租赁策略瞄准了由700多万美国租户组成的“中端市场”居民群体(资料来源：美国人口普查局)。该公司将中端市场群体定义为年收入在75,000美元至125,000美元之间，每月租金在1,400美元至2,300美元之间的家庭。这些租金水平通常约占家庭收入的20%-25%，这为每个家庭提供了足够的缓冲，以便在经济困难时期继续支付租金。相反，Tricon拥有在更强劲的经济环境下提高租金和支付更高运营成本的灵活性，而不会对其居民的财务福祉造成重大影响。专注于可能是长期居民的合格的中端市场家庭，预计将导致较低的流失率，从而降低周转成本，并为公司提供稳定的现金流。Tricon为其居民提供了经济上的机动性和租房的便利性，无需维护和物业税等昂贵的管理费用，并专注于优质的客户服务。

除了瞄准中端市场人口，Tricon还专注于太阳带，该地区约有40%的美国家庭，预计从2020年到2030年，大多数市场的人口增长将超过10%(来源：弗吉尼亚大学库珀中心，2018)。随着时间的推移，阳光地带经历了显著的人口和就业增长，这得益于友好的商业环境、较低的税率、更高的负担能力和温暖的气候。本公司预期，除-

新冠肺炎疫情加速的城市化和去密实化趋势将继续支持这些人口结构向核心市场的转移。此外，该公司认为，随着雇主继续允许更灵活的工作安排，员工被吸引到更负担得起的住房市场，在家工作的趋势和移民到阳光地带各州的趋势可能会继续下去。

一、更好的成长概况

独栋房屋租赁行业有很大的增长空间，因为在美国1600万套出租房屋中，只有3%是机构所有的(来源：Green Street U.S.Single-Family Rental Outlook，2022年1月)。我们相信，作为行业领先的业主和运营商之一，我们处于特别有利的地位，可以利用这个机会，拥有阳光地带最大的单户出租房屋投资组合之一。

Tricon专注于其单一家庭租赁房屋组合的有纪律的长期增长，并拥有一个复杂的收购平台，能够同时在多个收购渠道和市场上部署大量资本。Tricon通过传统渠道寻找现有房屋的收购机会，包括多重挂牌服务(MLS)、iBuyer直接渠道和投资组合收购。这些传统渠道将占Tricon近期计划收购的大部分，并利用公司的收购平台，该平台每年对许多上市公司进行筛选和排名，同时标准化数百个关键承销参数，使公司能够有效地将这些上市公司转换为要约。

在供应不足的住房市场，Tricon还相信增加租赁住房的供应，并通过其三个最新的住房增长渠道提供可获得的住房解决方案。这些措施包括开发专门的“建租”社区，以及直接从房屋建筑商手中收购分散的新房和已建成的独户租赁社区。总体而言，我们现有的六个和新的住房收购渠道预计将为公司提供足够的数量来实现其收购目标。

二、差异化战略伙伴关系模式

通过差异化的战略合作伙伴关系模式，Tricon展示了其筹集和部署第三方资本以加快增长、提高运营效率和将发展从资产负债表中剥离的能力。鉴于新冠肺炎围绕写字楼、零售和酒店资产带来的不确定性，配置房地产的机构投资者也越来越青睐弹性更强的住宅和工业投资策略。所谓的“床位和棚屋”投资战略导致分配给一般住宅部门，特别是独户租赁行业的资本大幅增加，这反过来又降低了行业参与者的资金成本，并促进了未来的增长。该公司最近与全球领先的房地产投资者合作，组建了三家互补的单一家庭租赁合资企业，每一家都有独特的收购战略，为居民提供更多价格合理的住房选择。虽然我们的投资者和Tricon一起在当前的宏观经济环境中保持谨慎，但我们很高兴与他们保持一致，希望继续耐心和谨慎地增长，同时做好准备，在更好的增长机会出现时采取行动。

三、科技型运营平台

Tricon开发了一个支持其增长的技术支持平台，为其居民提供了更高的生活体验，并优化了运营效率。该公司的专有软件应用程序套件被称为“TriApps”，可实现单一家庭租赁业务的多个方面的自动化，如下所述。

该公司已将购房过程系统化，一旦购房，在可供出租之前，将其翻新为共同标准。未来的居民可以直接访问公司的网站，在那里他们可以在几个简单的步骤中租到一套房子。在租赁过程中，Tricon利用360度在线旅游、自助展示技术、虚拟自助入住和统计筛选模型来为居民提供担保并推动留存。专有的TriForce应用程序通过自动化工作流程、标准化工作范围和压缩授权，允许在外地人员、中央办公室工作人员和第三方供应商之间动态协调维修和维护活动。Tricon使用物流软件和移动库存管理，以确保其维护技术人员能够以最高效的方式为家庭提供服务，并具有高首次修复率。在其呼叫中心，Tricon利用智能虚拟代理自动接收租赁和维护咨询，以便呼叫中心团队可以专注于更高价值的工作，如内部销售或客户服务。在收入管理方面，Tricon率先推出了收入优化工具，以平衡入住率、上市时间和租金增长，并平滑租赁到期时间表。最后，Tricon正处于构建面向居民的首个市场、单一家庭租赁智能手机应用程序的早期阶段，最终将

让我们的居民能够享受到超越他们有形家园的产品。除了使用简单易用的功能来支付房租、提出维修请求或控制房屋的室内气候外，居民APP还将让居民收获生活在具有积极网络效应的“虚拟”社区的好处。管理层相信，公司拥有显著的竞争优势，来自其难以复制和高度可扩展的技术型物业管理平台。

公司单户租赁业务的更多细节，包括财务业绩指标和关键业绩指标，载于2022年MD&A。

毗邻的住宅企业

多户型租赁

Tricon经营着Selby，这是一家拥有500个单位的A级租赁物业，位于多伦多市中心的布卢尔街东和舍伯恩街，于2019年完工。Tricon与加拿大一家主要的养老金计划合作，以85/15的基础成立了一个单独的账户(Investor/Tricon)。该项目由Tricon开发，目前通过Tricon的垂直整合平台进行管理，包括当地物业管理员工。

泰勒大厦是Tricon在多伦多的第二个公寓开发项目，共有286个单元，于2022年开始出租。Tricon与加拿大一家主要的养老金计划合作，以70/30的比例为该项目成立了一个单独的账户(Investor/Tricon)。该项目由Tricon开发，并通过公司的物业管理平台进行管理。

年内，Tricon持有美国MF合资公司20%的权益，后者拥有23套高品质、价格实惠的花园式公寓，位于令人向往的郊区子市场，主要是阳光地带。Tricon管理美国MF合资公司，并担任该投资组合的物业经理。本公司于2022年第四季度出售其在美国MF合资公司的权益(并停止对该投资组合的物业管理)。

公司多户租赁业务的更多细节载于《2022年MD&A》。

住宅开发

Tricon开发新的住宅房地产，主要是打算长期拥有的租赁住房。此类开发包括(I)加拿大的A类多户出租公寓；(Ii)美国的独户租赁社区，打算在稳定后作为单户租赁组合的一部分运营；以及(Iii)主要在美国的遗留土地开发和住房建设项目。

(I)加拿大A类多户出租公寓

Tricon是多伦多市中心A类专用租赁公寓楼最活跃的多户租赁开发商之一，目前有八个项目正在开发中，还有一个创收物业--Taylor(见上文“多户租赁”)，该物业正处于稳定阶段，总计约4,280个单位，Tricon持有按资产净值计算的加权平均所有权权益的40%。Tricon与养老金计划和战略合作伙伴合作持有这些资产，这些战略合作伙伴的投资倾向于长期所有权和稳定的经常性现金流。这些机构投资者或战略合作伙伴支付Tricon开发管理费、资产管理费和可能的绩效费用，使公司能够提高投资回报。

下面简要介绍公司在加拿大的多户住宅开发项目。

386辛明顿是一块1.9英亩的地块，位于多伦多的交汇三角社区，将被开发为一栋拥有368个单元的出租公寓楼。该项目是对加拿大MF合资公司的第二笔投资，正在由Tricon开发。

加拿大MF合资公司皇后大道和安大略省的第一个项目是位于多伦多市中心东区的一个两栋楼、725个单元的租赁Tricon开发项目。

常春藤是一个拥有231个单元的租赁建筑开发项目，位于永吉和布鲁尔街交叉口的南边。在这个项目中，Tricon与一家战略投资者建立了53/47的合作伙伴关系(Investor/Tricon)。该项目由Tricon和Angel Developments共同开发。

West Don Lands是一个正在开发的大型混合收入社区，由多伦多West Don Lands的多个街区的四个项目组成，约有2525个出租单位和

附属零售和潜在的办公空间。这些项目是与梦想无限公司和基尔默集团在平等所有权的基础上合作开发的。

The James是Tricon的旗舰租赁开发项目，位于罗斯戴尔/夏山社区。该开发地点毗邻夏山商铺，夏山商铺也是Tricon全资拥有的商业地产。

(Ii)美国独栋住宅租赁社区

该公司的建租战略专注于开发设计良好的专用单户住宅租赁社区，其中通常包括公园、游乐场、游泳池和社区聚会空间等共享设施。这一战略为Tricon的独户租赁业务增加了另一个增长渠道，并利用了该公司在土地开发、住宅建设和独户租赁物业管理方面的互补专业知识。一旦开发和稳定，这些由建到租的社区将被整合到公司的科技物业管理平台中。

(Iii)美国土地开发和住房建设

该公司的传统业务主要是向经验丰富的当地或地区开发商和主要在美国出售住房的建筑商提供股权或股权类型的融资。这些投资通常是通过在土地开发和住宅建设项目(包括总体规划社区)中持有权益的投资工具进行的。

Tricon还通过其总部位于休斯顿的子公司Johnson Companies LP担任其某些MPC的开发商。Johnson是一家综合开发平台，拥有土地权利、基础设施、市政债券融资和配售方面的专业知识，与公共和地区性住房建筑商和商业开发商有着深厚的关系。根据RCLCO房地产咨询公司的数据，约翰逊开发高质量MPC的声誉进一步证明，根据2022年房屋建筑商的销售额，Johnson有三个MPC跻身前50名。

Tricon的住宅开发业务的更多细节在2022年MD&A中列出。

私人基金和咨询

Tricon代表第三方管理着多个投资工具，这些投资工具与公司一起投资于其独户租赁和邻近的住宅业务(见“活跃投资工具”)。Tricon从管理共同投资于其投资工具的第三方资本和向其提供的服务中赚取费用。这项业务的活动包括：

(I)第三方资本的资产管理：Tricon代表机构投资者管理资本，包括养老基金、主权财富基金、保险公司和其他寻求投资于住宅房地产行业的机构投资者。对于其服务，Tricon赚取资产管理费，如果实现目标投资回报，还可能赚取绩效费用。

Tricon为全球最大的100家机构房地产投资者中的13家管理第三方资本(来源：2022年10月《Pere Global Investor 100》排行榜)。2022年，根据2017年以来募集的机构股权，Tricon在全球房地产投资经理中排名第53位，在加拿大排名第二(2021年全球排名第58位，加拿大排名第二)(来源：2022年6月《2022 Pere 100》经理人排行榜)。

(Ii)开发管理和相关咨询服务：Tricon从其在多伦多的租赁开发项目中赚取开发管理费，这些项目利用其完全整合的开发团队。此外，Tricon还从其Johnson子公司管理的MPC内单户地块、住宅地块和商业土地的开发和销售中赚取合同开发费和销售佣金。

(Iii)租赁物业的物业管理：Tricon为其整个租赁组合提供综合物业管理服务。物业管理业务总部设在加利福尼亚州奥兰治县，通过专门的呼叫中心和当地外地办事处提供面向居民的服务，包括营销、租赁以及维修和维护。Tricon的服务收入包括物业管理费、租赁费、建筑费和购房费，管理费通常按每处物业总收入的一定比例计算。

Tricon的私募基金和咨询业务的进一步细节在2022年MD&A中列出。

环境、社会和治理

环境、社会和治理原则指导了Tricon 34年来提供卓越业务的历史。我们的ESG目标围绕以下战略优先事项展开，这些优先事项支撑着我们业务的各个方面：

我们的员工：Tricon致力于参与、支持和丰富我们员工的生活，使他们能够蓬勃发展，并反过来照顾我们的居民和我们运营的社区。为了使我们以目标为导向的文化与我们的ESG战略保持一致，Tricon专注于：(I)通过赋予员工权力并使其能够释放自己的潜力来创造非凡的员工体验，(Ii)提供全公司范围的职业发展机会，以促进高绩效的工作团队，以及(Iii)培养多元化、包容和归属感的文化，以增加认知多样性和视角。我们为获得并保持2022年加拿大和美国最佳工作场所的认证而感到自豪。伟大的工作场所信任指数将员工的态度、意见和满意度与其他类似规模的财富全球500强公司进行比较，该认证确认了我们对什么是重要的关注-创造一种以人为本的工作场所文化：我们的团队成员、我们的居民和我们的社区。

我们的居民：Tricon的目标是建立有意义的社区，在那里人们可以联系、成长和繁荣。除了Tricon通过自主管理续订租金增长、推迟滞纳金并在整个新冠肺炎大流行期间提供灵活的租金支付计划来帮助居民之外，我们在2022年初还宣布推出Tricon Vantage，这是一套市场领先的计划和服务，旨在增强我们居民的财务福祉。

Tricon Vantage为我们的美国居民提供了获得工具、资源和服务的途径，以帮助他们实现他们的财务目标。与希望行动合作，Tricon Vantage为居民提供免费的金融知识研讨会、一对一辅导和针对他们的财务健康和目标量身定做的指导小组会议。Tricon Vantage还为居民提供了信用建设计划，以帮助建立或改善居民的信用评分，并为符合条件的居民提供了“先入为主”的购房计划，以便在Tricon选择出售房屋的情况下，首先购买他们正在出租的房屋。最后，在2022年下半年，我们正式推出了Tricon Vantage的最后一个组成部分，我们的居民首付援助计划，该计划为符合条件的长期居民提供高达5,000美元的购房首付。

然后，在2022年第四季度，Tricon推出了行业领先的权利法案，这是美国独户住房提供商中的第一个此类承诺。Tricon居民权利法案强调了我们的居民至上方针，并承诺为我们的独户租赁住房居民提供以下权利，在公司网站上有更详细的描述：避难权；续约权；公平预告权；缓和租金上涨的权利；参与金融健康和信用建筑商计划的权利；如果我们决定出售，有权购买你的住房；如果你购买另一套住房，有权获得我们的支持；有权受到尊重。

我们相信，采取同情的方式为我们的居民服务，正如我们的权利法案和Tricon Vantage计划所证明的那样，是正确的做法，也是我们高入住率、行业低流失率和领先的居民满意度得分的关键贡献因素。

我们的创新：Tricon坚定地致力于利用创新技术和住房解决方案来推动便利性、连通性和可负担性。核心服务产品以两个关键预期结果为指导：(I)提供优质服务，创造非凡的居民体验，以及(Ii)开发改善居民生活的产品，同时满足他们的住房需求。

我们的影响：Tricon致力于做出投资和运营决策，以减少我们对环境的影响，并提高我们资产的可持续性和资源效率。我们ESG计划的环境影响部分侧重于：(I)制定和实施可持续的方法

为了确保我们的投资、开发和翻新项目符合我们的ESG目标和承诺，(Ii)调查和投资新技术、材料和翻新方法，以减少我们整个房地产组合的资源消耗，以及(Iii)调查和投资于减少我们物业管理和公司办公业务的资源消耗。

我们的治理：Tricon旨在主动识别、了解和管理我们业务面临的风险，同时以体现我们对道德、诚信、信任和透明度的承诺的方式行事。我们的ESG计划侧重于以下治理举措：(I)保持合规、诚信和道德的文化；(Ii)通过为有效识别、分析和管理重大和系统性风险奠定基础，嵌入强大的风险管理文化，以及(Iii)促进和保持董事会和领导层的多样性。

我们的关键ESG承诺、计划、政策和绩效进展的详细信息可在公司网站的可持续发展项下找到。

主动投资工具

下面简要介绍了该公司的每一种活跃的投资工具。

独户租房分账

2021年7月19日，本公司与三家领先的机构投资者签订了SFR JV-2，这是SFR JV-1的继任者，旨在通过转售渠道和现有投资组合收购单户住宅。Tricon担任合资企业的资产和物业管理公司，该合资企业的资金来自15.5亿美元的总股本承诺。

2021年5月10日，本公司与两家领先的机构投资者成立了HBD合资公司，由4.5亿美元的总股本承诺提供资金。Tricon担任合资企业的资产和物业管理公司，该合资企业旨在收购新建的独户出租房屋，作为分散住宅或最近建成的独户租赁社区。

SFR JV-1是本公司与两家领先机构投资者于2018年成立的合资安排，目的是组装一系列独栋出租房屋，目前已完全组装完毕，并由Tricon管理。该合资企业的资金来自7.5亿美元的总股本承诺。

多户独立账户

美国MF JV是本公司与持有本公司在美国的多户型租赁投资组合的两家机构投资者的合资安排。Tricon出售了其在美国MF合资公司的权益，合资企业于2022年10月结束。

加拿大MF JV是一家合资企业，成立于2021年3月，由一家领先的机构投资者组成，旨在投资于大多伦多地区的多户租赁开发项目。Tricon将担任合资项目的开发商、资产管理公司和物业管理公司。合资企业将提供高达15亿加元的股权资本，这一数字在2022年期间有所增加。

本公司就其加拿大多户租赁稳定资产及发展项目拥有多个其他独立账目，于上文“多户租赁”及“住宅发展”标题下描述。

美国住宅开发投资工具

中央公园单独账户

大中央公园是2022年3月在项目资本重组后成立的一个独立账户，Tricon于2013年首次投资该项目，以支持德克萨斯州康罗市(Houston MSA)一个大型综合用途总体规划社区的开发。Tricon已承诺为单独账户提供约10%的所需资本，其余部分由其机构合作伙伴承诺。这处房产正在由约翰逊公司开发。

THPAS JV-2单独账户

2022年6月13日，Tricon与ASRS一起进入THPAS JV-2。THPAS JV-2是THPAS JV-1(如下所述)的后续版本，具有类似的投资战略，得到5亿美元承诺股本的支持，其中包括ASR提供的4亿美元和Tricon提供的1亿美元。根据与ASRS达成的协议，Tricon将在合资企业开发的社区稳定后将其所有权权益增加到50%。

THPAS JV-1单独账户

Tricon于2019年8月进入THPAS JV-1，这是其在ASR的第一个单独账户。该合资企业承诺的总股本为4.5亿美元，其中包括来自ASRS的4亿美元和来自Tricon的5000万美元。通过这一合资企业，Tricon旨在为单户建租社区的发展提供资金，将其纳入公司的租赁运营平台，并对待售住房资产进行一些二次投资。THPAS JV-1现在完全致力于项目。

Tricon House Partners美国银团泳池2

THP US SP2是一个独立的账户，成立于2017年3月，旨在支持收购和开发位于亚利桑那州皇后溪的一块地块。Tricon已经承诺了大约20%的投资所需资本，其余部分由其合作伙伴承诺。

Tricon House Partners美国银团泳池1

THP US SP1是一个独立的账户，成立于2016年，投资于加利福尼亚州贝尔蒙特和亚利桑那州凤凰城的两个待售住房项目。Tricon已经承诺了大约20%的投资所需资本，其余部分由其合作伙伴承诺。

维里迪亚独立账户

Viridian是一个独立的账户，成立于2015年，旨在支持收购和开发德克萨斯州达拉斯-沃斯堡现有的2083英亩总体规划社区。Tricon承诺了大约18%的投资所需资本，其余部分由机构投资者承诺。这处房产正在由约翰逊公司开发。

阿兰丁山边车投资

Arantine Hills是2014年为收购和开发位于加利福尼亚州科罗纳的一个总体规划社区而进行的副车投资。THP2 US承诺约25%的交易所需资本，其余资本90%由机构投资者承诺，10%由Tricon承诺。

Vistancia West Side汽车投资

Vistancia West是一项副业投资，成立于2013年，目的是支持亚利桑那州凤凰城一个以年龄为目标的度假式社区的收购和待售开发。THP2 US承诺了交易所需资本的约27%，其余资本90%由机构投资者承诺，10%由Tricon承诺。该房产由Trilology Active Lifestyle社区开发。2020年12月，Tricon的机构资本合伙人将其在该项目中的权益出售给了开发商。Tricon和THP2 US仍在该项目中投资。

THP2美国

THP2 US是一只混合型基金，最终于2013年12月结束，总资本承诺约为3.34亿美元。该基金全部投资于美国的待售住房项目。

THP3加拿大

THP3加拿大是一家混合型基金，于2012年初完成最终结算，承诺总资本约为1.96亿加元。该基金完全投资于加拿大选定城市市场的待售住房项目。

CrosCreek牧场单独账户

Cross Creek牧场是一个独立的账户，成立于2012年，目的是投资收购和开发一个位于德克萨斯州休斯敦西南部的总体规划社区。Tricon承诺为单独账户提供大约10%的所需资本，其余部分由一家机构合作伙伴承诺。这处房产正在由约翰逊公司开发。

THP1 US

THP1 US是一家混合型基金，于2009年1月最终完成交易，承诺总资本为3.328亿美元。该基金全部投资于美国的待售住房项目。本公司于2013年收购了THP1美国约68.4%的有限合伙权益。

加拿大THP2

THP2加拿大是一只混合型基金，于2009年4月完成最后结算，承诺总资本约为8,500万加元。THP2加拿大公司在多伦多和艾伯塔省的待售住房项目上进行了全面投资。该基金于2022年12月31日解散。

THP1加拿大

THP1加拿大基金是一家混合型基金，于2005年12月最终完成交易，承诺总资本约为1亿加元。THP1加拿大公司在多伦多和艾伯塔省的待售住房项目上进行了全面投资。

加拿大银团投资

该公司有两个加拿大辛迪加投资公司(圣约瑟夫5号和遗产谷)，与其活跃的加拿大混合基金共同投资。

业务的总体发展

本公司过去三个会计年度的整体业务发展摘要如下。另请参阅上文“业务增长战略”和“积极投资工具”标题下对公司业务的描述。

一般发展情况

截至2022年12月31日，该公司在美国10个州的21个核心市场管理的美国独户租赁住房组合已增加到35,908套。

2022年10月18日，本公司出售了其在美国MF JV的剩余权益及其相关的美国多家族投资组合(见“毗邻住宅业务”和“主动投资工具”)。

2021年10月，Tricon的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“TCN”，与公司在美国的首次公开募股有关，下文“公开融资和报告”部分对此进行了描述。

2020年5月14日，Tricon宣布，作为向租赁住房公司转型的最后一步，该公司正在调整其运营结构，重新塑造自己和业务的品牌，并将其更名为“Tricon Residential Inc.”，更名得到了公司股东的正式批准，并于2020年7月7日生效。该公司协调的经营结构消除了在投资实体会计制度下存在的母公司/经营子公司模式(包括取消“Tricon American Homees”(独户租赁)、“Tricon Lifestyle Rentures”(多户租赁)和“Tricon Housing Partners”(待售住房)等绰号)。为了适应重组，对Tricon的执行领导团队进行了调整，以反映公司业务的调整和协调(见“业务-高级管理团队说明”和“董事和高级管理人员”)。

私人基金和咨询

2022年6月13日，Tricon进入THPAS JV-2。更多详情载于上文“积极投资工具”一节。

2021年7月19日，本公司进入SFR JV-2。更多详情载于上文“积极投资工具”一节。

2021年5月10日，本公司成立河北钢铁集团有限公司。更多详情载于上文“积极投资工具”一节。

美国MF合资公司成立于2021年3月31日，由公司于2019年6月首次收购的美国多户租赁组合的80%权益组成。如上所述，合资企业于2022年10月出售本公司的权益后终止。

2021年3月，Tricon进入加拿大MF合资公司，并宣布了合资公司的第一个项目。2022年，Tricon及其投资者同意将合资企业可投资的总金额增加到15亿加元。更多详情见上文“积极投资工具”及“业务及增长策略”。

公共筹资和报告

2021年10月12日，公司完成了在美国首次公开发行普通股和在加拿大同时公开发行普通股。在本次发售的同时，本公司根据行使先前存在的投资者参与权，以私募方式发行普通股。总共发行了46,248,746股普通股，为公司带来的总收益约为5.7亿美元。

2021年9月9日，Tricon完成了2022年3月31日到期的5.75%未偿还可扩展可转换无担保次级债券的赎回。2021年，公司共发行了16,449,980股与转换或赎回该等债券有关的普通股，本金总额为1.724亿美元。

2021年6月8日，公司以买入交易的方式完成了普通股的公开发行。本公司以每股普通股13.00加元的价格发行了15,480,725股普通股，总收益约为2.01亿加元，其中包括根据行使先前存在的投资者参与权私募普通股所得的毛收入。

2020年8月26日，Tricon及其子公司Tricon PIPE LLC达成认购协议，根据该协议，投资者财团认购子公司的可交换优先股，这些优先股可交换为普通股，总认购价为3亿美元。这笔交易于2020年9月3日完成，其重大条款摘要载于公司的相关重大变更报告，以及重大交易文件，可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。

2020年1月，公司完成了向多元化租赁住房所有者和运营商的转型，导致公司认定其不再符合国际财务报告准则第10号综合财务报表(“IFRS 10”)下的投资实体标准。因此，本公司开始整合受控附属公司的财务业绩，包括持有其在独户租赁房屋和美国多户租赁物业的投资的附属公司的财务业绩，从而根据IFRS 10的相关指引，以前瞻性方式将这些附属公司的资产、负债和非控股权益计入公司的资产负债表。

我们的收入

该公司从其独户租赁物业、邻近的住宅业务以及其私募基金和咨询业务中获得收入和收入。业务部门在过去两个财政年度对公司收入的贡献详细载于2022年财务报表和2022年MD&A，其中也包含对公司收入确认的更详细解释。特别是，2022年MD&A的第7.1节包含了对公司收入和收入确认的详细讨论，通过引用将这些讨论并入本文。

高级管理团队

Tricon的战略方向和领导是由一支在公司业务的各个方面拥有丰富专业知识的高级管理团队提供的。公司相信，其管理团队的素质和承诺是公司成功的最重要因素。截至本AIF之日，高级管理团队成员的简历如下所示，并在公司网站www.triconsidential.com上列出。

加里·伯曼、总裁和首席执行官

加里·伯曼负责Tricon的整体运营，包括战略规划、投资决策、资本承诺、关系管理和私人筹资。自2002年加入公司以来，伯曼先生帮助Tricon从一家私人股本和夹层资本提供商转变为一家专注于租赁住房的上市公司，从一家提供股权和夹层资本的私人公司转变为待售住房行业。在他的领导下，Tricon确立了自己作为一家以人为本的住宅公司的地位，拥有越来越多的

单户出租房屋、多户物业和可建可租社区。他是公司董事会以及投资委员会和执行委员会的成员。

伯曼先生是梅西·霍尔和罗伊·汤姆森·霍尔公司的董事，也是梅西·霍尔振兴委员会的成员，城市土地学会的前受托人和多伦多大学房地产咨询委员会的前成员。他是帕格奖的联合创始人，这是一个以在线奖项和教育为基础的慈善机构，十年来帮助提高了多伦多的建筑意识，提高了规划和设计标准。

伯曼先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位，并被评为贝克学者；拥有麦吉尔大学商学学士学位，并在该校管理学院以第一名的成绩毕业。

David·伯曼，联合创始人兼执行主席

David·伯曼自1988年共同创立Tricon公司以来，一直参与Tricon发展的各个阶段。他在2015年3月之前一直担任公司董事长兼首席执行官，此后过渡到执行主席的角色。伯曼先生是Tricon执行委员会成员和投资委员会主席。他在美国、加拿大和国外的房地产行业拥有近50年的经验。

1978年，伯曼在北美开始了他的职业生涯，当时他在现在的加拿大花旗银行担任房地产贷款业务副行长总裁。1982年，他加入第一城市发展公司，担任副总裁，专注于房地产收购和股权贷款。在联合创立Tricon之前，Berman先生是Lakeview EStates Limited的执行副总裁总裁，负责土地开发和独栋住宅建设。

伯曼先生曾在多个慈善和教育机构担任董事，包括多伦多皇家音乐学院、多伦多大学房地产咨询委员会和加州大学伯克利分校费舍尔中心。

伯曼先生以优异的成绩毕业于南非约翰内斯堡的威特沃特斯兰德大学，拥有工商管理硕士学位和理学学士学位。

杰夫·马图斯，董事联合创始人

杰夫·马图斯于1988年与他人共同创立了Tricon，并继续为公司提供咨询服务。他是董事会成员、执行委员会主席和投资委员会成员。

马图斯是国际金融服务集团加拿大花旗银行的董事长和联合创始人。他也是Team Companies的主席，Team Companies是一家为广告和娱乐行业提供创纪录工资的雇主。他曾担任西奈山医院董事会(他目前在那里担任研究咨询委员会)、多伦多大学理事会董事会(他目前担任该校养老金和捐赠投资咨询委员会和房地产委员会主席)和加拿大欧朋公司公司的成员。他是火星探索区的董事成员(他是那里的房地产委员会主席)，也是董事的名誉成员和贝克雷斯特老年护理中心董事会的前主席。他是患病儿童医院/纳尔逊·曼德拉儿童医院项目的名誉主席。马图斯还创办了其他几家公司，目前仍是其中一些公司的董事成员。

2005年，Matus先生因对社区的杰出服务而获得犹太联合会奖。2010年，他因对多伦多大学的杰出服务而获得Arbor奖，2011年，他被以色列癌症研究基金会授予“杰出人物”称号。

Matus先生拥有南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学的商业和法律学士学位，以及纽约哥伦比亚大学的法学硕士学位。2018年，多伦多大学授予马图斯先生荣誉法学博士学位。

威萨姆·弗朗西斯，执行副总裁总裁和首席财务官

Wissam Francis负责监管Tricon财务管理的方方面面，包括财务报告和分析、财务、资本市场战略、投资者关系、私人资本筹资以及内部审计和税务职能。

弗朗西斯先生在财务报告、资本市场、并购、企业融资和战略制定方面拥有丰富的经验。他拥有超过20年的房地产经验，积极参与各种项目和行业，包括住宅、零售、工业、写字楼、综合用途和开发。

在2014年加入Tricon之前，Francis先生是安永交易房地产咨询业务的高级成员。在此之前，他是第一资本地产金融与收购的董事。Francis先生拥有WilFrid Laurier大学的CPA、CMA称号和工商管理硕士学位，滑铁卢大学的经济学和统计学硕士学位，以及西安大略大学的金融文学学士学位和经济学荣誉学位。他还完成了哈佛商学院的高级管理人员领导力课程。

乔纳森·埃伦茨韦格，执行副总裁总裁兼首席投资官

乔纳森·埃伦茨韦格负责Tricon租赁住房和开发平台的战略监督。他帮助设计和实施投资战略，管理与关键利益相关者的关系，寻找新机会，并监督负责业务计划执行和资产管理的团队。此外，埃伦茨韦格还是Tricon投资委员会的成员，并领导其旧金山办事处。

自2005年加入Tricon以来，Ellenzweig先生一直是其许多标志性战略计划不可或缺的一部分，包括2010年的首次公开募股、2012年推出的单户租赁业务以及2019年进入美国的多户租赁业务。

在加入Tricon之前，Ellenzweig先生在纽约和多伦多的花旗全球市场投资银行工作，在那里他是金融服务和媒体/电信公司的报道和交易执行团队的成员。他是加州大学伯克利分校费舍尔房地产和城市经济中心的政策咨询委员会成员，在城市土地研究所担任领导职务，并在加利福尼亚州马林县的非营利性单屏幕艺术电影院Lark Theatre的董事会任职。

Ellenzweig先生拥有皇后大学商学荣誉学士学位和一等荣誉。

凯文·巴尔德里奇，执行副总裁总裁兼首席运营官

Kevin Baldridge负责Tricon在美国的单户租赁以及美国和加拿大多户租赁业务的运营监督，是确定业务战略方向的关键合作伙伴。Baldridge先生领导Tricon的有机单一家庭租赁收购计划及其日常运营活动，包括营销、创新和IT计划。

在2015年加入Tricon之前，Baldridge先生是欧文公司公寓社区的总裁，负责监督所有物业运营、资产管理和收购。在此之前，他是总部位于波士顿的通用投资发展公司的高级副总裁。鲍德里奇是总裁家族的一员，也是全国租赁住房委员会的董事会成员和Zillow的顾问委员会成员。巴尔德里奇和他的妻子创立并运营着国际希望运动组织，这是一家为拉丁美洲的孤儿院和村庄提供医疗援助的慈善机构。他还在国家多户住房委员会、加州公寓协会、为有需要的人提供服务和JSerra高中担任董事职务。

鲍德里奇先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和伦敦经济学院的金融与会计理学硕士学位。

David·威尼西亚诺，执行副总裁总裁，首席法务官兼公司秘书

David·威尼西亚诺负责监督与Tricon Residential的运营和战略目标相关的所有法律事务和治理事务。威尼西亚诺自2014年以来一直担任Tricon的总法律顾问，就其运营、投资、公司结构和财务、合规和公司治理的方方面面提供建议。他也是Tricon的公司秘书和首席合规官。

在2014年加入Tricon之前，Venziano先生曾在LeisureWorld High Care Corporation(现为Sienna High Living)担任副总裁兼总法律顾问，负责所有法律和治理事务。在Leisureworld工作之前，Venziano先生在GoodmansLLP从事法律工作，在那里他为各种公共和私营企业提供税务、合并和收购、公司融资、合规和重组方面的咨询。

Venziano先生毕业于多伦多大学法学院，拥有多伦多大学人类生物学和生物伦理学理学(荣誉)学士学位，并以优异的成绩毕业于多伦多大学。

雪莉·苏斯基，执行副总裁总裁兼首席人事官

Sherrie Suski负责监督Tricon的人力资源职能，包括招聘、招聘、审查、招聘、发展和留住员工。她在关键业务和管理问题、组织战略和运营效率方面担任执行团队和部门负责人的战略业务顾问，并通过创新的领导力帮助提升团队绩效。为了推进Tricon雄心勃勃的增长计划，Suski女士专注于招聘、培训和发展有爱心、有才华的员工-因为他们是Tricon Residential的基础和未来的领导者。

Suski女士为Tricon带来了20多年在建立、激励和留住高绩效团队方面的经验。在2015年加入Tricon之前，她曾领导多家大型跨国组织和众多风险投资支持的初创企业的人力资源和行政职能，包括高科技和大数据领域。苏斯基是仅限受邀参加的福布斯人力资源理事会成员，也是福布斯的定期撰稿人。

Suski女士拥有加州大学欧文分校的心理学学士学位，并以优异成绩毕业于该校Laude和Phi Beta Kappa，以及加州州立大学长滩分校的组织心理学硕士学位。

首席会计官吉娜·麦克马伦

Gina McMullan负责监管Tricon公司会计、上市公司财务报告、私募基金和咨询报告以及会计政策职能的方方面面，并负责Tricon的单户和多户租赁投资组合的物业会计运营，以及领导技术研究和将稳健的会计方法应用于所有复杂的战略交易。麦克马伦女士的完整传记可在该公司的网站上找到。

艾伦·奥布莱恩，首席驻地体验官

Alan O‘Brien负责监管Tricon的物业管理业务，包括租赁、维护、呼叫中心运营和客户服务，他是通过创新和技术应用来改进流程和提高效率的思想领导者。奥布莱恩先生的完整传记可在该公司的网站上找到。

首席转型官道格拉斯·P·奎斯奈尔

道格拉斯·奎斯奈尔负责执行Tricon的企业转型战略，通过在职能领域内和职能领域之间进行有效的端到端集成、持续的技术支持和优化服务交付模式来支持业务增长。他负责金融业务系统开发、政策制定和治理，以及新业务咨询。Quesnel先生的完整传记可在该公司的网站上找到。

董事投资高级董事总经理兼可持续发展主管安迪·卡莫迪

Andy Carmody负责Tricon在美国的住宅开发和独户住宅租赁业务，他负责设计和实施战略，管理与关键利益相关者的关系，寻找投资机会，并监督负责业务计划执行和资产管理的投资团队。卡莫迪也是可持续发展部门的负责人，该部门包括监督Tricon的ESG项目的开发和实施。卡莫迪先生的完整传记可在该公司的网站上找到。

安德鲁·乔伊纳，董事投资管理公司

Andrew Joyner领导Tricon的加拿大多户租赁业务，负责设计和实施战略，寻找投资机会，管理与合资伙伴的高级关系，并监督负责业务计划执行的团队，包括开发、建设和持续的资产管理。乔伊纳先生的完整传记可在该公司的网站上找到。

比尔·理查德，董事资产管理和收购经理

Bill Richard负责Tricon租赁住房投资组合的资产管理以及单户租赁收购，他负责投资组合分析和优化、收入管理、辅助收入以及Tricon的全国有机单户租赁收购计划。理查德先生的完整传记可在该公司的网站上找到。

里克·蒂明斯，董事投资管理公司

Rick Timmins负责管理Tricon在美国的多户和单户租赁业务的战略增长计划，并负责合资企业的融资和结构、投资管理和战略增长规划，以及维护关键的私人投资者关系。蒂明斯先生的完整传记可在该公司的网站上找到。

朱莉·伯迪克，董事投资管理公司

Julie Burdick专注于推动战略增长，并在Tricon的租赁住房平台上带头开展重大运营举措。她还在美国寻找和领导各种收购机会。Burdick女士的完整传记可在公司网站上找到。

Evelyne Dubé，管理董事，私募基金

Evelyne Dubé负责Tricon的私人融资团队、业务发展努力和可持续发展计划，并在私人投资战略中担任机构投资者的主要联络人，包括养老基金、保险公司和主权财富基金。杜贝女士的完整简历可在该公司的网站上找到。

沃伊泰克·诺瓦克，董事资本市场部董事总经理

Wojtek Nowak负责管理Tricon的预算、规划和财务分析职能、公开市场投资者关系和可持续发展计划，也是Tricon股东、研究分析师和资本市场合作伙伴的关键联络人。诺瓦克先生的完整传记可在该公司的网站上找到。

David马克，董事金融董事总经理

David马克负责Tricon在美国和加拿大的债务融资活动，包括管理所有债务解决方案的发起、结构、谈判和执行。马克先生的完整传记可在该公司的网站上找到。

Ali·梅拉利，战略计划负责人

Ali·梅拉利负责管理Tricon的战略计划和运营重点，与整个组织的领导团队密切合作，确保无缝的跨职能协作、有效的沟通和明智的决策。梅拉利先生的完整传记可在公司网站上找到。

创新及科技部主管雷什玛·布洛克

Reshma Block负责为Tricon提供IT领导和战略指导，并负责引入创新的新技术，以改善居民体验和提高企业的运营效率。布洛克女士的完整传记可在公司网站上找到。

约翰·英格利希，开发主管

John English负责监督Tricon在加拿大的所有多家庭项目的开发，并领导跨职能团队完成项目承保、市政审批、设计、预算和建设流程。英格利希先生的完整传记可在该公司的网站上找到。

桑德拉·佩雷拉，高级副总裁，税务局局长

桑德拉·佩雷拉负责Tricon的全球税务职能，包括战略、规划、报告、治理和税务合规事务。佩雷拉女士的完整传记可在公司网站上找到。

裘德·菲茨杰拉德，营销和公关主管

Jude Fitzgerald负责在美国和加拿大市场创建、打造Tricon Residential品牌并赋予其生命力的方方面面，并使Tricon的营销和沟通计划与其商业、财务和以人为本的目标保持一致。菲茨杰拉德女士的完整传记可在该公司的网站上找到。

Thomas Walsh，物业运营部总法律顾问

Thomas Walsh负责监督Tricon所有与财产相关的法律、合规和战略风险管理。沃尔什先生的完整传记可在该公司的网站上找到。

员工

截至2022年12月31日，Tricon在多伦多、安大略省、旧金山和加利福尼亚州奥兰治县以及美国和加拿大的外地办事处拥有1010名员工。此外，Johnson Companies LP及其子公司约有94名员工。

风险因素

本公司的活动及其被投资人的活动存在某些固有风险，包括下文所述的风险，这些风险可能会影响本公司的财务和经营业绩、其投资价值和其证券价值。以下描述的风险并不是本公司和普通股持有人面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的活动。

一般经济状况

我们业务的成功在很大程度上取决于加拿大和美国房地产市场(特别是住宅行业)的状况以及整个北美地区的经济状况，这些情况不在我们的控制之下，很难预测。利率、房价、信贷可获得性、通货膨胀率、能源价格、经济不确定性、法律变化(包括与税收相关的法律)、贸易壁垒、货币汇率和管制，以及国内和国际政治环境(包括战争、恐怖主义行为或安全行动)可能会对我们的财务业绩和投资价值产生实质性的负面影响。

就目前的经济环境而言，新冠肺炎疫情及其造成的经济影响，包括通货膨胀加剧和相关利率上升，已造成金融和初级商品市场的大幅波动。这场大流行及其后果可能导致全球衰退环境，市场持续波动。这种不可预测或不稳定的市场状况、不利的经济状况或资本市场的波动可能会导致找到合适的风险调整投资以配置资本的机会减少，可能会降低我们资产的市场价值，并可能使公司及其投资工具更难创造收入或退出现有房地产并实现其价值，任何这些都可能对我们的收入、我们投资的价值以及我们筹集和部署新资本以及维持我们的盈利和增长的能力产生重大不利影响。

房地产业状况

住宅房地产行业是周期性的，受到就业水平、购房者融资可获得性、利率、消费者信心、待售新屋和现房水平、人口趋势和住房需求等总体和地方经济和行业状况变化的显著影响。此外，新房或新房替代品的供应过剩，例如转售房屋，包括投资者和投机者持有的待售房屋、止赎房屋和出租物业，可能会降低出租或出售住宅物业的能力，压低价格，并降低住宅物业出租和销售的利润率。相反，如果目标市场的房地产价格上涨速度快于租金，这可能会导致总租金收益率面临下行压力，并影响收购能力。在利率上升的环境下，可能会出现类似的情况。这些因素中的任何一个都可能对公司的财务状况和业绩产生负面影响。

建筑商、开发商和翻修商还面临与材料和劳动力的可用性和成本相关的风险，以及可能导致施工进度延误和成本超支的不利天气条件。此外，未开发土地、可建地块和房屋库存的市值可能会因经济和房地产市场状况的变化而大幅波动，并可能导致减值费用。如果经济或房地产市场状况出现重大不利变化，住宅物业可能不得不亏本出售，以低于预期的利率出租，或持有时间长于计划。这些情况可能会导致表现不佳的投资或市场出现亏损。如果市场状况恶化，公司的财务状况和业绩可能会受到不利影响。

负债累累和利率上升

本公司的杠杆化程度可能对本公司产生重要后果，包括：(I)本公司未来为营运资金、资本支出或其他目的获得额外融资的能力可能有限；(Ii)本公司可能无法按本公司可接受的条款或根本无法对债务进行再融资；(Iii)本公司现金流的很大一部分可能用于支付其债务的本金和利息，从而减少可用于未来运营的资金、资本支出和/或普通股股息，并增加本公司债务债务的违约风险；(Iv)本公司的财务表现可能会受到利率上升的负面影响；及(V)本公司可能更容易受到经济衰退的影响，承受竞争压力的能力有限。

除上述潜在后果外，利率上升可能影响公司为其未来增长提供资金的能力，并导致公司放慢物业收购步伐，这本身可能影响其赚取租金和手续费收入、筹集未来投资工具或优化其投资组合的能力，所有这些都可能对其财务状况和业绩产生负面影响。

此外，利率上升、抵押融资或某些抵押计划的可用性减少、更高的首付要求或每月抵押贷款成本的增加可能会增加公司的资金成本，并可能导致对新房销售和转售以及抵押贷款的需求减少，这可能会对我们的财务状况和业绩产生负面影响。

该公司通过调整其融资结构以错开债务的到期日来管理利率风险，从而减轻对利率和其他信贷利率波动的风险敞口。然而，不能保证该公司将来能够以有利的条件继续错开并解决其债务问题，或者根本不能保证。

通货膨胀率

为了通过冷却需求来对抗最近的通胀，加拿大银行和美联储通过提高隔夜贷款利率，在2022财年收紧了货币政策。在利率上升的环境下，收购、融资、开发、扩建和翻新投资物业的成本也会增加，加上资本化率上升的压力和投资物业需求的下降，本公司的投资物业价值可能会因此而下降。

加拿大和美国的通货膨胀率目前处于历史高位。通货膨胀率影响了公司经营所处的总体经济和商业环境。近期国内和全球经历的通胀压力、外部供应紧张、劳动力市场紧张以及对商品和资源的强劲需求，再加上各国政府实施更高的利率或工资和价格控制作为抑制通胀增长的手段，将给公司的开发、融资、运营和劳动力成本带来压力，并可能对房地产需求水平产生负面影响。因此，持续的通胀压力和由此产生的经济影响可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果居高不下的通胀持续下去，利率继续攀升，经济收缩是可能的。更高的通胀和增长放缓的前景也对公司寻求资本的债务和股票市场产生了负面影响，反过来可能会影响我们未来以有利条件获得资本的能力，或者根本没有影响。虽然公司的投资组合和市场地位以及稳定的居民基础为其提供了应对动荡经济条件的灵活性，但无法保证经济大幅收缩对公司的业务、运营和财务业绩的影响。

投资组合集中度

虽然我们的房地产资产遍布北美多个市场，但房地产是一项本地业务，我们的收入直接或间接来自我们主要地理市场的住宅房地产。这些市场的经济长期低迷，或者

美国或加拿大整体国民经济的下滑可能会对这些市场产生不利影响，可能会对我们的财务状况和业绩产生负面影响。

此外，由于我们专注于住宅房地产(与更多元化的房地产投资组合相比)，专门针对住宅房地产的需求下降可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

竞争

住宅房地产业务竞争激烈，我们的每一个细分业务都受到不同程度的竞争。我们的竞争基于一系列因素，包括但不限于我们员工的素质、交易执行、创新、声誉以及最重要的是我们的租赁业务。众多开发商、经理和物业业主与该公司竞争，争取有吸引力的居民和购房者，提高他们的经营效率和提供的服务质量。此外，对合适的房地产投资存在着激烈的竞争，其他运营商和投资者寻求与公司目标类似的资产。其中一些投资者可能拥有比本公司更多的财务资源，或者在没有相同投资或运营限制的情况下运营。房地产投资的竞争加剧可能会提高购买价格，减少可供选择的合适投资，并降低实现最佳投资组合规模或预期收益的能力，这可能会影响公司的投资和财务业绩。

此外，我们还竞相争取投资者资本投资于我们的证券和投资工具。对投资者资本的争夺尤其激烈，投资者越来越多地寻求管理自己的资产或降低管理费。此外，我们的竞争对手可能拥有一定的竞争优势，包括更多的财务、技术、营销和其他资源，更多的人员，更少的繁重的监管要求，或更低的资金成本，以及获得我们无法获得的资金来源或其他资源。这些压力或竞争加剧可能会影响我们的收入和运营利润率，并对我们的整体财务状况产生负面影响。

住宅、开发、住宅建筑、翻新和租赁行业本身竞争激烈。住宅开发商、房屋建筑商、翻修商和运营商不仅在价格和产品供应的基础上争夺购房者和/或租户，而且还在争夺理想的物业、建材、劳动力和资本。该行业的竞争状况可能导致：难以以可接受的价格收购合适的物业；销售或租赁激励措施增加；销售量和价格下降；空置率增加；利润率和开发收益率下降；库存和其他资产价值减值；建筑成本增加；以及施工延误。这些因素可能会对公司的财务状况和业绩产生负面影响。

投资渠道

公司增长战略的一个重要组成部分是持续提供有吸引力的房地产收购或投资机会。如果我们不能及时找到足够的住宅房地产投资，我们的业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们没有足够的投资机会，我们可能会选择限制我们的增长，并降低我们吸引第三方资本的速度，这可能会影响我们的增长计划和收入。最后，理想投资机会的匮乏可能会导致我们进行预期回报率低于历史目标的投资。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和业绩产生负面影响。

流动性风险

住宅房地产资产通常不能快速出售，特别是在当地市场状况不佳的情况下。因此，该公司可能无法在经济或其他条件下迅速收购或出售资产。如果该公司被要求迅速清算其资产，我们将面临出售收益低于我们房地产投资的当前账面价值的风险。这种不能迅速重新配置资本或及时退出市场的情况可能会对公司的财务状况和业绩产生不利影响。

此外，其他业主的财务困难导致不良销售，可能会压低我们投资市场的房地产价值。这些限制可能会降低我们对投资组合业绩变化的反应能力，并可能对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

事务执行

在进行投资前，我们会根据适用于每项资产的事实和情况，进行我们认为合理和适当的广泛尽职审查。我们的尽职调查程序

包括对开发商的深入参考调查(如果适用)、环境审计、市场分析、现场分析、财务和建设成本分析以及法律审查。在进行尽职调查时，我们可能需要评估重要而复杂的商业、金融、税务、会计、环境和法律问题。外部顾问、法律顾问、会计师和投资银行可能在不同程度上参与尽职调查过程，具体程度视资产类别和交易规模而定。然而，在进行尽职调查时，我们依赖于我们可用的资源，包括开发商或运营伙伴(在适用的情况下)提供的信息，在某些情况下，还会依赖第三方调查。我们对任何投资机会进行的尽职调查可能不会揭示或突出可能对评估该投资机会有必要或有帮助的所有相关事实。此外，这样的调查不一定会导致投资成功。未知因素或不可预见的风险可能导致业绩达不到预期，并可能对我们的财务状况和业绩产生负面影响。

基准利率改革风险

英国和其他地方的监管机构已建议并正寻求实施广泛的基准利率改革，例如伦敦银行同业拆息(LIBOR)。从广泛使用伦敦银行间同业拆借利率和其他基准利率向替代参考利率和其他潜在利率基准改革的过渡预计将在短期内继续。例如，目前发布的美元LIBOR计划于2023年6月30日结束。2022年12月16日，美国联邦储备委员会通过了一项实施可调整利率(LIBOR)法案的最终规则，确定了基于担保隔夜融资利率(SOFR)的基准利率，该利率将在2023年6月30日之后取代某些金融合同中的LIBOR。

LIBOR的终止以及转向SOFR和其他替代参考利率可能会导致市场不稳定，并可能对公司债务工具的定价、流动性、价值或回报产生不利影响，影响公司履行其根据该工具支付义务的能力，需要对文件进行广泛更改，导致纠纷，或导致公司产生额外成本和利率支出。根据上述及其他多项因素(其中许多因素并非本公司所能控制)，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会因该等市场转型及基准利率改革而受到重大不利影响。这些变化将如何实施以及这些变化可能对本公司、其业务、财务状况和经营结果、其被投资人和一般金融市场产生的影响仍不确定。该公司继续积极监测这些潜在的变化，并在其新发行的债务工具中纳入替代利率设定方法。

可持续增长

我们的持续增长已经造成并将继续造成对我们的法律、会计和运营基础设施的巨大需求，并增加了开支。此外，我们需要不断发展我们的系统和基础设施，以应对住宅房地产投资行业、投资管理市场以及法律、会计和监管发展的日益复杂。

我们未来的增长将取决于我们是否有能力维持一个足以应对我们增长的运营平台和管理系统，这将要求我们产生额外的费用，并投入更多的高级管理和运营资源。我们不能保证我们将能够有效地管理我们不断扩大的业务，或者我们将能够继续增长，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力产生不利影响。

保险

我们有各种类型的保险，包括错误和遗漏保险、一般商业责任保险以及为保护我们的资产价值而获得的相关保险。保险覆盖范围的充分性是在持续的基础上评估的，包括相对于利益的成本。然而，不能保证潜在的索赔或损失不会超出可用保险范围的限制或超出可用保险范围，也不能保证任何索赔或索赔最终将由保险公司满足。超过可用保险或没有保险的损失或判断可能对我们的财务状况和我们的资产价值产生重大不利影响。不能保证以优惠的经济条款承保的保险在未来将继续可用。

环境风险

我们的房地产投资组合受加拿大和美国联邦、省、州和市政有关环境问题的各种法律的约束。这些法律可能会要求开发商或业主承担移除和补救某些危险物质或废物的费用，这些物质或废物或

存放在财产上或被丢弃在其他地方。如果不清除或补救这些物质，或不通过管理当局规定的替代措施解决这些问题，可能会对开发商或业主出售房产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响，并可能导致索赔或其他诉讼。我们并不知悉我们的资产或我们的投资工具所投资的资产有任何重大违反环境法律的情况。吾等亦不知悉任何与吾等或吾等的投资工具所投资的任何住宅物业有关的重大待决或可能由环境监管当局进行的调查或行动，或任何与环境状况有关的重大待决或可能提出的索赔。环境法律法规可能会迅速变化，未来可能会实施更严格的环境法律法规，从而增加不遵守的风险。不遵守适用的环境法律和法规，或遵守更严格的立法框架，可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

疾病暴发风险

地方、地区、国家或国际传染性疾病的爆发，包括但不限于正在进行的新冠肺炎大流行、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他类似疾病的爆发，可能导致或继续导致：公司持有资产和开展业务的地区的经济活动普遍或急剧下降，普通民众出行意愿或能力下降，员工和劳动力短缺，管理人员注意力转移，居民和客户流量和需求减少，我们居民的就业和经济来源减少，流动限制和其他检疫措施，供应短缺，政府监管加强(包括影响物业运营的监管，限制租金上涨或限制驱逐行动)，以及对公司一个或多个租赁物业的隔离或污染。在公司运营的Tricon大楼或市场中蔓延可能会对公司的入住率、声誉或该市场的吸引力产生负面影响。疫情可能会影响居民履行付款义务的能力，扰乱他们的就业或收入，并对当地、国家或全球经济产生负面影响。这些和其他相关后果可能对以下方面产生负面影响：租金收入、收取租金和执行租约的能力、手续费收入和其他收入来源、空置率、抵押贷款续期和再融资、租金和待售住房价格、物业价值、坏账支出、流动性、公司增长和扩大其投资组合的能力、开发时间表、项目现金流、遵守债务契约和违约风险，以及公司实现其财务和战略目标和指标的能力。此外, 公司对这种危机的反应可能是在经济和流行病不确定以及法律法规不断变化的背景下做出的，这可能会增加公司承担法律或监管责任的风险。

针对新冠肺炎疫情或其他类似疫情而加强政府监管，可能会导致立法或法规限制该公司执行其租约中的重大条款的能力，以及上述其他潜在的不利影响。此外，新冠肺炎疫情及其后果已导致整体经济下滑和金融市场波动加剧，这可能对本公司证券的市场价格产生负面影响，并可能造成在债务和股票市场筹集资金的困难，这两者都可能对本公司的运营和财务业绩产生不利影响。此外，疫情可能导致全球衰退环境，市场持续波动，这可能进一步影响公司的运营和财务业绩。虽然各国政府和中央银行已经实施了旨在稳定经济状况的货币和财政措施，但这些措施的影响仍然不确定。新冠肺炎疫情在继续演变，目前尚不清楚这种疫情爆发的持续时间、影响及其后果。因此，无法可靠地估计新冠肺炎对本公司财务业绩和运营造成的影响的持续时间和严重程度。

气候变化风险

如果我们的物业所在地区的气候发生重大变化，这些地区日益极端的天气、降水变化、洪水、野火、飓风和气温上升可能会导致位于这些地区或受这些条件影响的物业的实际损害或需求减少。如果气候变化的影响是实质性的，包括对我们财产的重大财产损坏或破坏，或长期发生，我们的财务状况和业绩可能会受到不利影响。气候变化在一定程度上会导致天气模式的变化，还可能增加我们酒店的财产保险和公用事业成本，并影响人口趋势，导致对我们酒店的需求减少。此外，基于对气候变化的担忧，联邦、省、州和地方法律的变化可能会导致我们现有物业的运营灵活性降低和/或支出增加(例如，提高它们的能效和/或抵御恶劣天气或减少它们的碳足迹)，而不会相应增加收入，这可能会对我们的业绩产生不利影响。

贷款人、投资者、信用评级机构和监管机构越来越多地将气候变化视为一个需要更多考虑的重要问题。一项不成功的气候变化投资策略和运营管理计划可能会对公司通过债务和/或股权筹集资金的能力以及相关的投资回报和情绪产生不利影响。

虽然本公司定期评估气候变化和重大风险的潜在影响，并为天气相关事件维持足够的保险范围，但不能肯定此类战略将减轻对本公司或其财产的任何重大不利影响。

利益冲突

我们目前投资的一些方可能在Tricon投资的市场中存在利益冲突。虽然公司采取预防措施，并在最终法律文件中就合同限制进行谈判，以避免此类冲突，但利益冲突仍可能出现，并可能对公司的财务状况和业绩产生不利影响。

本公司的某些董事和高级管理人员也可能担任其他公司的董事和/或高级管理人员，因此存在该等董事和高级管理人员处于冲突状态的可能性。任何该等董事或涉及本公司的高级职员所作的任何决定，均将根据彼等公平及真诚处理以达致本公司最佳利益的职责及义务作出，但不能保证利益冲突不会对本公司或其财务状况造成不利影响。

管理团队

公司的高级管理人员和其他高级管理层在我们的成功中发挥了重要作用，并监督我们战略的执行。当机会和挑战出现时，我们继续有能力迅速做出反应，这取决于我们整个组织的合作和我们以团队为导向的管理结构，这极大地得益于管理的连续性。如果管理团队的任何成员离职，我们能否留住管理团队或吸引合适的继任者，除其他事项外，还取决于就业市场的竞争性质和我们所能提供的职业机会。确保我们继续支付市场薪酬以留住关键专业人员，可能会导致成本增加。我们过去经历过关键专业人员的离职，未来可能也会这样做，我们无法预测任何此类离职将对我们实现目标的能力产生什么影响。对最优秀人才的竞争非常激烈，管理团队主要成员失去服务或他们的可用性受到限制可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。

政府监管

该公司的活动在北美的不同司法管辖区受到许多法规的约束。法律和法规的变化可能导致成本增加、公司在某些司法管辖区开展业务的能力受到限制，以及不遵守规定的风险增加，这可能对公司的财务状况和业绩产生不利影响。

某些司法管辖区已制定住宅租赁法，其中包括租金管制指引，限制提高住宅物业租金的能力。除了限制提高租金的能力外，一些司法管辖区的住宅租赁条例还规定了对终止住宅租赁的某些限制。为应对新冠肺炎大流行，某些司法管辖区颁布了租金管制条例和/或暂停驱逐令。未来适用的联邦、省、州、地方或普通法或法规的类似变化，或其执行或法规解释的变化，可能会导致影响公司的法律要求的变化(包括具有追溯力)。本公司所受法律的任何更改可能对本公司对其资产的权利和所有权或其正常经营业务的能力造成重大不利影响。特别是，对公司提高其物业租金、终止违约租约、租赁其物业或以其他方式开展业务的能力的任何限制，都可能对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

该公司承担的收购和开发项目可能需要分区和当地政府机构的其他批准。获得这种批准的过程可能需要几个月或几年的时间，而且不能保证任何特定项目都会获得必要的批准。在寻求监管批准的同时，持有成本会累积，拖延可能会对业绩产生负面影响。

建造业风险

我们的成功往往有赖于建造业的稳定。该行业在材料和服务供应方面可能不时遇到重大困难，包括以下方面：合格贸易人员短缺；劳资纠纷；建筑材料短缺；不可预见的环境和工程问题；以及某些材料成本上升。当这些困难发生时，可能会导致延误和增加预期成本，这可能会对公司的财务状况和业绩产生不利影响。

税收风险

我们努力在美国和加拿大现行的税收框架下，使我们的持股和业务结构更加高效。税收法规或政策的变化可能会对我们的投资和活动、可用于增长和投资的资本(包括来自我们的机构投资者)以及投资者购买我们的证券或投资于我们的投资工具的意愿产生不利影响。其他一些因素可能会提高我们的有效税率，这将对我们的净收入产生负面影响。这包括但不限于我们递延税项资产和负债的估值变化，以及税务机关对税收的任何重新评估。

此外，税收变化(如房地产和特许经营税率的上升)可能会影响我们的运营效率，也可能会影响与我们业务成功相关的整体经济状况。例如，在美国，拥有一套住房的重大费用，包括抵押贷款利息以及州和财产税，通常可以从税收方面扣除(受各种限制)。任何修改这些福利的变化都可能增加拥有新房的税后成本，这可能会对住房需求和/或销售价格产生不利影响。

网络安全和信息技术风险

网络攻击日益普遍和复杂，导致未经授权的访问和欺诈性活动威胁到我们信息资源的机密性、完整性或可用性。网络攻击可能导致运营中断、数据损坏或机密信息被盗。鉴于新冠肺炎疫情后继续增加的在家工作安排，Tricon对使用信息技术系统的依赖在此期间进一步上升。网络安全风险的后果可能包括补救成本、额外的监管审查、诉讼和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的财务状况和业绩产生负面影响。我们制定了安全程序和措施，以保护我们的系统和信息免受网络攻击，并监控我们的系统是否存在恶意威胁，以确保我们保持较高的隐私和安全标准；然而，这些措施不能保证公司的财务或运营业绩不会受到此类事件的负面影响。

保护居民、员工和公司数据对公司至关重要。该公司的业务要求它，包括它的一些供应商，使用和存储其居民和员工的个人身份信息和其他敏感信息。个人身份信息的收集和使用受美国和加拿大联邦以及州/省法律法规的管辖。隐私和信息安全法律在不断演变，可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守所有这些法律和法规可能会增加公司的运营成本，并对公司营销公司物业和服务的能力产生不利影响。

公司及其供应商实施的安全措施无法提供绝对安全，公司及其供应商的信息技术基础设施可能容易受到刑事网络攻击或数据安全事件，包括由于员工错误、渎职或其他漏洞而被勒索居民和/或员工信息等数据。任何此类事件都可能危及本公司或此类供应商的网络，并且本公司或此类供应商存储的信息可能被访问、误用、公开披露、损坏、丢失或被盗，从而导致欺诈，包括与公司资产相关的电信欺诈或其他损害。此外，如果数据安全事件或漏洞影响到公司的系统或供应商的系统或导致未经授权发布个人身份信息，公司的声誉和品牌可能会受到重大损害，公司可能面临损失或诉讼的风险和可能的责任，包括但不限于与这些供应商的协议或这些供应商的财务状况可能不允许公司收回与网络漏洞有关的所有成本，而这些网络漏洞应该由他们单独或他们和本公司共同负责，这可能会对本公司的业务产生重大不利影响。经营业绩和财务状况。

近年来，由于勒索软件等新技术的扩散，以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，隐私和信息安全风险普遍增加。未来，公司可能会花费更多的资源来继续加强公司的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。尽管采取了这些措施，但不能保证公司不会受到数据的影响

安全事件，未经授权的各方将无法访问存储在公司系统上的敏感数据，或任何此类事件将被及时发现。此外，犯罪分子用来未经授权访问敏感数据的技术，如网络钓鱼和其他形式的人类工程学，正在变得越来越复杂，而且往往是新颖的或频繁变化的；因此，公司可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

如果公司没有分配和有效管理建立和维持可靠的信息技术基础设施所需的资源，未能及时识别或适当地应对网络安全事件，或者公司或其第三方供应商的信息系统被损坏、摧毁、关闭、中断或停止正常运行，公司的业务可能会中断，公司可能面临以下情况：失去或未能吸引新居民；收入损失；机密信息或其他资产的丢失或未经授权访问；商业秘密的丢失或损坏；声誉受损；诉讼；监管执法行动；违反隐私、安全或其他法律法规；以及补救费用。

为了降低信息安全风险的脆弱性，公司实施了各种安全措施，包括监测、测试和维护保护系统和应急计划，以保护和防止未经授权访问机密和个人信息，并降低其信息技术系统中断的可能性。通过组织措施和技术信息技术安全机制控制对机密和个人信息的获取。公司没有经过审计或认证达到最高的信息安全标准；然而，公司的外部审计师将审查公司在信息技术方面的内部控制，作为其一般财务审计的一部分。该公司拥有网络安全保险，并继续监测和评估围绕机密和个人信息的收集、使用、存储、保护和保留/销毁做法的风险。公司管理层、审计委员会和董事会负责审查和监督公司的隐私、信息技术和网络安全风险暴露。

声誉风险

该公司依靠其持续的良好声誉来维持其财务状况和业绩。Tricon公司、其业务或整个租赁住房行业的负面宣传或公众情绪对Tricon声誉的挑战可能会以许多难以预测的方式对公司产生负面影响，但可能包括减少对公司住宅和服务的需求(包括降低公司组建新投资工具的能力)或为可能影响公司及其业务的监管行动提供信息。

不断扩大的社交媒体载体

使用社交媒体可能会导致公司遭受品牌损害或信息泄露。任何社交网站上关于本公司或其财产的负面帖子或评论都可能损害本公司的声誉。此外，员工或其他人可能会通过外部媒体渠道披露与公司业务有关的非公开敏感信息。社交媒体的持续发展将给公司带来新的挑战和风险。

租约续签和周转风险

如果居民决定腾出出租物业，无论是因为决定不续签租约，还是因为在租约期满前腾出，公司可能无法在短期内或根本无法重新出租该物业。此外，即使我们成功续约或转租物业，续期或转租的条款也可能较原来的条款为差。

租住住宅物业的能力受很多因素影响，包括一般经济状况的变化(例如按揭基金的供应和成本、空置率、是否有合适的潜在居民和准居民的就业市场)、当地情况(例如空间供应过剩或地区对房地产的需求减少)、政府法规、不断变化的人口统计或社会偏好、来自其他可用物业的竞争，以及各种其他因素。

如果本公司不能及时续约或转租物业，或续期或转租时的租金显著低于预期租金，本公司的财务状况及业绩可能会受到负面影响。

此外，如果大量居民无法履行其租约规定的义务，或如果大量物业空置而不能按经济上有利的条款转租，本公司可能无法产生足以支付包括偿债和资本支出在内的运营费用的收入。

常驻默认设置

该公司租赁业务的成功在很大程度上取决于吸引和留住合格居民的能力。反过来，这将取决于筛选申请者、识别合格居民以及避免可能违约的居民的能力。该公司依赖准居民在租房申请中提供的信息来做出租赁决定，这些信息可能不准确。本公司可能无法成功筛选申请人，因此可能会向拖欠租约或未能遵守租约条款或适用的房主协会规定的居民出租，这可能会对我们的财务业绩、声誉以及我们物业的质量和价值产生负面影响。

在居民违约或破产的情况下，我们可能会拖延执行我们作为房东的权利和获得对房产的占有，并可能在保护我们的资产价值方面产生法律、维护和其他成本。此外，我们将产生与重新出租物业相关的周转成本，如营销和经纪佣金，在物业空置期间将不会获得收入，并且可能无法以之前收到的租金重新出租物业。

对供应商的依赖

在成本效益高或我们的内部员工无法履行这些职能的情况下，公司依赖当地供应商和服务提供商，包括房屋翻新专业人员、维修商、租赁代理公司和物业管理公司。我们通常与这些提供商中的任何一家都没有独家或长期的合同关系，也不能保证我们将不间断或不受限制地访问他们的服务。此外，选择、管理和监督这些服务提供商需要大量的管理资源和专业知识。服务提供商的表现不佳，特别是那些在我们酒店与居民互动的人，将给公司带来不良影响，可能会严重损害我们在理想居民中的声誉，并可能影响财务业绩。此外，尽管我们努力实施和执行关于服务提供商的强有力的政策和做法，但我们可能无法成功检测和防止服务提供商的欺诈、无能或盗窃，这可能会使我们承担相关损害的责任或责任，并导致我们招致罚款或处罚。此外，在确定服务提供商方面的任何延误或现有服务提供商的移除或终止都将要求公司寻找新的供应商或提供商，这可能会造成延误，并对财务和运营业绩产生不利影响。

增加的费用

未能维持每月平均租金稳定或上升，加上可接受的入住率水平，可能会对我们的业务、现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。某些重大支出，包括财产税、维护费、抵押贷款付款、保险费和相关费用，必须在不动产的整个所有权期间支付，无论财产是否产生任何收入。物业税可能会因物业的重估及其附带税率而增加的风险。在某些情况下，对物业进行改进可能会导致重估后的物业评估大幅增加。此外，我们的运营费用受到价格大幅上涨的影响，我们无法向居民收取的这些成本的任何重大增加可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营业绩产生不利影响。

租住物业的替代

对租赁物业的需求受到拥有住房的相对成本的影响，并与之成反比。拥有住房的成本取决于金融机构为抵押贷款和类似的住房融资交易提供的利率等。如果经济状况有利于自置居所，对租赁物业的需求可能会受到不利影响。

经济低迷还可能影响就业市场和居民支付某些租赁物业相关租金的能力，这可能会导致对低成本租赁选择的需求增加。这种需求的减少可能会对我们的租金收入产生不利影响。

租客救济法

作为众多物业的业主，该公司不时参与驱逐拖欠租金或以其他方式严重违反租约条款的居民。驱逐活动增加了法律和管理费用，增加了成本，并使我们面临潜在的负面宣传。驱逐过程通常受到法律障碍、强制性“治愈”政策、内部政策和程序以及其他费用和延误来源的制约，每一项都可能延误我们的能力。

获得财产并稳定财产。此外，州、省和地方的房东租户法律可以规定法律义务，以帮助居民搬迁到新的住房，或限制房东及时搬迁居民的能力，或收回某些费用或向居民收取居民对房东房产造成的损害的费用。由于这些法律因州、省和地区的不同而不同，公司必须熟悉并采取所有适当的步骤来遵守所有适用的房东-租户法律，并需要产生监督和法律费用以确保遵守。如果我们不遵守州、省或地方法律，我们可能会受到个人提起的民事诉讼、州、省或地方执法部门的集体诉讼或诉讼，公司的声誉和财务业绩可能会受到影响。如果我们在诉讼中被判败诉，或者如果我们解决了诉讼，公司可能被要求支付对手的诉讼费和开支。

所有权风险

该公司收购独户出租房屋通常是通过业权公司完成的，并获得业主的业权保险单。然而，美国陷入困境的独栋房屋也可能通过受托人拍卖获得。尽管本公司进行尽职调查，并在购买此类房屋之前聘请所有权公司审查目标住房资产的所有权，但通过止赎销售和拍卖购买的房屋的所有权偶尔只在购买几周后才被假定。此外，业主的业权保险单不能防止因丧失抵押品赎回权拍卖程序而产生的固有业权风险。如果公司未能独立和适当地评估所有权风险，或因此类分析失败而未能承担一个或多个住房，则可能无法实现预期的财务业绩。

房主协会的问题

我们的许多物业位于房主协会(“HOA”)内，这些协会是私人实体，负责监管住宅分区内物业的活动和征收评估。我们拥有物业的房屋协会可能有或制定繁琐或武断的规定，限制我们翻新、销售或租赁物业的能力，或要求我们以超过我们计划运营预算的标准或成本翻新或维护此类物业。这些规则可能包括美化环境的要求，对宣传出租或出售物业的标志的限制，或在翻新过程中使用特定的建筑材料。房委会还对不遵守其规则的行为征收费用或罚款，这可能会使本公司付出高昂的费用或提出异议。一些居屋协议亦对可出租其房屋的业主人数施加限制，如果达到或超过这一限制，将会导致我们在居屋协议内转售物业的额外成本，并可能导致租金收入损失的机会成本。许多居屋协会对住客的行为和公共区域的使用施加限制，我们可能会有违反HOA规则的居民，我们作为业主可能要对此负责。我们拥有物业的HOA的董事会可能不会对物业作出重要披露，或可能会阻止我们查阅HOA记录、提起诉讼、限制我们出售物业的能力、施加评估或任意更改HOA规则。我们可能不知道或无法在购买物业前审查或遵守HOA规则，任何此类过于严格或武断的规定可能会导致我们亏本出售该物业，阻止我们租赁该物业，或以其他方式减少我们从该物业获得的现金流，这将对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

政府补贴

我们的部分租金收入来自政府补贴的租金支持计划，例如美国住房和城市发展部运营的第8条计划。减少或取消政府对这类项目的资助可能会导致更高的租金周转率和租金下行压力，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

项目债务担保

本公司可同意向其开展活动的附属实体提供财务援助。这种财政援助可包括向项目实体的贷款人提供购置款融资、建筑债务或长期融资的付款担保，以及提供施工竣工担保。此类担保可以是与特定投资中的其他合作伙伴共同或数个担保。公司及其合作伙伴对项目级债务的担保可能与他们在项目实体中的投资不成比例。提供此类担保可能会降低公司在其单独信贷安排下借入资金的能力，这可能会影响其为其运营融资的能力。如果要求支付或履行此类担保，可能会对公司的现金状况和财务业绩产生负面影响。如果公司与投资伙伴共同提供担保，则合伙人不履行担保项下的付款或履约义务可能会导致公司支付不成比例的金额，以偿还

担保，这可能对公司的现金状况和财务业绩产生负面影响。

运营和信用风险

在战略和选择性的基础上，我们和我们的待售住房投资工具为房地产开发提供融资。住宅房地产开发业务涉及可能对业绩产生不利影响的重大风险，包括：开发商可能无法如期或在预算内完成建设，导致偿债费用和建筑成本增加，以及销售物业的延误；开发商可能无法或可能在获得所有必要的分区、土地使用、建筑、占用和其他政府许可和授权方面遇到延误；开发商可能无法以有利的条件或根本不能出售物业；建设成本、总投资额和公司或投资工具在剩余资金中的份额可能超过我们的估计；项目可能无法按计划完成和交付。该公司通过确保存在有效的基础设施和控制措施，努力将这一领域的运营损失降至最低。这些控制不断被审查，并在被认为必要时实施改进；然而，它们不能保证公司的财务或运营业绩不会受到负面影响。

我们的待售住房投资是通过包括Johnson在内的当地开发商的融资进行的，因此，我们在很大程度上依赖这些开发商成功管理他们的开发项目。此外，鉴于本公司在Johnson的多数股权，我们依赖Johnson执行部分待售住房业务战略的能力。对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括发展伙伴可能破产或以其他方式无法为其所需出资份额提供资金。此外，发展伙伴可能在任何时候具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标。此外，吾等并无全权控制与该等发展物业有关的若干重要决定，包括有关出售该等发展物业；再融资；该等发展物业现金分配的时间及金额；以及资本改善的决定。这些因素中的任何一个都可能对我们的投资价值以及我们的财务状况和业绩产生负面影响。

投资周期长

我们待售住房资产的投资期限相对较长，这些延长的时间线增加了出现推迟投资变现的情况的风险，以及在我们最初投资和退出之间市场可能恶化的风险。这可能是在投资期间出现的许多因素的结果，包括当地和整体市场和经济状况、随着时间的推移竞争加剧、市值波动和利率变化。随着时间的推移，延迟或市场恶化可能会对我们的投资回报、我们的手续费收入以及我们的财务状况和业绩产生不利影响。

未来投资工具的形成

为未来任何投资工具筹集资金的能力仍受到Tricon无法控制的各种条件的制约，包括谈判和执行最终的法律文件和第三方投资者做出的承诺。不能保证任何资本将通过未来投资工具筹集，或本公司任何未来仓储投资将被任何其他未来工具收购。如果不能通过其他投资工具筹集足够的资本，可能会损害我们未来的收入和增长。

未来投资工具的结构

我们不能保证我们的私人基金和咨询收入和/或投资收入关于未来投资工具的计算方式将与主动型投资工具相同。任何该等变动可能导致本公司从与活跃投资工具性质及规模相同的投资工具赚取较少费用，并可能使本公司在该等未来投资工具的共同投资面临更大风险，包括但不限于收入减少(按相若的投资表现水平)的风险及本公司资本损失风险增加。

持续投资业绩

我们相信，我们持续的投资业绩是我们的私人基金和咨询活动成功和增长的最重要因素之一。糟糕的投资表现可能会削弱我们筹集未来私人资本的能力，这可能会影响我们赚取私人资金和咨询收入的能力。此外，我们赚取绩效费用的能力与我们的投资业绩直接相关，因此，糟糕的投资业绩可能会导致我们赚取较少的绩效费用或没有绩效费用。

投资工具治理

某些主动投资工具的管理协议规定，在某些规定的情况下，包括在某些情况下(并经规定数量的投资者批准)，投资者可免去投资工具的普通合伙人或管理人的职务。这些协议可能不会规定在无理由解雇的情况下向普通合伙人或经理支付解雇费。在主动投资工具终止前将其普通合伙人或经理撤职，可能会对Tricon的声誉产生重大不利影响，减少我们的私人基金和咨询收入，并对我们的财务状况和业绩产生负面影响。

资本承诺

Tricon投资工具的第三方投资者由相对较少的信誉良好的、主要是机构投资者组成。到目前为止，这些投资者中的每一个都履行了其对催缴资本的承诺，我们没有收到任何迹象表明任何投资者未来将无法履行其资本承诺。虽然我们与投资者的经验表明，我们将履行承诺，尽管根据适用的投资工具条款，违约投资者将面临不利后果，但不能保证投资者将在投资工具的整个生命周期内履行其全部承诺。如果一个或多个投资者未能满足提款要求，可能会削弱投资工具为其投资提供充分融资的能力，这可能对该投资的业绩和价值产生重大不利影响，进而可能对公司的财务状况和业绩产生负面影响。

股票交易价格

我们在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的普通股市场价格可能会因许多因素而大幅波动，包括以下因素：

·总体和具体的经济和股票市场状况，因为它们可能影响房地产行业的参与者；

·我们的收益和经营结果以及影响我们业务的其他事态发展；

·在我们的普通股之后，证券分析师的财务估计和建议的变化；

·房地产业参与者的收益和其他公告以及市场评价的变化；

·影响房地产行业参与者的商业或监管条件的变化；

·公司执行干事和其他关键人员的增任或离职；

·出售或预期出售更多普通股；以及

·普通股的交易量。

此外，我们经营的金融市场可能会经历重大的价格和成交量波动，这些波动会影响公司股权证券的市场价格，而与该等公司的经营业绩、相关资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩或前景没有改变，我们普通股的市场价格也可能下降。普通股的价值也受到基于影响公司运营的因素的市场波动的影响，例如立法或法规的发展、竞争、技术变化和全球资本市场活动。此外，若干机构投资者在作出投资决定时，可能会考虑本公司的环境、社会及管治措施，以及根据该等机构各自的投资指引及准则而作出的表现，若未能符合该等准则，则可能导致该等机构对普通股的投资有限或不投资，从而对普通股的交易价格造成不利影响。

额外资本

该公司一般经营其业务的能力，特别是利用投资机会的能力，可能需要它筹集额外资本。Tricon或其他Tricon实体可通过公共或私人债务或股权融资寻求额外资本，并可能导致稀释现有Tricon股东或以其他方式对现有Tricon股东产生负面影响。此外，不能保证在Tricon提出要求或希望时，以有利的条款或根本不能保证Tricon将获得额外的融资，这可能会对Tricon继续经营业务的能力产生不利影响。

分红

普通股持有者除非经董事会宣布，否则无权获得普通股的分红。尽管董事会制定了一项股息政策，授权按季度向普通股持有人宣布和支付股息，但即使公司有足够的资金(扣除负债)支付此类股息，宣布股息仍由董事会酌情决定。

如有合理理由相信(I)本公司无力偿还到期负债，或(Ii)本公司资产的可变现价值因而少于其负债总额，则本公司不得宣布或派发股息。本公司的负债将包括在正常业务过程中产生的负债和债务。

未来的销售和摊薄

公司章程允许发行不限数量的普通股，股东对进一步发行的普通股没有优先购买权。董事会有权酌情厘定进一步发行普通股及可转换为普通股的证券的价格及发行条款。未来发行普通股可能会稀释发行时的股东利益。

控股公司

Tricon Residential Inc.是一家控股公司，其资产的很大一部分是其子公司的股权。因此，投资者受到其子公司应承担的风险的影响。作为一家控股公司，该公司几乎所有的业务和投资都是通过其子公司进行的，这些子公司创造了该公司几乎所有的收入。因此，公司的业绩和增长取决于其子公司的收益以及这些收益向公司的分配。这些实体支付分配的能力将取决于其经营结果，并可能受制于适用的法律和条例以及管理其债务的文书中所载的合同限制。在本公司任何附属公司破产、清盘或重组的情况下，负债持有人和贸易债权人一般有权在任何资产可供分配给本公司之前，从该等附属公司的资产中获得偿付债权。

财务报告和其他上市公司要求

作为一家上市公司和两地上市的发行人，我们必须遵守加拿大证券管理人(下称“CSA”)的报告要求，包括国家文书52-109-发行人年度和中期文件中的披露证明，以及修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)，以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市标准规则和法规以及萨班斯-奥克斯利法案。这些法律、规则和法规的要求已经增加，并将继续增加Tricon的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给CSA和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中要求披露的信息在适用的CSA和美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据适用的证券法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的高管。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经扩大并预计我们将

继续支出大量资源，包括与会计有关的费用和重大的管理监督。

管理层不期望Tricon的披露控制和程序以及财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和执行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标将会实现。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或维持有效的内部控制，或在实施或改善内部控制时遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对关于我们财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给证监会和美国证券交易委员会的定期报告中包括这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所上市。

外国私人发行商地位

作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。自本公告之日起，我们是“外国私人发行人”，该术语在1933年修订的美国证券法下的规则405中定义，并且根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求准备根据交易法提交的披露文件。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，我们不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股份，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们期望遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每一种情况下都能在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大实践。因此，我们的股东可能得不到与美国国内公司股东一样的保护，这些公司受到美国所有公司治理要求的约束。

如果我们的大部分股份在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们的大部分资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们可能不再有资格成为外国私人发行人。如果我们不再符合资格，我们将受到与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加我们在美国上市公司的成本。此外，根据证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为加拿大外国私人发行人的成本。

强制执行判决

由于本公司是一家加拿大公司，其大部分董事和高级管理人员居住在加拿大，美国的投资者可能很难或不可能根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国获得的判决进行送达或变现。美国法院的判决完全基于这种民事责任，在加拿大可以通过以下方式执行

加拿大法院裁定，如果获得判决的美国法院对该事项拥有管辖权。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的此类人士的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。同样，本公司部分董事及高级管理人员为加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难或不可能在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外，根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者也可能很难或不可能仅仅因为违反加拿大证券法而在美国的诉讼中胜诉。

多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市标准

本公司必须符合持续上市标准，以维持普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市，包括该等普通股的最低价格。如果公司未能遵守上市标准，并且多伦多证券交易所或纽约证券交易所将普通股摘牌，公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：普通股的市场报价有限；普通股的流动性减少；普通股被确定为“细价股”，这将要求普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少；关于公司的新闻和分析师报道有限；以及公司未来发行额外股权证券或获得额外股权或债务融资的能力下降。

两地上市股票与波动性

该公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市可能会增加波动性，因为可以在两地买卖普通股，不同资本市场的市场状况不同，以及交易量不同。这可能会导致两家交易所的流动性减少，不同的流动性水平，以及不同的现行交易价格。

有限的证券市场

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市；然而，不能保证普通股市场将保持活跃和流动性，投资者可能会发现难以转售本公司的任何证券。普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是本公司所能控制的。

作为美国上市公司增加了成本

作为一家在美国两地上市的上市公司，我们产生了额外的法律、会计、纽约证券交易所、报告和其他费用，这是我们以前在加拿大上市公司没有发生的。作为一家美国上市公司的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，这些监管机构或第三方可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。作为美国的一家上市公司，对我们来说，维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受承保范围的减少或产生更高的成本才能继续承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份由我们管理层提交的关于我们财务报告内部控制(ICFR)的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。然而，虽然我们是JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案中定义的“新兴成长型公司”，但我们的审计师不需要正式证明我们ICFR的有效性。在截至2022年12月31日的财政年度结束时，我们符合《

交易所法案，并因此不再有资格作为新兴的成长型公司。因此，从我们截至2022年12月31日的Form 40-F年度报告开始，我们必须让我们的审计师根据第404条正式证明我们的ICFR的有效性。

为了符合第404条，我们需要记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性，而且这些成本增加了，因为我们不再是一家新兴的成长型公司。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们的ICFR的充分性，继续适当地采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施正在按照文件规定的方式运作，并为ICFR实施持续的报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法得出结论，认为我们的ICFR是有效的，符合第404条的要求。这可能导致确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点，这可能会由于对我们综合财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。此外，如果我们不能证明遵守萨班斯-奥克斯利法案，我们或我们的独立注册会计师事务所发现了公司ICFR的缺陷或重大弱点，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法编制及时或准确的财务报表，我们可能被要求对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，考虑其他需要进一步关注或改进的领域，或者无法及时获得所需的证明，如果有的话，投资者可能会对我们的经营结果失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

企业责任和ESG

投资者、机构投资者、市场参与者和其他利益相关者越来越关注公司的可持续性实践和环境、社会和治理(ESG)倡议。尽管该公司披露了有关ESG的信息，并优先考虑多样性和可持续发展倡议，但不能保证公司未来在ESG问题上会获得高分。投资者可以使用ESG分数来比较同行公司在评估其投资策略时的表现。评估ESG实践的标准在不断发展，这可能会带来更大的期望，并可能需要公司采取代价高昂的举措来满足任何新的标准。如果我们选择不满足或不能满足新的标准，包括不符合特定第三方ESG分数评估者的标准，一些投资者可能会得出结论，我们的商业实践不够充分。如果我们的公司责任标准不符合各种利益相关者寻求的标准，我们可能面临声誉损害。如果我们为实现某些ESG目标或计划而进行沟通，并且我们未能或被认为未能实现这些目标或计划，我们可能会因我们的目标或计划的范围而受到批评。如果我们未能达到或满足利益相关者或投资者对ESG的期望，或者我们的举措没有按计划执行，这可能会对公司的财务状况和业绩产生负面影响，并导致普通股价值下降。此外，我们可能会产生额外的成本，并需要额外的资源来帮助监控、报告和遵守各种ESG实践。投资者可能会因评估我们的方法和考虑各种ESG因素而决定不投资本公司。

股东激进主义

越来越多的股东正在带头推动上市公司的变革。这些活动可能由寻求通过委托书竞争、增加债务、财务重组、特别股息、股票回购或出售资产或整个公司等行动来增加股东价值的投资者领导。股东激进主义可能会对公司的未来方向造成明显的不确定性，这可能会导致失去潜在的商业机会，并使吸引和留住合格人员和业务合作伙伴变得更加困难。此外，选举有特定议程的个人进入董事会可能会对公司有效和及时实施我们的战略计划的能力产生不利影响。响应任何股东维权运动或参与代理权竞争，如果发起可能会耗费时间和成本，并分散我们管理团队和员工执行我们业务计划的注意力，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并导致普通股价值下降。

分红

公司支付的所有股息均须经Tricon董事会宣布。公司预计，在适用法律允许的范围内，董事会将宣布，公司将支付普通股每股0.058美元的季度股息。董事会不时重新评估其股息政策，并于2021年10月宣布有意将普通股公布及支付的季度股息的面值由

与此一致，2021年11月8日，董事会宣布每股普通股0.058美元的股息将于2022年1月15日或之后支付。然而，不能保证股息的支付，公司支付的任何股息的数额和时间将由董事会酌情决定，并将基于一系列因素来确定，包括但不限于：Tricon的收益；公司运营的财务要求；适用公司法对宣布和支付股息的偿付能力测试的满足情况；以及任何适用的监管资本要求的满足情况。

下表列出了本公司在最近完成的三个会计年度中每年支付的现金股息金额。

资本结构描述

于2022年12月31日：(I)本公司共发行273,464,780股普通股，其中272,840,692股已发行，624,088股预留用于支付限制性股份奖励；及(Ii)本公司一家附属公司拥有2.953亿美元的已发行可交换优先股，可按每股普通股8.50美元的交换价转换为普通股，可根据优先股的条款不时调整。截至2022年12月31日，这相当于34,744,118股普通股，是此类可交换优先股的基础。

普通股

普通股持有人有权收到本公司所有股东会议的通知，并有权出席会议并在会上投票，但另一类股份持有人的会议除外。每一股普通股的持有者都有权投一票。

在符合本公司任何其他股份持有人不时享有优先于普通股支付股息的优惠的情况下，如董事会宣布，普通股持有人有权收取董事会可能不时宣布的于发行时每股普通股的等额股息，而不享有优先权或优先权。

倘若本公司自动或非自愿清盘、解散或清盘，或为清盘其事务而在股东之间作出任何其他分派(“分派”)，普通股持有人有权在清偿债务及其他负债后，在符合本公司任何其他股份持有人不时给予优先于普通股的任何其他股份持有人就分派付款方面的优惠的情况下，平分本公司剩余财产。

收视率

以下是有关评级的信息，因为它与涉及此类评级的协议条款有关。直通证书代表公司未偿还的单户租赁证券化贷款中的权益，其关键条款在2022年财务报表中描述(统称为证券化贷款)，已被以下全部或部分机构给予以下评级：Kroll Bond Rating Agency，Inc.(KBRA)、Moody‘s Investors Service Inc.(“Moody’s”)和/或Morningstar Credit Ratings，LLC(“Morningstar”，与KBRA和Moody‘s一起，“评级机构”，以及各自的“评级机构”)：

评级涉及证书持有人及时收到利息和本金的可能性。评级考虑了基础的单户出租房屋和证券化贷款的信用质量，与证书相关的结构和法律方面，以及

证券化贷款的支付流足以支付证书所要求的付款。

评级不是购买、出售或持有证券的建议，任何评级机构都可能随时修改或撤回评级。此外，这些评级没有涉及：(1)提前还款的可能性、时间或频率(自愿和非自愿)及其对利息支付的影响；(2)证书持有人可能遭受低于预期的收益率；(3)收到利差维持保费或违约利息的可能性；(4)出现提前还款利息不足或收到补偿性利息付款的可能性；(5)证书的税务处理或收到的付款的税收影响；(6)各自文件当事人履行合同义务的可能性或意愿；或(七)其他非信用风险。

以下有关每家评级机构的信用评级方法的信息基于评级机构向公众提供的信息。

晨星根据其政策和程序，使用一套从AAA到D的字母评级来表达其对债务人或证券的信用质量的看法。晨星还通过添加加号(+)或减号(-)来表示评级类别中的相对强度，从而提供从AA到CCC的更精细评级。

穆迪根据其政策和程序，使用一套从AAA到C的字母评级来表达其对金融义务的相对信用风险的看法。穆迪将数字修饰符1、2和3附加到从AA到CAA的每个通用评级类别。修饰符1表示债务处于其通用评级类别的较高端；修饰符2表示中端评级；修饰符3表示该通用评级类别的较低端排名。穆迪在给予结构性融资债务的评级中附加了“(SF)”指标.

KBRA根据其政策和程序，使用一套从AAA到D的字母评级来表达其对金融债务的相对信用风险的看法。KBRA还可以通过添加加号(+)或减号(-)来表示评级类别中的相对强度，从而提供从AA到CCC的更精细的评级等级。KBRA在分配给结构性融资债务的评级中附加了一个“(SF)”指标。

股息再投资计划

本公司日期为2012年11月15日并于2016年5月10日修订的股息再投资计划(“DIP”)为符合资格的普通股持有人提供机会将其普通股支付的现金股息再投资，以按等于适用股息支付日平均市价(定义见DIP)的价格减去适用折扣后的价格购买额外普通股。根据滴滴计划收购的普通股将由本公司酌情通过多伦多证券交易所的设施购买或由本公司从国库中发行。有关滴注的详情可在该公司的网站上查阅，网址为：www.triconsidential.com。

正常进程发行人投标

2022年10月13日，公司宣布，多伦多证券交易所已批准其意向通知，拟在截至2023年10月17日的12个月期间回购在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和/或加拿大另类交易系统交易的最多2500,000股普通股。截至2022年12月31日，公司根据NCIB以540万美元的价格在多伦多证交所回购了338,100股普通股，在纽约证券交易所回购了339,566股普通股。回购的普通股随后被注销。

股东权利计划

公司已制定了一项权利计划，该计划于2022年6月22日由公司股东继续、修订和重述。配股计划旨在确保寻求获得Tricon控制权的人给股东和董事会足够的时间来评估潜在的出价，与最初的出价者谈判，并鼓励出现竞争性出价。配股计划通过要求所有潜在竞购者遵守某些“允许竞价”条件来保护股东，否则这些竞购者将受到配股计划的稀释特征的约束。更详细的摘要和权利计划的全文包含在公司2022年5月10日的管理信息通告中，可在www.sedar.com上查阅。

证券市场

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为TCN。以下是最近完成的财政年度每个月在多伦多证券交易所和纽约证券交易所普通股的高、低交易价和总交易量。

证券托管

下表列出了截至2022年12月31日与公司限制性股票计划相关的托管普通股。

上面列出的普通股是根据公司的限制性股票计划收购的，由Solium Capital Inc.作为托管人代表计划参与者持有，但适用的限制仍未得到满足。上述所列普通股的限制将于2026年10月至2033年12月期间的不同日期失效，但须根据本公司限售股份计划的条款提早没收。

董事及高级人员

公司董事会由10名董事组成，其中7名董事是独立的，符合国家政策58-201-公司治理指导方针中赋予这一术语的含义。公司章程规定，所有董事必须每年在股东大会上连任。

自2010年5月Tricon普通股首次公开募股以来，10名董事中有两名曾任职。迈克尔·诺尔顿于2011年5月18日首次当选为董事会成员。彼得·萨克斯和加里·伯曼于2014年5月21日首次当选为董事会成员。西恩·马修斯于2015年5月20日首次当选为董事会成员。艾拉·格卢斯金于2016年11月7日首次被任命为董事会成员。卡米尔·道格拉斯于2018年8月7日首次被任命为董事会成员。弗兰克·科恩于2020年9月3日首次被任命为董事会成员。勒内·格洛弗于2021年7月13日被任命为董事会成员。除非再次当选，否则每一家董事的任期将于下一届年度股东大会结束时届满。

除在以下或以上“业务-高级管理团队描述”标题下的传记中所述外，目前没有任何董事是同时报告加拿大境内或外国境内发行人(或同等发行人)的其他发行人的董事。

下表列出了截至本报告日期的Tricon董事和高级管理人员、他们居住的市政当局、在公司的职位和目前的主要职业(如果与在公司的职位不同)。董事和执行干事过去五年的主要职业载于以下或以上“业务说明--高级管理团队”标题下的传记。

本公司董事及行政人员作为一个集团，直接或间接实益拥有、控制或直接持有本公司8,493,644股普通股，约占截至2022年12月31日已发行及已发行普通股总数的3.1%。

以下是除David·伯曼、杰夫·马图斯和加里·伯曼之外的本公司董事的简要传记，他们的传记包含在上文的业务描述-高级管理团队中。

彼得·D·萨克斯是该公司董事的负责人。

彼得·萨克斯(加利福尼亚州B.Comm)从Cidel Asset Management Inc.的创始合伙人身份退休，该公司现在是加拿大私人银行Cidel的一部分。他在财富管理方面的经验源于他在银行业的广泛职业生涯，在此期间，他曾在加拿大帝国商业银行、大通曼哈顿银行加拿大分行和加拿大米德兰银行担任财务管理高管职位。

萨克斯曾是董事的独立董事和标准人寿安本公司管理的几只美国上市封闭式和开放式基金的受托人，也是安本基金的前受托人。他过去担任的其他董事包括Kinross Mortgage Corporation Ltd.、CIBC Trust Company Ltd.、CIBC Limited和Horizons BetaPro ETF。他还曾在安大略省公共卫士和托管人的投资咨询委员会任职，并担任儿童教育基金公司独立审查委员会的主席。他的社区服务包括担任青年剧院、儿童时代和TSCC 1849的董事。

迈克尔·诺尔顿是董事的董事和审计委员会主席。

迈克尔·诺尔顿于2011年从邓迪房地产公司退休，当时他是邓迪房地产投资信托公司的总裁和首席运营官。他于1998年加入Dundee Realty，并在Dundee Realty和Dundee Real Estate Investment Trust担任过各种职位，包括执行副总裁总裁兼首席运营官、执行副总裁总裁兼首席财务官以及董事有限合伙企业的董事总经理，2006年成为房地产投资信托基金的总裁。在此之前，他在1990年至1998年期间担任高级副总裁和欧麦斯房地产公司的首席财务官。

Knowlton先生是Crombie Real Estate Investment Trust(多伦多证券交易所股票代码：CRR.UN)的受托人和主席，以及梦想工业房地产投资信托基金(多伦多证券交易所代码：DIR.UN)的审计委员会和治理委员会的受托人和成员。他曾是梦想全球房地产投资信托、真北公寓房地产投资信托和西北医疗地产房地产投资信托的董事会成员。

Knowlton先生拥有皇后大学理科(工程)学士学位和工商管理硕士学位。他是一名特许会计师，拥有ICD.D资格。

西昂·马修斯是董事公司董事，也是董事会薪酬、提名和公司治理委员会主席。

西恩·马修斯是一家企业董事公司。直到2009年，她一直是Bennett Jones LLP的合伙人和私人服务部门的负责人，并在卡尔加里的Macleod Dixon LLP开始了她的法律生涯。

马修斯女士也是加拿大花旗银行、卡尔加里基金会和南艾伯塔省欧朋公司协会的董事会员，曾担任董事和卡尔加里市政土地公司治理委员会主席，曾担任董事和遗产公园协会治理委员会主席，并曾担任卡尔加里欧朋公司协会的董事主席。她也是几家民营企业的董事。

Matthews女士是加拿大邮政公司的前主席，她还曾担任战略倡议监督委员会主席、企业社会责任和环境风险委员会主席以及审计委员会、治理委员会、人力资源委员会和养老金委员会的成员。

Matthews女士在税收和治理领域拥有全国公认的法律专业知识，并因被列入加拿大最佳律师和LExpert领先从业者名单而受到同行的尊敬。

马修斯女士是艾伯塔省律师协会的成员，拥有滑铁卢大学的文学学士学位、渥太华大学的法学博士学位和ICD称号。

艾拉·格卢斯金是公司旗下的董事。

Ira Gluskin是Irager+Associates Inc.的首席投资官，该公司是一家监督战略和投资的家族理财室。他也是加拿大最著名的财富管理公司之一Gluskin Sheff+Associates Inc.的联合创始人。他在2009年之前担任该公司的总裁兼首席投资官，并在2013年之前担任董事和该公司的副董事长。在联合创立Gluskin Sheff之前，Gluskin是一家加拿大知名投资交易商的高级房地产证券分析师。

Gluskin先生是第一资本房地产投资信托基金(多伦多证券交易所代码：FCR.UN)的董事会成员，也是欧洲住宅房地产投资信托基金(多伦多证券交易所股票代码：ERE.UN)的董事会成员。

董事会成员包括Vision Capital Corporation、尤因·莫里斯投资伙伴有限公司和多伦多大学房地产咨询委员会。他也是多伦多大学无限运动执行委员会、西奈卫生系统董事会和投资委员会的成员，以及加拿大犹太新闻、海象杂志、为儿童资本化和加拿大国家戏剧学校的董事会成员。

格卢斯金先生是多伦多大学资产管理公司的前主席和大多伦多犹太基金会投资咨询委员会的前主席，目前是该基金会的投资委员会成员。

格卢斯金先生拥有多伦多大学的商业学士学位。2019年，他获得威尔弗里德·劳里埃大学荣誉法学博士学位。

卡米尔·道格拉斯是《公司》的董事用户。

卡米尔·道格拉斯是房地产行业的一名高管，在房地产交易和金融策略方面拥有30多年的经验。她的工作包括基于企业和项目的收购、处置和融资，包括在商业抵押贷款支持证券和跨境股权投资方面的开创性工作。

道格拉斯女士是房地产投资和开发公司乐福瑞董事、收购和资本市场部的高级董事总经理。自2010年加入LeFrak以来，她一直负责战略房地产收购和开发计划。

道格拉斯女士是喜达屋地产信托公司(纽约证券交易所代码：STWD)董事会成员，也是该公司审计委员会的成员。此外，自2004年以来，她一直是哥伦比亚大学商学院金融和经济学的兼职教授。

道格拉斯女士拥有哈佛大学设计研究生院的城市规划硕士学位和史密斯学院的文学学士学位。

弗兰克·科恩是《公司》的董事用户。

弗兰克·科恩是黑石集团的高级董事总经理，该公司是一家领先的全球投资公司，他于1996年加入。以这一身份，他是Blackstone Real Estate Income Trust的董事长兼首席执行官。在他在该公司的职业生涯中，他参与了超过1000亿美元的房地产交易。

他曾担任多家黑石附属公司的董事顾问，包括Blackstone Real Estate Income Trust和EQ Office，并曾担任哈德逊太平洋地产(纽约证券交易所股票代码：HPP)的董事顾问。他还活跃在几个行业和民间组织中；他是城市土地研究所的受托人、NAREIT咨询理事会成员、区域规划协会理事会成员和西北大学温伯格艺术与科学学院访客理事会成员。

科恩先生拥有西北大学的文学学士学位，毕业于社会科学数学方法荣誉项目，主修政治学。

勒内·刘易斯·格洛弗是该公司的董事会员。

勒内·格洛弗是Catalyst Group LLC的创始人和管理成员，该公司是一家专注于城市振兴、房地产开发、社区建设和城市政策的全国性咨询公司。她之前在亚特兰大住房委员会担任总裁和首席执行官近20年，在那里她率先实施了总体规划、混合用途和混合收入社区。

格洛弗女士目前在联邦抵押协会董事会、企业社区伙伴董事会、宾夕法尼亚大学城市研究所顾问委员会和Azimuth GRC顾问委员会任职。她曾在国际人道栖息地和亚特兰大联邦储备银行等组织的董事会任职。

这一广泛的经验得到了无数的赞誉和奖励，包括入职国家公共行政学院研究员。格洛弗还被HousingWire评为40位在房地产业有影响力的女性之一。

格洛弗女士拥有菲斯克大学的文学学士学位、耶鲁大学的文学硕士学位和波士顿大学的法学博士学位。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

截至本年度信息表日期，或在本年度信息表日期前十年内，本公司的任何董事、高管或拟任董事均不是任何个人或公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官，而该人或公司(包括本公司)受制于以下命令之一，且连续30天以上有效：

(A)停止交易令、类似停止交易令的命令或拒绝该公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该等豁免是在该董事或其主管人员以董事或其主管人员的身分行事时发出的；或

(B)停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该命令是在董事或其行政总裁不再是董事、行政总裁或财务总监时发出的，而该停止交易令是由於该人在以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发生的事件所引致的。

本公司的任何董事或高级管理人员或持有足够数量的本公司证券的股东均不会对本公司的控制产生重大影响：

(A)在本周年资料表格的日期当日，或在本周年资料表格的日期前10年内，任何公司(包括本公司)的董事或行政总裁，在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或受到或与债权人提起任何法律程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产；或

(B)在本周年资料表格的日期前10年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为任何法律程序、债务偿还安排或与债权人达成任何妥协或提起任何法律程序、安排或与债权人达成妥协，或已有接管人、接管人经理或受托人获委任持有董事的资产；或

(C)曾由与证券法例有关的法院或证券监管机构施加任何惩罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或曾由法院或监管机构施加任何可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的惩罚或制裁。

利益冲突

法律规定，本公司董事须诚实及真诚行事，以期达致本公司的最佳利益，并披露彼等在本公司的任何项目或机会中可能拥有的任何权益。然而，本公司的董事和高级管理人员可能在董事会任职和/或担任其他公司的高级管理人员，这些公司可能与本公司在同一行业竞争，从而产生潜在的利益冲突。在该等其他公司可能参与本公司可能参与的合资企业或与本公司订立合同的范围内，他们在谈判及订立有关参与程度的条款时可能会有利益冲突。如在本公司董事会议上出现利益冲突，则必须申报该利益冲突，申报各方必须回避会议，并放弃参与或投票赞成或反对批准他们可能有利害关系的任何项目或机会。只要遵循该等步骤，并受本公司持续文件中任何限制的规限，交易不会因为该交易是本公司与一名或多名董事之间订立的，或因有关董事出席批准该协议或交易的会议而无效或可予废止。其余董事将决定公司是否将参与任何此类项目或机会。

据本公司所知，本公司董事、行政人员或本公司其他管理层成员之间并无因其外部商业利益而存在或可能存在的已知利益冲突。

本公司董事及高级管理人员知悉现行法律规管董事及高级管理人员对公司机会的责任，并要求董事披露利益冲突，本公司将根据该等法律处理任何董事或高级管理人员的利益冲突或任何董事或高级管理人员的任何失职行为。

推动者

在本公司过去两个完整的财政年度内，就适用的证券法例而言，并无任何人士被视为Tricon的发起人。

法律程序和监管行动

本公司并非2022财年任何重大法律诉讼的一方，亦不是任何重大法律诉讼的标的，亦不知道有任何此类诉讼正在考虑中。

于2022财政年度内，本公司并无实施任何与证券法例有关的惩罚或制裁，亦无订立任何相关和解协议，亦无法院或监管机构对本公司施加任何其他重大惩罚或制裁。

转让代理和登记员

普通股的转让代理和登记人为多伦多证券交易所信托公司，其主要办事处位于安大略省多伦多阿德莱德西街301-100号M5H4H1。

审计委员会信息

审计委员会章程

审计委员会约章全文载于附表A。

审计委员会组成

审计委员会由四名独立的、1名精通财务的2名董事组成：迈克尔·诺尔顿(委员会主席)、伊拉·格卢斯金、卡米尔·道格拉斯和勒内·格洛弗。审计委员会成员的工作经验和教育情况概述载于上文“董事和高级人员”一节。审计委员会认为，审计委员会的组成反映了很高的财务知识水平。审计委员会的每名成员都有与其作为审计委员会成员的表现相关的教育和经验，尤其是为该成员提供了以下教育和经验：

(A)对公司编制财务报表所采用的会计原则的理解；

(B)评估上述原则在估计数、应计项目和准备金方面的一般适用情况的能力；

(C)编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相媲美，或具有积极监督从事此类活动的个人的经验；及

(D)了解财务报告的内部控制和程序。

对某些豁免的依赖

1根据经修订的加拿大证券管理人国家文书52-110-审核委员会(“NI 52-110”)，如审核委员会成员与本公司并无直接或间接重大关系，则审核委员会成员是独立的，而董事会认为这可能合理地干扰成员独立判断的行使。

2如果个人有能力阅读和理解一套财务报表，而这些财务报表反映的会计问题的广度和复杂性通常与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美，那么他或她就是有财务素养的人。董事会参考NI 52-110所载定义及考虑审计委员会每名成员的相关教育及经验后，认定每名审计委员会成员均具备财务知识。

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司从未依赖过NI 52-110第2.4条(非审计服务)、3.2条(首次公开募股)、3.3(2)条(受控公司)、3.4条(成员的非控制事件)、3.5条(审计委员会成员的死亡、伤残或辞职)、3.6条(有限和特殊情况的临时豁免)或3.8条(获取财务知识)的全部或部分豁免，根据该条例第8部批予。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，审计委员会从未就提名或补偿董事会未采纳的外聘核数师提出过任何建议。

董事会授权审核委员会审核本公司外聘核数师的表现、预先批准提供审核以外的服务及考虑外聘核数师的独立性，包括就向本公司提供的所有咨询服务范围进行审核。审计委员会有权书面批准审计委员会主席认为必要的任何非审计服务或额外工作，主席将通知审计委员会其他成员该等非审计或额外工作以及该等非审计工作的原因，供审计委员会考虑，并在认为适当的情况下以书面批准。

外聘审计员服务费

普华永道会计师事务所于2010年1月26日首次被任命为该公司的审计师。2021和2022财年支付给普华永道会计师事务所的费用总额如下。

“审计费用”指通常由外聘核数师提供的与本公司年度审计、其附属公司的法定审计及本公司管理的投资工具的财务报表审计有关的服务。这一类别还包括就公司向证券委员会提交的文件向公司提供的合理服务。“审计相关费用”包括与公司的证券化交易有关的特定审计程序，该交易不被认为是法定要求。“所有其他费用”与公司订阅普华永道的在线技术会计资料库有关。对上述费用数额收取7%的额外管理费和销售税。

管理层和其他人在重大交易中的利益

        

任何直接或间接实益拥有超过10%已发行普通股的董事、高管或股东，或任何该等人士的任何已知联系人或联营公司，在最近完成的三个财政年度或本财政年度内或本财政年度内的任何交易或建议交易中，均没有或拥有任何直接或间接重大影响或将会重大影响本公司或本公司附属公司的交易或建议交易中的重大权益。

专家的利益

该公司的审计师是普华永道会计师事务所，他们已经就公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年结束的每一个年度的综合财务报表发布了一份日期为2023年2月28日的独立注册会计师事务所报告。普华永道会计师事务所已告知公司，他们对公司的独立性符合《安大略省注册会计师职业行为准则》的定义，并遵守美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和上市公司会计监督委员会(上市公司会计监督委员会)关于审计师独立性的规定。

材料合同

以下是除正常业务过程中的合同外，公司已签订并仍然有效的唯一重要合同：

·本公司与加拿大皇家银行等金融机构签订的截至2022年12月9日的第七份经修订并重述的信贷协议，根据该协议，该等金融机构已向本公司提供5亿美元的循环信贷安排。根据贷款安排借入的金额按适用的参考利率(SOFR、加拿大最优惠利率或美国基本利率)计息，这取决于贷款的类型，外加适用的保证金，取决于贷款的类型和利用率百分比(根据协议计算)。SOFR贷款的适用保证金范围为275-400个基点，其他贷款类型的适用保证金范围为175-300个基点。Tricon Residential Inc.是该贷款的借款人，该贷款由其某些子公司提供担保，并遵守惯例的金融和非金融契约。该信贷安排已转换为与可持续性挂钩的贷款，将借款成本与公司在其ESG战略的某些环境和社会优先领域的表现直接联系起来。

·以下协议是在2020年8月26日或前后和2020年9月3日就发行Tricon PIPE LLC的可交换优先股而签订的，经不时修订，并如公司于2020年8月31日在SEDAR(www.sedar.com)上提交的重大变化报告中详细描述的：(I)交换和支持协议；(Ii)Tricon PIPE LLC的有限责任公司协议；(Iii)投资者权利协议；(Iv)投资者认购协议和(V)附属担保协议。

附加信息

与该公司相关的其他财务信息可在其财务报表和2022年MD&A中获得。

这些文件以及与该公司有关的更多信息可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人和根据股权补偿计划授权发行的证券，将包含在公司将于2023年举行的年度股东大会的管理信息通函中。

多伦多，安大略省

2023年2月28日

附表A--审计委员会章程

本审计委员会约章(“约章”)的目的是在符合适用法规规定的情况下，阐明Tricon Residential Inc.(“本公司”)的审计委员会(“委员会”)的任务和职责。

1.Composition

委员会应至少有三名成员，包括一名委员会主席(“主席”)，由董事会任命(并可随时更换)。所有委员会成员必须符合《纽约证券交易所上市公司手册》和《国家政策58-201-公司治理指南》中所定义的“独立”资格。他们还必须精通金融(或在被任命后的一段合理时间内熟悉这一点)。这至少应包括阅读和理解一套财务报表的能力，这些财务报表反映了会计问题的广度和复杂程度，通常可与公司财务报表合理预期的广度和复杂程度相媲美。此外，审计委员会至少必须有一名成员具有会计或相关财务管理专业知识。委员会任何成员均不得(直接或间接)接受公司支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费(以董事身份支付的报酬除外)，也不得成为公司的“关联人”。(就此而言，一个人的“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一人控制或与第一人共同控制的人。)未经董事会批准，委员会成员不得兼任竞争对手或客户的审计委员会成员。

2.Responsibilities

委员会由审计委员会任命，协助监督和评价：

·公司财务报表的质量和完整性；

·公司内部控制和财务报告制度的充分性和有效性；

·公司遵守法律和法规要求的情况；

·公司的企业风险管理框架，包括有关风险评估和风险管理的政策；

·公司独立审计员的资格和独立性；

·公司内部审计职能和独立审计员的履行情况；

·公司对ESG事项的做法和管理；

·公司首席财务官的业绩；以及

·本宪章规定的或董事会以其他方式委托给委员会的任何其他职责。

此外，委员会还为独立审计员、财务管理人员、其他雇员和董事会之间就会计和审计事项进行沟通提供了渠道。

委员会直接负责委任、补偿、保留(及终止)及监督独立核数师的工作(包括监督解决管理层与独立核数师在财务报告方面的任何分歧)，以编制审计报告或为本公司执行其他审计、审查或核证服务。

公司财务报表和披露的基本责任在于管理层，独立审计师负责审计这些财务报表。委员会没有义务进行调查，也没有责任自行解决管理层和独立审计员之间的分歧(如果有)，也没有责任确保遵守适用的法律和监管要求。

委员会成员在履行其职责时不是本公司的全职雇员。因此，委员会或其成员没有义务或责任进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序，或确定

公司的财务报表完整、准确。委员会各成员应有权依赖(I)从公司内外获得信息的人士和组织的诚信，以及(Ii)在实际知情的情况下向委员会提供的财务和其他信息的准确性(应迅速向董事会报告)。

委员会有权处理并负责下列具体事项：

独立审计师

就本条而言，“独立核数师”包括本公司任何主要附属公司的独立核数师(如有别于本公司的独立核数师)(“附属核数师”)。

委员会应：

·向董事会推荐提名一名独立审计师，以编写或发布审计师报告或为本公司执行其他审计、审查或认证服务；

·确定独立审计员的报酬；

·获得独立审计员的确认，确认其最终向委员会和董事会负责，并将直接向委员会和董事会报告；

·监督独立审计员，并在这方面要求独立审计员向委员会报告(除其他事项外)管理层和独立审计员之间在财务报告方面的任何分歧以及解决这些分歧的办法；

·通过政策和程序，预先批准为所有审计和允许的非审计服务保留本公司的独立审计员(须受适用法律对这类服务的任何限制)，包括向委员会一名或多名成员授权批准的程序；

·至少每年审查独立审计员的资格、业绩和独立性(在审查过程中，委员会除其他外，应采取本宪章附录“A”规定的措施)；以及

·与委员会讨论内部审计职能的责任、预算和人员配置。

独立审计师应提供一份年度报告，说明公司的内部质量控制程序；公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就公司进行的一项或多项独立审计提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；公司与公司的所有关系；公司使用的所有关键会计政策和做法；在与管理层讨论的公认会计原则范围内对财务信息进行的所有替代会计处理，包括使用该替代方案的后果和独立注册会计师事务所更喜欢的处理方式；以及会计师事务所与公司管理层之间的所有重要书面交流。

审计程序、财务报表及相关披露

委员会应在其认为适当时：

·与管理层、公司披露委员会和独立审计师以及适当情况下的任何附属审计师共同审查：

O拟议的审计计划和独立审计员或附属审计员的审查范围；

在公开披露前，公司的年度已审计财务报表和季度未经审计财务报表、公司随附的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的披露(“MD&A”)，

补充资料包和收入新闻稿，并就批准和分发这些报表和披露向审计委员会提出建议；

O审查公司公开披露从公司财务报表中提取或派生的财务信息的程序是否充分，前一段所指的公开披露除外，并定期评估这些程序的充分性，并考虑它们是否完整并与委员会成员所知的信息一致；

财务信息和向分析师和评级机构提供的任何收益指导，认识到这种审查和讨论可以一般性地进行(包括讨论要披露的信息类型和要做的陈述的类型)，不需要在每次发布或提供指导之前进行；

或与编制公司财务报表有关的任何重大财务报告问题和判断，包括在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化，与审计原则和做法有关的任何重大问题，以及可能对公司财务报表产生重大影响的内部控制是否充分；

O所使用的所有关键会计政策和做法；

O与管理层讨论过的在国际财务报告准则(“IFRS”)范围内对财务信息采取的所有替代处理方法、采用这种替代披露和处理方法的后果以及独立审计师喜欢的处理方法；

O使用“形式上”或“调整后”的非国际财务报告准则信息；

O监管和会计举措以及任何表外结构、交易、安排和债务(或有)对公司财务报表的影响；

O首席执行官和首席财务官在提交给适用的证券监管机构的文件中，在认证过程中向委员会披露的关于内部控制或披露控制的设计或运作方面的任何弱点或任何缺陷；

公司内部会计控制和管理信息系统及其财务、审计和会计组织和人员的充分性，以及针对公司财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷或任何重大弱点而采取的任何特别措施，这些缺陷或重大缺陷可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否具有重大意义；以及

建立和定期审查从公司综合财务报表摘录或派生的财务信息的审查程序。

·与管理层一起审查公司在风险评估和管理方面的指导方针和政策，包括公司的主要财务和业务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

·与独立审计员或任何附属审计员一起审查：

已应用的会计原则的质量和可接受性；

或独立审计师在提供与审计有关的服务期间可能遇到的任何问题或困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制、与管理层的任何重大分歧、独立审计师向管理层提供的任何管理信函或其他实质性沟通(包括任何未调整的差异的时间表)以及公司对该信函或沟通的回应；以及

或独立核数师及管理层成员建议对本公司的重要会计原则及实务作出任何更改。

·与管理层一起审查所有关联方交易以及与这些交易相关的政策和程序的制定。

·在完成年度审计后，与管理层和独立审计员(或附属审计员)共同审查审计过程中遇到的任何重大问题、关切或困难，包括：

对工作范围或获取所需或所要求的信息的限制；

或在审计过程中出现的与公司内部会计控制或财务报表的公允列报、完整性或准确性有关的问题或关切；以及

管理层或审计师编写的分析报告，列出与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断(包括根据公认会计原则分析替代处理办法的影响)。

·定期审查关于支持财务报告流程的公司信息技术系统的报告。

·接收和审查其他董事会委员会就可能影响审计或业务结果的事项提交的报告。

·监督《宪章》的适当披露，以及适用法律要求在公司的公开披露文件中披露的其他信息，包括与向公司证券持有人征求委托书有关的任何管理信息通告。

内部审计职能

委员会应视其决定适当：

·定期与内部审计师会面，审查和批准审计计划、预算、目标和审计活动。

·与内部审计师一起审查和讨论向管理层报告的问题和管理层的回应。

·定期审查内部审计师对公司风险管理流程和内部控制系统的持续评估。

·评估内部审计师报告的控制弱点的状况，以及内部审计师对整个公司剩余风险的评估。

·定期审查内部审计范围、获取信息的途径、资源限制或内部审计员遇到的任何困难。

披露委员会

委员会应视其决定适当：

·与披露委员会会面，讨论公司对其持续披露义务的管理，以及财务报告的披露控制和内部控制制度。

·收到披露委员会的报告和季度证明，确认披露委员会审查和批准将由委员会审查的披露文件。

·每年审查披露委员会对公司内部控制制度的评估。

·定期审查披露委员会的任务和组成。

环境、社会和治理(“ESG”)事项

审计委员会将通过以下方式协助董事会监督ESG事项：

·监测ESG指标、业绩指标和披露以及与ESG有关的披露控制和程序；

·将ESG纳入公司的风险管理，包括气候和其他可持续性以及ESG风险，以及监测和缓解战略；

·审查监管机构或外部核查人员就ESG事项进行的任何重大审查或审计的结果，并审查公司聘用的任何外部核查人员与重大ESG事项有关的聘用情况和做法；以及

·监测任何与ESG事项有关的举报人投诉。

合规性

委员会应视其决定适当：

·与公司首席财务官、其他管理层成员和独立审计师一起审查与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告提出了与公司财务报表或会计政策有关的重大问题。

·与公司外部法律顾问一起审查可能对财务报表或会计政策产生重大影响的法律事项。

·审查关于公司及其财务报告的独立财务分析师评论。

·建立和维护举报人政策和程序，以：

O接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及

公司员工出于对任何会计或审计事项的关注而提交的保密、匿名的意见书。

代表团

为避免混淆，上文确定的委员会职责是委员会的唯一责任，不得将其委托给其他委员会。

3.Meetings

委员会主席应由理事会选出。如果委员会主席不出席，委员会成员可由出席的委员会成员以多数票指定一名会议主席。

委员会应按照委员会每年确定的时间表以及委员会可能决定的其他时间举行会议。所有会议的法定人数应为委员会成员的过半数。应保存委员会所有会议的会议记录，并应向董事会所有成员提供会议记录的副本。

委员会应定期与首席财务官、独立审计员和外部法律顾问分别举行会议。会议议程应由委员会主席与公司管理层和独立审计师协商后制定。委员会成员可通过与委员会主席或首席财务官沟通提出议程项目。议程连同适当的简报材料应在会议前分发给委员会成员。除与独立审计员、首席财务官和外聘法律顾问单独举行会议外，管理当局成员和其他人可酌情出席委员会会议。

4.Reports

委员会应定期向董事会报告，并在任何情况下在本公司公开披露其季度和年度财务业绩之前报告。委员会的报告应包括委员会所知道的与下列方面有关的任何问题：

·公司财务报表的质量或完整性；

·公司遵守法律或法规要求；

·关于风险评估和风险管理的政策；

·公司独立审计师的资格和独立性；

·内部审计职能和独立审计员的充分性和有效性；

·管理层为保护公司(实物和无形)资产而建立的控制制度的有效性；以及

·妥善保存会计和其他记录。

委员会还应根据适用法律的要求，准备任何审计委员会报告，以包括在公司的公开文件中。

5.独立建议

在履行其任务时，委员会可在与薪酬、提名和公司治理委员会协商后，保留委员会认为必要的独立律师、顾问、审计师或其他专业人员，以允许其履行其职责，费用由公司承担。

6.年度评估

委员会应以其认为适当的方式，至少每年：

·审查和评价委员会及其成员的业绩，包括委员会遵守本宪章的情况。

·审查和评估其章程的充分性(包括关于审查公司公开披露从公司财务报表中摘录或衍生的财务信息的程序)，并向董事会建议委员会认为适当的对本章程的任何改进。

附录“A”

独立审计师的资格、表现和独立性

·审查独立审计师团队高级成员的经验和资格。

·向独立审计师确认其遵守了与审计师独立性有关的适用法律、监管和专业标准。

·审查和批准公司雇用现任和前任独立审计师的员工或合伙人或前雇员或前任合伙人的明确政策。

·审查独立审计员关于其独立性的年度报告，并考虑是否存在任何可能影响独立审计员的客观性和独立性的非审计服务或关系，如果有，建议董事会采取适当行动，使其确信独立审计员的独立性。

·根据适用的法律和法规要求，获取并审查独立审计员的报告。

·对独立审计员的资格、业绩和独立性进行评价(考虑到管理层的意见)，并向董事会提交委员会在这方面的结论。

·根据需要审查独立审计师关于合伙人轮换的计划。