附件3.2

修订及重述附例

的

戴恩治疗公司

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-III-

第一条

股东

1.1会议地点。所有股东会议应在董事会、董事会主席或首席执行官不时指定的地点(如有)举行，或如未指定，则在公司的主要执行办公室举行。董事会可自行决定不得在任何地点举行会议，而应以符合特拉华州公司法一般规定的方式，仅通过远程通信的方式举行会议。

1.2年会。股东周年大会应于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间举行，以选出任期届满的董事继任董事，并处理可能提交大会处理的其他事务。公司可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

1.3特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议只能由董事会在任何时候召开，其他任何人不得召集。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。公司可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

1.4股东大会记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果委员会没有确定记录日期

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就董事而言，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一日营业时间结束时。对有权在股东大会上通知和表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，也应确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，与根据本章程为决定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早。

1.5会议通知。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每次股东大会的通知，不论是年度会议或特别会议，均应在会议日期前不少于10天至60天向每名有权在会议上投票的股东发出通知，以确定有权获得会议通知的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如按照特拉华州《公司法通则》第232条发出，即属有效。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权参加会议的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。

1.6投票名单。公司应不迟于每次股东大会前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以其名义登记的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东为任何目的审查

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在会议日期前一天结束的10天内：(A)在合理方便的电子网络上，条件是查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第1.6节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

1.7会议法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有公司已发行和未发行的股本的多数投票权并有权在会议上投票的人，亲自出席，以董事会全权酌情授权的远程通信方式出席，或由代表代表出席，应构成交易的法定人数；但如法律或公司注册证书规定某一类别或多个类别或一系列股本须另行表决，则持有该公司已发行及已发行的该等类别或类别或系列股本的过半数投票权并有权亲自出席、以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席或由受委代表出席的有关事宜的表决，应构成有权就该事宜采取行动的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

1.8休会。任何股东会议可不时延期，以便会议主席可在任何其他时间及任何其他可根据本附例举行股东会议的地点重新召开会议。当会议延期到另一个时间或地点时(包括为解决技术上无法召开会议或使用远程通信继续会议而进行的延期)，如果下列情况：(I)在举行休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示其时间、地点(如果有的话)和远程通信手段(如果有的话)和远程通信手段(如有)，股东和受委代表可被视为亲自出席该延期会议并在该延期会议上投票，用于使股东和代表股东能够通过远程通信参加会议的同一电子网络，或(Iii)根据第1.5节发出的会议通知中规定的

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在此。在延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会，则董事会须定出一个新的记录日期以决定有权在该延会上投票的股东，而该新记录日期须与决定有权在该延会上投票的股东的记录日期相同或较早，并须向每名有权在该延会上表决的股东发出延会通知的记录日期。

1.9投票和委托书。除法律或公司注册证书另有规定外，每名股东就有关事项有权就其所持有的每一股有权投票的股份投一票，并就所持有的每股零碎股份按比例投一票。有权在股东大会上投票的每名有记录的股东可以亲自投票(包括通过远程通信(如果有)，通过这种方式，股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票)，或可授权另一人或多名人士投票给该股东，委托书以特拉华州公司法允许的方式由股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人签立或传送，并送交(包括电子传输)公司秘书。委托书自委托书签署之日起三年后不得表决，但委托书明确规定较长期限的除外。任何直接或间接向公司股东征集委托书的人必须使用白色以外的代理卡颜色，白色是公司董事会专用的颜色。

1.10会议上的行动。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，除董事选举以外的任何事项应由股东在该会议上表决，该事项应由持有出席会议或被代表出席会议的所有股份持有人所投的多数票的股份持有人投票决定，并对该事项投赞成票或反对票(或如有两个或两个以上类别或系列的股票有权作为独立类别投票，则就每个该等类别或系列而言，出席或被代表的该类别或系列股票的多数投票权的持有人)。

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在会议上对该事项投赞成票或反对票)，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的表决。出席任何会议的法定人数时，由股东进行的任何董事选举应由有权投票的股东以多数票决定。

1.11董事提名。

(A)除有权由优先股持有人选出的任何董事外，只有按照第1.11节的程序被提名的人才有资格在任何股东会议上当选为董事。在股东大会上提名董事会成员只能(I)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Ii)由(X)已按照第1.11(B)节的程序及时向秘书发出书面通知并在其他方面遵守第1.11(B)节的程序、(Y)是有权在发出通知之日和在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期投票选出该被提名人的任何公司股东作出提名，以及(Z)有权在该会议上投票。尽管有前述规定或本规定有任何相反规定，公司股东只有在董事会根据第1.3条决定在特别会议上选举董事，且不禁止股东填补董事会空缺或新设立的董事职位时，才可根据前述条款(Ii)在股东特别会议上提名董事会成员。股东可提名参加股东大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加会议选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。

(B)为适时起见，秘书必须按以下规定在法团的主要执行办事处收到股东的书面通知：(1)如属股东周年大会的董事选举，则须在上一年度周年大会的一周年前不少于90天但不多于120天；但如周年会议的日期提前超过30天，

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或自上一年的周年大会一周年起延迟超过60天，或如在上一年并无举行周年会议，则必须在不早于该年度会议前的第120天但不迟于(A)该年度会议举行前第90天及(B)就该周年会议的日期作出通知或公开披露该周年会议的日期的翌日(以较早发生的日期为准)的较后日期，如此接获股东通知；或(2)在股东特别会议选举董事的情况下，只要董事会根据第1.3节的规定，在特别会议上选举董事，并且不禁止股东填补董事会的空缺或新设的董事会职务，并且还只要股东提名的是董事会确定将在该特别会议上填补的董事职位之一，不早于该特别会议日期前120天及不迟于(X)该特别会议日期前第90天及(Y)发出有关该特别会议日期通知或公开披露该特别会议日期后第十天(以较早发生者为准)的较后日期收市。在任何情况下，会议的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

股东致秘书的通知须列明：(A)就每名被提名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知道)住址，(2)该人的主要职业或职业，(3)由该人直接或间接实益或有记录地拥有的公司股票的类别、系列及数目，(4)过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及(X)股东之间或之间的任何其他重大关系，代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)及其各自的联营公司和联系人士，或与该等股东及该等实益拥有人一致行事的其他人(每一名为“股东联营人士”)，以及(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司和联营公司，或与该等被提名人一致行事的其他人，包括根据S-K条例第404项的规定须予披露的所有资料(如作出提名的股东及任何与其有关连的实益拥有人)

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就该项提名而言，作出提名或任何与股东有联系的人士为该项目的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的董事或主管人员，以及(5)根据1934年证券交易法(“交易法”)第14A条的规定，在委托书征集中必须披露的有关该人的任何其他资料；及(B)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)(1)该贮存商的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(2)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有或记录在案的该法团的股额股份的类别、系列及数目；(3)与提名该贮存商、该实益拥有人及/或任何股东相联人士有关的任何重大权益的描述，(4)该等股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述，以及每名建议的代名人与任何其他人(包括其姓名)之间或之间的任何协议、安排或谅解的描述；。(5)任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易)。以及借入或借出的股份)，而该等股份是由该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士或代表该等股东订立的，而其效果或意图是减轻该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联者的损失、管理其股价变动的风险或利益, 或增加或减少该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士在本公司股票方面的投票权；(6)任何其他与该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须根据《交易所法案》第14条及其下颁布的规则及条例，就竞逐选举中董事的选举征集委托书；(7)表明该股东打算亲自或委派代表出席会议以提名其通知中点名的人的陈述；(8)该股东、该实益所有人和/或任何股东关联人已遵守并将遵守关于第1.11节所述事项的州法律和《交易法》的所有适用要求的陈述；以及(9)无论是否如此的陈述

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股东，该实益拥有人及/或任何股东相联人士有意或属于下列团体的一部分：(X)向股东或该实益拥有人合理地相信足以推选被提名人的股东或该实益拥有人合理地相信至少占公司已发行股本百分比的股东递交委托书及/或委托书形式)及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该项提名(而该代表书应包括在任何该等征集材料内)。在不迟于会议记录日期后10天内，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(6)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至记录日期的最新信息。此外，股东的通知还必须附有建议的被提名人的书面同意，同意在公司的委托书和随附的委托卡中被指定为被提名人，并在当选后作为董事服务。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任公司的董事，或者根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则，该被提名人是否将是独立的。即使本协议有任何相反规定，如果股东、实益所有人和/或任何股东关联人索要或不索要(视情况而定)，则该股东不应遵守本第1.11(B)节, 支持该股东被提名人的委托书或投票，违反了第1.11节所要求的陈述。

该通知还必须附有一份陈述，说明该股东、实益拥有人和/或任何股东关联人是否打算征集委托书，以支持根据交易法第14a-19条规定的公司被提名人以外的任何董事被提名人，如果该股东、实益所有人和/或股东关联人打算征集委托书，则还必须提交交易法第14a-19(B)条所要求的通知和信息。即使本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则任何股东、实益拥有人及/或股东相联人士(I)根据《交易法》第14a-19(B)条提供通知，及(Ii)其后未能遵守第14a-19(A)(2)条的规定。

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如果该股东、实益拥有人及/或股东关联人已根据交易所法案及规则14a-19(A)(3)(或未能及时提供合理证据足以令公司信纳该股东、实益拥有人及/或股东联营人士已符合根据交易法颁布的规则14a-19(A)(3)条的规定)，则该股东、实益拥有人及/或股东关联人提出的每一名董事被提名人的提名将不予理会，即使有关该等提名被提名人的委托书或投票可能已由法团收到(委托书及投票权不得理会)。在本公司要求下，如任何股东、实益拥有人及/或股东联营人士根据交易法第14a-19(B)条提供通知，该股东、实益拥有人及/或股东联系人士须于举行会议前不迟于五个营业日向本公司提交合理证据，证明其已符合交易法第14a-19(A)(3)条的规定。

(C)任何会议的主席(以及在任何会议之前，董事会)有权及有责任决定是否按照第1.11节的规定作出提名(包括股东、实益拥有人及/或任何股东相联人士是否按照第1.11节所要求的申述，征集或投票支持该股东的被提名人(视属何情况而定))，如果董事长(或董事会)确定提名不符合第1.11节的规定，董事长应向会议宣布，并且不得在会议上提出提名。

(D)除非法律另有要求(包括交易法第14a-19条)，第1.11节的任何规定均不责令公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书、委托卡或其他股东通讯中包含股东提交的任何董事被提名人的姓名或其他信息。

(E)尽管有本第1.11节的前述规定，除非法律另有要求，如果股东(或股东的合格代表)

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没有出席会议提出提名，则即使法团可能已收到与该被提名人有关的委托书，该项提名仍不得提交会议。就第1.11节而言，要被视为“合格的股东代表”，任何人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面文书或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东会议上代表该股东担任代表，且该人必须在股东大会上出示该书面文书或电子传输的可靠副本或电子传输。

(F)就第1.11节而言，“公开披露”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(G)除非法团另有选择，否则股东向法团发出的提名通知应只以书面形式发出(而非以电子传输形式)，并只以专人(包括但不限于隔夜速递服务)或挂号信或挂号信、回执的方式递送，公司无须接受任何非书面形式或如此递送的文件。

1.12股东周年大会上的事务通知。

(A)在任何股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要妥善地将业务提交年度会议，必须(1)在董事会或其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(2)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地将业务提交会议，或(3)由股东适当地将会议提交会议。股东要将业务妥善地提交周年大会，(I)如该业务与提名一名人士竞选为该法团的董事有关，则必须遵守第1.11节的程序；及(Ii)如该业务与任何其他事宜有关，则该业务必须

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根据特拉华州法律，股东须采取适当行动，且股东必须(X)已按照第1.12(B)节的程序及以其他方式遵守第1.12(B)节的程序及时以书面通知秘书，(Y)为有权于发出通知当日及在决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期有权就该等业务投票的股东，及(Z)有权在该股东周年大会上投票的股东。

(B)为及时起见，秘书必须在上一年度周年会议一周年前不少于90天但不多于120天，将股东通知送交法团的主要执行办事处；但如年会日期较上一年年会一周年提前30天或延迟60天以上，或如上一年度并无举行年会，股东通知必须在不早于股东周年大会举行前120天及不迟于(X)股东周年大会日期前第90天及(Y)股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)较后日期的营业时间结束时收到。在任何情况下，年会的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

股东向秘书发出的通知须列明：(A)就股东拟在年会上提出的每一事项，(1)意欲提交年会的事务的简要描述，(2)建议的文本(包括建议审议的任何决议的确切文本，如该等事务包括修订附例的建议，则须列明修订建议的确切文本)，及(3)在年度会议上进行该等事务的理由，及(B)发出通知的股东及实益拥有人(如有的话)，(1)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(2)由该股东及该实益拥有人直接或间接拥有、实益或记录在案的该公司股票的类别、系列及数目；(3)该股东、该实益拥有人及/或该实益拥有人的任何重大权益的描述

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(4)该股东、该实益拥有人、任何股东相联人士与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间就该业务的建议而订立的任何协议、安排或谅解的描述，或该等人士或任何其他人士(包括其姓名)之间的任何协议、安排或谅解的描述；(5)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利)、对冲交易的描述，以及借入或借出的股份)，而其效力或意图是减轻该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士的损失，管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士就公司股票的投票权，(6)与该股东有关的任何其他资料，该等实益拥有人及/或任何股东联营人士须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须与根据《交易法》第14条及根据该等条文颁布的规则及条例所建议的业务委托书有关连；(7)该股东有意亲自或委派代表出席年会以将该业务提交会议的陈述；(8)该股东、该实益拥有人及/或任何股东联营人士已遵守并将遵守的陈述，与第1.12节所述事项有关的州法律和交易法的所有适用要求, 及(9)该股东、该实益拥有人及/或任何股东联营人士是否有意或属于(X)拟(X)向至少持有批准或采纳该建议所需的公司已发行股本百分比的股东递交委托书及/或委托书形式(且该申述应包括在任何该等委托书及委托书中)及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议的申述(而该申述须包括在任何该等征集材料内)。在不迟于会议记录日期后10天内，前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至记录日期的最新信息。即使本附例有任何相反规定，任何股东周年大会均不得进行任何业务，除非按照

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第1.12节中的程序；但任何符合根据《交易法》颁布的委托书规则(或任何后续条款)规则14a-8的股东提案，并将被包括在公司年度股东大会的委托书中，应被视为符合第1.12节的通知要求。尽管本协议有任何相反规定，但如果股东、实益所有人和/或任何股东关联人在违反本第1.12条所要求的陈述的情况下征求或不征求(视情况而定)支持该股东的提议的委托书或投票，则该股东不应遵守本第1.12(B)条。

(C)任何年度会议(以及在任何年度会议之前，董事会)的主席有权及有责任决定是否已按照第1.12节的规定将事务适当地提交周年大会(包括股东、实益拥有人及/或任何股东相联人士是否按照第1.12节所规定的有关代表的规定，征集或投票支持该股东的建议)，如果董事长(或董事会)应根据本第1.12节的规定确定未按照第1.12节的规定将业务适当地提交给年会，则董事长应向大会作出声明，且不得将此类事务提交年会。

(D)除法律另有规定外，第1.12节中的任何规定均不责成公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通信中包含与股东提交的任何提案有关的信息。

(E)尽管有第1.12节的前述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席年会介绍业务，则不应考虑此类业务，即使公司可能已收到与此类业务有关的委托书。

(F)就第1.12节而言，术语“股东的合格代表”和“公开披露”的含义应与第1.11节中的相同。

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(G)除法团另有选择外，股东就其他业务向法团发出的通知应完全以书面形式发出(而非以电子传输形式)，并应仅以专人(包括但不限于夜间速递服务)或挂号或挂号邮递、回执要求送达，而法团无须接受任何非书面形式或如此交付的文件。

1.13举行会议。

(A)除非董事会另有规定，否则股东大会应由董事会主席(如有)主持，或如董事会副主席(如有)缺席，则由董事会副主席(如有)主持，或(如副主席缺席)由行政总裁主持，或(如首席执行官)由总裁主持，或(如总裁)由总裁副董事主持，或(如上述人士全部缺席)由董事会指定的主席主持。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

(B)董事会可通过决议通过其认为适当的规则、法规和程序，以举行公司的任何股东会议，包括但不限于，董事会认为适当的有关股东和非亲自出席会议的代表以远程通信方式参加会议的指导方针和程序。除非与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，以及制定其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东出席或参加会议的限制，其

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正式授权和组成的代表或任何会议的董事会或主席决定的其他人士；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。

(C)会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。

(D)在任何股东会议之前，法团须委任一名或多於一名选举督察出席该会议，并就该会议作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查人员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，对表决结果和法律可能要求的其他事实作出证明。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。

1.14不得在会议进行时征得同意而采取行动。除公司注册证书另有规定外，公司股东不得在同意的情况下采取任何行动代替股东会议。

第二条

董事

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2.1一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，但法律或公司注册证书另有规定的除外。

2.2人数、选举及资格。法团的董事人数为公司注册证书所定的人数，或以公司注册证书所规定的方式厘定的人数。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是公司的股东。

2.3董事会主席；董事会副主席。董事会可以从董事会成员中任命董事会主席和副主席一名，他们都不需要是公司的雇员或高级管理人员。如董事会委任董事会主席，则该主席须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力，如董事会主席亦被指定为法团的行政总裁，则该主席应具有本附例第3.7节所订明的行政总裁的权力及职责。董事会任命副董事长的，副董事长应当履行董事会或者董事长赋予的职责和权力。除董事会另有规定外，董事会所有会议均由董事长主持，如董事长缺席，则由副董事长主持。

2.4任期。董事选举应按照公司注册证书和适用法律规定的条款和方式进行。每一位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，并以其提前死亡、辞职或罢免为限。

2.5法定人数。董事会的法定人数为：(A)在任何时候担任董事的人数过半数和(B)董事会根据公司注册证书设立的董事人数的三分之一，两者中人数较大者为法定人数。如任何董事会会议的法定人数不足，则出席会议的董事过半数可不时休会，除在会上公布外，并无另行通知，直至出席者达到法定人数为止。

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2.6会议上的行动。在正式举行的会议上，由出席会议的过半数董事作出的每一项作为或作出的每一项决定应被视为董事会的行为，除非法律或公司注册证书要求更多的董事。

2.7移走。公司董事可按公司注册证书和适用法律规定的方式免职。

2.8个空缺。董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，无论如何发生，都应按照公司注册证书和适用法律规定的方式填补。

2.9辞职。任何董事均可向公司主要执行办事处或董事局主席、行政总裁、总裁或秘书递交书面辞呈或以电子方式递交辞呈。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。

2.10定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点召开，毋须另行通知；但董事作出上述决定时缺席者，须获通知有关决定。董事会例会可以在股东年会后立即召开，不另行通知，地点也可以与股东年会相同。

2.11特别会议。董事会特别会议可以在董事会主席、首席执行官、总裁、两名或两名以上董事召开的电话会议中指定的任何时间和地点举行，或者在只有一名董事任职的情况下由一名董事指定。

2.12特别会议通知。任何特别董事会议的时间和地点的通知应由秘书或召集会议的高级职员或董事之一发出给每一位董事。通知应在开会前至少24小时以面对面、电话或电子传输的方式正式发送给每一位董事，(B)以专人递送书面通知的方式至少发送到该董事最后为人所知的业务或家庭地址

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(C)以头等邮件方式将书面通知寄往有关董事最后为人所知的公司地址或家庭地址。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

2.13会议通信设备。董事可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

2.14经同意而采取的行动。任何要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，则可以在没有会议的情况下采取该行动。在采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议纪要一起提交。

2.15委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，具有董事会由此授予的合法权力和职责，以满足董事会的需要。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议而没有丧失表决资格的委员会成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何这样的委员会，在董事会决议规定的范围内，在符合法律规定的情况下，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可以授权在所有需要的文件上盖上公司的印章。每个此类委员会应记录会议记录，并按董事会可能不时提出的报告

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时间请求。除董事会另有决定外，任何委员会均可制定业务处理规则，但除董事另有规定或该等规则另有规定外，其业务处理方式应尽可能与本董事会章程所规定的方式相同。除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

2.16《紧急情况附例》。如果发生特拉华州公司法第110(A)节所述的任何紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况(“紧急情况”)，尽管特拉华州公司法、公司注册证书或本附例中有任何不同或冲突的规定，在此类紧急情况下：

(A)通知。董事会或其委员会会议可由任何董事、董事会主席、行政总裁、总裁或秘书以其认为当时可行的方式召开，而召开会议的人士认为可行的方式可仅向当时可行的董事发出有关董事会或任何委员会的通知。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。

(B)法定人数。出席根据第2.16(A)节召开的会议的董事或董事构成法定人数。

(C)法律责任。除故意的不当行为外，按照第2.16节的规定行事的高管、董事或员工均不承担任何责任。对本第2.16节的任何修正、废除或更改均不得修改与在该等修正、废除或更改之前采取的行动有关的前一句话。

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第三条

高级船员

3.1标题。公司的高级职员由首席执行官一名、总裁一名、秘书一名、财务主管一名以及董事会决定的其他职称的其他高级职员组成，包括一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。董事会可以任命其认为适当的其他高级职员。

3.2选举。首席执行官总裁、司库、秘书由董事会在年度股东大会后的第一次会议上每年选举产生。董事会可以在上述会议或者其他任何会议上任命其他高级管理人员。

3.3资格。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

3.4任期。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至选出该人员的继任人并符合资格为止，除非选举或委任该人员的决议另有规定，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。

3.5辞职和免职。任何高级人员均可向公司主要行政办事处或行政总裁、总裁或秘书递交书面辞呈或以电子方式递交辞呈。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。董事会可随时罢免任何高级职员，不论是否有理由。除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的人员，在其辞职或免职后的任何期间，均无权以高级人员的身分获得任何补偿，或因该项免职而获得任何损害赔偿的权利，不论该人员的补偿是按月、按年或以其他方式支付的，除非

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补偿在与公司正式授权的书面协议中有明确规定。

3.6个空缺。董事会可因任何理由填补任何职位的空缺，并可酌情决定任何职位的空缺期限。每名该等继任人的任期均为该人员前任的剩余任期，直至选出符合资格的继任人为止，或直至该人员较早前去世、辞职或被免职为止。

3.7.首席执行官总裁。除非董事会指定另一人担任本公司的首席执行官，否则总裁担任本公司的首席执行官。行政总裁在董事会的指示下全面负责和监督公司的业务，并履行行政总裁职位通常附带的所有职责和权力，或董事会转授给该高级职员的所有权力。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时规定的其他职责及权力。如行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能或拒绝履行职务，则总裁副总裁(或如有多名副总裁，则按董事会决定的次序)将履行行政总裁的职责，而在履行该等职责时，应拥有行政总裁的一切权力，并受该等职责的限制。

3.8副会长。每名总裁副董事均须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及权力。董事会可以为总裁副董事长分配总裁常务副董事长、高级副总裁副董事长或者董事会选定的其他职务。

3.9秘书和助理秘书长。秘书须履行董事局或行政总裁不时订明的职责，并具有董事会或行政总裁不时订明的权力。此外，秘书应履行秘书职务所附带的职责和权力，包括但不限于

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所有股东会议和董事会特别会议的通知，出席所有股东会议和董事会会议并记录会议过程，保存股票分类账，根据需要准备股东名单和地址，保管公司记录和公司印章，并在文件上加盖和证明。

任何助理秘书须执行董事局、行政总裁或秘书不时订明的职责及权力。在秘书缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按董事会决定的次序的助理秘书)须履行秘书的职责和行使秘书的权力。

在任何股东会议或董事会议上，如秘书或任何助理秘书缺席，会议主席须指定一名临时秘书以备存会议纪录。

3.10司库和助理司库。司库须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外，司库应履行与司库职务相关的职责和权力，包括但不限于以下职责和权力：保存和负责公司的所有资金和证券、将公司的资金存入按照本附例选定的托管机构、按照董事会的命令支付该等资金、对该等资金作出适当的账目，以及按董事会的要求就所有该等交易和公司的财务状况作出报表。

助理司库须履行董事会、行政总裁或司库不时指定的职责及权力。在司库缺席、不能或拒绝代理的情况下，助理司库(或如有一人以上，则按董事会决定的顺序担任助理司库)应履行司库的职责并行使司库的权力。

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3.11薪金。公司的高级职员有权获得董事会不时确定或允许的薪金、补偿或报销。

3.12授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第四条

股本

4.1股票发行。除公司注册证书另有规定外，法团法定股本中任何未发行余额的全部或任何部分，或法团库房持有的法团法定股本中任何股份的全部或任何部分，可由董事会以董事会决定的方式、合法代价及条款以董事会投票方式发行、出售、转让或以其他方式处置。

4.2股票；无证股票。公司的股票应以证书代表，但董事会可以通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。以股票为代表的公司的每一位股票持有人都有权获得一张由法律和董事会规定的形式的证书，该证书代表该持有人以证书形式登记的股份数量。每份此类证书应以符合特拉华州公司法第158条的方式由公司的任何两名高级人员签署，或以公司的任何两名高级人员的名义签署，为此目的，每两名高级人员均为授权人员。

每张代表股票的股票，根据公司注册证书、本附例、适用证券法律或任何

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任何数量的股东之间或该等股东之间的协议，且公司应在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该限制的陈述。

如法团获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面全部或概括列出，但代替上述规定，每张代表该类别或系列股票的股票的正面或背面可列明一项陈述，法团将免费向每名要求提供每一类别或系列股票的权力、称号、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的全文的股东，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，应向其登记所有人发出书面或电子传输通知，其中载有根据特拉华州《公司法》第151、156、202(A)或218(A)条要求在证书上列出或说明的信息，或关于特拉华州《公司法》第151条的声明，说明公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以及资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。

4.3转账。公司的股份可按法律及本附例所订明的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，或者由指定转让公司股票的转让代理人进行。除适用法律另有规定外，以股票为代表的股票，只有在向公司或其转让代理交出股票时，才能在公司的账簿上转让，并附上适当的批注或附注。

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妥善签署的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名的真实性。未经证明的股份可以通过交付适当签署的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名的真实性来转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，法团有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括就该等证券支付股息及投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入该等证券的簿册为止。

4.4证书遗失、被盗或销毁。法团可按法团订明的条款及条件，发出新的股票或无证书股份证书，以取代任何指称已遗失、被盗或销毁的先前发出的股票，包括出示有关该等遗失、被盗或销毁的合理证据，以及提供法团为保障法团或任何转让代理人或登记官而规定的弥偿和邮寄保证书。

4.5规定。公司股票的发行、转让、转换和登记，适用董事会制定的其他规定。

第五条

一般条文

5.1财政年度。除董事会不时另有指定外，公司的会计年度应从每年1月1日开始，至每年12月最后一天结束。

5.2公司印章。公司印章的格式应经董事会批准。

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5.3为股东会议以外的目的记录日期。为了使公司能够确定有权收取任何股息或其他分派或任何权利的股东，有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的(关于确定有权获得股东会议通知和/或在股东大会上投票的股东除外，这一点在本附例第1.4节阐述)，董事会可确定一个记录日期，该日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动之前60天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

5.4放弃发出通知。当法律要求发出通知时，公司注册证书或本附例、由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输提供的放弃，无论是在将发出通知的事件发生之前、时间或之后提供的，应被视为等同于要求向该人发出通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。

5.5证券的投票权。除董事会另有指定外，行政总裁、总裁、秘书或司库可在本公司可能持有其证券的任何其他实体的股东或证券持有人的任何会议上，或就以本公司的名义签署的任何书面或电子同意书的签立事宜上，放弃通知、表决或委任任何人士代表本公司投票，并在任何其他实体的股东或证券持有人会议上担任或委任任何人士作为本公司的受委代表或实际受权人(不论是否有替代权)。

5.6监督的证据。由秘书、助理秘书或临时秘书就股东、董事、委员会或

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对所有真诚依赖该证明书的人而言，法团的任何高级人员或代表，即为该行动的确证。

5.7公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处，须当作是指不时修订及/或重述并有效的法团公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

5.8可分割性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。

5.9个代词。本附例所使用的所有代词，须视乎该人或该等人的身分所需，当作是指男性、女性或中性的单数或复数。

第六条

修正案

根据公司注册证书的规定，本章程可以全部或部分修改、修改或废除，或者董事会或股东可以通过新的章程。

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