EX-10.1

附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(本协议)于2023年2月28日在ContraFect Corporation、特拉华州的一家公司(The Company)和本协议签名页上确定的每位买方(包括其继任者和受让人、一名买方以及共同的买方)之间生效。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据(I)证券法(定义见下文)下有关股份及预先出资认股权证的有效登记声明及(Ii)豁免证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法第4(A)(2)条及/或条例D所载有关私募认股权证的登记规定，本公司希望向每名买方及每名买方个别而非联名向本公司购买本协议更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

*收购人应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

？行动？应具有第3.1(J)节中赋予该术语的含义。

？关联方？指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法规则405中使用和解释。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。

？成交？是指根据第2.1节结束证券的买卖。

？成交日期是指所有交易文件已经签署并由适用各方交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下都已得到满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二项(2)的所有条件^发送)下一交易日。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？普通股？指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

？披露时间指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日，除非配售代理另有指示，否则。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

？评估日期？应具有第3.1(S)节中赋予该术语的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？豁免发行是指：(A)根据为此目的正式采用的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级管理人员、顾问或董事发行普通股或期权，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券，和/或可行使或可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，但该等证券自本协议之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或合并有关的除外)，及(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

Fda？应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

Fdca？应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

？GAAP？应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？负债应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

？知识产权应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

*图例移除日期应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

？锁定协议是指公司与公司董事和高级管理人员之间于本合同日期生效的锁定协议，其形式为本合同附件C。

？重大不利影响应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。

？材料许可？应具有第3.1(N)节中赋予此类术语的含义。

每股收购价为4美元，受本协议日期后发生的普通股的反向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整；前提是每个预付资金的认股权证的收购价为每股收购价减去0.0001美元。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

·医药产品应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

？Placement代理？指Maxim Group LLC。

？预资金权证是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的预资金权证，该预资资权证应可立即行使，并在全部行使时以本合同所附附件B的形式失效。

预筹资权证股份是指预筹资权证行使后可发行的普通股股份。

Br}之前的证券购买协议是指本公司与买方之间于2022年12月12日签署的特定证券购买协议。

*私募认股权证是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的普通股购买认股权证，其行权期限为初始行使日期(如本协议定义)后五年，其行使期限为本协议附件A所示形式。

*私募认股权证股份指行使私募认股权证后可发行的普通股股份。

·诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)，无论是已开始的还是受到威胁的。

？招股说明书是指为注册说明书提交的最终招股说明书。

？招股说明书附录是指符合证券法案第424(B)条的招股说明书附录，向委员会提交，并由公司在成交时交付给每一名买方。

Br}买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

？登记声明指委员会文件第333-246359号的有效登记声明，该文件登记向购买者出售股票和预先出资的认股权证。

？所需批准应具有3.1(E)节中赋予此类术语的含义。

？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则大体相同。

？第424条规则是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则(br}该规则可不时修改或解释)，或委员会此后采用的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？证券？指股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份、私募认股权证及私募认股权证股份。

《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。

？股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

？卖空？指根据《交易法》SHO 规则200定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

？认购金额对每个买方来说，是指在本协议签名页上的买方姓名下面指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

？附属公司是指附表3.1(A)所列的本公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

？交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

？交易市场是指普通股在有关日期上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

？交易文件是指本协议、预融资认股权证、私募认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

？转让代理？是指美国证券转让信托公司、本公司目前的转让代理以及本公司的任何后续转让代理。

第二条。

购销

2.1收盘。在截止日期，根据本协议所述条款并受本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，并且各买方同意购买(I)该数量的股份，(Ii)购买该数量的普通股的预付资金认股权证，以及(Iii)购买数量为的普通股的认股权证，在每种情况下，购买该数量的普通股的认股权证，均载于该买方的签名页。总购买价格等于该买方在本合同签字页上所列的认购金额。由买方签署的本合同签字页上所列的每个买方的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行边交货边付款结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份、预融资认股权证和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应通过电子转账远程进行结账

结案文档的。除非配售代理另有指示，股份结算应以货到付款(DVP)的方式进行(即于成交日期，公司将发行在买方姓名和地址中登记的股份，并由转让代理直接发行至每名买方指定的配售代理的账户；在收到该等股份后，配售代理应迅速以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项)。尽管如上所述，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(定义见预付资金认股权证)，(纽约市时间)在截止日期(可在本协议签署时间之后的任何时间交付)，本公司同意在下午4：00之前交付符合该通知的预融资认股权证股票。(纽约市时间)，截止日期和截止日期应为以下目的的认股权证股票交割日期(如预先出资的认股权证所定义)。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前(以下指明的除外)，公司应向或安排向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)Latham&Watkins LLP的法律意见，其形式和实质实质上令安置代理合理满意；

(Iii)根据第2.1节最后一句的规定，公司应以公司信笺的形式向每位买方提供公司的电汇指示；

(Iv)在符合第2.1节最后一句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司托管系统(DWAC)迅速交付与买方签名页上规定的股份数量相等的股份数量；

(V)以买方名义登记的预融资认股权证，购买最多数量的普通股，其数目等于买方认购金额除以每股收购价 (向下舍入至最接近的整股)(该数字等于指定的基本股份编号)，减号根据第2.2(A)(Iv)条规定必须交付的股份数量，行使价等于0.0001美元，可予调整。

(Vi)以买方名义登记的认股权证，可购买最多相当于指定基本股数200%的股普通股，行使价等于每股收购价，但可予调整；

(Vii)妥为签立的禁售协议；及

(8)招股章程和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)买方的认购金额，可在付款后交付使用与公司或其指定人结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)；

(Ii)每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；和

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I)在作出本协议所载本公司的陈述或保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受限制的范围内) (除非在本协议所载的特定日期，该等陈述或保证在各方面均属准确，或在陈述或保证在该日期因重要性或重大不利影响而受限制的范围内)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)不会对公司造成重大不良影响；及

(V)在本协议日期至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易不应暂停或限制，或通过该服务报告交易的证券或任何交易市场的最低价格不得设定。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中明确描述的以外，这些描述应被视为本协议的一部分，并应在适用的美国证券交易委员会报告中包含的披露范围内限定本文中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述和担保，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。公司的所有直接和间接子公司都在美国证券交易委员会报告中列出。本公司直接或间接拥有其拥有的每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利可认购或购买证券。如果本公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，除非不具备上述资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响；(I)本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，重大不利影响)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，均已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议及其他交易文件有关的事项，除所需的批准外，不需采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易证券的发行和销售以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件) 项下的违约导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(无需通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条规定的备案；(Ii)向证监会提交招股说明书副刊；(Iii)向每个适用的交易市场申请股票上市；预先出资的认股权证股票和私募认股权证股票，以按其要求的时间和方式在其上交易，以及(Iv)向委员会提交表格D和根据适用的州证券法要求提交的文件(统称为所需的批准)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。根据预融资认股权证的条款发行的预融资认股权证股份将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。私募认股权证股份于根据私募认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已按照2020年8月31日生效的证券法的要求(包括招股说明书)以及截至本协议之日可能需要的修订和补充，编制并提交了注册说明书。根据证券法，注册说明书有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止招股说明书的使用的停止令，亦未为此目的而提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。在注册声明及其任何修正案在本协议日期和截止日期生效时, 注册声明及其任何修正案在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使陈述不具误导性所需的任何重大事实；及招股章程及其任何修订或补充文件，在招股章程或其任何修正案或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况而非误导。在提交注册说明书时，该公司有资格使用S-3表格。

(G)大写。本公司截至2022年9月30日的资本状况见美国证券交易委员会报告。本公司自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，除根据(I)根据本公司的股票期权计划行使员工股票期权外，未发行任何股本，(Ii)根据本公司的雇员购股计划及根据转换及/或行使截至最近提交的交易所法令定期报告日期的已发行普通股等价物，向雇员发行普通股股份；及(Iii)根据先前证券购买协议发行普通股股份及认股权证以购买普通股股份(优先认股权证)，以及发行因行使优先认股权证而发行的普通股股份。任何人士概无享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除买卖证券及美国证券交易委员会报告所载者外，概无未偿还的认购权、认股权证、股票权、催缴或任何性质的承诺，或与证券有关的权利或义务，或可转换为或可行使或交换的权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的权利。或合同、承诺, 本公司或任何附属公司须或可能须发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司

或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。经股东批准，证券的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交证券法和交易法规定公司必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条的规定，在本协议日期之前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书副刊，在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于报告所述的情况，该等陈述不具误导性。本公司从未为《证券法》第144(I)条规定的发行人，或者，如果其为第144(I)条规定的发行人, 它目前不是一家空壳公司，自向委员会提交Form 10 Information？以来，至少已经过去了一年。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交文件时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的美国公认会计原则(GAAP)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运业绩及现金流量，但如属未经审核的报表，则须受正常、非重大及年终审核调整的规限。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表发布之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有)，(Iii)公司未改变会计方法。(Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的本公司购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用的证券法，在作出或被视为作出该陈述时，本公司根据适用证券法须披露的资产或财务状况，并未于作出该陈述的日期前至少1个交易日公开披露。

(J)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查，或据本公司所知，没有针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的威胁。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何人或其高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的标的。据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何员工均不是与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但未能遵守的情况除外，这些不遵守行为不能合理地预期会产生重大不利影响。

(L)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何事件，如经通知或时间流逝或两者同时放弃，将导致本公司或其下任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知。贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，除非在每一种情况下，不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求、或要求信件、禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可证、计划或条例，根据这些文件发出、登记、颁布或批准(环境法律)；(Ii)已获得适用环境法所要求的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，如第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每项条款均可合理预期未能如此遵守可个别或整体产生重大不利影响。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(材料许可证)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知，则属例外。

(O)资产所有权。本公司及附属公司对其所拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且有市场价值的费用所有权，且均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产作出或拟作出的使用造成重大干扰的留置权除外，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果不这样做，将有理由预计会导致实质性的不利影响(统称为知识产权)。自本协议之日起两(2)年内，本公司和任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明知识产权权利侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，且目前并无任何其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如未能做到这一点，则不能合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。

(Q)保险。本公司及附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额的损失及风险，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与关联公司和雇员的交易。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或非土地财产，规定向或向任何高级职员、董事或上述雇员或(据本公司所知)以其他方式要求付款，任何高级职员、董事或该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其附属公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)自修订之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本修订之日起和截止日期生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，目的是提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当的行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性，截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告所涵盖的期间结束(该日期, 评估日期？)。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估，就披露控制和程序的有效性得出的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(T)某些费用。除本公司应支付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、本节所述类型的费用的任何索赔负有义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是1940年《投资公司法》(经修订)所指的投资公司的联属公司。公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，但须根据1940年修订后的《投资公司法》进行注册。

(V)登记权。除第4.17节另有规定外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W) 列出和维护要求。普通股是根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知。除美国证券交易委员会报告(包括本公司于2022年8月31日、2022年11月25日及2023年2月14日提交的当前8-K表格报告)所载者外，本公司在本报告日期前12个月内并未收到任何普通股上市或报价市场的通知，表明本公司不符合该交易市场的上市或维持要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要的行动(如有)，使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司注册证书(或类似的章程文件)或其注册国家法律项下因买方及本公司履行其责任或行使其在交易文件下的权利而适用或可能适用于买方的任何类似反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权。

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出不具误导性的陈述。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设买方陈述和第3.2节规定的担保的准确性，公司或其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在下列情况下将导致本次证券要约与公司先前的要约整合：(I)证券法将要求根据证券法登记私募认股权证或私人认股权证股票，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Aa)[已保留].

(Bb)纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账簿上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。据本公司所知及所信，本公司的会计师事务所(I)为交易法所规定的注册公共会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2022年12月31日的财政年度(或当时适用于本公司的其他财政年度)的财务报表发表意见。

(Ee)关于购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或衍生工具交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的衍生产品交易中的任何买方及交易对手，目前可能在普通股中持有淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生交易中的任何独立交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后令本公司现有股东权益的价值减少。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无代表本公司行事的任何人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格以协助出售或转售任何证券的行动，(Ii)出售、竞购、购买或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Hh) FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的经修订的《联邦食品、药物和化妆品法》及其下的法规(FDCA)，由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品，一个医药产品)，公司正在制造、包装、标签、标签、检测、分销、销售和/或营销，符合FDCA和类似法律、规则和法规下与注册、研究使用、上市前许可、许可证，或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，但不符合规定不会产生重大不利影响的除外。不存在针对公司或其任何子公司的悬而未决的、已完成的或据公司所知的针对公司或其任何子公司的任何威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，且公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对任何医药产品的使用、分销、制造或包装、测试、销售、标签和宣传提出异议；(Ii)撤回批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与以下事项有关的广告或促销材料，

(Br)任何医药产品；(Iii)强制本公司或其任何附属公司进行的任何临床调查；(Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产；(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令；或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，而该等行为不论个别或整体均会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或销售的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(Ii)股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权均获授予 (I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权之前，或以其他方式知情地协调授予股票期权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(JJ)网络安全除非合理地预计不会导致重大不利事件，否则：(I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)没有出现安全漏洞或其他危害，或与之相关的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户的数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)和(Y)除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，本公司和子公司未获通知，并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况一无所知；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(br}(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(KK)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何附属公司或任何附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Ll)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Mm)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的1956年《控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或联营公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。对于受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策，本公司及其任何子公司或附属公司都不能施加控制性影响。

(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规和适用的规章制度(统称为洗钱法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起诉讼，据本公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。

(OO)私募。假设买方陈述及担保的准确性载于第3.2节，本公司向买方提出及出售私募认股权证或私募认股权证股份无需根据证券法注册。

(PP)不得进行一般征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告方式要约或出售任何私募认股权证或私募认股权证股份。本公司仅向购买者和证券法下规则501所指的其他经认可的投资者出售私募认股权证和私募认股权证股票。

(QQ)没有取消资格的事件。关于根据证券法将根据规则506发售和出售的认股权证和认股权证股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的任何董事、高管、公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该词定义见《证券法》第405条)(各，发行人受《证券法》规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何不良行为人取消资格(取消资格事件)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

(Rr)其他受保人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(Ss)取消比赛资格的通知。本公司将在截止日期前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人涵盖的个人有关的任何取消资格事件；及(Ii)任何随着时间推移合理预期会成为与任何发行人涵盖的个人有关的取消资格事件的事件，在其知悉的每个情况下均为。

3.2买方的陈述和保证。每个买方在此向公司作出如下声明和保证：(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，该日期应准确)。

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效且信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保并不限制该买方根据注册声明、招股说明书和招股说明书附录或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。此类买方理解私募认股权证和私募认股权证股份是受限证券，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并作为其本人账户的本金收购此类证券，目的不是为了分发或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法{br>。目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解，以违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券(本声明和担保不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(C)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文日期，在其行使任何私募认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的认可投资者。

(D)上述买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险的答复。(Ii)获取有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的足够资料，使本公司能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，就有关投资作出明智的投资决定。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无此需要或期望。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理及其任何联营公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始至紧接本协议签立前为止的期间内，该等买方并无直接或间接买入或出售本公司证券，包括卖空，亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人士直接或间接执行本公司证券的任何买卖。尽管如上所述，在买方是多管理投资工具的情况下，单独的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理其他资产的投资组合经理所做出的投资决定

对于此类买方资产的一部分，上述表述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(G)一般征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播或在任何研讨会上，或据该买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利和/或根据本协议或本协议预期交易的完成而交付的陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条。

当事人的其他协议

4.1删除传说。

(A)私募认股权证和私募认股权证股票只能在符合州和联邦证券法的情况下进行处置。就私募认股权证或私募认股权证股份(根据有效登记声明或规则144(载于下文4.1(C)条)以外)向本公司或买方的联营公司转让时，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而意见的形式及实质应令本公司合理地满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让的私募认股权证及/或私募认股权证股份。

(B)买方同意按照第4.1节的要求，在任何认股权证或认股权证上以下列形式印制图例：

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)获得注册豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》的有效注册声明，或根据证券法的注册要求或根据适用的州证券法，不得发行或出售。

(C)证明私募认股权证股份的证书不得包含任何图例(包括本章程第4.1(B)节所载图例)：(I)根据规则144(假设以无现金方式行使私募认股权证)或根据有效登记声明出售该等私募认股权证股份后，或(Ii)该等私募认股权证股份根据规则144(假设以无现金方式行使私募认股权证)有资格转售(无成交量或 )。销售方式限制或要求公司遵守第144(C)条规定的现行公共信息义务)。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或如果买方提出要求，公司应采取商业上合理的努力，促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见。如果私募认股权证的全部或任何部分是在根据规则144(假设以无现金方式行使私募认股权证)或根据有效的登记声明，或当该等私募认股权证股份有资格根据规则144(假设以无现金方式行使私募认股权证)由持有人在没有成交量或的情况下，在任何出售该等私募认股权证股份的情况下行使的销售方式限制或本公司根据第144条遵守规则144(C)的现行公开信息义务的任何要求，则该等私募认股权证股票的发行应不含任何传说。本公司同意，在本第4.1(C)条不再需要该等图例后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理(视何者适用而定)交付代表私募认股权证股份的证书后构成标准结算期(定义见下文)的交易日数(该日期，即删除图例日期)，向该买方交付或安排向该买方交付代表该等股份且不受所有限制性及其他图例限制的证书。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4节所列转让限制的指示。转让代理应根据买方指示，将私募认股权证股票移除本条款的说明后，通过将买方的主要经纪人的账户记入买方的存托信托公司系统的账户的方式，将其转给买方。本文所使用的标准结算期是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在代表认股权证股票的证书交付之日生效，并附有限制性的图例。

(D)股份和预付资金认股权证的发行应不含任何传说。

(E)每名买方(并非与其他买方联名)同意本公司的意见，即该等买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股章程交付要求)或豁免出售任何股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份、私募认股权证及私人认股权证股份，以及如股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份、私募认股权证及私人认股权证股份根据《登记声明》出售，则将按照其中规定的分配计划出售。并且确认本4.1节所述的从代表股票和任何认股权证股票的证书中删除限制性图例的前提是本公司对该理解的依赖。

(F)在收到本公司发出的书面通知，表示登记声明或招股章程载有错误陈述 (定义见下文)，或该登记声明或招股章程不能再依赖或使用时，每名买方须立即停止出售私募认股权证及/或私人认股权证股份(视何者适用而定)，直至其收到经补充或经修订的招股章程以纠正该错误陈述的份为止(有一项谅解，本公司特此承诺在该通知发出后，在合理的切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知招股章程可恢复使用为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明，将要求公司进行不利披露，或根据委员会的规则和规定，要求在该登记报表中包含公司因超出公司合理控制范围而无法获得的财务报表，公司可在向买方发出此类行动的及时书面通知后，推迟提交或初步生效或暂停使用该登记声明，但条件是：本公司不得在任何十二个月的期间内，在超过一次或超过三十(30)个连续历日内，或在每种情况下，超过六十(60)个历日，延迟该等注册声明的提交或初步生效或暂停使用。如果公司行使前款规定的权利，买方同意在收到上述通知后立即暂停, 在任何出售或要约出售股份及/或认股权证股份(视何者适用而定)中使用与任何注册声明有关的招股章程。本公司应立即通知购买者下列各项期满

根据本第4.2(G)节行使其权利的任何期间。？错误陈述是指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重大事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述不具误导性(根据作出陈述的情况)所必需的陈述。不利披露是指对重大非公开信息的任何公开披露，公司首席执行官或主要财务官在与公司法律顾问磋商后，本着善意进行披露，(I)将被要求在任何注册说明书或招股章程中作出，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中所载陈述所需的重大事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性，(Ii)如果适用的注册说明书或招股章程并未提交、宣布为有效或未予使用(视属何情况而定)，则无须在当时作出。及(Iii)本公司有真诚的商业目的不公开该等资料。

(G)如有书面要求，每名买方同意向公司陈述该买方实益拥有的普通股股份总数(如买方为实体)、对该买方拥有投票权及处分控制权的一名或多名人士，以及本公司或其律师可能合理地要求提供的其他资料，以便本公司在根据本协议第4.17节提交的登记声明中作出所需的披露，并遵守本协议的条款。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)非公开认股权证期满之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)购买或以其他方式磋商任何证券，而该等证券须根据证券法登记私募认股权证或私募认股权证股份的出售，或根据任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向任何买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，或未经各买方事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明, 对于本公司的任何新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关该公开声明或沟通的事先通知。尽管有上述规定，未经任何买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将任何买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求与向证监会提交最终交易文件有关，以及(B)在法律或交易市场法规要求的范围内披露，在这种情况下，本公司应就第(B)款允许的披露向买方提供事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的收购人，或任何买方可因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6非公开信息。除交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理相信构成重大非公开资料的任何资料，除非买方在此之前已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应依赖前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何材料、非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员负有任何责任。董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息, 公司应在递交该通知的同时，根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。

4.7收益的使用。除附件附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分债务(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及应计负债及先前的惯例外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该等买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、或有、损害包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用。本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)本公司或并非买方关联公司的公司股东以任何身份(包括买方投资者身份)对买方当事人提起的任何诉讼，该等诉讼因交易文件拟进行的任何交易而产生或与之相关。为免生疑问，本合同中提供的赔偿意在并将涵盖本公司对买方当事人提出的直接索赔；但此类赔偿不包括任何损失、索赔, 损害或责任在司法上被最终确定为可归因于任何买方违反该买方在任何

交易文件或买方最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，除公司直接提出的索赔外，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，适用买方的律师(可以是内部律师)合理地认为，本公司的立场与该买方的立场之间就任何重大问题发生重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易单据下的到期金额或执行任何交易单据的规定，则公司应支付该买方因该等收款、强制执行或行动而产生的费用, 包括但不限于律师费和支出。第4.8条规定的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、催收、执行或行动的过程中，在合理地招致和收到汇票时，以定期支付的方式支付；但前提是，如果任何买方最终被司法判定无权根据第4.8条获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。于本协议日期，为使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何预付资金认股权证的任何行使，本公司已预留及将继续预留及随时备有足够数量的普通股股份，而本公司将继续保留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先认购权。为使本公司能够根据任何私募认股权证的任何行使而发行私募认股权证股份，本公司须随时保留及保持足够数量的普通股股份，而不包括任何优先认购权。

4.10普通股上市。只要任何认股权证尚未发行并可行使，本公司在此同意尽合理最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在交易结束的同时，申请在该交易市场上市或报价所有股份、预资金权证股份和私募认股权证股份，并迅速确保所有股份、预筹资金认股权证股份和私募认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有股份、预筹资权证股份及私募认股权证股份纳入有关申请，并将采取其他必要行动，尽快令所有股份、预筹资认股权证股份及私募认股权证股份在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。只要本公司维持普通股在交易市场的上市或报价，公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已建立的结算公司支付与该等电子转让相关的费用。

4.11 [已保留]

4.12随后的股权出售。

(A)自本协议日期起至本协议日期后60天，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行的任何普通股或普通股等价物。

(B)自本合同生效之日起至截止之日起12个月内，公司不得实施或订立任何股权信用额度或·在市场上提供更多信息。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

(C)尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式解释为在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行动的买家。

4.14某些交易和保密。每一买方各自且非与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述期间根据初步新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易时，进行任何买卖，包括卖空本公司的任何证券。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或承诺，即在本协议预期的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不再参与本公司任何证券的交易。, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密义务或责任不向本公司、其任何附属公司、或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司的证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，因此独立的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15锻炼程序。预融资权证和私募认股权证中包含的行权通知格式规定了买方行使该等预筹资权证或私募认股权证(视情况而定)所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使该等预先出资的认股权证或私人认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的担保(或其他类型的担保或公证)以行使该等预先出资的认股权证或私人认股权证。本公司应履行行使该等预融资权证或私募认股权证的责任，并应根据交易文件所载条款、条件及时间段(视何者适用而定)交付预融资认股权证股份或私募认股权证股份。

4.16表格D；蓝天备案。本公司同意按照D规则的要求，及时向提交私募认股权证及私募认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求，迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州的适用证券或蓝天法律，采取本公司合理认为必要的行动，以获得豁免，或使私募认股权证及私募认股权证股份有资格在成交时出售予买方，并应任何买方的要求，迅速提供该等行动的证据。

4.17注册声明。本公司应在实际可行范围内尽快(及在任何情况下于本协议日期起计60个历日内)提交S-1表格或S-3表格(或其他适当表格)的登记说明书，规定买方可转售因行使私募认股权证而发行及可发行的私募认股权证股份。本公司应尽商业上合理的努力使该注册声明生效(及在任何情况下于截止日期后181天内生效)，并使该注册声明始终有效，直至无买方拥有任何可在其行使时发行的私募认股权证或私募认股权证股份为止。

4.18禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据其条款执行每个禁售期协议的条款。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行禁售协议的条款。

文章五.

其他

5.1终止。任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中另有明确规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有先前关于该等事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址)。在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的一天通过电子邮件发送到所附签名页上所述的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后的交易日。此类通知和通信的地址应在本通知所附的签名页上规定。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下初始认购金额(或在交易结束前，本公司和每名买方)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或一组买方)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约或本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不会影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的类似权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或所有权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件的条款的约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所设想或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或诉讼中不主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖。, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，从而同意在任何此类诉讼或诉讼程序中送达程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券交割和交割后365天内继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该.pdf签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应使用其商业上合理的努力寻找和使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明，各方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，该买方可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；但条件是，如预先出资认股权证或私人认股权证的行使被撤销，则适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向有关买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格及恢复买方根据该买方的预先出资认股权证或私人认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或作为替代和替代，但仅在收到本公司合理地信纳该等遗失、被盗或销毁的证据的情况下。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定的所有权利或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在交易文件下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)向公司、受托人、接管人或任何其他人士追讨、交还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生此种强制执行或抵销一样。

5.17买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于管理方便的原因, 每名买方及其各自的律师均已选择通过Pryor Cashman LLP与公司沟通。Pryor Cashman LLP不代表任何买家，仅代表配售代理。公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18豁免公司禁售。根据先期证券购买协议第5.5节，买方特此放弃，且本公司和买方同意放弃先期证券购买协议第4.12(A)节适用于根据本协议发行普通股或普通股等价物、根据本协议宣布任何此类发行或本协议预期的任何其他交易。

5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可于下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或其任何修正案，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似的普通股交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情且故意，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地放弃由陪审团进行的审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。


CONTRAFECT公司

发信人：		/s/Michael Messinger
姓名：		迈克尔·梅辛格
标题：		首席财务官

通知地址：纽约扬克斯威尔斯大道28号，邮编：10701

电子邮件：mMessinger@ancopect t.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

电子邮件： wesley.holmes@lw.com

注意：韦斯利·C·福尔摩斯

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[CFRX证券购买协议的买方签名页]

兹证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自授权的签字人在上述日期正式签署。

买方名称：停战资本总基金有限公司。

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：史蒂文·博伊德

授权签署人头衔：停战资本首席信息官，有限责任公司，投资经理

授权签字人的电子邮件地址：sball d@armisticecapital.com(w/Copy to smiller@armisticecapital.com，Legal@armisticecapital.com)

主要营业地点：

停战资本有限责任公司

麦迪逊大道510号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10022

通知买方的地址：

停战资本有限责任公司

注意：安德鲁·图米内洛

麦迪逊大道510号，7楼

纽约州纽约市，邮编：10022

向买方交付认股权证的地址(如与通知地址不同)：

认购金额：1000万美元

Shares: 128,000

预出资认股权证股份：2,372,000份实益所有权阻止☐4.99%或9.99%

私募认股权证股份：5,000,000份实益所有权BLOCKER 4.99%或☐9.99%

EIN编号：[***]

附件A

私股权证的格式

附件B

预先出资认股权证的格式

附件C

锁定协议的格式

禁售协议

____________________, 2023

Maxim Group LLP

公园大道300号

纽约州纽约市，邮编：10022

Re：ContraFect Corporation建议的公开募股

女士们、先生们：

签署人为特拉华州公司(该公司)ContraFect Corporation的股东、高级管理人员及/或董事，明白Maxim Group LLC(配售代理)建议与本公司订立证券购买协议(购买协议)，规定以登记直接公开发售公司普通股(公开发售)公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)以及可转换或可交换或可行使的某些其他证券。认识到此类发售将使签名者作为本公司的股东、高管和/或董事的利益，并作为配售代理订立购买协议和继续进行公开发售的协议的代价，以及出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，签字人同意配售代理，在本协议日期开始至购买协议日期(禁售期)60天止的期间内，签字人将不：未经每名配售代理事先书面同意，直接或间接：(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何出售期权或合约、授予出售任何期权、权利或认股权证、或以其他方式处置或转让任何普通股股份或可转换为或可交换的任何证券或可行使普通股的任何证券，不论该等股份现已由以下签署人拥有或日后收购，或以下签署人已或其后获得处置权(统称，锁定证券)，或对任何锁定证券的注册行使任何权利, 或根据修订后的1933年证券法提交或导致提交与此相关的任何注册声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接地全部或部分转移锁定证券的所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在没有配售代理事先书面同意的情况下转让锁定证券，但在每种情况下，只要(1)对于根据下文第(I)(A)款进行的转让，配售代理从每个受赠人、受托人、分销商或受让人(视情况而定)收到基本上以本禁售期协议的形式签署的禁售期协议，以及(2)第(Ii)、(Iv)、(V)和(Vii)以下，任何此类转让不得涉及价值处置：

(i)

以下签署人所作的任何转让：(A)作为真诚的馈赠给以下签署人的直系亲属的任何成员，或受益人完全是下文签署人的直系亲属成员的信托；(B)在签署人去世后通过遗嘱或无遗嘱继承的方式；或(C)作为真诚的馈赠给慈善机构或

教育机构(应理解，(X)直系亲属指的是以下签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹，以及(Y)该受让人签署的协议中提及的直系亲属只应明确指下文签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)；

(Ii)

公开发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他可转换为、可行使或可交换的普通股的交易；

(Iii)

签字人在《承销协议》签订之日或之后的任何时间记入规定由签字人出售普通股的任何交易计划，该交易计划符合1934年《证券交易法》(修订《证券交易法》)规则10b5-1(C)的要求，但条件是该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何普通股，且在禁售期内不自愿就该计划作出或要求任何公告或备案。

(Iv)

签字人为履行招股说明书中披露的公司股权激励计划或安排(如购买协议中的定义)而向公司进行的任何预扣税义务，或支付根据任何此类计划或安排发行的、在禁售期内到期的任何期权的行使价；但根据交易法第16条与此类转移相关的任何申请应在其脚注中明确表明，申请与本条所述情况有关；

(v)

与向所有普通股持有人进行的涉及公司控制权变更的真诚第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易有关的任何转让，但如果收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成，签字人的普通股将继续受本文所载限制；

(Vi)

合伙向其合伙人或前合伙人、有限责任公司向其成员或退休成员、或由公司向其股东或前股东或向该公司的任何全资附属公司作出的任何分配或以其他方式转让；及

(Vii)

通过法律实施的任何转移，例如根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的转移。

此外，本函件中的任何规定均不得被视为限制或禁止(1)与终止向公司提供服务有关的向公司转让以下签署的锁定证券，条件是根据交易法第16条就此类转让提交的任何申请应在其脚注中明确表明该申请与第(1)款所述的情况有关；和(2)以下签署人根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，行使或交换任何认股权或认股权证，以获得任何普通股股份或购买普通股股份的期权，在每种情况下均为现金或以无现金或净行权为基础；然而，普通股的标的股份应继续受本函规定的转让限制的约束，且任何根据《交易法》第16条提交的与此类行使或交换相关的申请应在其脚注中清楚地注明：(A)该申请涉及本条第(2)款所述的情况；(B)报告人未出售任何股票。

-2-

签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记员发出停止转让指示，以反对转让禁售证券，除非遵守上述限制。本锁定协议将自动终止，并在下列情况(如有)最早发生时(如有)自动终止本锁定协议，即(I)在签订购买协议前，本公司以书面通知配售代理其已决定不继续进行公开发售；(Ii)购买协议已签立，但在公开发售结束前终止(但终止的条文除外)，或(Iii)如购买协议在该日期前仍未签立，则于2023年3月31日终止。

本协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[签名页面如下]

-3-


		非常真诚地属于你，


		证券持有人姓名或名称(打印确切名称)

		By:________________________________________
		签名

		如果不是以个人身份登录：


		获授权签署人姓名(打印)


		授权签字人的名称(打印)

		(指明以托管人、受托人或代表实体签署的人签署的能力)

-4-