附件1.1

机密

2023年2月28日

迈克尔·梅辛格

首席财务官

ContraFect公司

威尔斯大道28号。

纽约扬克斯，邮编：10701

尊敬的梅辛格先生，

本协议(《协议》)构成ContraFect Corporation(特拉华州公司)和Maxim Group，LLC(Maxim Group，LLC)之间的协议，即Maxim将 作为公司的独家牵头经销代理，在合理尽力的基础上(经销)，与公司建议的证券发行(证券经纪)相关。此类经销和证券的条款应由本公司和经销经理共同商定，如果是直接经销，则买方(每一位买方和集体，买方) 本协议没有赋予Maxim对本公司或任何买方具有约束力的权力或授权，也没有为本公司产生发行任何证券或完成配售的义务。本协议以及由公司和买方签署并交付的与配售相关的文件在本协议中统称为交易文件。配售的完成日期在本协议中称为完成日期。公司明确承认并同意Maxim在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，签署本协议并不构成Maxim购买证券的承诺，也不保证Maxim成功配售证券或其中任何部分，也不保证Maxim代表公司获得任何其他融资。Maxim可保留其他经纪商或交易商，代表其担任与配售相关的子代理或选定交易商。

如果买方要求，本公司与买方之间的购买协议(购买协议)将证明将证券 出售给任何买方，其形式合理地令公司和Maxim满意。在签署任何购买协议之前，公司负责财务事务的人员将合理地回答潜在买家的询问。

尽管本协议有任何相反规定，但如果Maxim确定本协议规定的任何条款不符合FINRA规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应应Maxim的要求同意以书面形式修订本协议，以遵守任何此类规则；但任何此类修订不得为对公司不利的条款提供 。

第一节补偿和其他费用。

作为对Maxim在本合同项下提供的服务的补偿，公司同意向Maxim支付以下有关安置的费用：

公园大道300号，16号^这是 Floor * New York, NY 10022 * (212) 895-3500 * (800) 724-0761 * fax (212) 895-3783 * www.maximgrp.com

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(i)

配售结束后立即支付的现金手续费，相当于配售交易成交日通过配售筹集的总收益的7%(7.0%)(现金手续费)。

(Ii)

在遵守FINRA规则5110(F)(2)(D)的情况下，公司还同意在安置结束的情况下，向牵头经理补偿所有合理和有据可查的自掏腰包发生的费用，包括其法律顾问的合理费用、费用和支出，总额不超过40,000美元；但如果安置终止，则偿还总额不超过25,000美元。公司将在 配售结束时直接从配售筹集的总收益中偿还Lead Manager。

第2条保留。

第三节陈述和保证。公司向Maxim作出公司在采购协议中向买方作出的所有陈述和保证，并作出以下陈述：

FINRA从属关系。 公司的高级管理人员、董事或据本公司所知，公司任何5%(5%)或更大的股东与任何FINRA成员公司没有从属关系，但公司根据1934年《证券交易法》(经修订)向美国证券交易委员会提交的公开文件(美国证券交易委员会文件)中规定的除外。

第四节。格言的陈述。Maxim代表并保证，它是(I)FINRA信誉良好的会员，(Ii)根据1934年证券交易法(交易法)注册为经纪商/交易商，以及(Iii)根据Maxim提供和销售证券所适用的州的法律获得经纪商/交易商的许可。 Maxim将立即以书面形式通知本公司其地位的任何变化。Maxim承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的交易。除法律另有要求或本协议另有规定外，Maxim将对公司或其关联公司或顾问向其提供的所有重大非公开信息保密，包括与本协议项下预期交易有关的信息 ，并仅将此类信息用于本协议中预期的目的。

第五节。 赔偿。本公司同意作为附录A的《赔偿条款》(以下简称《赔偿条款》)中所列的赔偿和其他协议，其条款在本协议终止或期满后仍继续有效。

第6节.聘用期限。 Maxim在本合同项下的聘用自本合同生效之日起生效，并持续到(A)截止日期或(B)2023年3月10日(该日期，终止日期)中较早的日期。如果在配售或终止后六个月内，本公司与本次配售中的任何买方完成了股权、股权挂钩或可转换证券的任何融资，或者如果Maxim就配售向本公司介绍了潜在的购买者终止，则公司将在融资结束时向Maxim支付本章第1节规定的补偿。尽管本协议中包含任何相反的规定，但在本协议到期或终止时，本协议中包含的关于保密、赔偿、出资的条款以及本公司支付在本协议终止前已赚取或到期的费用和费用的义务以及本公司的义务将继续有效。Maxim同意不将公司向Maxim提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何其他目的。

成员FINRA和SIPC

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第7条优先购买权如果且仅当配售完成后， 公司授予Maxim优先承销商和账簿管理人或独家配售代理的权利，在完成配售后六(6)个月内担任任何和所有未来公开或私募、股权挂钩或可转换证券发行的独家管理承销商和账簿管理人或独家配售代理。向主管经理提出的此类要约应以书面形式提出，才能生效。牵头经理应在收到上述书面要约后三个工作日内书面通知公司是否同意接受此类保留。如果牵头经理拒绝此类保留，公司将不再就其提出保留牵头经理的要约对牵头经理承担其他义务，除非本合同另有规定。

第8节领导经理信息。本公司同意，Maxim就本合约提供的任何资料或建议，仅供本公司在评估配售事宜时保密之用，除法律另有规定外，本公司未经Maxim事先书面同意，不会以任何 方式披露或以其他方式提及该等意见或资料。

第9节。无信托关系。本协议不创建， 也不应解释为创建可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议的个人或实体除外。本公司确认并同意Maxim是且不应被解释为本公司的受托人，且不会因本协议或保留Maxim而对本公司的股权持有人或债权人或任何其他人士负有任何责任或责任，现明确免除所有上述责任或责任。

第10条。结束。Maxim的义务和本协议项下证券销售的完成 受制于本协议所载本公司及其子公司的陈述和担保在作出时和截止日期的准确性、本公司及其子公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性、本公司及其子公司履行本协议项下义务的情况以及下列每项附加条款和条件：

(A)与本协议、证券及与本协议及拟进行的交易有关的所有公司诉讼及其他法律事宜的授权、格式、签立、交付及有效性，以及与本协议及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，在所有重大方面均应令Maxim合理满意，本公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够传递该等事宜。

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(B)Maxim应已收到公司外部律师的书面意见，该意见应以Maxim认为合理满意的形式和实质写给Maxim，并于截止日期注明日期。

(C)自美国证券交易委员会备案文件中包含的公司最新经审计财务报表之日起，公司及其任何子公司(I)不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖主义行为或其他灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何损失或干扰，但美国证券交易委员会备案文件中所述或预期的除外，及(Ii)自该日起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不得有任何变动，或本公司及其附属公司的业务、总务、管理、财务状况、股东权益、经营结果或前景不应 有任何变化或涉及任何涉及预期变化的发展，但美国证券交易委员会备案文件中所载或预期的情况除外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，其影响由Maxim判断。重大及不利，以致按购买协议预期的条款及方式继续出售或交付该等证券并不切实可行或不宜。

(D)本公司的普通股根据《交易法》登记。

(E)未采取任何行动，也未由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大和不利影响或潜在和不利影响；截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营产生重大和不利影响或潜在不利影响。

(F)公司应已编制并向委员会提交关于配售的表格8-K的最新报告。

(G)本公司应已与各买方订立购买协议，而该等协议应具有十足效力，并须载有本公司与买方所协定的本公司陈述及保证。

(H)于截止日期前，本公司应已向Maxim提供Maxim可能 合理要求的进一步资料、证书及文件。

第11节适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，公司放弃任何由陪审团审判的权利。 根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己及其财产接受上述法院一般和无条件的管辖权。本协议各方不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以隔夜递送(连同递送证据)的方式将法律程序文件副本交付给该方当事人的方式送达法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件和 通知的良好和充分的送达

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其中。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和 起诉有关的其他费用和开支。

第12条整份协议/杂项本协议(包括所附的赔偿条款)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解。为免生疑问，本公司与Maxim于2022年11月21日或前后订立的协议，现由本协议取代，并已终止，不再具有任何效力或效力。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则该决定不会影响该条款或本协议的任何其他条款，这些条款将继续完全有效。除非Maxim与公司签署书面文件，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和契诺应在证券的配售和交付和/或行使(视情况而定)结束后继续有效。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真签名页是其正本一样。

第13条保密。Maxim(I)将对保密信息(定义如下)保密 ，除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序要求，否则未经公司事先书面同意，不会向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)不会使用任何 保密信息，但与评估交易有关的除外。Maxim还同意仅向其代表披露机密信息，这些代表需要了解机密信息以评估交易，并且Maxim将机密信息的保密性质告知他们。保密信息一词是指公司向Maxim或其代表提供的与Maxim对交易的评估有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)。然而，保密信息一词不包括以下信息：(I)Maxim或其代表违反本协议的披露以外的公开信息，(Ii)Maxim或其任何代表以非保密方式从第三方获得或变为可从第三方获得的信息，(Iii)Maxim或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知的信息，(Iv)由Maxim和/或其代表在未使用公司向其提供的任何保密信息的情况下独立开发的信息，或(V)根据适用的法律或监管机构被要求披露。术语代表是指一方的董事、董事会委员会、高级职员、雇员、财务顾问, 律师和会计师。本规定应全面有效，直至(A)保密信息不再保密之日和(B)本规定之日起两年中较早者为止。

第14条。公告。本协议项下要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)发送之日(如果该通知或通信是在下午6：30之前通过传真以本协议所附签名页上指定的传真号码发送的)发出并生效。(纽约时间)在一个工作日，(B)发送之日后的下一个工作日，如果有这种通知或通信的话

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在非营业日或晚于下午6：30的某一天，以本合同所附签名页上的传真号码通过传真发送。(纽约市时间)在任何工作日， (C)邮寄之日的下一个工作日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上所列地址相同。

[签名页面如下]

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我们对此次股权发行感到兴奋，并期待着与您合作。请签署并退还随附的本协议副本，以确认上述 正确阐述了我们的协议。

接受并同意，截至
上面第一个写的日期：
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By:		/s/Michael Messinger
		姓名：迈克尔·梅辛格
		职位：首席财务官
通知地址：
ContraFect公司
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附录

弥偿条款

关于ContraFect Corporation(The Company)根据本协议与Maxim Group LLC(Maxim)签约的事宜，公司特此同意如下：

1.	在法律允许的范围内，公司将赔偿Maxim及其每一位关联公司、董事、高级管理人员、员工和控制人(修订后的1933年证券法第15节或1934年修订的证券交易法第20节的含义)与其根据本协议或根据本协议进行的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和债务(包括律师的合理费用和开支)，但就Maxim而言，任何损失、索赔、 损害除外。费用或责任(或与此相关的诉讼)被法院在最终判决(不得上诉)中认定，其主要和直接原因是Maxim在履行此处所述服务时的故意不当行为或严重疏忽(视具体情况而定)。

2.

在Maxim收到Maxim根据本协议有权获得赔偿的任何索赔或任何诉讼或法律程序的通知后，Maxim将立即以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼的开始，公司将承担该诉讼或诉讼的辩护，并将 聘请Maxim合理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前述规定，如果Maxim的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则，同一名律师代表公司和Maxim将不合适，Maxim将有权在该诉讼中聘请独立于本公司律师和任何其他方的律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和 支出。公司将拥有就索赔或诉讼达成和解的排他性权利，前提是公司在未经Maxim事先书面同意的情况下不会就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解，且不会被无理扣留，除非该和解(X)包括无条件免除Maxim对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Y)不包括任何关于Maxim或其本人或其代表的过错、有罪或不作为的声明。

3.	本公司同意将针对本公司或任何其他人士的任何索赔或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的启动迅速通知Maxim。

4.	如果Maxim因任何原因无法获得上述赔偿或不足以使Maxim免受损害，则 本公司应按适当比例对Maxim因该等损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额作出贡献，该比例不仅反映公司和Maxim收到的相对利益，也反映公司和Maxim导致该等损失、索赔、损害或债务的相对过错以及任何相关的衡平法考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应被视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和费用。 尽管本协议另有规定，Maxim在本协议项下的责任份额不得超过Maxim根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为Maxim费用的报销而收到的任何金额)。

5.	无论协议预期的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全效力，并在协议终止后继续有效，并应作为本公司根据协议或以其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何责任的补充。

成员FINRA和SIPC

公园大道300号，16号^这是 Floor * New York, NY 10022 * (212) 895-3500 * (800) 724-0761 * fax (212) 895-3783 * www.maximgrp.com

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接受并同意，截至
上面第一个写的日期：
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By:		/s/Michael Messinger
		姓名：迈克尔·梅辛格
		职位：首席财务官
通知地址：
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威尔斯大道28号。
纽约扬克斯，邮编：10701

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