美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
ContraFect公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2023年2月28日，特拉华州的ContraFect Corporation(“公司”)与某一机构投资者(“买方”)订立了一项证券购买协议(“购买协议”)。购买协议规定本公司出售及发行合共：(I)128,000股本公司普通股(“股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)预筹资权证(“预付资金认股权证“)购买最多2,372,000股普通股，及(Iii)私募认股权证(”私募认股权证“)购买最多5,000,000股普通股。这些股份、预融资权证和私募认股权证以合并方式出售，代价相当于一股4美元和一份私募认股权证，以购买两股普通股的相关股份(或以3.9999美元代替预付资金购买一股普通股的认股权证和购买两股普通股的私募认股权证)。预筹资权证的行权价为每股相关股份0.0001美元。私募认股权证的行使价为每股相关股份4.00美元。
股份和预付资金认股权证是根据表格上有效的货架登记声明提供的S-3(注册号333-246359)及向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件(“注册直接发售”)。私募认股权证以同时私募方式出售(“私募”)，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节和/或规则506豁免注册。
预付资金认股权证可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证将全面行使，但须受实益所有权限制(如下所述)。
私人认股权证可立即行使，并将于2028年3月2日到期。私募认股权证包含对行权价格的标准调整，包括股票拆分、股票分红、配股和按比例分配。私人认股权证亦包括有关“基本交易”(如私人认股权证所述)的某些权利，包括其持有人有权从本公司或后续实体收取与该基本交易中普通股持有人所获提供及支付的相同类型或形式(以及相同比例)的代价，金额为完成该基本交易当日私人认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(如私人认股权证所述)。
预先出资的认股权证在任何时候都包括无现金行权权，私募认股权证包括无现金行权，只要作为非现金认股权证的普通股股份没有根据证券法登记。
根据预先出资的认股权证及私募认股权证的条款，持有人将无权行使任何此等认股权证的任何部分，条件是在行使该等权力后，持有人(连同其联营公司、与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人，以及就第13(D)节或经修订的1934年证券交易法第16条而言，普通股的实益拥有权将或可能与持有人合计的任何其他人)实益拥有的普通股股份总数将超过9.99%(就预付资金(如属私募认股权证)及4.99%(如属私募认股权证)于紧接行使后已发行的普通股股份数目，因该等百分比拥有权是根据该等认股权证的条款厘定，该百分比可于持有人于给予本公司61天通知后于该认股权证条款的规限下作出选择而提高，惟该百分比在任何情况下均不得超过19.99%(“实益拥有权限制”)。
第3.02项。股权证券的未登记销售。
上文第1.01项所载与私募和私募认股权证有关的信息通过引用纳入本第3.02项的全文。部分根据买方在购买协议中的陈述，私募认股权证的提供和销售将免于根据第4(A)(2)条进行登记
《证券法》和/或根据《证券法》颁布的法规D规则506。公司在私人配售中行使私人认股权证时可发行的普通股和私募认股权证的销售将不会根据证券法或任何州证券法和私人认股权证进行登记，且在没有向美国证券交易委员会注册或获得注册要求的适用豁免的情况下，不得在美国发售或出售行使私人认股权证时可发行的普通股股份。此类证券的出售将不涉及公开发行，并且将在没有一般征集或一般广告的情况下进行。在购买协议中，买方表示其为认可投资者，该术语在证券法下法规D的规则501(A)中定义。
第8.01项。其他活动。
2023年2月28日，本公司发布新闻稿，宣布上述1.01项注册直接发行和定向增发的定价。
该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。
前瞻性陈述
本报告包含符合美国联邦证券法的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如“项目”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“潜在”、“承诺”或类似的对未来时期的提及来识别。本报告中前瞻性陈述的例子包括但不限于关于完成发售的陈述、发售的条款、关于发售的惯常成交条件的满足情况以及发售的预期净收益数额。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于公司目前对其业务未来、未来计划、战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到固有风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果不同的重要因素包括, 但不限于：与市场状况或其他原因有关的不确定性；股票发行不能完成的风险；股票发行净收益的数额和用途可能与公司目前的预期不同；公司自成立以来发生了重大亏损，可能永远不会实现盈利；公司运营中的经常性亏损可能使人对其继续经营的能力产生极大怀疑；公司没有产品收入；公司经营历史较短；公司需要大量额外资金；公司可能因不良副作用或其他安全风险而被要求暂停或停止临床试验；公司候选产品的临床试验可能会受到延误的影响，这可能会导致成本增加，并危及公司获得监管部门的批准和开始目前预期的产品销售的能力；公司吸引和留住合格人才的能力，以及管理层的变动；管理公司增长的困难；以及在公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”部分描述的重要因素。该公司在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于目前可获得的信息，且仅代表发表之日。除适用法律另有要求外，公司明确表示不承担公开更新任何可能因新信息、未来发展或其他原因而不时作出的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 1.1 | ContraFect Corporation和Maxim Group LLC之间的配售代理协议，日期为2023年2月28日 | |
| 4.1 | 表格预付资金普通股认购权证 | |
| 4.2 | 普通股认购权证的形式 | |
| 5.1 | Latham&Watkins LLP的观点 | |
| 10.1 | ContraFect Corporation和买方之间的证券购买协议，日期为2023年2月28日 | |
| 23.1 | Latham&Watkins LLP同意(载于附件5.1) | |
| 99.1 | ContraFect Corporation新闻稿，日期为2023年2月28日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| CONTRAFECT公司 | ||||||
| 日期：2023年3月2日 | 发信人： | /s/Michael Messinger | ||||
| 姓名：迈克尔·梅辛格 职位：首席财务官 | ||||||