依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年11月17日)

Up to $240,000,000

普通股 股票

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书涉及不时通过J.P.Morgan Securities LLC、Janney Montgomery Scott LLC、RBC Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities LLC(各一家销售代理和合计销售代理)发售和销售我们普通股的股票，每股面值0.001美元，总销售总价高达240,000,000美元。这些销售(如果有)将根据我们与销售代理之间于2021年11月17日签订的股权分配协议(经不时修订的股权分配协议)的条款进行。最初的股权分配协议设想通过一个或多个销售代理不时提供和出售总销售总价高达100,000,000美元的普通股股份。在市场上？产品，或作为委托人直接向销售代理提交。在第1号修正案(定义如下)之前，我们根据股权分配协议出售了我们普通股的总金额为64,987,591.74美元。于2023年3月1日，吾等订立股权分配协议第1号修正案(修正案1)， 尽管吾等先前已出售股份，但根据股权分配协议的条款，吾等可不时透过销售代理作为代理或委托人发售销售总价高达240,000,000美元(包括原股权分配协议预期销售总价高达100,000,000美元的普通股)的普通股股份。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)的销售可以在市场上进行 根据修订的《1933年证券法》(《证券法》)下的规则415所定义的产品，包括(1)通过普通经纪商在纽约证券交易所(NYSE)的交易，以销售时的市场价格、谈判交易或我们、适用代理人和适用投资者达成的其他协议，(2)到或通过任何做市商；或(3)在或通过任何其他国家证券交易所或其设施、证券业协会或国家证券交易所的交易设施、另类交易系统、电子通信网络或其他类似的市场场所。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为SJW。2023年2月27日，根据纽约证券交易所的报道，我们普通股的收盘价为每股77.74美元。

根据股权分配协议，每名销售代理将从我们收取销售总价2.0%的佣金，作为我们的销售代理出售的任何股票。我们还同意补偿销售代理的某些费用。我们将指定每日通过销售代理出售的普通股的最大数量，或我们与销售代理商定的其他方式，以及出售该等普通股的最低每股价格(如果有)。根据股权分派协议的条款及条件，销售代理将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力，代表吾等出售吾等拟发售的任何普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要销售任何普通股。在代表我们出售我们的普通股股份时，销售代理可能被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。请参阅分销计划。

根据股权分配协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格将普通股出售给一家或多家销售代理作为委托人 。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明该协议。

我们或任何销售代理可以通知另一方，暂停该销售代理发售我们的普通股。根据股权分配协议发售普通股 将于(1)根据股权分配协议出售本公司普通股的最高股份金额、(2)吾等或(就任何销售代理)根据其条款终止股权分配协议时终止，及(3)原股权分配协议日期三周年时终止。请参阅分销计划。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书附录S-5页风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中引用的风险和 不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

摩根大通		詹尼·蒙哥马利·斯科特

加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

本招股说明书补充日期为2023年3月1日

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
供品			S-4
风险因素			S-5
有关前瞻性陈述的警示说明			S-8
收益的使用			S-10
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑事项			S-11
配送计划			S-15
法律事务			S-17
专家			S-17
在那里您可以找到更多信息			S-17
以引用方式成立为法团			S-17
招股说明书
关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			1
该公司			2
风险因素			4
收益的使用			4
股本说明			5
出售证券持有人			8
配送计划			9
法律事务			11
专家			12
以引用方式将文件成立为法团			12
在那里您可以找到更多信息			13

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书包含和/或 包含您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，销售代理、远期卖家和远期买家及其各自的附属公司也没有授权任何其他人 向您提供其他或不同的信息。我们不会，销售代理、远期卖家和远期购买者及其各自的关联公司也不会在任何不允许要约或 销售的司法管辖区出售普通股。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在除该等文件正面的日期或 以外的任何日期是准确的。

S-I

以引用方式并入的信息在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期均属准确。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

当在本招股说明书补编中使用时，除非另有说明或上下文另有规定，否则 术语SJW、？公司、我们、我们和？我们指的是SJW集团及其合并子公司。

S-II

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了我们目前提供的普通股的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于我们目前在本招股说明书附录中提供的普通股。？请参阅所附招股说明书中对股本的说明。如本招股说明书增刊中的资料与随附的招股说明书中的资料不符，你应以本招股说明书增刊中的资料为准。

您不应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息在文件正面设定的日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书附录及随附的招股说明书已在较后日期交付或在此提供的股票在较后日期出售。我们在本招股说明书附录封面日期之后以及在本次发行完成之前向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的信息，将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。？查看您可以在哪里找到更多信息并通过 参考合并。

这些证券仅在可以提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书和随附的招股说明书的分发以及证券在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成且不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀约，其中要约或要约未获授权，要约或要约的人未经授权，要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。请参阅本招股说明书附录中的分销计划。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据这一搁置登记程序，我们可以随时和不时地以一个或多个产品的形式出售所附招股说明书中描述的任何证券，包括普通股，金额不限，本次产品是其中的一部分。在本招股说明书附录中，我们向您提供有关普通股和本次发行条款的具体信息 。

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的普通股涉及一定的风险。在考虑是否购买本招股说明书增刊提供的普通股时，您应仔细 考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书中包含或引用的信息。特别是，您应该仔细考虑以下风险因素。请参阅我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中风险因素标题下的信息，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

无法预测我们根据股权分配协议将出售的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

在股权分配协议的某些限制及遵守适用法律的情况下，吾等有权在股权分配协议有效期内的任何时间向指定销售代理发出出售普通股股份的指示。在发出指示后，通过该指定销售代理售出的股票数量将根据多个因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用指示中与指定销售代理设定的限额以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售股票的每股价格在销售期内会波动，目前无法预测我们将出售的股票数量或我们将从这些出售中获得的毛收入。

在此发行的普通股将在市场上出售 发行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和数量。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降，因为他们以低于他们支付的价格 出售股票。

我们的股票价格过去一直在波动，未来可能也会波动。

我们普通股的交易价格过去一直在波动。我们普通股的交易价格未来可能大幅波动，并可能受到各种因素的负面影响，包括：

•

整体股市的市况；

•

我们有能力进行具有吸引力的风险调整后回报的投资；

•

市场对我们当前和预期的财务状况、潜在增长、未来收益和未来现金股息的看法 ；

•

关于分红的公告；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

增发普通股或股权挂钩证券；

•

评级机构采取的行动；

•

卖空我们的普通股；

•

任何寻求分配或处置我们资产的重要部分的决定；

S-5

•

发布新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

对我们、其他类似公司的市场看法或媒体报道，或我们所竞争的市场和行业的前景；

•

我们所在交易所的交易量大幅减少；

•

立法或法规发展，包括我们的法规批准或许可证状态的变化；以及

•

诉讼和政府调查。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。

当一只股票的市场价格在过去出现波动或大幅下跌时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的辩护、和解或支付与诉讼相关的任何判决的费用。 这样的诉讼还可能分散我们管理层的时间和注意力，损害我们的股价。

我们的普通股份额将低于我们所有的合并负债。

在破产、清算、解散或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的合并债务得到偿还后，才能用于支付普通股的债务。如果发生破产、清算、解散或清盘，在支付我们和我们的 子公司的债务后，可能没有足够的资产来支付与当时已发行普通股相关的任何金额。我们有大量有资金支持的长期债务，截至2022年12月31日达到1,496,325美元，其中信用额度下的短期债务为159,578美元。我们还可能承担额外的长期债务和营运资本信用额度，以满足未来的融资需求，但受现有债务条款的某些限制。

SJW集团的股息政策由我们的董事会酌情决定，可能会受到法律和合同要求的限制。

我们预计将继续定期支付季度股息，但支付股息的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、收益、法律要求，包括特拉华州法律的限制、我们的信贷协议和其他债务工具中限制我们向股东支付股息的能力的限制，以及董事会认为相关的其他因素。SJW集团董事会可全权决定更改派息的金额或频率，或完全停止派发股息。此外，我们的子公司向我们支付股息的能力可能会受到限制，包括根据州法律、根据监管承诺以及根据其信贷协议和其他债务工具。在这方面，根据康涅狄格州公用事业监管局和缅因州公用事业委员会的监管承诺，SJWNE LLC、CTWS及其子公司在某些情况下向我们支付股息受到限制。如果我们的子公司无力向我们支付股息，可能会对我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可以

S-6

在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这些出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优于我们现有股东的权利。

此外，我们的已发行普通股中的大量股票随时可能在公开市场上出售。 这些出售，或者市场上认为大量普通股持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们的很大一部分股份由相对较少的股东持有。我们的股东出售相当数量的股票，或预期可能发生这样的出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不一定改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。我们打算将发行和出售普通股所得的净收益用于一般公司用途。请参阅收益的使用。但是，我们的 管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

S-7

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用合并的非历史事实陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法(证券法)第27A节(证券法)和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节的含义。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，由吾等真诚作出，旨在获得《1995年私人证券诉讼改革法案》确立的责任避风港资格。前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层作出的假设和目前可获得的信息。当在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用时，预计、相信、估计、预计、预测、目标、意图、目标、计划、预测或类似词汇旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，可能会导致实际结果与与我们的战略、运营、市场、服务、费率、成本回收、供水供应和其他因素有关的陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括：

•

水、公用事业、环境和其他政府政策和法规的影响，包括有关费率、核定股本回报率、核定资本结构、资本支出和其他决定的行动；

•

对水和其他服务的需求变化；

•

意外天气情况和季节性变化，包括影响供水和客户使用的情况；

•

气候变化的影响；

•

意想不到的成本、收费或开支；

•

我们有能力成功评估对新业务和增长计划的投资；

•

我们的供水受到污染，我们的供水设备和基础设施受损或出现故障；

•

停工、罢工和其他与劳工有关的行动的风险；

•

灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、洪水、冰暴、龙卷风、飓风、恐怖行为、人身攻击、网络攻击、流行病或类似事件；

•

总的经济、政治、商业和金融市场状况的变化；

•

以优惠条件获得融资的能力，这可能受到各种因素的影响，包括信用评级、利率变化、遵守监管要求、遵守我们未偿债务的条款和条件，以及一般市场和经济状况；以及

•

立法和一般市场及经济发展。

所有这些因素都很难预测，而且许多都超出了我们的控制范围。因此，虽然我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但不能保证它们将接近实际经验，也不能保证它们得出的预期将实现。此外，我们没有义务更新或修改我们的任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

S-8

有关您应考虑的其他因素，请参阅本招股说明书补编第 S-4页第1A项的风险因素。风险因素和项目7.管理层在截至2022年12月31日的财政年度表格10-K中对财务状况和运营结果的讨论和分析。另见本招股说明书补编第S-17页通过引用成立公司。

S-9

收益的使用

此次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和出售这些股票的市场价格。不能 保证我们将能够根据股权分配协议出售任何股份或充分利用与销售代理签订的股权分配协议作为融资来源。因此，我们目前无法确定实际的公开募股金额、佣金和收益(如果有) 。吾等拟将未来股票发行及出售所得款项净额(如有)用作未来潜在收购的融资及一般公司用途，当中可能包括(其中包括)融资基础设施改善及其他资本开支、偿还债务或其他公司债务，以及于股权分派协议期限内因应需要而提供营运资金。

S-10

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

以下是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于 非美国持有者(定义如下)在本次发行中收购的普通股的所有权和处置。本摘要以1986年修订后的《国税法》的规定为基础，我们将其称为《国税法》、适用的美国财政部法规、司法意见和美国国税局(IRS)的行政裁决以及已公布的立场，每项规定均于本协议生效日期 生效。这些机构可能会发生变化，可能具有追溯力，任何此类变化都可能影响本摘要所载声明和结论的准确性。

在本摘要中，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，即对于美国联邦所得税而言，既不是合伙企业(或被视为美国联邦所得税企业的实体或安排)，也不是以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国 人员有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促作为合伙企业的普通股持有人和此类合伙企业的合伙人就适用于其特定情况的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问 。

本摘要不涉及美国联邦 所得税的所有方面，这些方面可能与特定非美国持有者的个人情况有关，包括受特殊规则约束的非美国持有者，如美国侨民、银行或其他金融机构、保险公司、证券或货币经纪人或交易商、选择 按市值计价他们的证券、受控外国公司、被动外国投资公司、适用替代最低税率的非美国持有者、目前拥有或已经(实际或建设性地)拥有我们普通股5%以上的非美国持有者，或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的非美国持有者。此类非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定适用于可能与其相关的普通股所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑因素。

本摘要不讨论其他美国联邦税收后果(例如，遗产税或赠与税)、任何州、地方或非美国税收考虑因素 或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税。此外，本摘要仅适用于将我们的普通股作为 守则(一般为投资目的持有的财产)意义上的资本资产持有的非美国持有者。

敦促每个非美国持有者咨询其税务顾问 有关美国联邦、州、地方和非美国的收入以及拥有和处置我们的普通股对IT的其他税收后果。

S-11

普通股分配

与我们普通股有关的分配一般将被视为股息收入，前提是此类分配是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润中支付的。如果分配超过了我们当前和累积的收益和利润，超出的部分通常首先被视为非美国持有人在我们普通股中的调整税基范围内的资本返还(并将减少非美国持有人在该普通股中的基础)，然后被视为出售或交换该普通股的资本收益，受下述税收待遇的约束：一般情况下，支付给非美国持有人的股息总额将按30%或更低的税率预扣美国联邦所得税，如果适用的所得税条约有此规定，并且我们(或我们的代理人)已获得关于该条约适用的适当 认证。

与非美国持有者有效关联的股息 持有者在美国境内从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构)， 通常按定期累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国人一样(如守则所定义)，并免除 上述30%的预扣税，前提是满足某些证明要求。在某些情况下，公司的非美国持有者收到的任何此类有效关联股息也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分行利得税。

非美国持有者通常需要(A)提供一份正式签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(B)如果我们的普通股是通过某些外国中间人持有的，(B)如果我们的普通股是通过某些外国中间人持有的，则(B)如果我们的普通股是通过某些外国中间人持有的，则证明该持有人不是守则所定义的美国人，有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些外国中间人持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关证明和其他要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国 持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。根据所得税条约，有资格获得降低预扣税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何 预扣金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利 以及申请该条约福利的具体方式。

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据下面关于《外国账户税收合规法案》预扣的讨论，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或与出售、交换或其他应纳税处置普通股变现的收益有关的预扣税，除非：

•

如果非美国持有人是 非居民外国人，则该非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件；

•

收益与该非美国持有者在美国境内进行贸易或商业活动有效相关(如果适用条约要求，该收益可归因于该非美国持有者在美国的常设机构)；或

S-12

•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司， 在截至上述出售、交换或其他应税处置日期的五年期间内的任何时间，或该非美国持有人持有该等普通股的期间内的较短时间内，以及(A)我们的普通股在发生出售交换或其他应税处置的日历年的相关期间内，未被视为在既定证券市场上定期交易，或(B)上述 非美国持有者在上述两个期间中较短的期间内的任何时间拥有或(实际或建设性地)拥有超过5%的普通股。

如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置所实现的收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于该非美国持有人在美国的常设机构)，该等非美国持有人一般须就按定期累进税率出售我们的普通股所得的净收益缴纳美国联邦所得税 ，其方式与该非美国持有人为守则所界定的美国人的方式相同。对于外国公司的非美国持有人，此类 收益可能还需缴纳30%的额外分支机构利得税税率(或较低的适用条约税率)。如果非美国持有人是指在应纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，非美国持有人一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(除非适用的 条约另有规定)，其普通股处置所确认的任何资本收益可由某些美国来源的资本损失抵消。

外国账户税 合规法

根据守则第1471至1474条，在某些情况下，外国金融机构(如守则明确界定的，包括投资基金)持有或透过外国金融机构持有的我们普通股的股息，一般会被要求以30%的比率扣缴，除非该机构(I)与美国国税局订立并遵守 协议，按年度报告与下列各项的权益及账户有关的资料：由某些美国人和某些非美国实体拥有的机构， 由美国人全资或部分拥有，并在支付某些款项时扣缴，(Ii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，向其当地税务机关报告此类信息， 当地税务机关将与美国当局交换此类信息，或(Iii)有资格获得豁免。美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。 因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些例外情况下不符合条件的非美国非金融外国实体持有的普通股股息将按30%的比例扣缴，除非该实体(X)向适用的扣缴义务人证明该实体没有任何美国实体的主要美国所有者，或者(Y)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息。, ？适用的扣缴义务人需要依次向美国财政部提供哪些信息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响。

后备扣缴

如果非美国持有人 在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人没有实际知情或理由 知道该持有人是美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免，则该持有人将不会对收到的分发进行备用扣留。

S-13

备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

信息报告

我们被要求每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的任何股息金额，无论是否实际扣缴了任何税款。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息的信息申报单和扣缴金额的副本。非美国持有者通常被要求遵守某些认证程序，以证明他们不是美国人，以避免报告有关此类非美国持有者在美国境内出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股或通过某些与美国相关的金融中介进行的收益的信息。

S-14

配送计划

吾等已与本招股说明书附录封面所指名的金融机构(作为吾等的销售代理)订立股权分派协议，根据该协议，吾等可于一段时间内及不时发售合共发行价高达240,000,000美元的普通股(包括原股权分派协议预期的总销售总价高达100,000,000美元的普通股)。与本招股说明书附录有关的股票(如有)的出售将在纽约证券交易所进行或以其他方式进行，按出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按协议价格、大宗交易或吾等与销售代理达成的其他协议进行。销售代理不会参与任何稳定我们普通股的交易。

销售代理将根据股权分配协议的条款和条件，或根据我们与销售代理达成的其他协议，按日发售我们普通股的股份。我们将指定通过销售代理每天或以其他方式出售的普通股的最高数量，以及可出售该等普通股的最低每股价格(如果有)。任何销售代理都不需要出售任何具体的美元股票。在股权分派协议条款及条件的规限下，销售代理将按照其正常销售及交易惯例，在商业上作出合理努力，代表吾等出售所有指定普通股。我们可以指示销售代理，如果销售不能以我们在任何此类指示中指定的价格或更高的价格进行，则不得出售任何普通股。我们或任何销售代理，仅就其本身而言，可以通过通知另一方而暂停发售我们的普通股。

根据股权分配协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格将普通股出售给一家或多家销售代理作为委托人 。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明该协议。

销售代理将不迟于根据股权分配协议出售普通股的每个交易日的下一个交易日在纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每份确认将包括在该日出售的普通股数量、该等股份的销售总价以及与该等出售有关的向吾等收取的净收益。吾等将至少每季度报告根据股权分派协议透过销售代理售出的普通股股份数目、总收益及净收益(扣除开支前)。

我们将向销售代理支付根据股权分配协议出售的普通股每股销售总价的2.0%的总佣金。在扣除任何政府、监管或自律组织对出售股票征收的任何费用、转让税或类似税费后，剩余的销售收益净额将等于我们出售此类股票的净收益。 我们还同意补偿销售代理与执行和交付修正案1相关的某些费用，最高可达50,000美元，如果任何销售正在等待且未在下拉交付日期暂停 ，则在随后的每个下拉交付日期，补偿35,000美元。吾等估计，本次发售的总开支(不包括根据修订1前的原有股权分配协议提出的普通股要约)，但不包括根据销售协议条款应付予销售代理的任何销售代理佣金或开支偿还，将约为165,000美元。

除非双方另有约定，普通股的任何出售将在出售之日后的第二个工作日进行结算。 不存在以代管、信托或类似安排收取资金的安排。出售本招股说明书中预期的我们的普通股

S-15

补充金将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理达成一致的其他方式进行结算。

根据股权分配协议进行的普通股发售将于以下时间终止：(1)根据股权分配协议出售本公司普通股的最高股份金额，(2)根据股权分配协议的条款，吾等终止股权分配协议，或(就任何销售代理而言)该销售代理于各自 方全权酌情决定的任何时间终止，及(3)原股权分配协议日期的三周年日。此外，如果股权分配协议的任何一方有理由相信交易法下M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合我们的普通股，则根据股权分配协议我们的股票将被暂停出售，直到各方判断满足该或 其他豁免条款为止。

就代表本公司出售普通股股份而言，每名销售代理可被视为证券法所指的承销商，而支付给每名销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。

我们已同意为销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的民事责任。

除美国以外，我们或销售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。 建议持有本招股说明书增刊的人士知悉并遵守与发行和分发本招股说明书增刊有关的任何限制。本招股说明书附录并不 构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些销售代理及其各自的附属公司已经并可能在未来从事与我们及其附属公司的投资银行、商业银行和其他金融咨询及商业交易。特别是，根据日期为2022年8月2日的信贷协议，摩根大通银行(J.P.Morgan Securities LLC)的关联公司摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)、富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)的关联公司富国银行国民协会(Wells Fargo Bank，National Association)和加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)的关联公司加拿大皇家银行(RBC Capital Markets，LLC)担任本公司、SJWC、SJWTX和CTWS的贷款人。

此外，在正常的业务活动过程中，销售代理及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。销售代理及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-16

法律事务

本招股说明书附录中本公司提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。与此次发售有关的某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给销售代理。

专家

根据德勤会计师事务所的报告，本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度的综合财务报表(通过引用并入本招股说明书附录)以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表以此类公司的报告为依据而纳入作为参考。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书补编是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书 作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书及其展览品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下已被遗漏。欲了解更多有关我们的信息，我们建议您参考注册声明及其展品和时间表。根据美国证券交易委员会规则 ，本招股说明书附录中遗漏了注册说明书中的某些信息。

我们受交易法的报告和信息要求的约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR以电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网(www.sec.gov)上的主页。索取此类副本的书面请求应发送至SJW集团，地址为加利福尼亚州圣何塞泰勒街110号，邮编：95110；电话：(4082797800)，我们的网站位于www.sjwgroup.com. 本招股说明书附录中包含的信息不包含在本招股说明书附录中，因此不属于本招股说明书附录或任何随附的招股说明书的一部分。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种优先、转换和其他权利、投票权、限制、 股息限制、资格以及赎回条款和条件。见所附基本招股说明书中的股本说明。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并免费提出要求。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已有的信息

S-17

通过引用并入。在我们出售所有证券之前，我们将以下所列文件以及我们根据交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(包括在本招股说明书附录日期之后提交的所有文件)合并为参考文件，但未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

•

我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2022年Form 10-K)；

•

我们于2022年10月7日、2022年10月28日、2022年11月4日、2022年11月10日、2022年12月23日、2022年12月28日、2023年1月25日和2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告(提供而不是备案的信息除外)；以及

•

我们于2016年11月15日提交给美国证券交易委员会的表格 8-A/A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们2019年表格10-K中包含的股本描述，通过引用将其并入我们的2022年表格10-K中。

我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录之日至股票发行终止之日之间向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考。

尽管如上所述，除非有相反的特别声明，否则我们在任何当前的8-K表格报告的第2.02和7.01项下提供的信息(即不被视为已在美国证券交易委员会备案)，包括第9.01项下的相关证物，并未通过引用的方式并入本招股说明书附录或本招股说明书附录所属的注册说明书中。

通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被 修改或取代，条件是本招股说明书补编、随附的招股说明书或随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书补编的任何其他文件中包含的陈述对该先前陈述进行修改或与以前的陈述相反。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书附录的一部分，除非如此修改或取代。由于我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将更新并取代以前并入的信息，因此您应该查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录中或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但不随其一起交付的文件的副本。您可以通过写信或致电至以下地址索取这些文件的副本以及我们通过引用将其作为本招股说明书附录中的展品的任何展品：SJW集团，加利福尼亚州圣何塞，西泰勒街110号，邮编：95110，或致电我们。

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站 www上免费访问这些文档。Sjwgroup.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中，您不应考虑将我们网站上的任何信息或可从我们网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。您应该 仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

S-18

你只应依赖于本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面日期或该等文件之外的任何日期是准确的。

S-19

招股说明书

普通股

我们可能会不时以一种或多种方式提供、发行和出售我们普通股的股票。在本招股说明书中，我们也将普通股称为证券。

我们将在招股说明书的一份或多份附录中提供这些证券的具体价格和条款。在作出投资决定之前，您 应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

投资我们的证券涉及许多风险。？在作出投资决定之前，请参阅第4页的风险因素。

我们可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人进行转售。如果需要，每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分配计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的 分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为SJW。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或随附的任何招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年11月17日

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			1
该公司			2
风险因素			4
收益的使用			4
股本说明			5
出售证券持有人			8
配送计划			9
法律事务			11
专家			12
以引用方式将文件成立为法团			12
在那里您可以找到更多信息			13

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名经验丰富的发行商提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如1933年《证券法》(Securities Act)下第405条规则所定义，使用搁置注册流程。在此过程中，我们可能会不定期出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们都会在此招股说明书中提供一份附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应 仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及标题为？下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息 。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或其代表编写的任何自由撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向任何提出要约或要约不合法的人提出出售证券的要约。

本招股说明书所载资料以封面日期为准。您 不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

当在本招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有规定，否则 术语SJW、？公司、？我们、我们的？和？我们指的是SJW集团及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的任何文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。

前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性语言来识别，如：可能、应该、相信、期望、预期、计划、估计、意图、项目、目标、目标或其他类似的表述。我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及通过引用纳入的任何文件，包括本招股说明书中的风险因素部分、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中所作的风险、不确定性和其他警示声明。

不能保证我们目前没有预料到的其他因素 不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。告诫您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。请考虑到， 前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，如果是任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书或通过引用并入的文件，则仅说明任何此类文件的日期。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。

1

该公司

SJW集团是一家控股公司，拥有四家全资子公司：圣何塞水务公司、SJWNE LLC、SJWTX，Inc.和SJW土地公司。

SJWC是一家公用事业公司，为加州圣何塞地区约139平方英里的约100万人口提供供水服务，为约231,000个连接提供服务。

SJWC的主要业务包括水的生产、购买、储存、净化、分销、批发和零售。SJWC为圣何塞和库比蒂诺的部分城市以及坎贝尔、蒙特塞雷诺、萨拉托加市和洛斯加托斯镇以及邻近的未合并地区提供供水服务，所有这些地区都位于加利福尼亚州的圣克拉拉县。SJWC根据公认的供水公用事业方法向客户配水，包括从蓄水池抽水和从高海拔水库重力供水。根据与市政当局和其他公用事业公司达成的协议，SJWC还提供免税服务。这些非关税服务包括供水系统运营、维护协议和天线场地租赁。

SJWC拥有公用事业财产，包括收费持有的土地、蓄水池、分流设施、水井、分配存储，以及为客户提供服务所需的所有供水设施、设备、办公楼和其他财产。根据加州公用事业法规第851条，除非获得加州公用事业委员会(CPUC)的批准，否则不得处置目前用于提供公用事业服务的物业 。

SJWC还拥有约230英亩的非公用事业财产，这些财产已被确定为不再使用，可用于提供公用事业服务。大多数物业位于与SJWC的各种分水岭物业相邻的山坡地区。

SJWNE LLC是康涅狄格州水务公司(CTWS？)的控股公司。作为2019年10月9日完成的SJW集团与CTWS合并交易的一部分，CTW成为SJWNE LLC的全资子公司。CTW总部设在康涅狄格州，是自来水公司的控股公司，为康涅狄格州和缅因州81个城市的约457,000人口提供供水服务，为康涅狄格州和缅因州索斯伯里的3,000多个废水处理公司提供供水服务。CTWS持有的提供公用事业供水服务的子公司是康涅狄格水务公司(康涅狄格州水务公司)和缅因州水务公司(缅因州水务公司)。CTWS的其余两家子公司是切斯特房地产公司(Chester Realty，Inc.)和新英格兰水务服务公司(NEWUS？)，前者是康涅狄格州的一家房地产公司，后者提供合同供水和下水道运营以及其他与水相关的服务。CTW还提供后卫，通过康涅狄格州和缅因州的NEWUS向符合条件的住宅客户提供可选的服务线路保护计划。

CTWS子公司的财产包括土地、地役权、权利(包括水权)、建筑物、水库、自来水管道、水坝、水井、供水线路、水处理厂、抽水站、输配电总管和其他用于收集、净化、储存和分配康涅狄格州和缅因州的水的设施和设备。在某些情况下，康涅狄格州水务公司和缅因州水务公司是或可能是从邻近公用事业公司提供供水的有限合同安排的一方。

SJWTX，Inc.，业务名称为Canyon Lake Water Service Company(CLWSC？)，是一家公用事业公司，为大约22,000个连接提供供水服务，为大约65,000人提供服务。CLWSC的服务区域位于德克萨斯州山村南部的布兰科、科马尔、海斯和特拉维斯四县，面积超过248平方英里，是圣安东尼奥和得克萨斯州奥斯汀之间的增长地区。2021年7月1日，CLWSC完成了对Clear Water EStates Water System，LLC的资产收购，将服务区域增加了约230个连接和0.6平方英里。 CLWSC拥有

2

[br]Acequia自来水公司(Acequia？)自来水公司已被确定为会计准则编纂主题810范围内的可变利益实体，CLWSC是主要受益者。因此，Acequia已与CLWSC合并。

SJW置地公司拥有未开发的土地，并在田纳西州经营商业建筑。

SJW的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞西泰勒街110号，邮编：95110。其电话号码是(408)279-7800，互联网地址是www.sjwgroup.com。在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，您不应将本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息通过引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

3

风险因素

投资这些证券涉及风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的Form 10-Q季度报告中包含的任何重大更改)和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，通过引用将这些风险因素并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

收益的使用

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括为我们的业务融资、可能偿还债务和可能的业务收购。

除非在随附的招股说明书附录中有所规定，否则如果证券由出售证券的证券持有人出售，我们将不会获得任何收益。

以下摘要描述并不是对我们普通股的完整描述。在任何 发售和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

4

股本说明

一般信息

以下关于我们股本的摘要 以《特拉华州公司法》(DGCL)、经修订的公司注册证书和经修订的章程的规定为依据。本说明书并不声称是完整的 ，而是通过参考DGCL全文(可能会不时修改)以及我们的公司注册证书和章程的条款(每个条款可能会不时修改)进行限定的，这些条款通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。查看哪里可以找到更多信息。在资本股票的本描述中，术语？SJW、公司、我们、我们的？和我们的？指的是特拉华州的SJW集团，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括70,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们普通股的每一位记录持有者有权就每一股适当提交给我们股东投票的事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。在满足任何已发行优先股持有人的任何股息权利后，普通股持有人有权按比例从董事会宣布的任何股息中提取合法资金用于此目的。

在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例获得我们在偿还所有债务和其他债务后可用的净资产(如果有)，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。

我们的普通股不受SJW的进一步催缴或评估，我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权、转换或交换权，也没有偿债基金拨备。

普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

优先股

我们的公司证书允许我们在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.001美元，受法律规定的限制，任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，由我们的董事会决定，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格，以及任何此类系列的清算优先股。以及构成任何该等系列的股份数目及其名称，或前述任何一项。

本公司董事会获进一步授权，在发行当时已发行的任何系列股份后，增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)任何系列的股份数目，但须受权力、优惠及 权利的规限，以及本公司的公司注册证书或本公司董事会最初厘定的决议所述的资格、限制及限制。

5

该系列的股票数量。如果任何系列的股份数量如此减少，则构成该减少的股份将恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。

我们的普通股受任何优先股的明示条款约束 。我们的董事会可能会发行带有投票权、股息、清算和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的相对权利产生不利影响。

公司注册证书、附例及其他协议条文的反收购效力

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或 阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购、委托书竞争或其他收购企图，包括那些可能导致股东持有的股票溢价的尝试。特别是，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止SJW股东更换或撤换我们目前管理层的任何尝试。

以下是对这些规定的说明。

首选空白支票

如上所述，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时创设和发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定任何 系列优先股的股份数量，确定每个系列股票的名称、权力、优先股和权利，以及每个系列股票的任何资格、限制或限制。指定优先股的授权可能被用于发行一系列优先股，或获得优先股的权利，这些优先股可能稀释我们普通股持有人的利益或损害其投票权，或者也可以用作确定、推迟或防止控制权变更的方法。

董事的会议及选举

股东特别会议。我们的公司注册证书和章程将股东召开特别股东大会的能力限制为仅持有不少于20%的未偿还投票权的股东。特别是，本公司的公司注册证书及章程规定，股东特别会议可随时由董事会主席、总裁、本公司董事会以获授权董事总数(不论有任何空缺)的多数票通过的决议，或由持有本公司投票权20%或以上的股东召开。

股东书面同意诉讼。我们的公司注册证书和章程规定，任何可能在任何 股东年会或特别会议上采取的行动都可以在不召开会议和事先通知的情况下采取，前提是列出所采取行动的书面同意应由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低 票数的流通股持有人签署，该会议上所有有权就该行动投票的股份都出席并投票。然而，除非获得所有有权投票选举董事的股份的一致书面同意，否则不得通过书面同意选举董事。

空缺。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会因任何原因出现的空缺和因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，只能在我们的董事会任何会议上由董事会剩余成员中的大多数人投票填补，尽管投票人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事成员投票填补。由本公司董事会如此选出以填补空缺或新设董事职位的人士，任期至下一届股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。

6

无累计投票

我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。

股东利益交易与企业合并

DGCL第203条的规定适用于SJW。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州 公司在未经本公司董事会批准的情况下，在股东成为利益股东之日起三年内与有利害关系的股东(即获得15%或以上已发行有表决权股票的股东)进行业务合并。第203条禁止大股东，特别是那些拥有15%或以上已发行有表决权股票的大股东，在未经董事会同意的情况下，在一段时间内与我们合并或合并，从而使某些类型的不友好或敌意公司收购或涉及公司及其一个或多个重要股东的其他非董事会批准的交易变得更加困难。如果原始公司证书明确选择不受203条的约束，特拉华州的公司可以选择不受203条的约束。我们的公司证书和章程不会选择不遵守第203条。

独家特拉华论坛

我们的公司注册证书规定，除非澳博以书面形式同意选择替代法院，否则(I)代表澳博提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称澳博的任何高管或其他雇员违反其对澳博或澳博股东的受信责任的诉讼， (Iii)任何主张根据DGCL的任何规定产生的索赔的诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应由位于特拉华州的州或联邦法院进行。在所有受法院管辖的案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。

提前通知附则

我们的章程包含向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括推荐的董事会成员提名人选。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下或在会议记录日期登记在册的股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的 格式及时向SJW的公司秘书发出书面通知，说明其将该业务提交年度会议的意向。如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止在会议上进行某些业务，或者可能会阻止或阻止潜在的收购方进行委托书征集以选举自己的董事名单或以其他方式试图获得SJW的控制权。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为SJW。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

7

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的 文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书。

8

配送计划

我们和任何出售证券持有人可以通过多种方式，在一次或多次交易中，以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、出售时确定的不同价格或协商价格，以一次或多次交易方式发售和出售本招股说明书所涵盖的证券，包括 ：

•

通过代理商；

•

向承销商或通过承销商；

•

？《证券法》第415(A)(4)条所指的市场产品，通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

通过经纪人或交易商；

•

由我们或任何证券持有人直接向买方出售，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

在进行销售时，我们聘请的经纪商或交易商可以安排其他经纪商或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：

•

根据本招股说明书，经纪自营商以本金购买证券，并由经纪自营商以其账户转售证券；

•

普通经纪交易；或

•

经纪自营商招揽买主的交易。

此外，我们和任何出售证券持有人可以私下交易或根据证券法第144条出售本招股说明书涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书。

我们可能会不时地通过我们指定的代理商销售发售的证券。发售或出售本招股说明书所指证券的任何代理人将在适用的招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在该招股说明书附录中注明，否则代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

对于本招股说明书涵盖的证券销售，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商还可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定经纪自营商的补偿可能超过惯例佣金，或数额待议。对于任何承销发行，承销商可能会从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何参与证券分销的承销商、经纪交易商代理或代表我们行事的其他人士可被视为证券法所指的承销商，他们出售证券所得的任何利润，以及任何该等承销商、经纪交易商代理或其他人士所获得的任何折扣、佣金或优惠，均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

9

对于本招股说明书或其他方式所涵盖证券的分销，我们或任何出售股票的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其与我们或任何出售股东的头寸的过程中卖空我们的 证券。我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券，并交割本招股说明书提供的证券，以平仓我们的空头头寸。吾等或任何出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售经补充或修订以反映该交易的证券。吾等或任何出售证券持有人亦可根据吾等与经纪商订立的客户协议的保证金条款，不时质押我们的证券。在我们违约时，经纪商可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，并对其进行补充或修订以反映此类交易 。

在本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，列明本招股说明书所涵盖证券的总金额及发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪或代理人的名称或名称、构成吾等赔偿的任何折扣、佣金、优惠及其他项目，以及任何准许、再售或支付予交易商的折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充内容，以及在必要时对构成本招股说明书组成部分的登记说明书进行的生效后的修正案，将提交美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格豁免并已满足要求。

对于承销发行，我们和任何出售股票的股东都将与承销商或 承销商签署承销协议。除非经修订的招股说明书或适用的招股说明书补编另有说明，否则该承销协议将规定承销商的义务须受某些先决条件的规限， 承销商或承销商在出售承保证券时，如购买任何此类证券，将有义务购买所有承保证券。吾等或任何出售证券持有人可向承销商授予选择权，按修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充说明书所述，以公开发售价格减去任何承销折扣购买额外证券。如果我们或任何出售证券持有人授予任何此类选择权，该选择权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中阐明。

如果吾等通过一家或多家承销商或代理人在市场发售中进行销售，吾等将根据我们与承销商或代理人之间的市场发售安排中的销售代理融资协议或其他条款进行销售。如果我们根据任何此类协议在市场上进行销售，我们将通过一个或多个 承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交易所交易或其他方式出售证券。 协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或支付佣金的确切数字不能确定为本招股说明书日期的 。根据协议条款，我们可以同意出售，相关承销商或代理人可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每个此类 协议的条款将在招股说明书附录中详细说明。

根据与我们签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求我们或任何销售证券持有人赔偿某些民事责任，包括根据证券法可能因重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的责任。

10

或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书所包含的注册说明书中，或在承销商、代理人、经纪商或交易商可能被要求支付的款项方面的任何遗漏或被指控的遗漏。

法律事务

加利福尼亚州帕洛阿尔托的Morgan，Lewis&Bockius LLP将为我们 转交与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事宜。任何承销商还将由其自己的律师就法律问题提供建议，这将在招股说明书附录中列出。

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专家

SJW集团截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止两年内各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告作为参考并入本文，并获得上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权。

综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该等财务报表及相关财务报表附表摘自本公司截至2020年12月31日止年度的10-K年度年报，以及SJW集团对财务报告的内部控制的有效性，该等报告载述于本招股说明书附录内，以供参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下， 取代已经通过引用并入的信息。以下是我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，但在我们出售所有证券之前，任何未来报告或文件的任何部分不被视为根据此类规定提交的文件除外：

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我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年10-K表年度报告(2020年10-K表)；

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我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入我们2020年10-K表格的第三部分；

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我们在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告分别于2021年4月30日、2021年7月30日和2021年10月29日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告(除提供而不是备案的信息外)提交日期为2021年1月13日、2021年1月15日、2021年3月9日、2021年4月20日、2021年4月27日、2021年4月30日、2021年6月21日、2021年8月5日和2021年9月14日；以及

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我们于2016年11月15日向美国证券交易委员会提交的 Form 8-A/A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括通过引用将其并入我们2020 Form 10-K的2019 Form 10-K的附件4.6中包含的股本描述。

尽管如上所述，除非特别声明相反，否则我们在任何当前的8-K表格报告的第2.02和7.01项下提供的信息(且不被视为已在美国证券交易委员会备案)，包括第9.01项下的相关证物，不会通过引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书中。

如有要求，吾等将以口头或书面方式，免费向收到本招股章程副本的每位人士(包括任何实益拥有人)提供一份以引用方式并入本招股章程但未与招股章程一并交付的文件副本。您可以索取这些文件的副本，并且

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我们通过引用将任何展品明确合并为本招股说明书中的展品，并免费写信至以下地址：SJW集团，加利福尼亚州圣何塞泰勒街110号，邮编：95110，或致电(4082797800)。

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档，网址为Www.sec.gov或在我们的网站上Www.sjwgroup.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中，且您不应考虑将本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的任何信息纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，也不应考虑从本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中获取本公司网站上的任何信息或可从本网站获取的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

你只应倚赖本招股说明书或任何招股说明书增刊中以引用方式并入或提供的资料。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

在那里您可以找到更多信息

我们受制于交易法的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、 委托书和其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页 (Www.sec.gov)。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.sjwgroup.com。我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有各种 优先股、转换和其他权利、投票权、对股息的限制、资格以及赎回条款和条件。？见股本说明。我们将提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制，并免费提出要求。索取此类副本的书面请求应直接发送至SJW集团，邮编：95110；电话：(4082797800)。本公司网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此， 不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些信息。有关本公司以及本招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以查看S-3表格中的注册声明以及在上一段中列出的地点与其一起提交的证物。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或文件的副本。

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高达240,000,000美元普通股

招股说明书副刊

摩根大通		詹尼·蒙哥马利·斯科特

加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

March 1, 2023