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附件10.16

资产购买协议

其中包括：

赛特克生物科学公司

特拉华州的一家公司

和

Luminex公司，

特拉华州的一家公司

____________________________

日期：2023年2月13日

____________________________

105697876 v1

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

目录表

页面

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目录表

(续)

页面

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目录表

(续)

页面

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目录表

(续)

页面

图表A中的某些定义

附件B卖据及假设协议表格

专利转让协议书附件C-1

商标转让协议书附件C-2

附件C-3版权转让协议表

附件D制造和供应协议表格

过渡服务协议附件E

附件F关闭后的调整机构

附件G知识产权记录

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资产购买协议

本资产购买协议(“本协议”)于2023年2月13日由特拉华州的Cytek Biosciences，Inc.(“买方”)和Luminex Corporation(“卖方”)签订。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。买方和卖方在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”。

鉴于卖方希望按照本协议规定的条款将业务和购买的资产(定义如下)出售给买方，并由买方承担所承担的负债(定义如下)；

鉴于，买方希望按照本协议规定的条款从卖方和卖方关联公司购买业务和购买的资产，并承担承担的责任；

鉴于本协议已得到买卖双方董事会的批准；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互约定、协议和规定，双方同意如下：

1.购销；成交。

1.1买卖业务和购进资产。在成交时(定义如下)，卖方应(并应促使拥有或持有任何已购买资产的每一家卖方关联公司)按照本协议规定的条款和条件，向买方(或买方指定的任何买方关联公司)出售、转让和交付卖方(和每一家适用的卖方关联公司)在所购买资产(定义如下)中持有的所有权利、所有权和权益，除允许的产权负担外，不存在任何产权负担。就本协议而言，除除外资产外，“购买的资产”应指：

(A)主要与卖方及各卖方联属公司有关、主要由卖方及每名卖方联营公司使用或主要由卖方及每名卖方联营公司持有的所有财产、资产、商誉、特权、合约、申索、权利、所有权、权益、业务、各类其他资产、性质及描述、不动产、非土地资产或混合资产，以及有形及无形资产(不论位于何处，亦不论是否须反映在按照公认会计原则拟备的资产负债表上)；

(B)产品知识产权，包括披露明细表第1.1(B)部分所列的产品知识产权，以及与产品知识产权所包括的商标相关的商誉；

(C)所有产品和库存；

(D)转让技术；

(E)除除外合同外，主要与经营业务或使用所购资产有关或以其他方式必需的所有合同(租赁除外)，以及与之相关的所有权利(“卖方合同”)；

(F)在可转让的范围内，主要与经营业务或使用所购资产有关或必要的所有政府授权，包括与西雅图基金有关的所有政府授权；

1.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(G)所有专利档案；

(H)对卖方或任何卖方关联公司拥有或租赁的固定资产和其他有形个人财产的所有权利(不包括知识产权)，包括材料、原型、工具、组件、拥有或租赁的设备、机械、模具、模具、部件、用品、家具、固定装置、装修和其他有形资产，在每一种情况下，主要与卖方或任何卖方关联公司使用或主要由卖方或任何卖方关联公司使用或主要由卖方关联公司持有的权利(统称为“设备”)；

(I)所有诉讼因由(不论该等申索及诉讼因由是否已由卖方提出)、卖方或任何联营公司可得或正在进行的任何性质的诉讼、判决、申索及要求，但范围与(I)所购资产、(Ii)承担的负债或(Iii)任何所购资产的所有权、用途、功能或价值，不论是以反申索或其他方式产生的，不论是已知或未知、或有的；

(J)与(I)购买的资产、(Ii)承担的负债或(Iii)任何购买的资产的拥有权、用途、功能或价值有关的所有贷项、预付开支、递延收费、预付款、预付项目、关税和抵销权；

(K)所有书籍和记录；

(L)与(I)购买的资产、(Ii)承担的负债或(Iii)任何购买的资产的拥有权、用途、功能或价值有关的所有推销及销售材料、广告材料、目录及售楼说明书；

(M)与(I)所购资产、(Ii)所承担的负债或(Iii)任何所购资产的所有权、用途、功能或价值有关的所有担保、保证、弥偿、分担权、退款权利、偿还权、追索权及以卖方或任何联营公司为受益人的类似权利；

(N)卖方持有的与其对所购资产的所有权和使用有关的所有认可和证明；

(O)西雅图设施的所有有形资产或设备；

(P)租契；及

(Q)披露附表第1.1(Q)部所列的所有其他资产或权利。

尽管如上所述，根据《制造与供应协议》履行服务所必需的库存(服务部件除外)不得在成交时出售、转让、转让或运送给买方，而是将一直由卖方及卖方关联公司控制，直至《制造与供应协议》根据其条款到期或终止为止，届时该等库存应被出售、转让、转让及运送给买方。为免生疑问，截至成交日，在卖方或任何卖方关联公司或第三方供应商的任何地点或设施持有的所有服务部件，或在运往卖方或任何卖方关联公司的途中的所有服务部件，将在成交时出售、转让、转让、运输和交付给买方。

2.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

1.2不包括资产。尽管第1.1节或本协议其他部分有任何相反规定，下列资产(统称为“除外资产”)不应作为本协议项下计划的买卖的一部分：

(A)未在第1.1节中列出或描述的所有资产；

(B)除产品知识产权和转让技术外，卖方或任何卖方附属公司的所有知识产权和技术；

(C)卖方在本协议和其他交易协议项下的所有权利；

(D)所有除外合同；

(E)除簿册和记录外，卖方的所有会议纪要和公司印章、股票簿册、纳税申报表和类似记录；

(F)卖方或任何卖方关联公司的任何雇员福利计划的所有资产；

(G)卖方或任何卖方联营公司的所有保险单或任何此类保险单下的任何索赔；

(H)卖方或任何卖方关联公司的所有现金、现金等价物、应收账款、短期投资、有价证券和证券或其他存款；

(I)在俄罗斯的所有资产；及

(J)卖方或任何卖方联营公司的任何预缴税款、退税、抵销或其他类似税务资产(I)在任何结束课税期间因购买资产或业务的所有权而产生或产生的或与之相关的；或(Ii)就卖方在所有课税期间的其他资产而产生或产生的。

1.3承担的负债。

(A)免责责任。除第1.3(B)节规定外，买方不应承担卖方或任何卖方关联公司的任何种类、性质或类型的任何负债，无论是应计的、绝对的、或有的或有的或其他，买方明确不承担承担的负债以外的任何明示或默示的任何负债，包括(I)任何应付帐款，(Ii)卖方或任何卖方关联公司的任何种类、性质或描述的负债，不论是应计的、绝对的、或有或有，或有或有，但在关闭前与企业的经营或行为或购买的资产的所有权有关或产生的程度(1.3(B)(V)节规定的负债除外)；(Iii)卖方的任何责任以及卖方的任何股东因交易协议的执行、交付或履行而产生或与之相关的任何索赔，(Iv)卖方或任何卖方附属公司在与除外资产(包括除外合同)有关或产生的范围内的任何责任，但与任何共享合同的业务部分有关的负债除外，但仅在买方根据第1.7条承担这些负债的情况下，(V)任何免税，(Vi)卖方的若干责任，(Vii)与非指定员工有关的任何负债，(Viii)与调动的雇员有关的任何负债，包括所有工资、累积奖金、留任金额、薪金和其他补偿及雇员福利(包括任何遣散费、通知工资、保险、补充退休金、递延补偿、“留任”或其他类似的奖励奖金、控制变更奖金(或以任何方式与执行、交付或执行有关的其他奖金或补偿)

3.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

卖方或任何卖方附属公司的任何雇员、前雇员或退休人员在成交日前受雇于卖方或任何卖方附属公司的任何雇员、前雇员或退休人员(买方遣散费负债除外)，包括在卖方的“总裁俱乐部”激励计划(“总裁俱乐部奖”)项下欠下的任何及所有与转业雇员的现金及非现金奖励及奖励有关的任何及所有负债；(Ix)与租约有关的所有负债，但以成交前的期间为限；及。(X)借入款项的任何负债(统称为“除外负债”)。

(B)承担的责任。根据本协议所载条款、条件、陈述和保证，并在符合第1.3(A)条的前提下，买方在此承担(I)卖方或任何卖方关联公司的任何类型、性质或描述的任何和所有责任，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的，在与企业的经营或行为或在交易结束时或之后购买的资产的所有权有关或产生的范围内，(Ii)与企业或购买的资产有关的所有税项，但不包括税项，(Iii)买方的若干债务，(Iv)与转职雇员有关的所有法律责任及义务，包括所有工资、薪金及其他补偿及雇员福利(包括任何解雇薪酬、遣散费、通知薪酬(合约法、法定及/或普通法)、保险、补充退休金、递延补偿、“留任”或其他类似的奖励奖金、控制权变更奖金(或以任何方式与执行任何交易协议有关的其他奖金或补偿)、退休及任何其他福利、保费、与买方或买方任何附属公司有关或因受雇于买方或买方任何附属公司而产生的所有债务，包括(A)卖方合同项下的债务，以及(V)卖方合同项下的债务：(A)卖方合同项下的债务，包括与营业或经营业务有关或在业务结束前所购买资产的所有权有关或产生的债务：, (B)与在正常业务过程中销售产品相关的未履行服务和保修承诺相关的责任，以及(C)与在正常业务过程中销售产品相关的出厂担保或保修承诺相关的责任(根据本第1.3(B)条第(I)至(V)款承担的责任(统称为“已承担的责任”))。

1.4许可证和参照权。自截止日期起生效，卖方代表自身、每个卖方附属公司及其各自的受让人、继承人和受让人：(A)(I)在法律允许和可行的范围内，向买方及其附属公司授予全球范围内的、独家的、不可撤销的、永久的、免版税的、全额缴足的、不可转让的许可(与本协议或任何其他交易协议的允许转让有关的除外)，并有权通过多个层次授予再许可，根据披露明细表第1.4部分所述的知识产权(“许可知识产权”)，该知识产权与买方的流式细胞仪业务的运营相关，并在必要的范围内，包括买方或其关联公司或其代表制造、销售和使用产品的业务，以及(Ii)在法律允许的范围内，不得因买方的流式细胞仪业务的运作侵犯了卖方或任何卖方关联公司所拥有的任何知识产权或技术，包括买方或其关联公司或其关联公司或其代表制造、使用、销售或进口产品，而对买方或其任何关联公司或其客户(仅与买方及其关联公司提供的产品的使用有关)提起或维持任何针对买方或其关联公司或其客户的诉讼或程序，其方式与卖方和卖方关联公司于截止日期基本相同；和(B)在法律允许和可行的范围内，向买方及其关联公司授予全球范围内的、非排他性的、永久的、不可撤销的、免版税的, 对卖方经营业务所必需的、由卖方控制的所有政府授权的参考权，且不得转让(与本协议或任何其他交易协议的许可转让有关的除外)

4.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

或任何卖方关联公司，且不包括在购买的资产中(“保留的政府授权”)，仅用于买方或其任何关联公司运营或开展业务的目的。有一段时间[***]成交后，根据买方的合理要求，卖方应立即(A)仅在必要时向买方或其指定关联公司提供买方要求的保留的政府授权的副本，以实施第1.4节中规定的参考权，以及(B)以买方合理要求的格式向任何指定政府机构提供信函，确认买方及其指定关联公司有权参考第1.4条规定的保留的政府授权。

1.5采购价；支付采购价。作为在成交时向买方(或买方指定的任何买方关联公司)出售、转让和交付业务和所购买资产的对价，买方应通过电汇立即可用资金到卖方指定的银行账户的方式向卖方支付成交对价。

1.6应付帐款和应收帐款。

(A)帐目报表。卖方应在截止日期前至少五(5)个工作日向买方提交一份报表(“应收/应付款报表”)，合理详细地列出卖方对应收账款、应付账款和净调整金额的诚意估计，并附上此类估计的合理详细的备份文件；但卖方应真诚地考虑买方可能对应收账款/应收账款声明提出的任何意见，但如果双方不能在根据本协议规定的成交日期之前解决任何此类意见的分歧，则应收账款/应收账款声明应基于卖方的善意估计，并且此类分歧在任何情况下都不应导致延迟成交(应理解为，第1.6(C)节和附件F中规定的成交后整改机制应继续可用)。

(B)支付净调整额。应收账款报表上显示的任何净调整金额应在结账时支付如下：

(I)如果净调整金额为正金额，则相当于净调整金额的金额应从买方根据第1.5条在成交时应支付的成交对价中扣除。

(Ii)如果净调整金额为负数，则买方应向卖方书面指定的帐户(或多个帐户)电汇或安排支付相当于净调整金额的现金金额。

(C)结账后调整。应收/应付帐款报表和净调整额应按照附件F的条款和规定执行结账后清偿机制。

(D)税务处理。买方和卖方应将净调整金额的任何支付及其根据本合同条款进行的任何调整视为为税务目的对购买价格进行的调整。

1.7共享合同。关于共享合同，买方和卖方应在最长期限内[***]成交后，合作向买方提供每份此类共享合同的业务部分项下的利益(如有可能，包括通过修改此类共享合同或签订任何许可、经营、转包、再许可、转租或

5.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

其他类似安排)，如订立该等安排并向买方提供共享合同的业务部分下的利益，则买方应承担与该共享合同的业务部分有关的成本、责任和负担。

1.8扣缴。买方和任何买方关联公司有权从根据本协议支付给卖方、每一家适用卖方关联公司和任何其他接收方的任何代价中扣除和扣留根据本协议支付的任何付款金额，该金额是根据《守则》或任何其他适用税法就该等付款而要求扣除和扣缴的。在扣缴金额并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。尽管如上所述，如果买方确定需要扣除和预扣任何税款，则买方应将这一决定通知卖方，并允许卖方提供适用法律允许的任何纳税表格、报告或证书，以减少或取消此类扣缴或扣除。买方和卖方应采取商业上合理的努力，真诚合作，以解决和减轻任何拟议的扣减或扣缴。根据第1.8条扣留的任何款项应根据适用法律汇给适当的政府机构。为免生疑问，如果买方或任何买方关联公司根据本协议向卖方支付任何对价，并且该对价是关于卖方关联公司出售的任何购买资产的，则卖方应就该对价充当美国联邦所得税的扣缴代理人。

1.9采购价格分配。在成交后九十(90)天内，买方应准备一份分配说明书，说明根据适用税法(可根据第1.9节修订的“分配说明书”)在用于税务目的的购买资产中分配购买价格(连同根据守则第1060节以及任何类似的美国州、当地或非美国税法所要求的已承担的负债和所有其他相关项目)。卖方应在收到分配单之日起实际可行的范围内尽快，但无论如何在收到分配单后三十(30)天内，以书面形式通知买方有关分配单(“争议物品”)的任何争议。如果出现任何此类异议，卖方和买方应真诚协商以解决此类争议；但是，如果卖方和买方在向卖方交付分配单后三十(30)天内不能解决与分配单有关的任何争议，则本协议不应规定分配销售价格。如果买方和卖方就购买价格的分配达成协议，买方和卖方均应编制并提交所有纳税申报单(例如IRS表格8594或根据守则第1060条或适用法律任何类似条款(“第1060条表格”)要求提交的任何其他表格或报告)，其方式应与分配声明一致，除非适用法律另有要求，否则不得采取任何与此不符的行动。买方和卖方应，卖方和买方应促使每个卖方关联公司或买方关联公司(视情况而定), 合作准备1060条款表格，并按适用法律要求的方式及时提交1060条款表格。双方进一步同意，只要双方就分配表达成一致：(A)分配表应用于提交守则第1060条规定的所有表格和所有纳税申报表；以及(B)在审查任何此类纳税申报单、退款申请或任何税务诉讼时，他们不会采取与分配表不一致的任何立场；条件是，不要求任何此等人向任何法院提起诉讼，对分配表所产生的任何拟议缺陷或调整提起诉讼。如果购买价格发生任何调整(包括根据本协议第8.7节的规定)，则分配说明书(如有)应由买方根据第1.9节的规定编制和交付，双方同意就任何此类分配说明书遵守本第1.9节的规定。

6.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

1.10收盘。

(A)除非当事各方另有书面约定，本协议项下拟进行的交易的结束(“结束”)，包括向买方出售业务和购买的资产以及买方承担的债务，应在满足和/或免除第5和6条所述的所有条件后的第三(3)个营业日通过交换文件和签名的方式远程进行(“结束”)(不包括按其性质必须在完成时满足的条件，但须满足和/或放弃该等条件)，如果该日不是[***]，卖方和买方均有权在交易结束前的任何时间通过书面通知另一方自行决定将交易推迟到[***]否则关闭本应发生的，但进一步规定，在任何情况下，关闭都不得早于[***]。就本协议而言，“结案日期”应指实际结案的时间和日期。

(B)在结束时：

(I)买方和卖方应签署并交付合理所需的卖据、背书、转让和其他文件，以便在没有任何产权负担(允许的产权负担除外)的情况下，将所购资产的良好和有效的所有权转让、转易、转让和交付给买方，包括实质上以本协议附件B的形式签署的卖据和转让和假设协议(“卖据和假设协议”)；

(Ii)买方和卖方应签署和交付某些知识产权转让协议，其形式基本上与本协议附件中的附件C-1、C-2和C-3(统称为《知识产权转让协议》)相同；

(3)卖方应将所有图书和记录交付买方；

(4)卖方应以买方满意的形式和实质签署并向买方交付一份截至成交日期的证书，说明已满足第5.1条和第5.3(B)条规定的条件(“卖方成交证书”)；

(V)买方应签立并向卖方交付一份截至成交日期的、形式和实质令卖方满意的证书，说明已满足第6.1和6.2(B)条规定的条件；

(Vi)卖方应提交一份填妥并有效签署的美国国税局W-9表格；

(Vii)买方和卖方应签署并交付实质上与本合同附件D(“制造和供应协议”)格式相同的制造和供应协议；

(Viii)西雅图业主同意具有十足效力；及

(Ix)买方和卖方应签署并交付实质上与本合同附件E(“过渡服务协议”)格式相同的过渡服务协议。

1.11转让税。所有转让、单据、销售、使用、增值、毛收入、印花税、登记、财产、消费税、转让或其他类似税项、收费或费用(统称“转让税”)，这些税项、收费或费用(统称为“转让税”)与预期转让和出售购买的资产有关。

7.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

本协议的条款，包括所有记录或备案费用以及其他类似的结案费用，如可能被征收、应支付、可收取或已发生的，应[***]，双方将合作制作所有可能需要的文件、申报表、报告和表格，以遵守所有适用法律中与转让税有关的规定。

2.卖方的陈述和保证。

除披露明细表中披露的信息外(符合第10.14节的规定)，卖方对买方和买方的利益作出如下陈述和担保：

2.1应有的组织、地位和权力。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有(A)使其能够拥有、租赁或以其他方式持有其购买的资产以及(B)按照目前进行的方式经营业务所需的所有实质性的政府特许经营权、许可证、许可、授权和批准。

2.2购置资产的所有权和充分性。

(A)卖方或卖方关联公司持有良好有效的所有权，或有权根据本协议使用和转让所购买的所有资产(符合入站许可证的条款)，且不存在所有产权负担，但允许的产权负担和出站许可证的条款除外；但前述内容不应被视为不侵犯、挪用、其他侵犯或非法使用第三方知识产权的陈述，这在第2.4节中有专门论述。除正常损耗外，公司的所有设备和其他有形个人财产均处于良好的运行状态，并在所有物质方面进行维修。

(B)所购买的资产，连同买方在本协议及其他交易协议下的权利及许可，共同构成卖方及卖方联营公司在经营及进行业务时所使用、持有、拥有、许可或以其他方式使用的所有财产、权利、权益及其他有形及无形资产，而除除外资产外，该等财产、权利、权益及其他有形及无形资产对于以与目前业务进行时大致相同的方式进行业务是必需的。

2.3库存。截至本协议日期，所有库存的质量和数量均可供卖方或适用的卖方附属公司在正常业务过程中使用；(B)足以在正常业务过程中以与当前业务进行的基本相同的方式运营业务；以及(C)在每种情况下，在所有重要方面都没有任何缺陷或不足。所有此类库存均已制造(仅限于此类库存是由卖方或任何卖方关联公司制造的)，并已按照下列规定进行存储和维护[***]在所有实质性方面的实践和任何适用的法律。

2.4知识产权。

(A)产品和服务。披露明细表第2.4(A)部分列出了截至本协议日期，卖方或任何卖方关联公司销售或要约销售的每一种产品。

(B)注册知识产权。披露时间表第2.4(B)部分指明截至本协议日期：(I)每一项注册知识产权；(Ii)该项注册知识产权已在哪个司法管辖区注册或提交，以及适用的注册或序列号；以及(Iii)除卖方外的任何人

8.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

或在该注册知识产权项目中拥有所有权权益的任何卖方关联公司，以及该所有权权益的性质。

(C)入境许可证。《披露日程表》第2.4(C)部分确定了截至本协议之日的每一份合同，根据这些合同，对开展业务所必需的任何第三方知识产权被许可、销售、转让或以其他方式转让或提供给卖方或任何卖方关联公司(除(I)商用软件或软件即服务协议或(Ii)附带于正常业务过程中签订的商业协议的许可或权利授予(包括制造、客户、供应、分销、零售和营销协议)外)。

(D)出境许可证。披露附表第2.4(D)部分指出，截至本协议日期，任何人士根据本协议获授予任何实质性许可，或以其他方式收到或获取任何产品知识产权或转让技术(“传出许可”)的任何实质性权利(不论是否可行使)或其中的任何权益(“外发许可”)(非实质性许可或授予在正常业务过程中订立的商业协议(包括关于制造、客户、供应、分销、零售和营销协议)的权利除外)的每份合同。除披露时间表第2.4(D)部分所述外，卖方不受任何限制卖方在世界任何地方使用、利用、主张或执行任何产品知识产权的能力的合同的约束，也不受任何产品知识产权或转让技术的约束。

(E)特许权使用费义务。《披露日程表》第2.4(E)部分包含一份完整、准确的清单和摘要，其中列出了截至本协议日期，卖方或任何卖方附属公司为制造、销售或分销任何产品或使用任何产品知识产权而向任何其他人支付的所有版税、费用、里程碑付款、佣金和其他金额(根据卖方的标准佣金计划支付给员工的销售佣金除外)。

(F)标准格式知识产权协议。卖方已向买方提供了卖方或任何卖方关联公司截至本协议日期所使用的每份标准格式合同的完整且准确的副本，其中包括标准格式的员工协议，其中包含对卖方或任何卖方关联公司的任何知识产权转让或许可。

(G)所有权自由和明确。卖方或卖方关联公司拥有产品IP和转让技术的所有权利、所有权和利益(授权给卖方或卖方关联公司的知识产权除外，如披露时间表第2.4(C)部分所述)，且没有任何产权负担(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)。在不限制前述一般性的原则下：

(I)雇员及承建商。现在或过去是卖方或任何卖方附属公司的员工、顾问或独立承包商，并且正在或曾经参与任何产品知识产权或转让技术的创建或开发的每个人都签署了一份有效的协议，其中包含将与该产品知识产权或转让技术有关的知识产权转让给卖方以及保护产品知识产权或转让技术的保密条款(视情况而定)。据卖方所知，卖方或任何卖方关联公司的任何现任或前任成员、高级管理人员、董事、员工、顾问或独立承包商对任何产品知识产权或转让的技术没有任何索赔、权利(无论目前是否可以行使)或拥有任何权益。

(Ii)政府权利。据卖方所知，任何政府机构或任何公立或私立大学、学院或其他教育机构的资金、设施或人员

9.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

研究机构被直接或间接用于全部或部分开发或创造任何产品或产品知识产权或转让技术。

(三)保护专有信息。卖家已经拿走了[***]对与产品有关的所有专有信息保持机密性并以其他方式保护和执行其权利的步骤。

(四)完善权利。建立、完善和维护卖方或卖方附属机构在产品知识产权和转让技术中的所有权所需的所有文件和文书均已有效签署，并(附件G中规定的除外)已向适当的政府机构备案。

(H)有效和可强制执行。所有产品知识产权均有效、存续并可强制执行。在不限制前述一般性的原则下：

(I)滥用和不公平行为。卖方或任何卖方关联公司均未参与任何与起诉或注册任何注册知识产权有关的专利滥用、欺诈或不公平行为。

(2)法律要求和最后期限。要求向政府机构提交或在政府机构面前采取的所有申请、付款和其他行动，以维持每一项注册知识产权的充分效力和效力，都已在适用的最后期限前完成。卖方或任何卖方关联公司或其代表提交的任何专利或商标注册或任何其他类型的注册知识产权申请均未被放弃、允许失效、取消或拒绝，除非不会对业务的运营或行为造成实质性损害，并且在卖方的合理商业判断下已被放弃或允许失效。

(Iii)干扰诉讼及类似的申索。除披露时间表第2.4(H)(Iii)部分所述外，没有或已经悬而未决的干扰、反对、补发、重新审查或其他程序，或据卖方所知，任何已注册知识产权的范围、有效性或可执行性正在或已经受到争议或挑战的卖方或任何卖方附属公司受到威胁。据卖方所知，任何注册的知识产权无效或不可强制执行的主张是没有根据的。

(Iv)标记。(A)产品知识产权中包含的任何标记均未与任何其他人注册或申请的任何标记发生冲突或干扰；(B)未发生或存在任何事件或情况已导致或可合理预期放弃产品知识产权中包含的任何标记，除非该事件或情况不会对业务的运营或行为造成重大损害，或卖方的合理商业判断已被放弃或允许其失效。

(一)第三方侵犯产品知识产权。据卖方所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式违反，目前也没有人侵犯、挪用或以其他方式违反任何产品知识产权或转让技术。除披露明细表第2.4(I)部分所述外，卖方或任何卖方关联公司均未向任何人发送或以其他方式交付关于任何产品知识产权或转让技术的任何实际、涉嫌或涉嫌侵权或挪用的任何书面通知或其他通信。

(J)这项交易的影响。本协议(或任何其他交易协议)的签署、交付或履行，或本协议(或任何其他交易协议)所考虑的任何交易的完成，均不会导致：(I)

10.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

根据任何合同，卖方或任何卖方关联公司已获得任何产品知识产权或转让技术的任何许可或其他权利或权益；(Ii)由任何托管代理或向任何托管代理发布、披露或交付产品知识产权中包含的任何机密和专有源代码；或(Iii)向任何其他人授予、转让或转让任何产品知识产权或转让技术的任何许可、选择权或类似权利，或任何产品知识产权或转让技术的任何许可、选择权或类似权利，或任何产品知识产权或转让技术的损失或产权负担。

(K)不得侵犯第三方知识产权。(A)卖方或任何卖方关联公司均未因任何产品或产品知识产权或转让技术的制造、使用、商业化、销售或进口而侵犯、挪用或以其他方式侵犯或非法使用任何其他人的任何知识产权，(B)没有任何产品侵犯或违反任何其他人的知识产权或包含从任何其他人那里挪用的任何知识产权，(C)据卖方所知，没有任何声称上述任何内容的依据。

(L)侵权索赔。除披露附表第2.4(L)部分所述外，没有任何侵权、挪用或类似的索赔或诉讼待决，或据卖方所知，对卖方或任何卖方关联公司构成威胁，或针对有权或可能有权获得卖方或任何卖方关联公司的赔偿、辩护、无害或补偿的任何其他人，并且没有任何合同约束卖方或任何卖方关联公司就任何侵权、挪用或类似索赔对任何人进行赔偿、辩护或使其无害。在每一种情况下都与业务有关(卖方或任何卖方关联公司的标准合同格式中的赔偿条款除外)。除披露明细表第2.4(L)部分所述外，卖方未收到任何关于卖方或卖方代表在开展业务或开发、制造、推广或销售任何产品时实际、声称或怀疑侵犯、挪用或违反他人任何知识产权的任何书面通知或其他通信，包括建议或提议卖方获得他人任何知识产权许可的任何信件或其他通信。

(M)影响许可内知识产权的侵权索赔。据卖方所知，没有任何涉及授权给卖方或任何卖方关联公司的与产品或业务有关的知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或已受到针对卖方或任何卖方关联公司的威胁。

2.5份合同。

(A)披露明细表第2.5(A)部分列出了在本协议之日生效的下列类型的每一份卖方合同(每一份合同均为“重要合同”)：

(I)其条款所要求的或目前预计将导致企业支付或收到超过[***]在本财政年度或在任何[***]在每种情况下，超过其剩余期限的期间，但在正常业务过程中签订的任何采购订单除外；

(Ii)卖方或任何卖方关联公司不能通过以下通知终止的任何合同[***]在正常业务过程中签订的未完成采购订单以外的其他月份；

(Iii)限制企业在世界任何地理区域的任何行业中竞争的任何合同；

11.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(Iv)商号根据其授予客户或供应商独家权利的任何合同；

(V)任何涉及分享任何人的利润、收入或开支的合营企业、有限责任公司或合伙合约；

(Vi)证明商号向任何人或向任何人作出未偿还贷款、垫款或投资的任何合约，或证明商号就任何人的任何法律责任(包括信用证及保证保证金)而担保任何人的义务的任何合约；

(Vii)与业务负债有关的任何合约(包括任何票据、债权证或贷款协议)，或对所购买的资产具有约束力的任何合约；

(八)任何分销商、原始设备制造商、分销商、增值分销商、销售代理、广告、代理或制造商代表合同；

(Ix)买方受其约束的任何保密或保密合同，但卖方在正常业务过程中订立的任何此类合同除外；

(X)任何弥偿协议或保证协议，或载有业务方面任何支援、保养或服务义务的任何合约(在每种情况下，不包括在正常业务过程中订立的商业协议的附属义务(包括与客户、供应、分销、零售及营销协议有关的义务))；

(Xi)与任何与企业有关的政府机构达成的任何和解协议、同意法令或其他类似协议；及

(Xii)卖方或任何卖方关联公司根据这些协议从或向任何其他人获得或授予知识产权许可的所有重要协议(除(X)商业软件或软件即服务协议或(Y)许可或授予在正常业务过程中签订的商业协议的权利(包括关于客户、供应、分销、零售和营销协议)外)。

为避免产生疑问，本第2.5节不对属于排除合同的任何合同作出任何陈述和保证。

(B)披露时间表第2.5(B)部分列出了除在正常业务过程中签订的未完成采购订单外的所有共享合同。

(C)除在本合同日期后根据卖方合同的条款终止外，每份卖方合同均为卖方或卖方关联公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和据卖方所知，双方当事人均可强制执行，但在所有情况下均须遵守一般可执行性例外情况，除非该等未履行义务是法律、有效和具有约束力的义务或可强制执行的义务，且不能合理地预期对业务具有重大意义。卖方已向买方提供每份书面材料合同的完整而正确的副本，在每一种情况下，通过(并包括)本协议日期的修改、补充或以其他方式修改，只要在任何雇佣协议的情况下，在卖方或卖方关联公司被禁止的情况下，已提供该协议的编辑版本

12.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

与保护数据隐私有关的协议或适用法律，不会向买方提供未经编辑的此类协议版本。

(D)除非在每种情况下，卖方或任何卖方联营公司均无违反或违反任何卖方合约，而据卖方所知，任何该等合约的任何其他当事人并无违反或违反该等合约，而据卖方所知，并无发生任何事件，亦不存在可能(不论是否有通知或时间失效)(I)导致违反或违反任何卖方合约的任何规定的情况或条件，但在每种情况下，卖方或任何卖方联营公司均无违反或失责。或(Ii)给予卖方合同的任何对手方权利(A)根据卖方合同宣布违约或行使任何补救措施，(B)加速卖方合同的到期或履行，或(C)取消、终止或修改卖方合同的任何条款或条款。

2.6遵守法律。

(A)自2020年1月1日起，卖方及各卖方附属公司在所有重要方面均遵守适用于经营业务或任何所购资产的所有权或用途的各项适用法律。自2020年1月1日以来，卖方或任何卖方关联公司均未收到来自政府机构的任何书面通知或其他书面通信，声称业务未实质遵守适用于业务或业务的运营、财产或资产的任何实质性法律。

(B)自2020年1月1日以来，卖方或任何卖方附属公司均未违反任何与贿赂或腐败有关的适用法律(“反贿赂适用法”)，或直接或间接地在与经营业务或使用所购资产有关的每个案件中：(I)使用任何公司资金(A)进行任何非法政治捐款或礼物或用于与任何政治活动有关的任何其他非法目的，(B)向任何政府官员或雇员支付任何非法款项，或(C)建立或维持任何性质的非法或未记录的基金或账户；(Ii)在卖方的任何账簿或其他记录中作出任何虚假或虚构的记项，或没有作出任何本应记入的记项；。(Iii)向任何人作出任何支付、影响付款、贿赂、回扣、回扣或非法付款；。(Iv)提供任何不得扣除联邦所得税的恩惠或馈赠；。(V)向任何人士支付任何款项(不论是否合法)，或(不论合法或非法)向任何人士提供任何优惠或任何有价值的东西(不论是以财产或服务的形式，或以任何其他形式)，以获取或支付(A)在确保业务方面的优惠待遇，或(B)任何其他特别优惠；或(Vi)同意、承诺或提出(以书面或其他形式)采取上文“(I)”至“(V)”条款所述的任何行动。

(C)自2020年1月1日以来，卖方和卖方附属公司实质上遵守了与出口管制和贸易和经济制裁相关的适用法律和法规(统称为“贸易控制法”)，并已获得适用贸易控制法所要求的任何重要许可证、登记和其他授权，在每种情况下都与业务行为或所购资产的使用有关。

(D)自2020年1月1日以来，卖方、卖方附属公司或其各自的董事、高级管理人员或员工，以及在上述情况下代表其行事的任何代理，在各自的情况下，都不是与开展业务或使用所购资产有关的：(1)位于或组织、或居住在贸易管制法律广泛禁止交易的国家或地区内(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、顿涅茨克、和乌克兰的卢甘斯克地区(每个地区都是“受制裁国家”)；(2)由受制裁国家的政府拥有或控制；或(3)(I)在适用的政府禁止方名单上指定的，包括美国财政部

13.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

外国资产管制(“OFAC”)特别指定国民(“SDN”)和受阻人士名单或欧盟的制裁综合清单；或(Ii)由该列名方直接或间接拥有或控制的(前述每一方均为“被禁止方”)。

(E)据卖方所知，自2020年1月1日以来，没有任何与贸易管制法有关的诉讼、政府调查或查询正在或一直悬而未决，或以书面威胁针对卖方或卖方附属公司、或前述任何官员或董事(以上述人员或董事的身份)与任何政府机构或在任何政府机构之前或之前(或在受到威胁的情况下，将提交)进行的业务或购买的资产的使用有关。

(F)卖方或卖方关联公司不得直接或知情地间接使用本次交易的收益，或将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何受制裁国家或被禁止方，或以任何方式导致违反贸易管制法。

2.7环境问题。就业务、所购买的资产和承担的债务而言，卖方及其每一家关联公司在各方面都实质上遵守了所有环境法，包括拥有和遵守适用环境法所要求的所有许可，并且尚未收到任何政府机构或其他人士的任何通知或其他通信(书面或其他形式)，涉及任何有害材料的存在、产生、制造、生产、运输、进口、使用、处理、精炼、加工、搬运、储存、排放、释放、排放或处置所产生的或与之相关的任何实际、声称、可能或潜在的责任，但在每种情况下，AS对业务都不是实质性的。任何人士从未就任何该等实际、指称、可能或潜在的责任对卖方或任何卖方联属公司提起或威胁展开任何供款诉讼或其他法律程序，除非该等法律责任对业务并不合理。

2.8政府授权。披露时间表第2.8部分列出了截至本协议日期，卖方和/或任何卖方附属公司持有的主要与业务运营或购买资产的使用相关或必要的每一份政府授权，但对业务或购买资产的使用并不重要的政府授权除外。卖方和每一家卖方附属公司持有当前运营的业务运营所需的所有重要政府授权。卖方和卖方关联公司持有的所有此类重大政府授权均完全有效，且未发生违反或违反任何此类政府授权的情况，使任何政府机构有权撤销、不续订、不利修改或取消，不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之，除非此类政府授权的撤销、不续订、不利修改或取消对业务不是实质性的。卖方或任何卖方联属公司从未收到任何政府机构或任何其他人士发出的任何通知或其他通讯(以书面或其他形式)，涉及(X)任何实际、指称、可能或潜在的实质性违反或未能遵守任何重大政府授权的条款或要求，而该等条款或要求是经营业务或使用所购资产所必需的，或(Y)任何实际、拟议的、可能或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何重大政府授权是经营业务或使用所购资产所必需的。

2.9法律程序；命令。没有悬而未决的诉讼，或据卖方所知，(I)针对业务或卖方和任何与业务有关的卖方附属公司的诉讼，或(Ii)试图阻止、阻碍、修改或推迟本协议所拟进行的交易。不是

14.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

发生了可合理预期会引起或作为启动任何此类程序的基础的事件。除新冠肺炎措施外，没有任何命令在任何实质性方面限制业务活动。

2.10权威；协议的约束性。卖方拥有所有必要的公司权力和授权，以订立和履行其根据其是或可能成为其中一方的每个交易协议承担的义务；卖方签署、交付和履行其是或可能成为其中一方的交易协议，已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但在每一种情况下，受适用的破产、破产、重组、暂缓、清算、欺诈性转让以及其他类似的衡平法和衡平法原则的限制，这些法律和原则一般影响债权人的权利和救济(“一般可执行性例外”)。于成交时签署每项其他交易协议后，卖方为其中一方的每项其他交易协议将构成卖方的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对卖方强制执行，但须受一般可执行性例外情况所规限。

2.11不违反；同意。除披露时间表第2.11部分所述外，任何交易协议的签署和交付，或任何交易的完成或履行，都不会直接或间接(无论是否有通知或时间流逝)：

(A)违反、抵触或导致违反卖方公司注册证书或卖方章程或其他组织文件的任何规定；

(B)违反、抵触或导致违反，或给予任何政府机构或其他人士质疑任何交易的权利，或根据卖方或任何所购买资产或转让技术所受的任何适用法律或任何命令行使任何补救或获得任何救济的权利；

(C)违反、违反、导致违约或终止，或构成(不论有或无通知、时间流逝或两者兼而有之)任何卖方合同项下的违约，要求卖方或任何卖方关联公司取得任何同意、批准或行动，向任何人提交任何文件或发出任何通知，产生任何终止或加速的权利或增加义务的权利，或以其他方式不利地修改任何卖方合同下的条款；或

(D)导致对所购买的任何资产产生任何产权负担(任何许可产权负担或由买方或通过买方设立的任何产权负担除外)；

除非(C)或(D)项不合理地预期对业务有重大影响，或阻止、重大损害或延迟卖方履行其在本协议及其他交易协议项下的义务，或完成据此或由此而拟进行的交易。

2.12经纪和寻找人。任何代理人、经纪、投资银行或其他人士均无权或将有权从买方或买方联营公司获得任何经纪或找金人手续费或任何其他佣金或类似费用，这些费用与卖方或卖方联营公司订立的任何安排所导致的本协议及其他交易协议所涉及的交易有关，但卖方将支付的应付高盛银行欧洲SE、Succursell Italia的费用除外。

15.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

2.13税务事宜。卖方或适用的卖方关联公司要求提交的全部或部分与业务或购买的资产有关的重要纳税申报单已及时提交，且(A)所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、完整和正确的，以及(B)卖方或适用的卖方关联公司要求支付的与业务或购买的资产全部或部分相关的所有重大税项(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已全额支付，包括因不付款而导致或可合理预期会导致任何已购买资产的产权负担的任何税项，而该等资产在结算后仍可继续存在，或可合理预期会导致买方对此负上法律责任或责任。卖方或任何卖方关联公司都没有推迟或推迟支付根据为应对新冠肺炎疫情而颁布的法律规定的任何税款，而这些税收可能会导致买方或任何买方关联公司对此承担责任或责任。卖方或任何卖方关联公司均未收到任何有关重大审计、程序、程序或争议的通知，且未接受任何重大审计、程序、程序或争议, 本公司并无收到任何税务机关就尚未缴足或最终清偿与业务或所购资产有关的任何税项负债而发出的任何重大欠款或评税通知。卖方及各适用卖方关联公司已全面遵守与支付和预扣税款有关的所有适用法律，并扣留了法律要求从与业务有关的员工和独立承包商的工资或薪金中扣留的所有金额(或支付给任何其他人的任何其他金额)，并且不对与业务相关的员工和独立承包商(或任何该等其他人)未能遵守该等法律承担任何税款，但买方或任何买方关联公司在交易结束后合理预期不会对其负有责任的此类责任除外。除在正常业务过程中获得的豁免外，没有任何时效期限或协议的未决豁免，这些豁免规定延长时间，以便(I)提交关于购买的资产或业务的任何所得税或其他重要税单，(Ii)任何相关政府机构就购买的资产或业务评估或征收任何税款，或(Iii)卖方或任何卖方关联公司就购买的资产或业务支付任何税款，在每种情况下，除非有合理预期的豁免不会导致买方或任何买方关联公司在交易结束后可能负有责任的税款。没有销售、转让、转让的卖方附属公司, 根据本协议转让和/或交付任何购买的资产已根据准则第897(I)节作出选择。任何政府机构均未就所购买的资产或业务要求、订立或发出任何成交协议、私人函件裁决、技术建议备忘录、预先定价协议、同意延长作出选择的时间或同意更改会计方法。

2.14财务信息和没有变化。

(A)披露附表第2.14部分列出截至2022年9月30日的业务未经审计资产负债表及截至2022年9月30日的九(9)个月的业务损益表(“未经审计业务财务报表”)。未经审计的企业财务报表是真诚地从卖方的账簿和记录中以与卖方的会计政策一致的方式编制的，并且在此基础上，在所有重要方面都公平地列报了截至所示日期和期间的企业的财务状况和经营结果，但在每种情况下，均不得有附注和正常的年终调整；但未经审计的企业财务报表以及第2.14节中的陈述和担保须受以下事实的限制：(A)企业并未单独运营，并且历来在卖方的综合财务报表中进行报告，以及(B)未经审计的企业财务报表不一定表明企业未来的财务状况或运营结果。

16.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(B)除(I)未经审核业务财务报表所载；(Ii)自2022年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债；(Iii)已发生或将会发生的与本协议或其他交易协议的公告、谈判、签立或履行有关的负债；及(Iv)对业务并不重大的负债外，并无业务负债须在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映。

(C)除本协议预期进行的交易及卖方或任何卖方关联公司实施或已遵守的任何新冠肺炎措施外，自2022年9月30日至本协议日期，卖方一直在正常业务过程中进行业务的所有重要方面。

(D)卖方或卖方关联公司没有进行任何财产转移，卖方或卖方关联公司也没有为妨碍、拖延或欺诈卖方或卖方关联公司的现有或未来债权人而承担任何与交易有关的义务。没有关于卖方或卖方关联公司的清盘、破产或破产程序悬而未决，也没有发生任何事件可以证明这些程序是合理的。

2.15设备。购入资产所包括的所有机器、设备、工具、模具、模具、零件、家具及其他有形个人财产，不论是否反映于未经审核业务财务报表内，均处于良好的营运状况及维修状况，普通损耗除外。

2.16份租约。

(A)披露附表第2.16部分载有所有租赁协议的真实及完整清单，根据该等租赁协议，卖方主要为业务租赁任何动产或不动产(每项该等租赁协议均为“租赁”)。卖方有权根据租赁协议的条款和条件占用租赁给卖方的每一项非土地或不动产(“租赁物业”)，除非合理地预期对业务没有重大影响。各租赁物业均被用作相关租赁协议所准许的合法用途，而实际入伙并无在任何方面违反适用于租赁物业的任何相关土地、建筑或用途规定，但合理地预期对业务并无重大影响者除外。

(B)除非在每宗个案中，卖方或任何卖方联营公司并无违反或失责任何租契，而据卖方所知，该等租约的任何其他一方并无违反或失责，而据卖方所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况或条件，以致可能(不论是否有通知或期限届满)(I)导致违反或违反任何租契的任何条文，但在每一宗个案中，卖方或任何卖方联营公司均无违反或失责。或(Ii)给予租赁的任何交易对手权利(A)在该租赁下宣布违约或行使任何补救措施，(B)加速该租赁的到期或履行，或(C)取消、终止或修改该租赁的任何条款或条款。

2.17员工福利计划。

(A)披露附表第2.17(A)部所列的是所有雇员福利计划的真实、准确和完整的清单，但任何雇员福利计划如属雇佣协议、聘书、咨询协议或类似合约，可在不超过30天通知的情况下随意终止，且无须支付遣散费、控制权变更或类似的付款或福利，则只须在披露时间表第2.17(A)部分列出其表格。

17.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

就本协议而言，“雇员福利计划”一词应指ERISA第3(3)条所界定的每个实质性雇员福利计划、任何雇佣协议、股权或基于股权的薪酬、任何实物养老金、利润分享、退休、股票购买、股票期权、幻影安排、奖金、激励性补偿和递延补偿计划、附带福利、人寿、医疗、健康、牙科、视力、意外或伤残、工人补偿或其他员工福利计划(投保或自保)、集体谈判、教育援助、税前保费或灵活支出帐户计划、补充或行政福利计划、不合格退休计划、遣散或离职计划、增强裁员计划、控制权变更、员工贷款和任何其他形式的实质性员工福利计划、协议、方案、做法、政策或安排，无论是书面的还是口头的，无论是否受ERISA的约束(包括目前有效的或未来因购买所购资产或其他原因而需要的任何筹资机制)，无论是正式的还是非正式的、具有法律约束力的或不具有法律约束力的，根据这些计划，(I)为企业提供服务的卖方的任何现任或前任员工、独立承包商或顾问有任何现在或未来获得福利的权利，由卖方或任何卖方联营公司赞助或维持，或(Ii)卖方或任何联营公司对业务负有或有任何实际或有责任(包括因是任何其他人的ERISA联营公司)。

(B)对于任何雇员有资格参加的每个雇员福利计划，卖方已向买方提供一份最新、准确和完整的副本(或如果不存在该副本，则提供一份准确的描述)，并在适用的范围内：(I)当前的计划文件(及其所有重大修订)，以及任何不成文的雇员福利计划的实质性条款的摘要或描述；(Ii)最新的决定或意见书；(Iii)最新的概要计划描述(包括对其进行重大修改的所有摘要)；(4)最近一年的(A)表格5500及所附附表、(B)经审计的财务报表、(C)精算估值报告和(D)合规测试结果。

(C)(I)每个员工福利计划都是按照其条款和ERISA、守则和其他适用法律的适用条款在所有实质性方面建立、资助、管理和维持的，并且卖方(或任何关联公司，如适用)已在所有实质性方面履行了员工福利计划规定其必须履行的所有义务；(Ii)每个拟符合守则第401(A)条意义的员工福利计划已收到有利的决定函，或已收到关于其资格的有利咨询或意见函的标的，由卖方有权依赖的美国国税局出具，且此类决定或意见书未被撤销，据卖方所知，未发生任何可合理预期导致丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动；(Iii)卖方(或任何关联公司，如适用)尚未也没有义务在未来就卖方的现任、前任或退休员工的离职后或退休后的健康、医疗、残疾或人寿保险福利而招致任何当前或预计的责任，除非根据守则第4980B条的规定或根据任何其他适用法律的要求，否则不在美国境外；及(Iv)除披露时间表第2.17(C)部分的规定外，没有或维持任何美国以外的雇员福利计划。

(D)没有员工福利计划，且卖方或任何ERISA关联公司都没有发起、维持或向员工福利计划(ERISA第3(3)节所指的)提供资金，而该计划是或曾经是受《ERISA守则》第412节或《ERISA》第四章所指的“员工养老金福利计划”(ERISA第3(2)条所指的)，或ERISA第3(37)条所指的多雇主计划，卖方或任何ERISA关联公司目前没有或在过去六(6)年中都没有义务缴费，且没有任何一项计划对任何该等计划或就任何该等计划招致任何实际或或有法律责任或义务(包括作出任何供款的任何义务)。

18.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(E)除披露时间表第2.17(E)部分所述外，并无任何雇员福利计划会因执行本协议及/或本协议拟进行的交易而单独或与任何其他事件相关而加快付款或归属的时间，或导致支付任何补偿或福利或增加应付予任何雇员的金额。

2.18雇佣关系重大。

(A)除披露时间表第2.18(A)部分所述外，卖方不是任何劳动或集体谈判协议的一方，也不存在与被调动员工有关的劳动或集体谈判协议。自2020年1月1日至本协议签订之日为止，没有涉及卖方的任何组织活动，据卖方所知，也没有受到任何劳工组织或调动员工团体的威胁。

(B)除披露时间表第2.18(B)部分所述外，自2020年1月1日至本协议之日，未发生(I)罢工、停工或仲裁，或(Ii)自2020年1月1日至本协议之日，或据卖方所知，卖方的任何转岗员工或转岗员工团体或其代表威胁到的重大冤情或其他重大劳资纠纷。

(C)没有针对卖方的实质性投诉、指控或索赔待决，或据卖方所知，可能会向任何政府机构提出或提出威胁，这些投诉、指控或索赔是基于、引起、与卖方雇用或终止雇用或未能雇用任何与业务有关的个人而产生的。除披露明细表第2.18(C)部分所述外，卖方目前在所有重要方面均符合所有与雇用被调动员工有关的适用法律要求，包括与工资、工时、集体谈判、劳动、支付和预扣税款及其他需要预扣的金额有关的要求。

(D)卖方已向买方提供所有指定员工的准确和完整的名单(如果适用法律要求，可匿名)，列明该人员的(I)姓名、(Ii)当前职位、(Iii)受雇地点、(Iv)2022年年薪、(Iv)当前年薪、(V)在卖方工作的年限，以及(Vi)2022年奖金(如果有)。

(E)除披露时间表第2.18(E)部分所述外(如果适用法律要求，可以匿名方式)，卖方不是与任何一名或多名被调动员工有关的任何书面或口头雇佣、留用、服务或咨询协议的一方；但对于可随意终止且在不到30天通知的情况下不受处罚的任何此类协议，只要不支付遣散费、控制权变更或类似的付款或福利，只需在披露时间表第2.18(E)部分列出其形式即可。

2.19 S-X财务条例。卖方对披露时间表第2.19部分中规定的事项作出陈述和担保。

2.20没有其他申述。卖方已对本协议和拟进行的交易进行了独立的调查、审查和分析，并得出了自己的独立结论。除第3款或买方提交的与成交相关的任何证书中包含的陈述和保证外，卖方承认，买方或代表买方或其任何关联公司的任何人都没有就买方或任何其他任何其他明示或默示的陈述、保证或其他声明作出或作出任何其他明示或默示的陈述、保证或其他声明，卖方明确不依赖于任何其他明示或默示的陈述、保证或其他声明

19.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

向卖方提供或提供的与本协议和拟进行的交易相关的信息，包括在管理层会议或尽职调查会议上传达的信息。

3.买方的陈述和保证。

买方代表卖方并为卖方的利益作出如下保证：

3.1权威性；协议的约束力。买方拥有订立及履行其根据其作为或可能成为订约方的每项交易协议项下的责任所需的全部公司权力及授权；而买方签署、交付及履行其作为或可能成为订约方的交易协议已获买方采取一切必要的公司行动妥为授权。本协议构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但在每种情况下受一般可执行性例外情况的限制除外。于成交时签署每项其他交易协议后，买方为其中一方的每项其他交易协议将构成买方的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但须受一般可执行性例外情况所规限。

3.2不违反；同意。任何交易协议的签署和交付，或任何交易的完成或履行，都不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝)：

(A)违反、抵触或导致违反买方公司注册证书或买方章程或其他组织文件的任何规定；

(B)要求买方取得任何政府机构的同意；或

(C)买方违反、违反或导致违反任何适用法律；

(D)违反、违反、导致违约或终止，或构成(不论有或无通知、时间流逝或两者兼而有之)违约，要求买方或任何联营公司取得任何同意、批准或行动，向任何人提交任何文件或发出任何通知，产生任何终止或加速的权利或增加义务或以其他方式不利地修改买方或任何联营公司的任何资产或财产所依据的任何合同项下的条款的权利；或

除非(B)、(C)或(D)条款中的每一项合理地预期不会阻止、实质性损害或延迟买方或买方的任何关联公司(视情况而定)履行其在本协议和其他交易协议项下的义务，或完成据此或由此而预期的交易。

3.3 R&W保险单。买方已向卖方提供了买方与欧几里德交易有限责任公司(统称为“保险人”)之间的陈述和保证保险单的正确完整副本，以及与此相关而获得的任何适用的超额陈述和保证保险单(统称为“R&W保险单”)。保险保单并无重大修订或修改，亦未考虑作出重大修订或修改，保险保单所载承诺并未在任何方面被撤回或撤销。没有任何附函或其他安排与本协议拟进行的交易的保险有关

20.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

比保险和保险政策中明确规定的要好。买方已支付或将在保险公司要求的到期日之前支付任何与保险和保险保单相关的到期保费和费用。R&W保险单明确规定，除欺诈的情况外，保险合同项下的任何保险人对卖方或其任何以前、现在或将来的关联公司，或其各自的以前、现在或将来的任何直接或间接普通或有限合伙人、股东、经理、管理公司、投资组合公司、股权持有人、控制人、成员、代理人、法人团体、受托人或代表，明确放弃并同意不直接或间接地向卖方或其任何以前、当前或未来的普通或有限合伙人、股东、经理、管理公司、投资组合公司、股权持有人、控制人、成员、代理人、法人团体、受托人或代表提出索赔。或前述任何人的代表，或前述任何人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人，包括任何被保险人根据上述规定提出的任何索赔(“R&W放弃”)。

3.4诉讼缺席。并无任何诉讼待决，或据买方所知，并无针对买方或其任何联营公司寻求阻止、阻碍、修改或延迟本协议或其他交易协议所拟进行的交易的诉讼程序。

3.5名经纪人。任何代理人、经纪、投资银行或其他人士均无权或将因买方或其联营公司订立的任何安排而从卖方或任何卖方联营公司获得与本协议及其他交易协议所拟进行的交易有关的任何经纪或寻获佣金或任何其他佣金或类似费用。

3.6资金是否可用。买方将拥有支付购买价款并在成交时完成本协议项下交易所需的所有资金。

3.7偿付能力。交易生效后，买方将立即(A)能够在到期时偿还其债务，(B)拥有公平可出售价值大于偿还其债务所需金额(包括所有或有负债的合理估计)的财产，以及(C)拥有足够的资本来经营其业务。买方并无作出任何财产转移，买方亦无因意图妨碍、拖延或欺诈买方现有或未来债权人的交易而招致任何责任。并无任何与买方有关的清盘、破产或无力偿债程序待决，亦未发生任何可证明该等程序合理的事件。

3.8没有其他申述。买方已对所购买的资产、承担的负债、业务及其运营、状况(财务或其他)和前景进行独立调查、审查和分析，并得出自己的独立结论。除第2节或任何其他交易协议或卖方交付的与成交相关的任何证书中包含的卖方的陈述和保证外，买方承认卖方或代表卖方或其任何关联公司的任何人都没有就卖方、卖方关联公司、购买的资产、承担的负债、业务及其运营作出或作出任何其他明示或默示的陈述、保证或其他声明，买方明确不依赖于任何其他明示或默示的陈述、保证或其他陈述。条件(财务或其他)和前景，或与买方就本协议和本协议拟进行的交易而提供或提供的任何其他信息有关的信息，包括在管理层演示、VDR或尽职调查会议上传达的信息。

4.缔结前的契诺。

4.1访问和调查。卖方应确保在成交前期间，在买方的合理要求下，并在正常营业时间内：(A)卖方，

21.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

卖方关联公司及其各自的代表向买方及其代表提供合理的访问权限，使其能够访问资产以及与业务和/或购买的资产有关的所有现有账簿、记录、工作底稿和其他文件和信息，且(B)卖方、卖方关联公司及其各自的代表向买方及其代表提供买方真诚要求的与业务和/或购买的资产有关的现有账簿、记录、工作底稿和其他文件和信息的副本；然而，任何此类访问应在符合第4.7节和任何适用的新冠肺炎措施的方式下进行，费用由买方承担，在合理的时间内，在卖方人员的监督下，并以保密的方式进行，不得对卖方及其关联公司的业务的正常运营造成实质性干扰。即使买方和卖方在本协议日期或之前签署的本协议或任何其他协议中有任何规定，卖方或任何卖方关联公司均无义务向买方或其代表提供任何信息，或向买方或其代表提供任何信息，如果提供此类信息将(A)危及任何律师-客户或其他法律特权(包括报税人特权)或(B)违反任何适用法律, 受托责任或具有约束力的协议(包括卖方或任何卖方附属公司为当事一方的任何保密协议)(应理解为，卖方应配合任何合理的努力和豁免要求，以便在不损害特权或违反此类法律、义务或协议的情况下，以其他方式向买方披露信息)。

4.2经营业务。

(A)在结算前期间，除非(I)本协议或任何其他交易协议所要求的；(Ii)披露时间表第4.2部分所述的；(Iii)任何法律、命令或政府授权所规定的；(Iv)根据任何新冠肺炎措施真诚地采取或没有采取的任何行动，或卖方以其合理酌情权确定的为回应新冠肺炎而采取的或未采取的任何行动；或(V)经买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方应并应促使卖方关联公司使用[***]努力实现以下目标：

(I)在通常业务运作中经营和经营该业务；及

(Ii)(A)保持其现有业务组织完好无损，(B)保持其员工的服务可用，以及(C)与所有供应商和客户以及与该业务有重大业务往来的其他人士保持关系和善意。

(B)在结算前期间，除非(I)本协议或任何其他交易协议所要求的；(Ii)披露时间表第4.2部分所述的；(Iii)任何法律、命令或政府授权所规定的；(Iv)根据任何新冠肺炎措施所采取或未采取的任何行动，或卖方以其合理酌情权确定的真诚地针对新冠肺炎采取的其他行动或未采取的任何行动；或(V)经买方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，卖方不得，也不得促使卖方关联公司在未经买方事先书面批准的情况下：

(I)出售、租赁或以其他方式转让、转易或处置，或同意、承诺或要约(以书面或其他方式)出售、租赁或以其他方式转让、转易或处置所购买的资产或业务的任何权益，但(A)在正常业务过程中出售存货及(B)处置陈旧存货除外；

22.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(Ii)准许或同意、承诺或要约(以书面或其他方式)准许所购买资产或业务的任何权益直接或间接成为任何产权负担(准许产权负担除外)的规限；

(Iii)转让、出售、租赁、许可或以其他方式转让或处置任何产品知识产权，或放弃、未能维持或允许其失效，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外；

(Iv)增加其任何员工的薪酬或其他福利安排，但适用法律或在本披露时间表第2.17(A)部分规定的(或其形式)在本协议之日生效的任何员工福利计划所要求的增加除外；

(V)促使或允许业务收购(包括以合并、合并、股份交换或购买其全部或几乎所有资产的方式)任何人或其业务单位；

(Vi)除在正常业务过程中外，订立或续签、取消、终止或对任何卖方合同(或如果在本合同日期之前订立则为实质性合同的合同)下的任何实质性权利作出任何实质性修改，或准许任何实质性权利的解除或放弃；

(Vii)和解、妥协、免除或免除任何与业务或所购买资产有关的法律程序，

(Viii)除响应真正的客户订单外，不得在任何与过去做法不符的方面更改任何产品的任何库存做法；

(九)通过影响所购买资产、业务或任何产品的全部或部分清算或解散、资本重组或其他重组的计划；或

(X)同意、承诺或提出(以书面或其他方式)采取本第4.2(B)节所述的任何行动。

4.3通知。在成交前期间，卖方应立即书面通知买方：(A)卖方发现在本协议日期当日或之前发生或存在的任何事件、条件、事实或情况，并导致或构成违反卖方在本协议中作出的任何陈述或保证；(B)在本协议日期后发生、出现或存在的任何事件、条件、事实或情况，并将导致或构成违反卖方在本协议中作出的任何陈述或保证；(C)违反卖方的任何契约或义务；以及(D)可能合理地使第5条或第6条规定的任何条件不可能或不可能及时满足的任何事件、条件、事实或情况。此类通知不得被视为对本协议的补充或修订，包括为了确定(X)卖方在本协议或卖方成交证书中作出的任何陈述或保证的准确性，或(Y)是否满足第6节中规定的任何条件。双方承认并同意，卖方未能根据第4.3条发出通知，在任何情况下都不会导致或被视为未能满足第5条规定的任何条件。

4.4提交文件和异议。双方应尽其在商业上合理的努力，确保：(A)为完成交易而必须提交、提交和获取的所有文件、通知和协议都及时提交、提交和获取；以及(B)与每一方合作

23.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

但在取得任何此等同意时，任何一方及其任何附属公司均无须向任何第三方支付任何款项或向任何第三方作出任何其他让步。

4.5排他性。在本协议生效之日起至本协议根据其条款终止之前的一段时间内，卖方应确保卖方或任何代表或卖方附属公司不得直接或间接：(A)征求或故意鼓励任何人(买方除外)发起与任何收购交易有关的任何询价、建议或要约；(B)参与与任何拟议收购交易有关的任何人(买方及其代表除外)的任何讨论或谈判，或向任何人(买方及其代表除外)提供任何非公开信息；或(C)以其他方式配合任何努力或尝试提出、实施或接受任何人(买方除外)提出的与任何收购交易有关的建议。除与本协议有关的事项外，卖方、其任何代表或卖方关联公司应停止目前关于任何收购交易的任何讨论，如果卖方收到任何主动提出的关于收购交易的意向或建议，卖方应立即通知买方。

4.6商业上合理的努力。买方将尽其商业上合理的努力，采取或促使采取、或采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以获得允许买方完成交易所需的任何政府授权。

4.7保密。双方同意，双方就本协议签署后的交易发布的初始新闻稿应采用双方迄今同意的格式(以下简称“公告”)。除公告外，缔约双方应确保：(A)其或其任何代表均不发布或传播任何新闻稿或其他宣传，或以其他方式就本协议的任何交易或存在或条款进行任何性质的披露(向该方的任何供应商、客户、房东、债权人或雇员或任何其他人)，除非适用法律要求该方作出任何此类披露；及(B)如果适用法律要求该方作出任何此类披露，则该方至少在可能的范围内通知另一方[***]在作出该等披露前，拟披露的性质及内容。

4.8 R&W保险单。

(a) [***]将负责支付保费、佣金、手续费、税金以及购买和维护保单的其他费用和支出，卖方和买方应在各自控制范围内采取所有其他行动，以便在成交时发出保单。除本协议明确规定外，卖方及其任何关联方均无任何责任或义务赔偿买方或任何其他人，无论买方是否能够维持R&W保险单，无论其条款是否为任何特定类型或类别的索赔或损失提供保险，或该保险单的发行人或保险人是否因任何原因终止或不接受或支付根据该保险单提出的任何索赔。买方将不会，也将导致被保险人不放弃、修改、修改或以其他方式修改R&W保险单项下的R&W豁免，并且买方将强制执行R&W保险单项下的R&W豁免。买方承认并同意[***]，只有在满足或放弃第5节规定的结束条件的情况下。

24.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(B)卖方和每一家卖方关联公司应向买方提供买方合理要求的合作，以获得以买方或其任何关联公司名义出具的与本协议相关的R&W保险单，包括协助买方提供任何保险经纪人或保险承运人可能合理要求的信息。

4.9支付应计雇员数额。卖方应准备一份特别工资单，以便(I)在交易结束后十五(15)个工作日内支付所有应计工资、奖金、留任金额、薪金和其他补偿及员工福利(包括任何遣散费、通知工资、保险、补充养老金、递延补偿、“留任”或其他类似的奖励奖金、控制权变更奖金(或以任何方式与本协议的执行、交付或履行有关的其他奖金或补偿)、退休和任何其他福利、保费、索赔和相关费用)，在交易结束后十五(15)个工作日内支付给任何调动的员工(买方离职债务和留存金额除外)；[***]应由卖方根据其过去的做法和政策支付并授予此类奖励，以及(Ii)根据披露时间表第2.17(A)部分中规定的保留协议的条款支付和授予保留金额。

4.10知识产权记录。成交前，卖方应使用[***]采取附件G所列行动的努力(不言而喻，任何此类行动的失败不应延误结案)。

5.买方履行成交义务之前的条件。买方有义务购买业务和购买的资产，并采取本协议规定买方在成交时或成交前必须采取的其他行动，但须在成交时或成交前满足下列各项条件(买方可全部或部分以书面形式免除(如果适用法律允许)其中任何条件)：

5.1申述的准确性。

(A)卖方作出的所有基本陈述(第2.10条除外)在本协议日期时在所有重要方面均属真实和正确，且在截止日期时应在所有重要方面均属真实和正确，如同在截止日期时所作的陈述一样(在每种情况下，除在指定日期作出的基本陈述外，在该日期作出的基本陈述除外)。第2.10节中的基本陈述应在本协议签订之日起在各方面真实和正确，在截止日期时应在所有方面真实和正确，就像在截止日期一样。

(B)卖方在本协议中作出的其他陈述和保证在本协议日期时在各方面均属真实和正确，并且在截止日期时在各方面均应真实和正确，犹如在截止日期时所作的一样(在每种情况下，在指定日期作出的陈述和保证除外，在该情况下为该日期)；在每一种情况下，不考虑与“重要性”、“重大不利影响”或任何类似的限制有关的所有限制或限制，除非该等陈述和保证在该日期不是真实和正确的，除非该等陈述和保证在个别或总体上不会产生重大不利影响。

5.2履行义务。

(A)第1.10(B)节所指的每份文件应已由每一方(买方或任何买方关联公司除外)签署并交付买方。

25.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(B)卖方在成交时或成交前须遵守或履行的所有契诺及义务(一并考虑)，以及上述每一契诺及义务(个别考虑)，均须在所有重要方面妥为遵守及履行。

5.3无实质性不良影响。自本协议之日起，不应产生任何实质性的不利影响。

5.4不得拘束。任何有管辖权的法院不得发布任何阻止买方完成本交易的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，并且自本协议之日起，不得颁布任何法律将买方完成本交易定为非法；但是，如果任何法院在下列情况下发出临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令[***]关于[***]买方仍有义务购买业务和购买的资产，并采取买方在结算时必须采取的其他行动，但转让[***]在该限制令、禁制令或其他命令的有效期内，或在采取该命令或禁制令明文禁止的任何其他行动的期间内。

6.卖方履行成交义务之前的条件。卖方有义务出售业务和购买的资产，并采取本协议规定卖方在成交时或成交前必须采取的其他行动，但须在成交时或成交前满足下列各项条件(卖方可全部或部分以书面形式免除(如果适用法律允许)上述任何条件)：

6.1申述的准确性。买方在本协议中作出的所有陈述和保证，在本协议之日应真实无误，且在截止日期时应真实无误(在每种情况下，除在指定日期作出的陈述和保证外，在该日期作出的陈述和保证除外)，而不考虑其中有关“重要性”或任何类似限制的所有限制或限制，除非该等陈述和保证在截止日期时不真实和正确，不会亦不会合理地预期会阻止或实质损害或延迟买方履行其在本协议及其他交易协议下的责任或完成据此或借此而拟进行的交易。

6.2买方的表现。

(A)第1.10(B)节所指的每一份文件应已由协议各方(卖方或任何卖方关联公司除外)签署并交付给卖方。

(B)买方在成交时或之前根据本协议必须遵守或履行的所有其他契诺和义务(统称)，以及上述每一契诺和义务(单独考虑)均应在所有重要方面得到遵守和履行。

6.3不得拘束。任何有管辖权的法院不得发布任何阻止卖方完成本交易的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，并且自本协议之日起，不得颁布任何法律将卖方完成本交易定为非法；但是，如果有来自任何法院的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，[***]关于[***]由于交易结束而可能发生的情况，卖方仍有义务出售

26.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

业务和购买的资产，并采取卖方在成交时必须采取的其他行动，但[***]在该限制令、禁制令或其他命令的有效期内，或在采取该命令或禁制令明文禁止的任何其他行动的期间内。

7.终止。

7.1终止事件。本协议可在交易结束前终止：

(A)如果(I)卖方的任何陈述、保证、契诺或义务发生实质性违约，且该违约行为在书面通知送达卖方后三十(30)天内仍未得到纠正，且该违约行为将导致无法满足关闭前的相关条件，但如果买方当时实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该陈述、保证、契诺或其他协议将导致第6节所述条件的失败，则买方无权根据第7.1(A)款终止本协议；

(B)如果(I)买方的任何陈述、保证、契诺或义务发生实质性违约，且该违约行为在向买方递交书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正，且该违约行为将导致无法满足关闭前的相关条件，但卖方无权根据第7.1(B)款终止本协议，前提是卖方在实质性违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议而导致第5节所述条件失败的情况下，不得终止本协议；

(C)如果交易在2023年4月30日前仍未完成，则买方或卖方；但如果任何一方的行动或不采取行动是导致未能在该日期或之前完成交易的主要原因，且该行动或未采取行动构成对本协议的实质性违反，则根据第7.1(C)条终止本协议的权利不适用；此外，如果一方已启动任何程序以具体执行本协定，另一方无权在该程序仍悬而未决时根据本第7.1(C)款终止本协定；或

(D)经买方和卖方双方书面同意。

7.2终止程序。如果买方希望根据第7.1(A)或7.1(C)款终止本协议，买方应向卖方发出书面通知，说明买方将终止本协议，并简要说明买方终止本协议的依据。如果卖方希望根据第7.1(B)或7.1(C)款终止本协议，卖方应向买方提交书面通知，说明卖方将终止本协议，并简要说明卖方终止本协议的依据。

7.3终止的效力。如果本协议根据第7.1节终止，双方的所有其他义务将终止；但条件是：(A)任何一方不得因其明知或故意违反本协议的任何规定而被免除任何义务或其他责任；(B)在任何情况下，双方均应继续受本第7.3节、第7.4节和第10节中规定的约束和继续约束；以及(C)在任何情况下，双方应始终受第4.7节的约束并继续受其约束。

27.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

7.4终止权的非排他性。第7.1节规定的终止权不应被视为排他性的。因此，任何一方根据第7.1节行使其终止本协议的权利，不得被视为选择了补救措施，也不得被视为损害、构成或放弃该当事方可能有权行使的任何其他权利或补救措施(无论是根据本协议、根据任何其他合同、根据任何法规、规则或其他适用法律、在普通法、衡平法或其他方面)。

8.弥偿等

8.1申述、保证及契诺的存续。

(A)本协议和根据本协议交付的任何证书中所列各方的陈述、保证、契诺和协议(基本陈述除外)应在结束时终止和失效，并且不再有效。基本申述将在闭幕后继续有效，直至晚上11：59。(加利福尼亚州时间)在[***]在截止日期(“到期日”)之后；但是，如果在到期日或之前向卖方发出了与任何基本陈述有关的索赔通知，则即使本条款8.1(A)中有任何相反规定，该陈述或保修不应因此而失效，而应保持完全有效，直到在到期日之前提出的每项索赔(包括任何买方根据第8.2条提出的任何赔偿要求)都已完全或间接地基于或直接或间接地解决了违反该陈述或保修的行为。本协定中所列的契诺和协议，按照其条款应在关闭后履行和遵守，应按照其条款在关闭后继续存在。

(B)尽管本协议有任何相反规定，上述限制不适用于基于欺诈的索赔。

(C)当事各方的明确意向是，如果本条款8.1所设想的物项的适用存活期短于本应适用于该物项的诉讼时效，则根据合同，该物项的适用诉讼时效应缩短至本合同所设想的较短的存活期。双方还承认，本协议第8.1条规定的索赔期限是双方公平协商的结果，它们打算按照双方商定的期限执行。

(D)买方受偿人应使用[***]就根据第8.2(A)条应受赔偿的任何损害向其追索和收取保险收益的努力；[***]这一努力将不会要求买方赔偿人对保险人提起诉讼或仲裁，如果赔偿保单中包含或适用于保险保单的限制、限制、扣留或排除导致损害不能追讨，则不需要受保障的人寻求保险保单。

8.2卖方赔偿。卖方及其每一关联公司应使买方的每一受赔方不受损害，并向每一买方受赔方赔偿，并应赔偿和补偿每一买方受赔方直接或间接遭受或招致的任何损害，或任何买方受赔方在任何时候可能遭受的其他损害(无论此类损害是否与任何第三方可赔偿索赔有关)，以及直接或间接引起或直接或间接与以下各项有关的损害：

28.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(A)违反卖方所作的任何基本申述(而不履行关于该申述或保证所载或纳入的重要性的任何资格)；

(B)违反本协议所载卖方的任何契诺或义务；及

(C)任何免责法律责任。

8.3赔偿的限制。

(A)买方受赔方有权根据本第8条的规定直接向卖方和每一卖方关联公司提出赔偿要求；但在任何情况下，卖方和每一卖方关联公司根据第8.2(A)至(C)条提出的任何赔偿要求的责任不得超过成交对价的金额。

(B)根据本条第8条须予赔偿的任何损害赔偿的金额，应扣除买方被赔付人就该等损害实际从第三方(卖方及卖方联营公司除外)收到的任何保险收益、赔偿付款或补偿金额(扣除获得该等保险所产生的任何成本或开支(获得R&W保单的保费除外)、赔偿或补偿，包括因该等赔偿而导致的保险费或追溯保费调整的任何增加)而计算。

(C)本协议项下的任何损害赔偿应在不重复追偿的情况下确定，原因是造成此类损害的事实构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议。

8.4买方赔偿。买方及其每一关联公司应使卖方受赔方不受损害，并赔偿卖方受赔方的任何直接或间接遭受或招致的或任何卖方受赔方在任何时候可能遭受的直接或间接损失(不论该等损害是否与任何第三方可赔付索赔有关)，以及直接或间接引起或直接或间接与以下各项有关的损害，并赔偿和补偿每一卖方受赔方：

(I)违反本协议中买方作出的任何陈述或保证；

(Ii)违反本协议中买方的任何契诺或义务；和

(Iii)任何已承担的法律责任。

8.5赔偿救济的排他性。双方同意，除可用来强制执行双方的契诺和协议的衡平法补救措施外，根据协议条款，在截止日期后，本第8款中的赔偿条款应是该方在本协议项下向其他各方及其各自关联方提出的任何和所有损害索赔的唯一和排他性的法律补救；但是，上述判决不应被任何一方视为放弃因基于任何欺诈的任何索赔而产生的任何权利或补救措施，或(Y)影响《制造和供应协议》或《过渡服务协议》项下的任何权利或补救措施。

29.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

8.6赔偿程序。

(A)申索通知书。根据第8.2条或第8.4条提出赔偿要求的任何受赔方(适用的是“受赔偿方”)，在买方提出损害赔偿要求的情况下，必须向卖方发出书面通知(“索赔通知”)，说明该索赔的性质和损害的性质和数额，如果是由卖方受赔方(适用的是“补偿方”)提出的损害赔偿要求，则为买方。在被补偿方收到第三方针对或涉及被补偿方的任何诉讼(“第三方诉讼”)的任何书面通知后，或以其他方式发现引起此类索赔的责任、义务或事实后，应立即采取行动；但是，如果没有通知或延迟通知赔偿方，并不解除赔偿方根据第8.2节或第8.4节(视具体情况而定)所承担的义务，除非赔偿方的抗辩因此而受到实际和实质性的损害。

(B)控制国防。如果被补偿方了解到第三方诉讼构成以下事项之一：(I)被补偿方有权根据第8.2节或第8.4节(视情况而定)获得赔偿，或(Ii)如果被确定为对被补偿方不利，将成为根据第8.2节或第8.4节(视情况而定)提出赔偿要求的基础(每一此类索赔均为“第三方可赔偿索赔”)，并就该第三方可赔偿索赔的抗辩而言，并受第8.6(C)节规定的和解限制的限制，受补偿方应承担和控制此类诉讼的和解和辩护，并任命和挑选首席律师。受补偿方应通过提供任何诉状或其他材料通信的副本，使卖方或买方(如适用)合理地了解该诉讼的抗辩情况，只要收到该等文件不影响与任何受补偿方有关的任何特权。补偿方应(并应促使其各自的关联方)在诉讼的辩护或和解方面向被补偿方提供合理的合作，包括由被补偿方自费提供其持有或控制的证人、记录、材料和其他信息，这些信息是由补偿方合理要求的。

(C)理赔。未经补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，被补偿方不得就已根据第8.6(A)条提供索赔通知的任何诉讼达成和解或妥协，除非补偿方在被补偿方提出书面同意请求后十五(15)个日历日内提出反对，否则该书面同意应被视为已给予。在解决或解决任何此类索赔时向第三方索赔人支付的金额，不应决定赔偿方根据第8.2条或第8.4条(视具体情况而定)对任何受赔偿方负有责任的事项的存在或损害赔偿金额。

8.7赔偿款项的税务处理。在适用法律允许的范围内，双方同意将根据第8款支付的任何赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

9.其他协议。

9.1进一步保证。每一方均应签署和交付文件和其他文件，并采取合理需要的进一步行动，以执行本协议和交易协议的规定，并使交易生效，包括签署和交付为转让可能合理需要的转让、契据和其他文件

30.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

本协议规定的任何购买的资产或承担的负债。在不限制前述规定的情况下，在成交后(A)卖方应(并应促使卖方关联公司)根据适用法律做出买方合理要求的一切必要、适当或可取的事情(I)由买方负担全部费用，使买方实际拥有、拥有和控制所购买的资产，买方应为此与卖方合作，并(Ii)保证卖方和卖方关联公司，而不是买方或其任何关联公司，是所有除外责任的债务人，并且(B)买方应采取一切必要的措施，根据适用法律，在卖方合理要求下，(I)将买方或其任何关联公司可能拥有的任何除外资产转让给卖方(或卖方指定的其他人)，以及(Ii)保证买方而不是卖方或任何卖方关联公司是所有承担的债务的债务人，卖方应为此与买方合作。买方应应卖方的要求，[***]卖给卖家[***]，在所有合理的方面与卖方和卖方联营公司合作，准备和辩护针对卖方或其任何联营公司或卖方及其联营公司的任何代理人、董事、高级管理人员和雇员的任何诉讼、仲裁或其他程序(无论是否在披露明细表中披露)，无论是目前悬而未决的还是未来声称的，涉及截止日期前的业务运营或行为(包括在每个情况下，通过在合理时间提供转调员工以提供信息和发现文件、进行证词和作证)。

9.2宣传。在不限制第4.7条所含任何内容的一般性的情况下，除公告外，各方应确保在截止日期当日及之后的任何时间：(A)未经另一方事先书面同意，任何一方或其代表不得发布或以其他方式传播有关任何交易的新闻稿或其他宣传；(B)各方继续对本协议和其他交易协议的条款严格保密；以及(C)每一方都严格保密，不得使用或向任何其他人披露直接或间接与企业、购买的资产、另一方和另一方的关联公司有关的任何非公开文件或其他非公开信息，除非适用法律要求该方进行任何此类披露；但如果适用法律要求该方进行任何此类披露，则该方至少在可能的范围内通知另一方[***]在作出该等披露前，拟披露的性质及内容。

9.3批量销售要求。每一方均不遵守任何适用的大宗销售、大宗转让或类似法律，包括《统一商法典》大宗转让条款。因未能遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的要求和规定而产生的所有债务，否则不会构成已承担的债务，应被视为除外债务。卖方同意在适当的时候支付和解除债务，并将赔偿买方，使其免受卖方债权人提出的所有索赔，包括买方为抗辩此类索赔而产生的费用和律师费。

9.4不可转让的合同。如有任何转让卖方合同的协议，而该合同在成交时尚未取得(或以其他方式不是完全有效和有效的)，则就每一份未取得该等合同(或以其他方式不是完全有效和有效的)的卖方合同而言(“受限材料合同”)，本协议或交易协议或与完成交易有关的任何其他文件均不构成受限材料合同的销售、转让、假设、转让、转让或交付或企图出售、转让、假设、转让、转让或交付，且在[***]结案后，双方应使用[***]努力并相互合作，尽快获得与每一份受限材料合同有关的同意。在获得与任何受限材料合同有关的此类协议之前，双方应在任何[***]合法的

31.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

旨在向买方提供在其期限内使用受限材料合同的利益(或由此产生的任何权利或利益，包括为买方的利益强制执行卖方在合同项下针对第三方的任何和所有权利)，并使买方承担该受限材料合同的负担的安排(如作出该等安排，买方应赔偿卖方及其关联方因该受限材料合同而产生的任何责任)。一旦就受限材料合同的销售、转让、假设、转让、转让和交付获得同意，卖方应立即将此类受限材料合同转让、转让、转让和交付给买方，买方应根据与销售和承担协议条款基本相似的特殊目的转让和假设协议(双方应在转让时真诚地编制、签署和交付该特殊目的协议)，自转让日起及之后承担转让给买方的该受限制材料合同项下的义务。

9.5不可转让资产。除上文就限制性材料合同所述外，对于在成交时不能转让或转让给买方的每项已购买资产(每一资产均为“不可转让资产”)，自成交之日起及成交后，直至下列较早发生之日为止：(A)该不可转让资产应被适当和合法地转让或转让给买方；(B)拟转让或转让给买方的实物利益已通过其他方式获得；以及(C)[***]成交后，(I)卖方应仅为买方的利益持有不可转让的资产，(Ii)卖方和买方应本着任何善意进行合作，[***]旨在向买方提供或安排向买方提供各项不可转让资产项下拟转让或转让予买方的重大利益的安排，并促使买方承担不可转让资产的负担(如作出该等安排，买方应就与各项不可转让资产相关的任何负债向卖方及其联营公司作出赔偿)，并在各该等不可转让资产的条款及适用法律所容许的范围内进一步赔偿卖方及其联营公司。

9.6非竞争；非征求意见。

(A)卖方承认卖方和卖方关联公司各自已收到并知晓企业的机密信息和商业秘密以及与所购买资产有关的机密信息和商业秘密。卖方进一步承认，买方有合法利益确保此类保密信息和商业秘密保密，不向第三方披露。因此，为了避免此类机密信息和商业秘密的实际或威胁被挪用，为了维护买方根据本协议购买的资产和业务的价值和商誉，并考虑到由于交易而向卖方支付的大量对价，卖方同意，自成交之日起至[***](“限制期”)，卖方不得、也不得允许其任何受控附属公司直接或间接在世界任何地方从事或参与任何受限制的活动。

(B)在限制期内，卖方不得、也不得允许任何卖方附属公司直接或间接、亲自或通过他人招揽员工(无论是作为雇员、顾问、代理人、独立承包商或其他身份)或实际雇用任何调动的员工，除非该个人(I)不再受雇于买方或其附属公司，或(Ii)通过印刷媒体、在线或通过职业介绍所的一般非定向招揽或广告招揽(在这种情况下，该个人可能会因此类招揽而被聘用)。

32.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(C)在限制期内，买方不得、也不得允许其任何受控关联公司直接或间接、亲自或通过他人联系、接洽或招揽雇员(无论是作为雇员、顾问、代理人、独立承包商或其他身份)，或实际雇用在截止日期是卖方或任何卖方关联公司的雇员的任何个人(被转移的雇员除外)，并且买方最初接触的是与本协议的签署和交付有关的过程，或与完成本协议或其他交易协议所预期的交易有关的个人。除非该个人(I)不再受雇于卖方或任何卖方关联公司，(Ii)通过印刷媒体上的一般非定向招标或广告、在线或通过职业介绍所(在这种情况下，该个人可能被聘用为此类招标的结果)或(Iii)在本协议日期或之前由卖方或其代表向买方提供的名为“SAM-买方未征求的例外”的清单中所列的联系或征求。

(D)第9.6(A)节和第9.6(B)节规定的公约应解释为一系列单独的公约，每个国家、省、州、市或世界其他政治分区各一项。除地理范围外，每一单独的公约应被视为与本公约第9.6(A)和9.6(B)节中规定的公约相同。如果在任何司法程序中，法院拒绝执行任何此类单独的契诺(或其任何部分)，则该不可执行的契诺(或该部分)应从本协定中取消，直至允许执行其余单独的契诺(或其部分)所需的程度。如果本协议第9.6(A)和9.6(B)节的规定被认为超出了适用法律允许的时间、地域或范围限制，则应将此类规定改革为适用法律允许的最大时间、地理或范围限制(视情况而定)。

(E)每一方(代表其本身及其联属公司)已考虑一方面对卖方及其受控联营公司以及另一方面对买方及其受控联营公司施加的限制，并完全同意该等限制性契诺的必要性，一方面对买方、其受控联营公司和业务以及另一方面卖方及其受控联属公司及其各自业务提供合理和适当的保护，并同意本第9.6节规定施加的各项承诺和限制就标的物、地理范围和时间而言均属公平合理。双方明确理解并同意，尽管卖方和买方认为该契诺公平合理，但如果司法管辖权法院裁定第9.6节所载时间或任何其他限制对卖方、其任何受控联属公司、买方或其任何受控联属公司无效或不可执行，则本第9.6节的规定不应被视为无效，但应被视为在该法院司法裁定或表明可强制执行的最长时间和最大范围内适用。或者，如果任何有管辖权的法院认定本协议中包含的任何限制无效或不可执行，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本协议中包含的任何其他限制的可执行性，这些限制应在不考虑该裁决的情况下给予充分的效力和效力。

9.7一般版本。自成交之日起及之后，(A)卖方代表其本人及卖方联营公司(每一卖方联营公司均为“卖方免责人”)，特此永远免除并解除买方、其联营公司或其任何代表、前任、继承人、相关实体、受让人等或由其中任何人(统称为“被免除买方人”)行事的任何人(统称为“被免除买方人”)的所有债务、要求、诉讼理由、诉讼、契诺、侵权、损害以及任何和所有索赔、抗辩、抵消、判决、要求和责任。无论是在法律上还是在衡平法上，无论是已知的还是未知的，应计的或非应计的，已经或本可以针对任何免除买方资格的人断言，任何卖方免除资格的人已经或曾经

33.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(B)买方代表其本身及其关联方(每一方均为“买方免责人”)特此并永久解除卖方、其关联方或其各自的代表、前任、继任者、相关实体、受让人或类似人或由其任何一方(统称为“买方免除人”)行事的任何人的责任。免除卖方的所有债务、要求、诉讼理由、诉讼、契诺、侵权行为、损害赔偿，以及在法律和衡平法上任何名称和性质的、已知或未知、应计或非应计的任何和所有索赔、抗辩、抵消、判决、要求和责任，买方免除卖方的任何债务、要求、诉讼理由、诉讼、契诺、侵权、损害赔偿和任何索赔、抗辩、抵消、判决、要求和责任，以及任何买方因本协议或其他交易协议或拟进行的交易而发生或发生的事件、情况或行动，或在截止日期之前或截止截止日期采取的任何索赔、抗辩、抵消、判决、要求和责任；除非本第9.7条第(A)款和第(B)款均不适用于或不构成以下任何权利或义务的免除或解除：(I)根据本协议、任何交易协议或由任何一方或其代表根据本协议交付的任何权利或义务，或(Ii)任何基于欺诈而提出的任何索赔。

9.8雇员及相关事宜。

(A)调任员工。买方应(或应促使披露日程表第9.8(A)(I)部分所列的买方关联公司之一或披露日程表第9.8(A)(Ii)部分所列的第三方专业雇主组织)按条款和条件向适用的现有第三方专业雇主组织提供雇用或与其签订合同，以继续与披露日程表第9.8(A)(Iii)部分所列卖方的每名雇员(“指定雇员”)保持雇佣关系[***]并在其他方面遵守本第9.8条；但卖方应被允许推迟与其雇员的指定雇员的各自雇佣关系的转移日期[***]直到[***]最迟，或取消与以下项目相关的转让[***]，而报价应考虑到这种可能性。根据本条款第9.8(A)条提出的每一次雇佣要约，必须符合卖方在本协议签订之日向买方提供的标有“要约日历”的清单(“要约日历”)上所列的时间要求，包括[***]在指定的最后期限(如适用)前延长，[***]vt.的.[***]vt.的.[***]以及[***]。买方应在以下时间内通知卖方[***]向任何指定员工或任何接受或拒绝任何要约的指定员工提出任何要约。接受受雇于买方或其一家关联公司的指定员工应在开始受雇于买方或其一家关联公司时生效，在此称为“调动员工”。截止日期不接受受雇于买方或买方关联公司的指定员工应被称为“非转岗员工”。卖方及其关联公司的其他非指定雇员在本合同中统称为“非指定雇员”。对于在交易结束后将根据过渡服务协议向买方提供服务的任何指定员工，仅在该个人开始受雇于买方或其关联公司之日，就本协议而言，该指定员工应被视为转任员工，而对于该等雇员而言，第9.8节中的成交和成交日期应指该个人开始受雇于买方或其关联公司之日。在该日期之前，就本协议而言，该个人应被视为非调动员工。

34.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(B)雇佣条款及条件。有一段时间[***]截止日期后，买方应或应促使买方关联公司或第三方专业雇主组织(视情况而定)向每名调动的员工提供以下补偿和员工福利[***]在紧接截止日期前向该转任雇员提供的补偿及雇员福利。

(C)遣散费。

(I)买方应单独负责，并应赔偿卖方因(I)买方或任何买方关联公司破产而产生的、与之有关或与之相关的一切连带责任，并使其不受损害[***]，根据第9.8(A)节和适用法律或(Ii)[***]买方、任何买方关联公司或任何第三方专业雇主组织的任何调动员工[***](“买方唯一连带法律责任”)。卖方应单独负责，并应赔偿买方，使其免受(I)与任何非指定雇员有关的所有离散性责任和(Ii)任何超额离散性责任(“卖方唯一离散性责任”)。就任何指定雇员(“反对雇员”)(I)所产生的、与其有关或与之相关的任何分割法律责任(买方唯一分割法律责任及卖方唯一分割法律责任除外)而言[***], (ii) [***]在要约日历上列出或(Iii)[***](包括在每一种情况下由于[***]根据该指定雇员在紧接成交日前受雇于卖方或卖方附属公司的条款(“提出异议的雇员的离职责任”)，应适用以下条款：(A)卖方应独自负责，并应赔偿买方不受任何提出异议的雇员的离职责任，赔偿金额不超过#美元。[***]少了[***](如有)(差额为“卖方上限”)(但卖方上限不得低于$0)；(B)买方应独自负责，并应赔偿卖方，使其免受超过卖方上限的任何反对雇员的连带责任，但买方在本条款(B)项下的责任上限为$[***]少了[***](差额为“买方上限”及卖方上限加买方上限的总和，即“综合上限”)(但买方上限不得少于$0)；及(C)卖方及买方须[***]任何提出反对的雇员的离职责任[***](“分担债务”)。本条款第9.8(C)款(A)项所述的卖方责任、卖方单独分红责任和卖方分担的分红责任在此称为“卖方分红责任”；本节第9.8(C)款(B)款中描述的买方责任、买方单独分红责任和买方的共同分红责任在本章中称为“买方分红负债”。

(Ii)买方可向任何指定雇员提供[***]签约奖金(每人一份)[***]签约奖金“)在他们的就业机会中[***]在标有“”的名单上[***]“在本协议签订之日由卖方提供给买方。在不违反第9.8(C)款的前提下，卖方应对买方因下列原因造成的损失负全部责任，并应予以赔偿并使其不受损害。[***]任何一种形式的[***]签约红利(根据这句话，卖方的总负债为[***]签约奖金报销“和买方的总剩余负债[***]签约奖金，“采购者”[***]签约奖金成本“)。买方应对卖方负全部责任，并应向卖方赔偿，使其不受损害[***]签约奖金成本。

(D)眼镜蛇。对于在截止日期或之前发生的合格事件，卖方完全有责任遵守COBRA和相关州法律下关于卖方及其附属公司员工的所有适用的医疗保险持续保险要求，而买方完全有责任遵守与以下方面的此类保险要求

35.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

买方、买方附属公司或任何第三方专业雇主组织自截止日期起及之后雇用的、在截止日期后发生符合资格的事件的员工。

(E)相互合作。在适用法律(包括任何隐私法)和双方签署适当的个人数据转移协议的情况下，卖方和各卖方关联公司应应买方的要求，在成交日期前迅速向买方提供与被转移员工有关的或与被转移员工在卖方(以及卖方的前任和附属公司)的服务有关的任何信息或人员记录的副本(包括地址、出生日期、受雇日期和家属信息)。卖方和买方应相互合作，并应向对方提供合理必要的文件、信息和协助，以实施本第9.8节的规定。

(F)福利计划。除本第9.8节另有规定外，卖方及其关联公司应保留其任何赞助、赞助、贡献或贡献的任何种类或性质的员工福利计划的所有责任，无论该福利计划是在截止日期之前还是之后产生的。除第9.8节规定外，任何员工福利计划的资产或负债不得转移至买方或其任何关联公司或其任何关联公司所维持的任何员工福利计划。任何卖方或卖方附属公司赞助的任何员工福利计划或卖方或卖方附属公司向其供款的任何员工福利计划在截止日期或之前发生的调动员工或其受保家属的所有索赔应根据此类福利计划的条款和条件承保。就本协议而言，(I)对健康福利的索赔将被视为在向索赔个人提供相关医疗服务或材料或由其收到相关医疗服务或材料之日发生，(Ii)基于截止日期或之前发生的伤害或疾病而提出的疾病、意外或残疾福利索赔将被视为在截止日期之前发生，以及(Iii)对于健康、疾病、意外或残疾福利(如人寿保险福利)以外的任何福利的索赔，在引起索赔的事件发生时，索赔将被视为已发生。

(G)没有第三方受益人。即使本第9.8节有任何相反规定，本条款中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不应被视为对任何福利计划的建立、修改或其他修改。卖方和买方承认并同意，第9.8(A)-(F)节中包含的所有规定都是为了他们的唯一利益，第9.8(A)-(F)节中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不会在任何其他人中产生任何第三方受益人或其他权利，包括卖方或卖方关联公司的任何员工、卖方或卖方关联公司的任何福利计划或员工福利计划的任何参与者，或其任何家属或受益人。

9.9记录的保留和查阅。每一方应在与每一方的记录保留政策一致的一段时间内，或在适用法律要求的较长时间内，保存该方拥有或将拥有的与业务有关的所有收盘前记录。在截止日期之后，在符合每一缔约方的记录保留政策的期限或适用法律要求的较长期限内，应一缔约方或其代表的任何合理请求，持有此类记录的缔约方应：

(A)让要求方或其代表在正常营业时间内合理地查阅这些记录；及

(B)允许请求方或其代表复制此类记录，但不向请求方或其代表支付任何费用(合理的自付费用除外)；但

36.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(I)本协议不要求卖方或任何卖方关联公司向买方或其代表提供或向买方或其代表提供卖方或其任何关联公司或前身提交的纳税申报单或与所购买的资产或业务无关的任何相关材料；

(Ii)如果任何信息披露将危及任何律师、委托人或其他法律特权，或违反任何适用法律或法律义务(有一项理解是，每一方均应合作作出任何合理努力并提出豁免请求，以使以其他方式要求的信息披露能够在不损害特权或违反该法律的情况下进行)，则本协议任何一方均不要求任何一方向另一方披露任何信息；以及

(Iii)本第9.9节允许的任何披露将受双方在本条款项下的保密义务的约束。可以出于任何合理的商业目的，包括在与审计、会计、税务、诉讼、联邦证券披露或寻求此类记录的一方的其他类似需求相关的合理需要的范围内，根据本第9.9节的规定寻求此类记录。

(C)尽管有前述规定，[***]在交易结束后，一方只有向另一方发出书面通知，说明其销毁该等记录的意向，并合理详细地说明要销毁的记录的内容，该等记录才可由一方销毁；然后，该等记录可在下列情况下销毁[***]除非另一方通知销毁方该另一方意欲取得该等纪录的管有，在此情况下，销毁方须将该等纪录转让予该请求方，而该请求方须支付该销毁方与此有关的一切合理开支。

9.10商标；商品名称；服务标记。

(a) [***]截止日期后，卖方应(并应促使其每一关联公司)以其任何形式或拼写(包括在任何国家/地区的所有产品、标牌、车辆、物业、工具、机械、广告、文具、名片、支票、采购订单和确认书、客户协议和其他合同、商业文档和营销材料上)取消对产品知识产权中包含的所有商标的所有使用(履行本协议和任何其他交易协议项下的义务所必需的除外)。

(b) [***]在截止日期之后(且在任何情况下不得晚于[***]此后)，买方应(并应促使其每一关联公司)以其任何形式或拼写消除对所有卖方标记的所有使用，包括在任何国家/地区的所有产品、标牌、车辆、物业、工具、机械、广告、文具、名片、支票、采购订单和确认、客户协议和其他合同、商业文件和营销材料上。除本第9.10节规定外，卖方或任何卖方附属公司不得将使用卖方商标的权利授予买方或其附属公司，无论是否以暗示或其他方式。

(C)自成交之日起生效，卖方(代表其本人和每一家适用的卖方关联公司)特此授予买方和买方联营公司非独家、不可转让、全额支付和免版税的有限许可(没有再许可的权利)，以便仅在与业务开展有关的情况下，以与卖方在成交前相同的方式使用，卖方标记的期限从成交日期开始，并且在符合上文第9.10(A)条的规定的情况下，不得超过该日期[***]在闭幕之后。买方承认并同意：(I)在双方之间，卖方或适用的卖方关联公司拥有卖方商标的所有权利、所有权和利益，(Ii)没有授予任何权利，并且由于本合同中规定的交易，买方不

37.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

买方在获得任何卖方标记下的任何权利时，(Iii)不得、且应确保其关联方不得以任何方式使用任何卖方标记或与任何卖方标记令人困惑地相似的任何商标，除非本协议明确允许，且(Iv)买方在收到卖方的通知后应立即停止使用任何卖方标记，该通知表明此类使用与本第9.10节所授予的有限权利不一致。

9.11税务事宜。

(A)买卖双方须作出商业上合理的努力，以(I)在拟备任何报税表、任何税务机关进行的任何审计或其他审查或任何与税务有关的司法或行政程序方面，向另一方提供他们任何一方合理要求的协助；。(Ii)保留并向另一方提供可能与该等报税表、审计、审查或法律程序有关的任何纪录或其他资料。及(Iii)向另一方提供任何该等审核或审查程序或厘定的任何最终决定，而该等最终决定或厘定会影响另一方在任何期间(须以保密方式保存)与所购买资产或业务有关的任何期间的任何报税表所须显示的任何金额。

(B)就所购买的资产征收的所有不动产税、非土地财产税和类似的从价债务，应在结清时根据截止之日该应课税期间的天数(该应课税期间的每一部分，结账前税期)和结账后该应纳税期间的天数(该应纳税期间的每一部分，即结账后税期)。卖方(代表其本人和每一家适用的卖方关联公司)应对可归因于成交前税期的比例税额负责，买方(代表其本人和每一家适用的买方关联公司)应对归因于成交后税期的该等税额的按比例金额负责。在收到与所购资产有关的任何不动产税或动产税账单后，卖方和买方(视情况而定)应向对方提交一份声明，列出各自根据第9.11(B)节有权获得的报销金额，以及计算按比例分配金额所需的合理证据。按比例计算的数额应由当事一方在提交该说明书后20天内支付。如果卖方或买方应支付根据本第9.11(B)款有权获得补偿的任何其他付款, 缔约另一方应在提交陈述书列明提交方有权获得的补偿金额以及计算补偿金额所需的合理证据后20天内迅速作出补偿。

(C)为了美国联邦和所有适用的州和地方所得税的目的，根据《联邦判例汇编》第二辑第326卷第67页(第八巡回法庭)一案，双方打算，买方承担的与交易有关的任何可归因于递延收入的债务不应被视为产生买方或其关联公司的应税收入。1964年)。除适用法律或税务机关在与税务有关的诉讼中另有要求外，任何一方不得在任何纳税申报表或其他情况下采取与本9.11(C)款不一致的纳税立场。

(D)买方和卖方同意使用或促使各自的关联公司使用收入程序2004-53、2004-2 C.B.320中规定的关于调动员工工资报告的标准程序。

38.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

就本第9.11节而言，除非明确相反说明，否则所有提及的“卖方”应被视为也指将任何已购买资产或任何已承担的责任转移给买方或与交易有关的任何买方关联公司的任何卖方关联公司。

9.12解除担保。买方应与卖方和卖方关联公司合作，以获得披露时间表第9.12部分所述的所有债券、担保、信用支持、母公司担保和赔偿的返还或释放，并在需要的范围内，买方应邮寄自己的债券、信用证、母公司担保、赔偿和其他抵押品作为替代。尽管买方遵守了前述规定，但任何此类债券、担保、信用支持、母公司担保或赔偿在成交后仍未结清，买方应赔偿卖方和卖方关联公司因该等债券、担保、信用支持、母公司担保或赔偿而遭受或发生的一切损害，并使其不受损害。

9.13财务报表最迟于当日交付[***]成交日期后，卖方应向买方提供截至2022年12月31日的财政年度的经审计的企业财务报表，该财务报表应满足S-X法规(以下简称“财务条例”)第210.3-05(E)款中规定的列报要求，以及买方合理要求并为编制买方根据S-X条例第二条规定须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何适用的形式财务信息所必需的信息；但条件是，买方将执行卖方独立注册会计师关于收到和使用缩写财务报告的要求的确认和解除。在不限制前述规定的情况下，为了遵守S-X规则第210.3.05节的规定，买方将请求卖方的独立注册会计师同意在买方提交给美国证券交易委员会的文件中纳入或纳入关于简短财务报告的审计报告，作为参考。卖方将(A)使用[***]在取得卖方独立注册会计师同意的情况下，(B)就买方在向美国证券交易委员会提交的任何文件中使用前述(A)项中提及的简化财务信息与买方进行善意合作，包括买方在提交给美国证券交易委员会的任何文件中就使用简要财务信息向卖方独立注册会计师提出的任何合理要求(在每种情况下，买方均须签署卖方独立注册会计师合理要求的任何必要确认、豁免和同意)。这个[***]应支付[***]为[***]将由保留[***]与遵守向买方交付缩写财务有关；但在任何情况下，[***]被要求支付[***]对于现在或将来发生的任何其他费用、成本或支出[***]履行本第9.13节规定的义务或与之相关的。

9.14库存和未结采购订单。在成交后十五(15)个工作日内，卖方应向买方提交一份实质上准确的(I)截至成交日期的库存明细和(Ii)构成卖方合同和共享合同一部分的未完成采购订单清单。

9.15知识产权记录。如果在成交前未完成附件G中规定的行动，卖方应继续使用[***]采取附件G所列行动的努力可达[***]在截止日期之后。在卖方的要求下，买方同意合理配合卖方采取此类行动。

39.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

10.杂项条文。

10.1费用和开支。须遵守第1.11节(转让税)和[***]，每一方应承担并支付由其本人、代表其本人或为其自身利益已经发生或将来发生的一切费用、成本和开支(包括所有法律费用和开支)。

10.2个通知。根据本协定要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信应以书面形式送达，并在(以专人、挂号邮件、快递或快递服务或传真)交付至下述缔约方名称下所列的地址或传真电话号码(或该缔约方在向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真电话号码)时视为适当地交付、发出和接收：

如果是对卖家：

Luminex公司

12212技术大厦，套房130

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78727

电子邮件：[***]

注意：Ulisse Spada(集团总法律顾问)

将副本复制到：

富而德律师事务所美国有限责任公司

列克星敦大道601号

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：达米安·祖贝克

奥拉夫·埃勒斯

电子邮件：[***]

[***]

如果给买方：

赛特克生物科学公司

湖景大道47215号

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

收信人：艾伦·波尔森，高级副总裁总裁，业务和企业发展

电子邮件：[***]

将副本复制到：

赛特克生物科学公司

湖景大道47215号

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

收信人：Valerie Barnett，Esq，总法律顾问

电子邮件：[***]

和

Cooley LLP

汉诺威街3175号

40.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

加州帕洛阿尔托，邮编：94304

收信人：何志平

里沙布·库马尔，Esq.

电子邮件：[***]

[***]

10.3时间的本质。时间是本协议的关键。

10.4个标题。本协议中包含的带下划线的标题仅为参考方便，不应被视为本协议的一部分，并且不得在解释或解释本协议时提及。

10.5个对应物。本协议可签署多份副本，每份副本应构成一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。任何通过传真机或电子邮件(包括便携文件格式(Pdf)、联合图像专家组(Jpg)文件或其他形式)发送至本协议的签名页应具有与原始签名页相同的约束力，但须遵守本协议的条款或对其进行任何修改，并可在所有情况下替代原始签名。交付此类签名页的任何一方同意稍后将原始副本交付给提出请求的任何一方。签名可以是符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com。

10.6适用法律；会场。

(A)本协议及因本协议而引起或与本协议有关的一切事宜、声请、争议、争议、诉讼、诉讼或法律程序，以及本协议或本协议所拟进行的任何交易的谈判、签立或履行，包括各方在与本协议有关的一切权利(不论是在合同、侵权行为、普通法或成文法、衡平法或其他方面)，均须予解释，按照特拉华州的国内法解释和管辖，但不得实施任何会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突的规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

(B)在适用法律允许的最大范围内，每一方(I)同意该方寻求任何因本协议或据此拟进行的交易而引起的、与本协议有关的或与之相关的任何救济的任何诉讼，应仅在特拉华州衡平法院提起，且仅在该法院没有标的管辖权的情况下，在特拉华州威尔明顿市开庭的任何其他州或联邦法院以及该法院的任何上诉法院提起；(Ii)同意就因本协议而引起或与本协议有关的所有法律程序，或因此而拟进行的其他交易协议或交易，接受该等法院的专属司法管辖权；(Iii)放弃并同意不主张其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点提出的任何异议，或对在该法院提出的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何主张；(Iv)同意以第10.2节规定的方式或法律允许的任何其他方式邮寄与任何此类程序有关的程序或其他文件应是有效和充分的送达；及(V)同意任何此类程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。。

(C)放弃陪审团审判：各方特此放弃对基于或产生于本协议、其他交易协议或标的物的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利

41.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

在此或其上。这项豁免的范围旨在涵盖可向任何法院提出并与交易标的有关的任何及所有争议，包括合约索偿、侵权索偿(包括疏忽)、失职索偿，以及所有其他普通法及法定索偿。本条款已由本协议各方充分讨论，这些条款不受任何例外情况的限制。本协议各方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。

10.7继承人和受让人；利害关系方。

(A)本协议对卖方及其允许的继承人和受让人(如有)、买方及其允许的继承人和受让人(如有)具有约束力。本协议适用于卖方、买方、买方受赔方、卖方受赔方和前述各项的各自继承人和受让人(如果有)的利益。

(B)未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。任何违反本第10.7(B)条的转让或转让均为无效。

(C)除本协议第8节的规定外，本协议的任何规定都不打算向各方及其允许的各自继承人和受让人(如有)以外的任何人提供任何权利或补救。在不限制前述一般性的情况下，(I)卖方的任何雇员不享有本协议或任何其他交易协议项下的任何权利，以及(Ii)卖方的债权人不享有本协议或任何其他交易协议项下的任何权利。

10.8豁免。

(A)任何人未能行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救，以及任何人在行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救；任何该等权力、权利、特权或补救的单一或部分行使，不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救。

(B)任何人不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在正式签立并代表该人交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

10.9强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且任何违反本协议的行为将不会得到足够的金钱赔偿。双方承认并同意，双方有权在不提交保证书或类似赔偿的情况下，获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在第10.6节规定的任何法院具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

42.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

10.10修正案。除以买方和卖方的名义正式签署和交付的书面文书外，不得对本协议进行修订、修改、更改或补充。

10.11可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，并且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图，本协议应经修改后可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

10.12整个协议。交易性协议阐明了双方关于其标的的全部谅解，并取代了任何一方之间或任何一方之间关于其标的的所有先前协议和谅解。

10.13知识。就本协议而言，“知识”是指[***]由卖方或卖方关联公司的高级人员[***]自本协议之日起，披露日程表第10.13部分所列个人的责任)。

10.14建造。

(A)就本协定而言，只要文意需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。

(B)双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协定的解释或解释。

(C)如本协定所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

(D)除另有说明外，本协定中所有提及的“章节”和“证物”意指本协定的章节和本协定的证物。

(E)在本协议所包含的任何陈述或保证中指定任何美元金额，或在披露明细表中包含任何特定项目，都不意味着该金额或更高或更低的金额，或如此包含的项目或其他项目是或不重要的，任何一方都不得利用列出任何该等金额或将任何此类项目包含在双方之间的任何争议或争议中的事实，以确定本协议中未描述或包括在披露明细表中的任何义务、项目或事项是否对本协议而言是重要的。

43.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(F)除非本协议另有规定，本协议中任何陈述或保证中的任何项目或事项的具体说明或披露明细表中包含的任何特定项目都不意味着该项目或事项或其他项目或事项在正常业务过程中是或不在正常业务过程中，任何一方不得利用在双方之间关于本协议中未描述或包括的任何义务、项目或事项是否在正常业务过程中的任何争议或争议中列出或包括该项目或事项的事实。

(G)凡提及卖方“提供”给买方的任何文件或信息，应包括卖方或其代表在签署本协议之前已将该文件或信息张贴到VDR或以其他方式提供该文件或信息的副本(电子或其他方式)。

(H)《披露日程表》的每一部分都符合以下条件并构成披露：(I)本协议的相应编号部分；和(Ii)本协议的任何其他部分，只要阅读《披露日程表》该部分所包含的披露是合理明显的，即该披露适用于、相关或回应本协议的该其他部分。披露明细表中披露、引用或附加的任何信息、事项或文件的包含不得(I)用作解释本协议中的术语“重大”、“重大不利影响”或其他类似术语的基础，或建立重大程度的标准；(Ii)表明此类事项或事项不是在正常业务过程中产生的；(Iii)被视为或解释为扩大卖方在本协议中各自陈述和保证、义务、契诺、条件或协议的范围；或(4)构成或被视为构成对第三方关于该事项的责任或义务的承认。

[故意将页面的其余部分留空]

44.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起签署和交付。

赛特克生物科学公司

作者：蒋文斌/博士

姓名：蒋文斌，博士。

职务：总裁和首席执行官

Luminex公司

作者：/s/Angelo Rago

姓名：安吉洛·拉戈

头衔：总裁

[资产购买协议的签名页]

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

附件A

某些定义

就本协议而言(包括本附件A)：

“缩写财务”应具有第9.13节中给出的含义。

“应付帐款”是指在与业务有关的范围内的应付帐款(包括与未入账的发票相关的会计应计项目，或尚未进入应付帐款明细账的服务收据)，该等应付帐款在结算时(I)未结清，(Ii)根据适用的付款条件并未逾期。

“应收账款”是指与本业务有关的应收账款，以及与本业务有关的从卖方和各卖方关联公司的客户那里获得付款的其他权利，截至结算时：(I)尚未向卖方或卖方关联公司支付，(Ii)根据适用的付款条款没有逾期。

“收购交易”是指任何涉及出售或以其他方式处置全部或部分业务或购买的资产(在正常业务过程中除外)的交易。为免生疑问，“收购交易”一词不得解释为涉及卖方或其任何关联公司的任何交易，该交易与业务或所购买的资产没有明确的关系，并且不损害或阻碍本协议所述交易的完成。

除本协议另有明确规定外，就任何特定人士而言，“联营公司”是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、与该指定人士共同控制或由该指定人士控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“协议”是指本附件A所附的本资产购买协议(包括披露时间表)，该协议可能会不时修改。

“分配说明书”应具有1.9节中给出的含义。

“公告”应具有第4.7节中给出的含义。

“适用的反贿赂法”应具有第2.6(B)节规定的含义。

“应收/应付争议项目”的含义应如附件F所示。

“应收账款/应收账款声明”应具有第1.6(A)节规定的含义。

“已承担的责任”应具有第1.3(B)节中规定的含义。

“销售提单和假设协议”应具有第1.10(B)(I)节中给出的含义。

“账簿和记录”是指一切书籍、档案、报告、计划、记录、手册和其他材料，包括纳税申报单、记录、档案、发票、函件和备忘录、科学的

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

购买资产及/或业务的记录及档案(包括发明披露)、客户及供应商名单、数据、规格、营运历史资料及库存记录(以任何形式或媒介)，或为所购买的资产及/或业务保存或与之相关的库存记录(须理解，若上述任何事项与所购买的资产及/或业务以及卖方或任何卖方联属公司的其他资产或业务有关，则“账簿及记录”一词仅指该等项目中与所购买的资产及/或业务有关的部分或摘录)。为免生疑问，“账簿和记录”一词不应包括卖方拥有的第2.14节所述类型的历史财务报表以外的任何财务报表、分类账、账簿或其他财务账簿和记录，但卖方在正常业务过程中随时可以获得并已单独保存的此类账簿和记录除外。

如任何陈述、保证、契诺、义务或其他条文有或曾经有任何不准确或违反(包括任何无意或无意违反)，或没有遵守或履行该等陈述、保证、契诺、义务或其他条文，则须被视为“违反”；而“违反”一词须视为指任何该等不准确、违反或不履行。

“业务”是指卖方制造、营销、销售、维修和维护AMNIS-、CellStream-、番石榴和缪斯品牌的(I)仪器(以及为与此类仪器一起使用而开发的软件)和(Ii)流式细胞仪试剂产品和服务的业务。

“营业日”是指周六、周日或位于美国或意大利的商业银行根据适用法律被授权或有义务关闭的任何其他日子以外的日子。

“业务部分”是指任何共享合同中与业务有关的部分，并且可与适用于卖方或任何卖方关联公司的任何其他业务或运营的权利分开。

“索赔通知”应具有第8.6(A)节规定的含义。

“结案”应具有第1.10(A)节规定的含义。

“成交对价”是指购买价格减去267,150美元。

“截止日期”应具有第1.10(A)节规定的含义。

“法规”系指修订后的1986年国内税收法规，对任何特定法规章节的任何提及应被解释为包括对该章节的任何修订或继承，而不论该章节的编号或分类如何。

“组合帽”应具有第9.8节中给出的含义。

“同意”是指任何批准、同意、批准、允许、放弃或授权(包括任何政府授权)。

“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、谅解、安排或其他文书、票据、担保、赔偿、陈述、保证、契据、转让、授权书、证书、采购订单、工作订单、保险单、福利计划、承诺、契约、保证或任何性质的承诺。

2.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“控制”或“受控”对于任何政府授权、知识产权或技术而言，是指直接或间接拥有的权利，无论是通过所有权、许可或其他方式，在不违反与任何第三方的任何协议条款的情况下，或在不违反与任何第三方的任何协议条款的情况下，或在不向任何第三方支付或授予任何额外权利、豁免权或对价的情况下，向或根据本协议或任何交易协议规定的该等政府授权、知识产权或技术转让或授予许可、再许可或其他权利。

“著作权”是指著作权及其登记和申请，并掩盖著作权。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及上述病毒的任何进化、突变(或抗原转移)或变异，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发，或上述任何一种情况的任何升级或恶化(包括任何后续浪潮)。

“新冠肺炎措施”是指任何政府机构，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，或任何适用的行业组织，在每种情况下，与新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、庇护、留在家中、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、重返工作岗位、就业、人力资源或类似法律、政府授权、指令、指南或建议，并包括在每种情况下，任何此类法律、政府授权、指令、指南或建议的任何变化。

“损害赔偿”应包括任何损失、损害、伤害、价值下降、失去机会、责任、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、罚款、税金、费用(包括任何律师费、专家费、会计费或咨询费)、费用、费用(包括任何调查费用)或任何性质的费用；但“损害赔偿”不包括任何间接损害赔偿、后果性损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿或利润损失，或根据盈利倍数或任何其他倍数计算的任何损害赔偿，除非判给第三方。

“指定雇员”应具有第9.8(A)节规定的含义。

“披露日程表”是指代表卖方向买方交付的日程表(日期为协议之日)，其副本附于本协议，并通过引用纳入本协议。

“争议金额”的含义应如附件F所示。

“争议项目”应具有1.9节中所给出的含义。

“雇佣协议”指卖方或任何关联公司与任何员工、董事、独立承包商或为企业提供服务的个人顾问之间的所有雇佣协议、咨询协议和其他类似的合同或协议，无论是书面的还是不成文的。

“雇佣要约”是指买方或买方任何关联公司或买方与其签约雇用任何指定员工的第三方专业雇主组织，在买方向指定员工提供雇佣或继续雇用时或之后的雇佣要约。

3.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“产权负担”系指任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保权益、侵占、勘测瑕疵、产权负担、留置权、抵押(固定或浮动)、选择权、地役权、购买权、优先购买权、优先购买权、附条件销售协议、契诺、条件或其他类似限制(包括转让限制)或任何产生上述任何限制的协议。

“单位”是指公司、合伙企业、协会、有限责任公司、股份公司、合营企业、独资企业、信托、非法人组织、房地产或者其他类似的商业实体或者组织。

“环境法”是指所有适用的国际、联邦、州或地方法律、法规、条例、政策、指导方针、规则、判决、命令、法院判决或普通法规则、许可证、限制和许可证，它们(A)管理或涉及环境的保护或清理；有害物质的使用、处理、储存、运输、搬运、处置或释放；水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保全或保护；或人员或财产的健康和安全，包括保护雇员的健康和安全，或(B)施加与上述任何一项有关的责任或责任，包括《全面环境反应、补偿和责任法》(《美国联邦法典》第42编第9601节及以后)、《职业安全和健康法》(第29美国法典第651节及其后)、《资源保护和恢复法》(第42美国法典第6901节及以后)。以及任何其他具有类似效力的法律。

“设备”应具有第1.1(H)节中给出的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与卖方一起被视为ERISA第4001(B)(I)节所指的“单一雇主”的任何实体。

超额分红负债是指(I)支付给指定雇员的总分红负债(买方唯一分红负债除外)超过(Ii)$[***].

“除外资产”应具有第1.2节中给出的含义。

“除外合同”系指(A)所有共享合同；(B)卖方或任何卖方关联公司与间接费用和共享服务有关的所有合同；(C)卖方或任何卖方关联公司的所有保险单；(D)所有员工福利计划，但买方根据本合同条款明确承担的范围和(E)由买方或卖方之间签订的销售代理协议除外[***]和卖方，日期为2021年6月22日。

“除外责任”应具有第1.3(A)节中所给出的含义。

“免税”系指(A)卖方或任何卖方关联公司在任何课税期间(为免生疑问，包括(I)卖方或任何卖方关联公司根据任何普通法的事实合并或受让人或继承人责任原则而成为买方责任的税项)的税项，或与被排除的资产或除外负债有关的税项。(Ii)卖方或任何卖方关联公司因任何一方未能遵守任何适用司法管辖区内的任何大宗销售法或其他类似法律而对买方或买方关联公司征收的任何税项，(Ii)卖方或任何卖方关联公司与交易前税期有关的任何税款(其支付已推迟至交易结束后的税期)，以及(Iii)在本条款(A)第(I)或(Ii)款尚未涉及的范围内，卖方或任何卖方关联公司因未能遵守任何适用司法管辖区的任何大宗销售法和其他类似法律而向买方或买方关联公司征收的税款；(B)对购买的资产征收的税金，或在关闭前的任何纳税期间对企业征收的税金；以及(C)根据第1.11节卖方负有责任的任何转让税。

4.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“欺诈”是指任何一方在作出本协议中明确规定的其陈述或保证方面的实际和故意欺诈行为。

“基本陈述”系指第2.1节、第2.2节、第2.10节、第2.11(A)节、第2.12节和第2.19节第一句中包含的陈述和保证。

“公认会计原则”是指在一致的基础上应用的美国公认会计原则。

“一般可执行性例外”应具有第2.10节中规定的含义。

“[***]签约奖金“应具有第9.8节中规定的含义。

“政府授权”是指：(A)任何许可证、许可证、证书、特许经营权、特许权、批准、同意、批准、许可、许可、确认、背书、放弃、认证、通知、指定、评级、注册、资格或授权，由任何政府机构或在其授权下或根据任何适用法律颁发、授予、给予或以其他方式提供；(B)根据与任何政府机构签订的任何合同享有的权利。

“政府机构”是指任何：(A)国家、公国、州、英联邦、省、领土、县、市、区或任何性质的其他管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、机构、官员、官员、代表、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力的个人、实体或机构。

“危险材料”系指(A)在任何环境法中指定、列出或定义(无论是明示或参考)的任何“危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、“受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”；(B)根据任何环境法须受规管、管制或补救的任何其他污染物、化学物质、有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或受任何环境法规管、管制或补救的危险物质、物料或废物，包括任何数量的任何形式的石棉、尿素、甲醛、多氯联苯、氡气、石油、废油、原油或其任何部分，所有形式的天然气、石油产品或副产品或衍生产品，以及(C)任何化合物、混合物、溶液、含有上述(A)和(B)款所述任何危险物质或材料的产品或其他物质或材料。

“入境许可证”应具有第2.4(C)节规定的含义。

“受补偿方”应具有第8.6(A)节规定的含义。

“赔偿方”应具有第8.6(A)节规定的含义。

“独立会计师”的含义应如附件F所示。

“保险人”应具有第3.3节中给出的含义。

“知识产权”是指并包括世界范围内的所有知识产权，包括但不限于下列权利：(A)专利；(B)商标；(C)版权；(D)

5.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

专有技术及任何司法管辖区内的所有普通法及法定权利，通常称为“商业秘密”，或允许该权利的持有人限制其专有技术及其他机密或专有技术、业务或其他资料的使用或披露；及(E)任何类似、对应或同等的上述权利。

“库存”是指主要与业务有关或将用于业务的卖方和卖方关联公司的所有库存，包括所有成品、在制品、在制品、原材料、包装、组件和所有其他材料和用品以及主要由卖方、卖方关联公司或其各自代表在产品制造或生产中使用或消耗的部件，或主要用于与业务有关的库存，无论是在卖方或任何卖方关联公司或第三方供应商的任何地点或设施持有，还是在运往卖方或任何卖方关联公司的途中，在每种情况下均为截止日期。

“知识产权转让协议”应具有第1.10(B)(Ii)节规定的含义。

“专有技术”系指发明(无论是否可申请专利)、发明披露、过程、方法、算法和公式、商业秘密、技术、诀窍、信息、知识(包括制造知识)、实践、公式、指令、技能、技术、技术数据、设计、图纸、仪器、实验结果、测试数据，包括临床数据、分析和质量控制数据、制造数据和描述、市场数据、设备、分析、分析、程序(包括标准操作程序)、实验说明、规格、物质、物理、化学和生物材料的组成，无论是无形的、有形的、书面的、电子的或其他形式的。

“知识”应具有第10.13节中规定的含义。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指令、声明、要求、规范、决定、决定、意见或解释，由任何政府机构发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“租赁财产”应具有第2.16节规定的含义。

“负债”是指任何性质的债务、义务、责任或负债(包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未主张、或有、间接、有条件、隐含、替代、衍生、连带、数项或次级负债)，不论该等债务、义务、责任或负债是否须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上披露，亦不论该等债务、义务、责任或负债是否即时到期及应付。

“经许可的知识产权”应具有第1.4节中给出的含义。

“制造和供应协议”应具有第1.10(B)(Vii)节中规定的含义。

“商标”是指商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、标识、互联网域名和公司名称及其所有申请、注册和续展的所有权利。

“重大不利影响”是指对企业整体的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的事件、变化、发生或发展，但不包括与以下各项有关、引起或导致的任何事件、变化、发生或发展：

6.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

本协议或本协议条款的签署、宣布或待决(包括买方的身份)，或本协议拟进行的交易的宣布、待决或完成；(B)本企业经营的行业或总体经济中的一般状况或趋势，或其他一般商业、金融或市场状况；(C)国内、国外或全球政治状况、经济、监管、金融或资本市场状况(包括利率、汇率、关税、贸易战和信贷市场)；(D)任何内乱、公民抗命、抗议、公众示威、叛乱、恐怖主义、战争、网络恐怖主义、勒索软件或恶意软件、军事活动、破坏、黑客或网络犯罪、国家或国际灾难或任何其他类似事件，包括涉及任何政府机构的敌对行动的爆发或升级，或任何政府机构宣布国家紧急状态或战争，或任何此类情况的恶化；(E)美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况或其他不可抗力事件(或任何此类事件或事件的升级或恶化，包括政府机构在每一种情况下的反应)；(F)流行病(包括新冠肺炎大流行)、流行病、传染病暴发或其他类似事件(或任何此类事件或事件的升级或恶化)，在每个情况下，包括政府机构的反应(包括新冠肺炎措施)；(G)企业未能达到内部预期或预测、预测、指导、估计或预算(但提供, 第(G)款不得解释为暗示卖方正在根据本条款就任何内部预期或预测、预测、指导、估计或预算作出任何陈述或保证，并进一步规定，可考虑导致此类失败的基本事实和情况，但按照第(A)至(F)和(H)至(L)款的规定，不得将其排除在本定义之外)；(H)卖方或在买方指示下采取的任何行动，或买方或卖方根据本协议条款必须采取的任何行动，或卖方没有采取本协议条款禁止卖方采取的任何行动，或卖方没有考虑到买方不同意采取的任何行动；(I)买方违反本协议；(J)买方向其任何关联公司提供股权、债务或其他融资的可能性或成本；或(L)任何适用法律(包括任何适用的新冠肺炎措施)或《公认会计原则》或任何其他适用的会计原则或准则(或任何适用的法律(包括任何适用的《新冠肺炎》措施)或《公认会计原则》或任何其他适用的会计原则或准则的解释)的任何变化；然而，如果(B)至(F)款所述的任何变更或事件所引起或导致的任何事实、情况、条件、事件、变更、发展、发生或影响的任何状态可能构成重大不利影响，则该变更或事件对业务的影响与业务所处行业的其他业务相比具有重大不成比例的影响。

“净调整额”应指(I)代表[***] ([***])或(Ii)代表[***] ([***]).

“反对员工”应具有第9.8节中给出的含义。

“反对员工连带责任”应具有第9.8节中给出的含义。

“报价日历”应具有第9.8节中给出的含义。

“命令”是指：(A)任何命令、判决、禁令、法令、法令、裁决、宣告、裁定、决定、意见、裁决、判决、传票、令状或裁决，由任何法院、行政机关或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组或在其授权下或在其授权下发出、作出、进入、提交或以其他方式生效；或(B)与任何与任何诉讼有关的政府机构订立的合同。

7.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“正常经营过程”是指企业采取的与企业正常经营过程一致的行动；前提是以下情况应被视为正常经营过程：卖方或任何卖方关联公司合理地认为为遵守(I)适用的法律或秩序或(Ii)任何新冠肺炎措施而必须采取的行动或不作为。

“出境许可证”应具有第2.4(D)节规定的含义。

“间接费用和共享服务”是指为卖方及其关联公司的业务和其他业务提供的一般公司或其他间接费用服务或房地产的附属公司或共享服务，包括：获得与研究和开发服务(西雅图设施除外)、一般公司或间接费用职能、行政服务、旅行和娱乐服务、公司信用卡服务、临时劳工服务、办公用品服务(包括复印机和传真)、个人电信服务、车队服务、能源/公用事业服务、精选商品安排、采购、收入、财务和现金处理服务有关的硬件和软件。公司担保方案、公共关系、法律和风险管理(包括工作人员补偿)服务、业务发展服务、行政办公室费用、人力资源和工资服务、支付服务、信息技术和电信服务、综合和技术会计、税务规划、合规服务、会计和内部审计服务、组织发展服务、雇员福利服务、信贷、账单、托收和应收账款服务、应付账款服务、外包代理服务、公司财产管理服务、环境、健康和安全管理服务、海关和消费税服务以及安保业务，每一种情况下都包括与提供获取信息有关的服务，操作和报告系统和数据库以及与此相关使用的所有硬件和软件，并且在每种情况下，不包括任何前述服务，但在截止日期后由调动的员工向买方提供的范围内。

“当事人”应具有序言中所给出的含义。

“专利档案”对于产品知识产权中包含的每项专利(过期专利除外)，指的是：(A)卖方或任何卖方附属公司拥有的该专利的档案历史，包括所有专利申请号和专利号以及与该专利有关的所有注释；以及(B)由卖方外部专利律师代表卖方或任何卖方附属公司持有或维护的与该专利有关的所有其他文件。

“专利”是指所有已颁发的专利和专利申请，包括所有临时申请、替代、续展请求、续展、部分续展、分立和续展。

“准用产权负担”系指下列产权负担：(A)尚未到期和应缴税款的产权负担，或正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已根据公认会计准则为其设立了充足准备金的产权负担；(B)房东的法定产权负担，以及承运人、仓库管理员、机械师、材料工人和在正常业务过程中产生的其他产权负担；(C)租赁不动产上不会对当前的使用、价值或当前经营产生实质性影响的产权负担(在每一种情况下，均为当前使用的)；(D)分区、权利、建筑和土地使用条例、习惯契诺和条件、所有权缺陷、地役权、侵占、通行权、限制和其他类似的收费或产权负担，而这些收费或产权负担不会对目前正在使用的已购买资产的使用造成实质性干扰；(E)根据法定工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的产权负担，并与不发生违约的义务有关

8.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

(G)将于成交前或成交时解除的产权负担，或买方或其联营公司因成交而产生的产权负担；(H)知识产权的非排他性许可或授予(每宗个案均于正常业务过程中授予)及(I)任何交易协议项下产生的产权负担。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“结账后的应收/应付对账单”的含义应如附件F所示。

“结账后纳税期间”是指在结算日之后开始的任何纳税期间，以及从紧接结算日的次日开始的任何跨期部分(根据第9.11(B)节确定)。

“成交前期限”是指从本协议之日起到成交日期为止的一段时间。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应税期间，以及在结算日结束并包括在内的任何跨期期间(根据第9.11(B)节确定)。

“程序”是指由任何政府机构或任何仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序和任何非正式程序)、起诉、争辩、听证、查询、调查、审计、审查或调查。

“产品IP”是指(A)披露时间表第1.1(B)部分所列的专利、商标和互联网域名，以及(B)卖方或任何卖方附属公司拥有并专门用于开展业务的所有其他知识产权(包括未经注册的版权和专有技术)。

“产品”是指卖方或任何卖方关联公司目前销售或提供销售的与Amennis仪器平台产品线、Cellstream仪器平台产品线、番石榴仪器平台产品线和缪斯仪器平台产品线相关的产品和相关软件、试剂、工具包、分析、系统流体、控制和附件，包括披露时间表第1.1(C)部分所述的项目。

“购买价格”指46,500,000美元。为免生疑问，购买价格包括根据本协议可能对所购买资产的转让征收的任何转让税。

“购买的资产”应具有第1.1节中给出的含义。

“买受人”应具有前言中所给出的含义。

“买方关联公司”是指买方的任何关联公司。

“买方上限”应具有第2.8节中给出的含义。

“采购商[***]签约奖金成本“应具有第9.8节中给出的含义。

9.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“买方受偿人”指以下人士：(A)买方；(B)当前及未来的买方联营公司；(C)上文“(A)”及“(B)”所述人士的各自代表；及(D)上文“(A)”、“(B)”及“(C)”所述人士的各自继承人及受让人。

“买方单独连带责任”应具有第9.8节规定的含义。

“买方连带责任”应具有第9.8节中给出的含义。

“反对员工”应具有第9.8节中给出的含义。

“R&W保险单”应具有第3.3节中给出的含义。

“R&W豁免”应具有第3.3节中给出的含义。

“注册知识产权”是指在任何政府机构注册或提交的所有产品知识产权，包括产品知识产权内的所有专利、注册著作权和注册商标，以及上述任何内容的所有申请。

“被放行的买方”应具有第9.7节中给出的含义。

就任何实体而言，“代表”应指该实体的高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、临床研究人员和代表。

“解决期”的含义如附件F所示。

“受限活动”是指开发、制造或销售任何流式细胞仪产品和服务；但“受限活动”一词不应包括被动拥有不超过[***]任何类别的上市公司的流通股，只要卖方或任何卖方关联公司没有积极参与该公司的业务。尽管有上述规定，“限制活动”一词并不禁止开发、制造、销售或使用任何免疫诊断或分子分析，或在任何情况下，任何非基于流式细胞术技术的分析。

“限制性材料合同”应具有第9.4节中给出的含义。

“限制期”应具有第9.6(A)节规定的含义。

“保留金额”是指披露时间表第2.17(A)部分中规定的保留协议中的保留付款。

“审查期”的含义应如附件F所示。

“西雅图设施”是指根据日期为2011年6月3日的645埃利奥特办公室租赁协议在华盛顿州西雅图租赁的空间，该协议经不时修订。

“西雅图房东同意”是指SREH 2014 LLC和卖方之间于2023年2月6日签署的书面协议。

10.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“西雅图租赁”是指埃利奥特控股公司和安尼斯公司之间的租赁，位于华盛顿州西雅图第二大道1000Second Avenue，Suite 1800，Seattle Washington，98104-1046，日期为2011年6月3日，经日期为2011年11月16日的特定修正案、日期为2015年8月1日的第二修正案、日期为2016年4月4日的修正案和日期为2020年10月13日的修正案修订后的租约。

“美国证券交易委员会”应具有第9.13节中给出的含义。

“1060节表格”应具有1.9节中给出的含义。

“卖方”应具有前言中所给出的含义。

“卖方联营公司”指卖方的任何联营公司。

“卖方上限”应具有第9.8节中给出的含义。

“卖方合同”应具有第1.1(E)节规定的含义。

“卖家[***]签约奖金报销“应具有第9.8节中规定的含义。

“卖方受赔人”系指下列人员：(A)卖方；(B)当前和未来的卖方关联企业；(C)上文“(A)”和“(B)”条款所指人员的各自代表；(D)上文“(A)”、“(B)”和“(C)”条款所指人员的各自继承人和受让人。

“卖方商标”系指(A)“Luminex”商标，以及(B)任何商标、商号、服务商标或徽标，或任何变体、派生或缩写，在每种情况下均由卖方或任何卖方关联公司所有，且卖方合理地认为该商标与(A)款中的前述商标相同或令人困惑地相似。为清楚起见，卖方标记不应包括产品知识产权中包含的任何标记。

“卖方解约人”应具有第9.7节中给出的含义。

“卖方连带责任”应具有第9.8节中给出的含义。

“服务部件”是指用于向企业最终客户提供成品维护和维修服务的装配备件和材料(包括中间体、部件、子组件、活性成分和辅料)。

“遣散费债务”是指可能导致对法定、合同或普通法遣散费或其他离职福利或其他法律规定的付款义务的索赔的任何债务(包括错误解雇、终止雇佣通知或代通知金的索赔，包括工资支付、劳动法庭诉讼费用和解雇费用)，以及与此相关的任何雇佣或工资税中由雇主支付的部分。

“共享合同”是指卖方或任何卖方关联公司与第三方之间或之间订立的任何合同，该合同由卖方或任何卖方关联公司使用、受益或与卖方或任何卖方关联公司的任何其他业务或运营有关。

“分担连带责任”应具有第9.8节中给出的含义。

11.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“卖方单独连带责任”应具有第9.8节规定的含义。

“反对声明”应具有附件F中所给出的含义。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

“税”系指任何税(包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、估计税、毛收税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、物业税、营业税、占有税、库存税、占用税、预扣税、关税、征收、征收、通行费、关税(包括任何关税)、税收性质的差额或费用，以及任何相关的收费或金额(包括任何罚款、罚款或利息)。作为任何人的受让人或继承人，或由于适用国库条例第1.1502-6条或任何类似的州、地方或外国法律、任何合同、法律实施或其他方式，有义务承担此类税收或赔偿任何其他人的税收，以及支付本句子中所述类型的任何金额的任何责任。

“报税表”是指任何报税表(包括任何资料报税表)、报告、陈述、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料，而该等报税表或资料是已经或将来已提交或可提交或须提交予或须提交予任何政府机构的，而该等报税表是与任何税项的厘定、评估、征收或支付有关，或与任何与任何税项有关的法律(包括其任何附件)的管理、实施或执行或遵守有关的法律(包括其任何修订)有关的。

“技术”是指有形形式的技术、专有技术和其他形式的知识产权，包括(A)计算机软件、文件、脚本和程序，包括源代码或目标代码，以及任何相关文件；(B)版权和商业秘密的其他有形形式，在每种情况下，以任何形式和在任何媒体上。为清楚起见，术语技术不包括知识产权。

“第三方”是指除卖方或买方、卖方联营公司或买方联营公司以外的任何人。

“第三方可赔偿索赔”应具有第8.6(B)节规定的含义。

“第三方程序”应具有第8.6(A)节规定的含义。

“交易协议”指：(A)协议；(B)销售和假设协议；(C)知识产权转让协议；(D)制造和供应协议；以及(E)过渡服务协议。

“交易”指(A)签署及交付各自的交易协议，及(B)各自的交易协议拟进行的所有交易，包括：(I)卖方根据协议向买方出售业务及所购买的资产；及(Ii)卖方及买方履行各自在交易协议下的责任，以及卖方及买方行使各自在交易协议下的权利。

“转让税”应具有第1.11节规定的含义。

12.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

“调动员工”应具有第9.8(A)节规定的含义。

“转让的技术”是指卖方或任何卖方关联公司拥有的、专门用于业务运营的任何技术，包括披露时间表第1.1(D)部分所列的技术。

“过渡服务协议”应具有第1.10(B)(Ix)节中规定的含义。

“未经审计的企业财务报表”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“VDR”是指由www.dfsvenue.com维护的“山姆计划”的电子数据室。

13.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

附件B

卖据及假设协议的格式

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

附件C-1

专利转让协议的格式

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

附件C-2

商标转让协议格式

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

附件C-3

版权转让协议的格式

2.

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

附件D

形成制造和供应协议

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

附件E

形成过渡服务协议

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

附件F

关闭后调整机制

[***]=本文件中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

附件G

知识产权记录