附件10.28
                     
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/78890/000007889023000090/brinkslogo.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/78890/000007889023000090/brinksshield.jpg
布林克的美国
布林克公司的一个部门
555红利驱动
德州科佩尔邮编:75019
办公室:
电子邮件:
                                                                        

                                    
西蒙·戴维斯
常务副经理总裁&首席人力资源官
                                    
April 16, 2022

Daniel·卡斯蒂略
通过电子邮件交付

亲爱的丹尼:

很高兴正式为您提供布林克公司北美业务部执行副总裁总裁和总裁的职位。

下面概述了我们的报价条款:

职位:
北美区执行副总裁总裁
开始日期:
2022年5月1日或双方商定的日期
位置:
科佩尔,德克萨斯州(行政管理人员)在开始日期的12个月内在达拉斯地区建立家庭住宅。标准公司搬迁援助,上限为100,000美元)。
年薪:
$620,000
年度奖金目标:
根据Brink的激励计划(BIP)的条款,该计划可能会不时改变,目标百分比为基本工资的80%,潜在奖励范围为目标的0%-200%(基本工资的0%-160%)。您的2022年奖金不会按比例分配(基于截至2022年12月31日的整个日历年度)。您的财务指标将基于50%的北美业绩(保证第一年北美部分的派息系数不低于50%)和50%的完整公司业绩,这是根据BIP条款赚取的。



年度LTL目标值:
目标奖励为1,100,000美元长期激励(LTI)授予日价值,有待董事会(委员会)薪酬和人力资本委员会根据2017年股权激励计划(计划)批准。这笔奖金将在你开始工作的日期颁发如下:
·限制性股票单位(RSU)目标价值的25%,其中1/3将在未来3年的最后一个交易日6月归属;以及
·相对股东总回报业绩单位(RTSR PSU)中目标值的25%,这些单位有3年的业绩期限,根据相对TSR支付目标股票的0%至200%,而我们的同行和国外收入超过25%的同行在TSR为负的情况下,上限为100%。演出时间为2022年1月1日至2024年12月31日。
·内部指标业绩份额单位(IM PSU)中目标值的50%,该单位具有截至2024年12月31日的3年业绩期限,并根据3年内部累计EBITDA目标的实现情况支付0%至200%的目标股份,其结果将于2025年2月由委员会认证
登录LTL目标值:
长期激励(LTI)授予日价值900,000美元的目标奖励,有待委员会根据2017年股权激励计划(计划)批准。这笔奖金将在你入职之日颁发如下:

·50%的目标价值为RSU,其中1/3将在未来3年内的最后一个交易日6月归属(如果在开始日期起计3年内自愿终止,则必须向Brink‘s Company偿还任何款项);以及
·IM PSU的目标价值的50%,按照上述相同的时间表进行授予和支付。

这项资助的目的是买断股权,这些股权将被没收与您以前的雇主。
签到现金:
现金付款将在您开始工作后尽快支付,金额为500,000美元。这笔款项必须在您开始工作之日起3年内自愿终止的情况下偿还给Brink‘s公司。这笔现金支付的目的是买断你与当前雇主之间与留任奖金和其他自掏腰包支出有关的“追回”义务。




假期:
你将有资格享受4周的带薪假期。根据您的开始日期,您当前的假期将在此日历年度按比例分配。
福利:
根据2022年的计划条款,您将有资格享受Brink的健康、人寿和残疾保险以及受薪员工的401(K)储蓄计划。如果您填写了所需的投保表,您的团体保险将在您受雇于Brink‘s的第一天立即生效。
其他高管福利将包括:
·高管薪金延续计划(ESCP)--自死亡或残疾之日起10年内支付的相当于3倍工资的额外人寿保险/残疾保险
·关键员工延期补偿计划(KEDCP)-有机会延期工资、年度奖金和LTI赠款,100%的公司最高可匹配基本工资和奖金的10%
·有机会享受公司支付的礼宾健康福利,并提供年度体检和全天候护理
遣散费福利:
在您开始工作之日起,您将与其他非CEO高级管理人员一样参与Severance薪酬计划。如果您被公司无故终止或有充分理由终止,则您将收到以下补偿:
·现金遣散费等于当时的当前基本工资和全年目标年度奖励机会之和
·按比例提供年度奖励,参加Brink的奖励计划至少在终止当年的6个月
·为期12个月的保健和再就业福利
·继续授予年度LTI赔偿金,授予的程度与高管在终止日期一周年之前一直受雇的程度相同
·限制性公约在12个月期间适用(保密、非招标和竞业禁止)




控制权变更福利:
您将获得与其他高级管理人员相同的控制权变更福利,这些福利规定,如果在控制权变更交易后两年内发生无故非自愿终止或有充分理由的终止(两者均在本计划中定义),您将获得:
·现金遣散费等于(X)2.0乘以(Y)当时的当前基本薪金比率与3年平均奖励支出之和(以目标奖金取代因受雇不足3年而没有奖金支付的年份)
·终止年度按比例分配的年度奖励,以3年平均年度实际奖励支出为基础
·18个月的医疗福利覆盖范围
·根据授予协议加速授予未归属的股权奖励
·将适用限制性公约
股份所有权准则:
与现行政策一致,您将遵守三倍于基本工资的持股指导方针,担任北美执行副总裁总裁。

这个职位是随意聘用的,这意味着你或公司可以随时终止雇佣关系,而不需要通知,以任何理由。

作为履行上述职位职责的前提条件,涉及暴露属于公司及其客户和/或客户的机密和/或专有信息,您将被要求执行所附的保密和竞业禁止协议。如果您对本协议有任何疑问,请与我联系。

就业取决于成功完成就业前程序,包括但不限于背景调查和药物筛查的“阴性结果”结果,这将是这一程序的最后一步。

如果您对我们的报价细节有任何其他问题,请随时与我联系。

真诚地

/s/Simon Davis
西蒙·戴维斯
常务副经理总裁&首席人力资源官



承兑日期:2022年4月18日/Daniel/卡斯蒂略
Daniel Castillo