根据2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明
在……下面
1933年《证券法》

Coupang公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

Coupang，Inc.(以下简称“注册人”)的2021年股权激励计划(“2021年计划”)规定，注册人根据2021年计划为发行保留的A类普通股的股份总数将于每年1月1日自动增加，为期10年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，金额相当于注册人前一年12月31日已发行股本总数的5%(5%)。或者注册人董事会确定的数量较少的股份。注册人的股本由A类普通股和B类普通股组成。因此，2023年1月1日，根据2021年计划可能发行的注册人A类普通股数量增加了88,630,368股，相当于截至2022年12月31日注册人股本流通股的5%(5%)。此外，根据2021年计划预留供发行的股份数目增加了根据Coupang，LLC修订及重订的2011年股权激励计划授予的购股权或归属限制性股票单位奖励时可发行的股份数目，该等奖励已到期、于行使或交收前终止、因奖励以现金结算而未予发行、因未能归属而被没收、或为履行预扣税项义务或购买或行使价格(如有)而被重新收购或扣留(或未发行)。因此，根据2021计划保留的A类普通股增加了3,903,586股。此外, 根据2021年计划预留供发行的股份数量增加了根据2021年计划授予的限制性股票单位奖励归属时可发行的股份数量，这些股份因未能满足该等股份归属所需的或有或有或条件而被没收或由本公司回购，或由本公司重新收购以履行与奖励相关的预扣税款义务。因此，根据2021年计划保留的A类普通股增加了5,034,040股。本S-8表格登记声明是为了登记根据2021年计划为发行而保留的这些额外股份。这些增发的普通股是与已分别于2021年3月11日和2022年3月3日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交S-8表格注册说明书(第333-254117号文件)和S-8表格注册说明书(第333-263270号文件)(统称为“事先注册说明书”)的其他证券相同类别的证券。

根据表格S-8的一般指令E，先前注册声明的内容，在与注册人根据2021年计划可发行的A类普通股的注册有关的范围内，通过引用并入本注册声明，并作为本注册声明的一部分，除非在此进行修改。

第II部

项目3.通过引用并入某些文件

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本注册说明书：

(A)注册人于2023年3月1日根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度注册人10-K表格年度报告(“2022年年报”)；

(B)自《2022年年报》所涵盖的财政年度结束以来，注册人依据《交易所法》第13(A)或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；和

(C)于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告(截至2021年12月31日的10-K表格)附件4.2中对注册人A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有其他报告和文件(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告和在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在本注册声明日期或之后，并在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有已发售的证券已售出或取消所有当时未售出的证券的注册，自提交该等报告和文件之日起，应被视为在此以引用方式注册，并成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件亦被视为以引用方式并入。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

项目8.展品

 

签名

根据经修订的《1933年证券法》的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月1日在韩国首尔市正式安排本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

以下签名的每个人均以此等身份构成并指定Bom Kim、Gaurav Anand、Harold Rogers和James Roe为其真正合法的事实代理人和代理人，并有充分的权力以其任何和所有身份以其名义、地点或替代身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们的替代品，可以合法地凭借本条例作出或安排作出。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。