依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-262726

招股章程副刊第4号
(至招股章程，日期为2022年4月27日)

赛斯人工智能公司

主要产品

14,213,280股A类普通股

二次发售

320,373,966股A类普通股
5,013,333份认股权证购买A类普通股

本招股说明书补充及更新日期为2022年4月27日的招股说明书(可能不时予以补充或修订，称为“招股说明书”)，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(编号333-262726)的一部分。

现提交本招股说明书附录，以使用我们于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的信息来更新和补充招股说明书(“当前报告”)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书副刊应与招股说明书一并阅读，招股说明书须与本招股说明书附录一并递交。如招股章程所载资料与本招股说明书副刊所载资料有任何不一致之处，应以本招股章程副刊所载资料为准。

我们的A类普通股、每股票面价值0.0001美元的股票(“A类普通股”)和购买A类普通股的认股权证(“认股权证”)分别以“SES”和“SES WS”的代码在纽约证券交易所上市。最近一次报告的A类普通股的销售价格是在2023年2月28日，每股3.23美元，而最后一次报告的权证销售价格是每只认股权证0.4378美元。

投资我们的证券涉及高度风险。阁下应从招股章程第7页开始，以及在招股章程的任何修订或补充文件中，仔细审阅“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书增刊日期为2023年3月1日。

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年3月1日

赛斯人工智能公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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赛斯人工智能公司

卡伯特路35号

马萨诸塞州沃本，邮编：01801

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(339)298-8750

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

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根据该法第12(B)条登记的证券

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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

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第2.02项经营业绩和财务状况。

2023年3月1日，SES AI Corporation(“公司”)发布了一份新闻稿，提供了截至2022年12月31日的年度现金使用的最新情况，以及公司提交Form 10-K年报的情况。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供。

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项目9.01财务报表和证物。

(d)陈列品

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2

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

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3

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附件99.1

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SES提供截至2022年底的最新现金状况和10-K表格中的年度报告状态

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马萨诸塞州波士顿-2023年3月1日-总部位于波士顿的SES AI Corporation(纽约证券交易所股票代码：SES)(以下简称SES)是开发和制造用于电动汽车(EVS)和其他应用的高性能锂金属(Li)充电电池的全球领先企业，该公司今天宣布，无法及时完成其10-K表年报(“10-K表年报”)的编制和截至2022年12月31日的财年审计。SES已经向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份新台币10-K表格，美国证券交易委员会(SEC)为其提交10-K表格提供了15个日历天的“宽限期”。为反映上述“宽限期”，经济局局长目前预期其10-K表格应于2023年3月16日或之前提交。

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自2022年12月31日起，SES成为一家“大型加速申报公司”，并失去了“新兴成长型公司”的地位，导致其今年首次遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些要求。SES还缩短了提交10-K表格的截止日期，即2022年12月31日后60天，而不是90天。尽管SES对财务报告内部控制的本年度评估尚未完成，就像其2021财年的年度报告一样，SES还预计，截至2022年12月31日，其财务报告内部控制将报告一个或多个重大弱点，进一步推迟完成10-K表格。

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在提交10-K表格之前，SES还宣布，截至2022年12月31日的一年，现金使用量约为6100万美元，低于其先前7500万至8500万美元的财务指引。现金使用量定义为运营和资本支出的净现金。此外，截至2022年12月31日，可用流动资金(定义为现金和现金等价物以及有价证券的短期投资)约为3.9亿美元，为公司提供了进入2023年的强劲资产负债表。

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我们感谢上市公司第一年从股东、员工和原始设备制造商合作伙伴那里得到的所有支持。我们在2022年底的现金状况强于预期，我们仍然在预算内并提前建造了三条A样线，加强了我们使用Li离子工艺制造Li-金属电池的战略。我们还在亚洲开发A-Sample，因为我们计划稍后返回美国，高效地进行C-Sample和商业生产，“SES创始人兼首席执行官胡启超表示。2023年对SES来说应该是令人兴奋的一年，因为我们预计将过渡到B样本和商业生产。

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本新闻稿中的财务结果是初步的、估计的和未经审计的。这些数额有待完成和最后确定SES的财务和会计结算程序，包括其审计。它们反映了管理层仅根据截至本新闻稿发布之日管理层掌握的信息所作的估计。在完成和最后定稿过程中了解到的更多信息可能会改变最终结果。此外，初步估计数不应被视为取代按照公认会计准则编制的完整年度财务报表。SES在截至2022年12月31日的财年的财务业绩可能与这些初步估计大不相同。

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关于SES

SES是开发和生产用于电动汽车和其他应用的高性能Li金属充电电池的全球领先者。成立于2012年的SES是一家综合性的Li-金属电池制造商，在材料、电池、模块、人工智能驱动的安全算法和回收方面拥有强大的能力。SES前身为SolidEnergy Systems，总部设在波士顿，在新加坡、上海和忠州都有业务。

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SES可以利用其网站作为材料公司信息的分发渠道。有关SES的财务和其他重要信息通常会发布在SES的网站上，并可通过其网站访问，网址为www.es.ai。因此，投资者除了关注公司的新闻稿、证券交易委员会的文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这一渠道。欲了解更多关于经济特区的信息，请访问：https://investors.ses.ai。

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投资者：埃里克·戈尔茨坦ericGolddstein@es.ai

媒体：艾琳·林·伊拉姆@es.ai

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前瞻性陈述

除有关历史事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述都是“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”的定义。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望有关的陈述。这些陈述是基于SES管理层的信念和假设。尽管SES相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但它不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本新闻稿中使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下风险：国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化，包括但不限于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；与关于SES的预计财务信息的不确定性有关的风险；与SES电池技术的开发和商业化以及预期业务里程碑的时间和实现有关的风险；竞争对SES业务的影响；SES未来发行股权或与股权挂钩的证券或获得债务融资的能力；SES将其产品集成到电动汽车(“EVS”)的能力；SES电池生产前开发的延迟可能对SES的业务和前景产生不利影响的风险；潜在的供应链困难；SES的联合开发协议和其他战略联盟带来的风险(如果此类联盟不成功)；快速发展的电池市场；SES准确估计未来电池供需的能力；SES持续及时开发新产品的能力；产品责任和其他潜在的诉讼、监管和法律合规；SES有效管理其增长的能力；经济学人的吸引能力, 培训和留住高技能员工和关键人员；车辆运营商和消费者采用电动汽车的意愿；替代技术或其他化石燃料替代品的发展；经济特区政府满足某些机动车标准的能力；制造电池所需金属的潜在短缺；经济特区政府知识产权的相关风险；与经济特区政府在美国以外的地区(包括中国和韩国)的业务运营有关的风险；全球经济状况的不确定性以及与健康流行病相关的风险，包括新冠肺炎疫情和任何运营中断；对某些健康和安全法律的遵守情况；美国和外国税法的变化；识别SES在财务报告和SES内部控制方面的重大弱点，可能会发现未来的重大弱点或未能维持有效的内部控制系统；SES管理和审计委员会关于公司财务报表和相关财务数据以及以10-K表格形式披露的结论；发现任何其他信息，这些信息将影响SES对其财务报告披露控制和程序以及财务报告内部控制的审查和评估，和/或可能影响财务报表和相关财务数据以及以Form 10-K表格披露的信息；由于本公司独立注册会计师事务所完成对10-K表格的审查而产生的调整，以及本公司在编制10-K表格时可能出现的意外延误；填写和提交10-K表格所需时间比预期更长的风险；以及“第一部分，第1A项”中描述的其他风险。在截至12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中, 2021年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件以及其他不定期提交给美国证券交易委员会的文件。SES目前知道和/或认为不重要的其他风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了经济局局长对未来事件的期望、计划或预测，以及截至本新闻稿发布之日的看法。SES预计随后发生的事件和事态发展将导致其评估发生变化。然而，虽然经济学人可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但经济学人特别不承担这样做的任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表经济局局长在本新闻稿日期之后的任何日期的评估。

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