附件3.2

修订及重述附例
来自Forward Air公司的
2023年2月7日

第一条

股东

第1.1节会议地点。Forward Air Corporation(“公司”)的股东会议应在公司在田纳西州的主要办事处或公司董事会(“董事会”或“董事会”)决定的田纳西州境内或以外的其他地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而可以经修订的田纳西州商业公司法(“商业公司法”)授权的远程通讯方式举行。

第1.2节年会。本公司股东周年大会将于董事会决定的日期、时间及地点(如有)举行，并在有关会议的通告中指定。周年大会的目的是选举董事及处理按照本修订及重订附例(本“附例”)适当地提交大会处理的其他事务。

第1.3节特别会议。

(I)概括而言。除非公司章程(“章程”)另有规定，股东大会应在董事会过半数成员的要求下召开，或在本附例的规定下召开，除非公司章程(“章程”)另有规定，应持有公司已发行及已发行股本至少百分之十(10%)的合资格持有人(定义见下文)或合资格持有人团体签署、注明日期并送交公司秘书的书面要求(“特别会议百分比”)，并有权就拟于该会议上审议的任何事项投票。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交该特别会议的事务。“合格持有人”是指当时有权投票选举董事的公司股本股份的任何记录持有人，即(I)代表公司本身(而不是代表该股本的实益所有人)或(Ii)代表该股本的实益拥有人提出该请求；但就第(Ii)款而言，该项要求必须附有该等实益所有权的证明，而证明的形式足以证明有资格根据根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则14a-8第(B)段提交股东建议(该等法案及其任何后续法规，以及根据该等法规颁布的规则及条例，在此统称为《交易法》)，或任何后续规则。

(Ii)股东要求召开的特别会议。

(A)任何寻求让股东要求召开特别会议的合资格持有人应以挂号邮寄书面通知(“要求记录日期通知”)至本公司秘书(“要求记录日期通知”)，要求董事会指定一个记录日期以决定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期请求通知应(1)说明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项

(包括任何该等建议书或业务的确切文本、任何拟议的决议案以及拟提名或撤职的任何董事(视情况而定))，(2)由截至签署日期的一个或多个合格持有人(或其书面正式授权的代理人)签署，(3)注明每个该等合格持有人(或该代理人)的签署日期，及(4)包含本附例第1.14(Iii)节或第2.4(Iii)节(视适用情况而定)所要求的与该合格持有人有关的所有资料，董事提名人(如适用)或将于该特别大会上审议的任何其他业务建议(假设合资格持有人是根据第1.14(Iii)节或第2.4(Iii)节在股东周年大会上就董事提名或就其他业务提出建议的股东)。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。申请备案日期不得早于董事会通过确定申请备案日期的决议之日收盘后十(10)天。如果董事会在收到有效记录日期请求通知之日起十(10)日内，未能通过确定请求记录日期的决议，并(在法律允许的情况下)公布该请求记录日期，则请求记录日期应为公司秘书收到记录日期请求通知的第一个日期后第十天的营业结束。

(B)为使任何股东要求召开股东特别会议，一项或多项召开特别会议的书面要求(个别或集体称为“特别会议要求”)须(1)按照本第1.3(Ii)(B)节的规定提出，(2)由合资格持有人(或其以书面形式妥为授权的代理人)于要求记录日期签署，并有权在该会议上投下的所有投票数中至少投出特别会议的百分比，(3)以挂号邮递方式送交公司秘书，(4)公司秘书在请求记录日期至其后六十(60)天之间收到的回执。在确定是否已收到至少达到特别会议百分比的合资格持有人提出的特别会议请求时，如果多项召开特别会议的请求涉及不同的事务项目，包括此类提案、业务或决议案文中的任何偏差，或拟提名或删除的拟议董事中的任何偏差，则不会一并考虑这些请求。特别会议请求在下列情况下无效：(1)它涉及根据适用法律不是股东诉讼适当标的的事务项目；(2)根据公司章程或本章程，它不是股东诉讼的适当标的的事务项目；(3)上述要求在递交公司秘书的有效特别会议要求的最早签署日期后第61天至第365天之间提出，而该要求涉及的事务项目(董事选举除外)与该请求所包括的业务项目相同或实质上相似(“类似项目”)。, (4)于本公司秘书接获该等特别会议要求后第90天或之前举行的任何股东大会上，或(5)于本公司秘书收到该要求前一年内举行的最近一次股东周年大会或任何特别会议上，已提交类似项目，以供股东批准。此外，特别会议请求应(1)列出会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(包括任何此类提案或业务的确切文本、任何拟议的决议案以及拟提名或撤销的任何董事)(仅限于公司秘书收到的记录日期请求通知中所列的合法事项)，(2)注明签署特别会议请求的每一合格持有人(或代理人)的签字日期，(3)载有本附例第1.14(Iii)节或第2.4(Iii)节(视乎适用而定)所规定的与合资格持有人、董事的代名人(如适用)或任何其他业务建议有关的资料

在该特别会议上审议(假设合资格持有人是根据第1.14(Iii)节或第2.4(Iii)节在股东周年大会上就其他业务提出董事提名或建议的股东)和(4)列明公司簿册上每名签署该请求(或代表其签署特别会议请求)的合资格持有人的姓名和地址、每名该等合资格持有人登记拥有或实益拥有的本公司所有股票的类别、系列和数量，以及由该合资格持有人实益拥有但未登记在案的股份。合资格持有人应根据需要及时更新和补充特别会议请求中提供给公司的信息，以使这些信息在会议记录日期(定义如下)和股东请求会议(定义如下)或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期真实和正确。任何提出要求的股东均可于股东特别大会举行前任何时间，向本公司秘书递交书面撤销文件，以撤销其股东特别大会要求；惟倘本公司秘书收到任何该等撤销申请，而因该项撤销而不再有合资格持有人提出至少达至特别会议百分比的未撤销特别会议要求，则董事会有权酌情决定是否撤销会议通知。在公司秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应被视为新的特别会议请求。

(C)董事会应真诚地确定所谓的特别会议请求是否满足第1.3(Ii)(B)节规定的要求，公司秘书应真诚确定是否已经满足第1.3条规定的所有其他要求；但董事会主席、总裁或董事会可任命地区或全国公认的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对公司秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)公司秘书实际收到该声称的请求后五(5)天和(Ii)独立检查员向公司证明公司秘书收到的有效请求至少代表有权在该会议上投票的已发行和流通股的百分比中的较早者之前，不得被视为秘书已收到该声称的请求。如果董事会、公司秘书或独立检查员确定特别会议要求不符合第1.3节的规定，则公司秘书不应被要求召开该要求的特别会议，该会议也不得举行。根据第1.3(Ii)(C)条作出的任何决定应对公司及其股东具有约束力。

(D)在确定特别会议要求符合第1.3(Ii)节的要求后，秘书应告知提出要求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计成本(包括本公司的代表材料)。秘书不应应特别会议的要求召开特别会议，除非秘书在邮寄任何会议通知之前(收到该通知的日期，即“交付日期”)，除第1.3(Ii)条所要求的文件外，还收到合理估计的费用，否则不得召开特别会议。

(E)如属秘书应股东要求召开的任何特别会议(“股东要求召开的会议”)，该会议

股东大会须于董事会指定的地点(或以远距离通讯方式代替地点)、日期及时间举行；惟股东要求召开会议的日期不得迟于该会议记录日期(“会议记录日期”)后七十(70)日或十(10)日；此外，如董事会未能在交付日期后十天内指定股东要求召开会议的日期及时间，则该会议应于下午2：00举行。当地时间为会议记录日期后第70天，或如果该第70天不是营业日(定义见下文)，则为之前第一个营业日；并进一步规定，如果董事会未能在交付日期后十(10)天内为股东要求的会议指定地点(或替代地点，远程通信手段)，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定任何特别会议的日期时，总裁、首席执行官或董事会可考虑其认为与真诚行使商业判断有关的因素，包括但不限于待审议事项的性质、任何召开会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后三十(30)天内的日期，则会议记录日期应为交付日期后30日的收盘日期。

(F)在股东要求的大会上处理的事务应仅限于会议通知中所载的建议；但董事会可通过在会议通知中列入建议的方式提交自己的一项或多项建议供审议。如递交特别会议要求的合资格持有人均无出席或派遣正式授权代理人出席股东要求的会议，本公司无须将该等事项提交表决。

(G)就本附例而言，“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权田纳西州的银行机构停业或有义务停业的日子以外的任何日子。

第1.4节会议通知。所有股东会议的通知应以书面、电子传输或《商业公司法》规定允许的任何其他方式发出，应说明会议的日期、时间和地点(或替代地点的远程通信手段)、可被视为股东和委托书持有人亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段(如有)，且除非是年度会议，否则应由董事会根据《商业公司法》单独酌情授权。须注明该通知是由召集会议的人发出或在其指示下发出。周年大会的通知应述明召开该会议的目的是选举董事和处理在该会议之前适当提出的其他事务，如在该周年会议上须采取任何其他可在特别会议上采取的行动，则亦须述明会议的目的或目的。在所有情况下，特别会议的通知均须注明是由召集会议的人发出或按其指示发出，并述明召开会议的目的。任何会议的通知须于大会日期前不少于十(10)天或不超过两(2)个月发给有权在大会上投票的股东，并按该股东的记录地址或该股东可能以书面向本公司秘书提供的其他地址发给每名股东。如果会议延期到另一个时间或者地点，如果在会议上宣布了延期的时间或者地点，则不必发出关于延期会议的通知，除非董事会在休会后, 为休会的会议固定一个新的记录日期，如果会议被推迟到某个日期，它必须这样做

原定会议日期后四(4)个月以上。在休会上，可以处理本应在会议原定日期处理的任何事务。任何股东如于会议前或会议后亲自或委派代表向本公司提交经签署的放弃通知通知，以载入会议纪录或向公司记录提交已签署的放弃通知，则无须向该股东发出会议通知。股东在会议开始时(或到达时)出席会议而没有就该会议没有发出通知或有瑕疵的通知提出异议，应构成该股东放弃通知。任何先前预定的公司年度股东大会可以推迟，任何先前预定的公司股东特别会议可以推迟或取消，经董事会决议后(在法律允许的情况下)在先前预定的股东大会时间之前发出公开通知。

第1.5节法定人数。除法律或章程另有规定外，有权于大会上投票的本公司过半数已发行股份的登记持有人，除法律或章程另有规定外，应构成股东大会的法定人数，但如某项指定业务须按类别或系列表决，则该类别或系列的过半数股份持有人即构成处理该特定业务项目的法定人数。一旦法定人数达到组织会议的法定人数，任何股东随后退出或休会都不会打破法定人数，除非或必须为会议设定新的创纪录日期。

第1.6节举行会议。股东大会应由董事会主席(如有)或(如董事会主席并无出席)由独立首席董事(如有)主持，或如独立董事主要董事不在场，则由总裁主持，或如总裁不出席，则由总裁副董事长主持，或如董事会主席、独立董事首席董事总裁及总裁副董事长均不出席，则由一名将于会议上选出的主席主持。公司秘书或(如秘书缺席)助理秘书须担任每次会议的秘书，但如秘书或助理秘书均不出席，则主持会议的人须选出任何出席的人担任会议秘书。

第1.7节投票。每一股以其名义登记在公司簿册上的公司股本，其持有人享有宪章所指明的每股投票权。凡根据宪章条文，任何股东有权就其持有的公司股本中的任何股份投多于或少于一(1)票，则本附例中凡提述过半数或其他比例的股额时，即指该过半数或其他比例的股额。在每次股东大会上，每名有表决权的股东均有权亲自或委派代表投票，委派代表必须根据商业公司法授权，且日期不得早于会议前十一(11)个月，除非该文书规定了更长的期限。每名有权在任何会议上投票的股东均可委托代表投票，并有权就该股东持有的每股有权投票的股份投一(1)票。除法律或章程另有规定外，在所有董事选举中，投票可以(但不必)以投票方式进行，并须以过半数投票选出。除法律或《宪章》另有规定外，任何其他行动均应获得所投选票的过半数批准。就某一事项所投的票数应包括反对该事项的票数，并应排除就该事项投弃权票和中间人反对票，但为了确定法定人数，将考虑弃权票和中间人反对票。

第1.8节记录日期。除本附例第1.3节及第1.12节另有规定外，为决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知、要求召开特别会议、投票或采取任何其他行动，或在没有召开会议的情况下对任何建议表示同意或反对，或为确定有权收取任何股息或配发任何股息的股东

根据股东权利或任何其他诉讼，董事会可提前确定一个日期，作为任何此类股东决定的记录日期。该日期不得迟于会议日期前七十(70)天，也不得早于会议日期前十(10)天，也不得晚于任何其他行动的前七十(70)天。如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上发出通知、要求召开特别会议、表决或采取任何其他行动的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或如未发出通知，则为会议举行之日。

为前款规定以外的任何目的确定股东的登记日期为董事会决议通过之日营业结束之日。如第1.8节规定，登记在册的股东有权在任何股东大会上发出通知、要求召开特别会议、表决或采取任何其他行动，则该决定应适用于任何休会，除非董事会根据第1.8节为休会确定了新的记录日期；但如果会议延期至原会议日期后四(4)个月以上，董事会应确定新的记录日期。

第1.9节股东名单。按投票组及每个投票组内按股份类别或类别排列的每名股东于记录日期有权获得股东大会通知的姓名、地址及股份拥有权的字母顺序名单，经秘书或负责筹备该名单的其他高级人员或转让代理人(如有)核证后，应自编制名单的会议通知发出后两(2)个工作日开始供任何股东查阅，并应任何股东在会议上或之前提出的要求而持续至股东大会。如在任何会议上的投票权受到质疑，选举检查员(如有)或主持会议的人士须要求出示该股东名单，作为被质疑在该会议上投票的人士有权投票的证据，而所有从该名单上看来是有权在该会议上投票的股东均可在该会议上投票。第1.9节的任何规定均不要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。

第1.10节委托书。每名股东均可授权另一名或多名人士代表该股东处理股东有权参与的所有事宜，不论是放弃任何会议的通知、投票或参与会议，或在没有会议的情况下表示同意或反对。每个委托书必须根据《商业公司法》授权。除非委托书中另有规定，否则委托书在自委托书之日起满十一(11)个月后无效。除《商业公司法》另有规定外，任何委托书均可由执行委托书的股东随意撤销。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新委托书，但撤回日期不得迟于议事程序中指定的交付该等委托书的时间，从而撤销任何不可撤销的委托书。如果公司收到被取消资格或被撤回的董事会提名人的委托书，在委托书中对被取消资格或被撤回的被提名人的投票将被视为弃权。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的代理卡颜色，并预留给董事会专用。

第1.11节检查员。在所有股东大会上，代理人和选票应接受、负责和审查，所有关于投票人资格、代理人的有效性以及代理人和投票的接受或拒绝的问题，应由两(2)名选举检查员决定。该等选举督察连同一名候补人员在任何该等选举督察去世、不能担任或拒绝担任公职的情况下任职

会议应由董事会任命，或如未作出此类任命，则由主持会议的官员任命。如如此获委任的选举督察因任何理由而没有出席、拒绝或不能任职，则主持会议的人员须委任一名或多於一名替任的选举督察代替他们或代替他们出任选举督察。不得任命董事或董事职位候选人为巡视员。每名督察均须在会议上忠实地宣誓及签署誓词，以严格公正及尽其所能执行督察的职责。视察员(如有)须决定已发行股份的数目及投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在、委托书的有效性及效力，并应接受投票、投票或同意，聆讯及裁定与投票权有关的所有挑战及问题，点算所有投票、投票或同意，决定结果，并作出适当的行为，以公平地进行选举或投票予所有股东。在会议主持人或任何股东的要求下，检查人员应就其确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并就其发现的任何事实签署证书。每名督察均有权就该督察的服务获得合理补偿，由海洋公园公司支付。

第1.12节不开会的行动。当股东被要求或获准以投票方式采取任何行动时，该等行动可无须经有权就该行动投票的所有流通股持有人签署的书面同意而召开会议而采取；除非适用法律或宪章规定的人数少于所有流通股持有人的人数。本条不得解释为更改或修改任何法律或宪章的规定，根据该等规定，持有少于全部已发行股份的持有人的书面同意足以使公司采取行动。

第1.13节某些术语的含义。如本文所用，就股东大会的通知权、放弃股东大会的权利、参加股东大会的权利、在会上投票的权利、以书面同意或不同意以代替会议的权利(视属何情况而定)而言，“股份”或“股东”一词是指一股或多于一股已发行股份，以及当公司获授权只发行一(1)类股份时，已发行股份的一名或多于一名记录持有人，而此等提法亦旨在包括任何一股或多於一股已发行股份，以及《宪章》赋予该等权利的任何类别已发行股份的任何一名或多于一名记录持有人。若有两(2)或两(2)或更多类别或系列的股份，或商业公司法授予该等权利，尽管《宪章》可能规定一(1)以上类别或系列的股份，但其中一(1)或更多类别或系列的股份根据该等权利受到限制或被拒绝。

第1.14节年度会议上处理事务的预先通知规定。

(I)在股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(A)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或按其指示发出的会议通知(或其任何补编)所指明的事务，(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交至股东周年大会，或(C)由本公司的任何股东以其他方式妥善提交于股东周年大会，而该股东(I)于发出本节规定的通知的日期及在决定有权在该年会上投票的股东的记录日期登记在册的股东，及(Ii)遵守本节所载的通知程序。

(Ii)股东通知必须在上一年的一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天交付或邮寄及由秘书在公司的主要执行办事处收取

股东须于股东周年大会前120天及不迟于股东周年大会前第90天收市时，或于首次公布股东周年大会日期后第十天，向股东递交股东通告。

(Iii)股东向秘书发出的通知必须以书面作出，并须就该股东拟在周年大会上提出的每项事宜列明：。(A)意欲在周年会议上提出的业务的简要说明(包括任何该等建议或业务的确实文本、任何拟议的决议或对本附例的任何拟议修订)，以及在该周年会议上处理该等业务的理由；。(B)(1)出现在公司簿册上的股东的姓名或名称及地址，以及(2)代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，或任何直接或间接透过一个或多於一个中间人控制、由该股东或该等实益拥有人控制或与该股东或该等实益拥有人共同控制的人(每名“股东相联人士”)；(C)关于股东、任何实益拥有人和任何股东联系者的下列信息，如适用，包括所有经济条款的描述、所有协议和其他文件的副本以及所有交易对手的名称和细节，股东应迅速以书面更新和补充这些信息，以使这些信息在会议记录日期和股东要求召开大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的：(1)所拥有的公司股本的类别或系列和股份数量：由该股东、实益所有人或股东联系者直接或间接、实益或记录在案；(二)期权、权证、可转换证券、股票增值权、其他衍生品或者类似权利, 与行使或转换特权或定期或交收付款或机制的协议或安排，其价格或款额或与公司任何证券有关的款额，或全部或部分由公司或公司任何证券所衍生或计算的价值，不论该等票据或权利是否须以公司的基础证券或其他方式交收，而该等证券或权利是由该股东、实益拥有人或股东相联者直接或间接拥有或记录拥有的，以及该股东的任何其他直接或间接机会，实益拥有人或股东联系者，不论(X)该等权益是否将该等证券的投票权转让予该股东、实益拥有人或股东联系者，(Y)该等权益是否需要或能够透过交付该等证券而结算，或(Z)该人可能已订立其他交易以对冲该权益的经济影响(各“衍生工具”)，而不论该等权益是否因本公司任何证券的价值增加或减少而赚取或分享；(3)该等股东、实益拥有人、股东相联人士或任何其他人士之间的任何委托书、合约、协议、安排、谅解或关系(A)为取得、持有、投票(除非依据一项可撤销的委托书)或处置公司的任何股本，(B)合作取得、改变或影响公司的控制权(独立财务代表除外), (C)增加任何该等股东、实益拥有人或股东相联人士在本公司任何股本股份或该股东建议的任何业务上的投票权，或拟与任何该等股东、实益拥有人或股东相联者一起投票；及(D)在其他方面与该等业务的建议有关(每项均为“投票协议”)；及(D)在各自业务的正常运作过程中行事的法律及其他顾问)；(4)股东、实益拥有人或股东联系者通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接获得或分享因公司证券价值下降而获得的任何利润的任何机会(“空头股数”)；

由该股东、实益拥有人或股东相联人士实益拥有的公司股份的股息权，而该等股份是与公司的相关股份分开或可分开的；(6)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东、实益拥有人或股东相联人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；(7)该股东、实益所有人或股东联系人根据公司股份或衍生工具(如有)截至通知日期的价值增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产性费用除外)，包括但不限于该股东或股东联系人同住一户的直系亲属成员所持有的任何该等权益；(8)该股东、实益拥有人或股东联系人在该业务中的任何重大权益；(9)该股东、实益拥有人或股东相联人士在通知日期前六个月内涉及本公司任何证券或任何衍生工具、表决协议或类似安排的所有交易的清单；及。(10)与该股东、实益拥有人或股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在选举竞争中的董事选举委托书征集中披露(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下，根据交易所法令下的第14A条及其下颁布的规则及规例而被要求披露；及。(D)该等股东的申述。, 实益拥有人或股东联系人士拟(1)亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该等业务提交大会，及(2)向持有本公司至少已发行股本百分比的持有人递交委托书及/或委托书，以批准或采纳该等业务，或以其他方式征求股东的委托书或投票，以支持该建议。

(Iv)股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第1.14节或第2.4节所载程序提交股东周年大会的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务适当地提交股东大会，第1.14节或第2.4节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。除法律、章程或本附例另有规定外，股东周年大会主席应向大会声明，在下列情况下，即使公司已收到有关表决的委托书，亦不得处理股东拟提交大会处理的事务：

(A)此类业务没有按照本条款规定适当地提交年度会议，或者如果股东未能履行本第1.14节规定的义务，包括但不限于违反本条款要求的任何陈述、协议或承诺；

(B)该股东须已向公司提供有关该业务的资料，而该等资料在任何要项上并不真实，或遗漏述明某项具关键性的事实，以使该陈述在顾及作出该陈述的情况下不具误导性；或

(C)该股东并无亲自或委派代表出席周年大会，以将该等业务提交大会。

(V)股东大会的任何延期或延期不得开始一个新的期间(或延长任何期间)，以便根据本章程就该会议发出股东建议的通知。

第二条

董事

第2.1节功能和定义。公司的业务在董事会领导下进行管理。本文中使用的“整个董事会”一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

第2.2节资格和数量。每个董事应至少年满十八(18)岁。董事不必是股东、美国公民或田纳西州居民。除非董事会另有决定，否则有资格被提名为董事的候选人，任何人必须(按照董事会规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面请求提供)和一份书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(I)与以下各项的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人将如何在尚未向公司披露的任何问题或问题上以董事的身份行事或投票(“投票承诺”)，或(Ii)任何可能限制或干扰该人根据适用法律履行其作为董事人的受信责任的能力的投票承诺，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未在董事中披露的与董事服务或行为相关的报销或赔偿, (C)打算在被提名人参选的整个任期内担任公司的董事成员；及(D)以该人的个人身份及代表任何获提名的人士或实体，遵守及将遵守所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密性、股权及交易及其他适用于董事的公司政策及指引。组成整个董事会的董事人数不得少于法律规定的人数；这一人数可以随时通过董事会或者股东的行动来确定。董事会或者股东可以增加或者减少董事的人数，但董事会增加或者减少董事的任何行动必须经全体董事会的过半数表决。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第2.3节选举和任期。在年度股东大会上当选的董事，以及在此期间当选以填补空缺和新设立的董事职位的董事，应任职至下一届年度股东大会或其各自的继任者选出并具备资格为止。在年度股东大会或要求选举董事的股东特别大会之间，设立新设的董事职位和填补董事会任何空缺(包括因或无理由罢免董事而产生的空缺)，可由在任董事的过半数投票填补，或如只有一名董事在任，则由唯一剩余的董事填补，尽管存在不足法定人数，或适用法律另有要求或允许的情况。按照本节第2.3节上一句选出的任何董事应任职至下一届股东大会，直至该董事的继任者正式选出并具有资格为止。

第2.4节董事选举的事先通知规定。

(I)只有按照下列程序提名的人士才有资格当选为公司董事。可在任何年度股东大会上，或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上，(A)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或(B)在董事会(或其任何正式授权委员会)的指示下或(B)由公司的任何股东提名董事会成员，(1)在本节规定的通知发出之日和在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期作出提名，以及(2)谁遵守本节规定的通知程序。股东可在大会上提名的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在会议上提名选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。

(Ii)股东通知书必须交付或邮寄及由秘书在公司的主要执行办事处收取：(A)如属周年大会，则在上一年的周年大会一周年前不少于90天但不多于120天；但如周年大会日期较上一年度周年大会的周年日期提前超过30天或延迟超过60天，则股东的通知必须在该周年大会举行前120天或之前，但不得迟于该周年大会举行前第90天的较后日期收市时，或在首次公布该周年大会日期的翌日的第10天或之前；及(B)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不迟于邮寄特别大会日期通知或公布特别会议日期后第十天办公时间结束，两者以较早发生者为准。

(Iii)股东向秘书发出的通知必须采用书面形式，并列出下列信息，股东应根据需要及时以书面形式更新和补充这些信息，以确保这些信息在记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的：

(A)关于股东建议提名参加董事选举的每个人，(1)关于该人的所有信息，该信息与在选举竞争(即使不涉及选举竞争)的董事选举委托书征集方面有关的所有信息，在每种情况下都是根据交易所法案第14A条及其下颁布的规则和条例而被要求披露的，或在其他情况下被要求披露的；(2)在适用会议的任何委托书和其他委托书材料中被点名为被提名人并在如此当选后担任董事的经签署的书面同意；(3)按照第2.2节的要求填写并签署的《董事》调查问卷及陈述和协议；

(B)发出通知的股东，如适用，包括所有经济条款的描述、所有协议及其他文件的副本，以及所有交易对手的姓名或名称及详情；。(1)公司簿册上该等股东、任何实益拥有人及任何股东相联者的姓名或名称及地址；。(2)由该股东直接或间接、实益或记录为实益的公司股本的类别或系列及股份数目。

股东或股东关联人；(3)由该股东、实益所有人或股东关联人直接或间接、实益或有记录地拥有的任何衍生工具；(4)与提名该等提名或被提名人参加董事会选举有关的任何投票协议，包括该股东、实益所有人或股东关联人、每名建议被提名人及任何其他方之间的一切安排或谅解；(5)任何空头股数在公司的任何担保方面的任何安排或谅解；(6)该股东、实益拥有人或股东相联人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；。(7)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东、实益拥有人或股东相联人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；。(8)该股东、实益拥有人或股东联系者根据公司股份或衍生工具(如有的话)截至通知日期的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东、实益拥有人或股东联系者的直系亲属共住一户的成员所持有的任何该等权益；。(9)该股东、实益拥有人或股东联系者在该项提名中的任何重大权益；。(十)与股东有关的其他情况, 实益所有人或股东关联人，在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的(即使不涉及选举竞争)，或以其他方式被要求的，在每种情况下，根据交易法下的第14A条及其颁布的规则和条例；

(C)描述过去三年内所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解(不论是书面或口头的)，以及该等股东、实益拥有人或股东相联人士、任何该等建议的代名人或其各自的联系人士及联系人士(每一项均由《交易所法令》(或其任何后续条文)第12B条界定)之间或之间的任何其他重大关系的描述，包括如作出提名的股东根据根据S-K规例(或其任何后续条文)颁布的规则第404条须予披露的所有资料，任何实益所有人和任何股东关联人是该规则中的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或高管；和

(D)股东、实益拥有人或股东相联人士拟(1)亲自或委派代表出席周年大会，提名通知内所指名的人士，及(2)(A)向公司的已发行股本持有人征集代表至少67%的股本股份投票权的委托书，(B)在其委托书及/或委托书的格式内加入表明此意的陈述，(C)以其他方式遵守根据《交易所法令》颁布的第14A-19条，及(D)在适用的大会或其任何延会、改期或延期举行前不少于七天，向公司秘书提供合理的文件证据(由秘书真诚地决定)，证明该股东、实益拥有人或股东相联人士遵从该等申述。

(Iv)除非按照本节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事成员。

(V)除法律、章程或本附例另有规定外，董事会或在股东周年大会或股东特别会议(视何者适用而定)期间，该会议的主席应宣布任何股东的提名无效，而即使公司可能已收到有关该表决的委托书，在下列情况下，该提名仍须不予理会：

(A)该提名不是按照本协议规定的程序作出的，或者如果该股东未能履行其在本第2.4条或第2.2条下的义务，包括但不限于违反本协议或本协议所要求的任何陈述、协议或承诺；

(B)该代名人或适用股东须已就该项提名向公司提供资料，而该等资料在任何要项上并不真实，或遗漏述明某项具关键性的事实，以使该陈述在顾及作出该陈述的情况下不具误导性；或

(C)该股东并无亲自或委派代表出席股东周年大会或特别会议(视何者适用而定)，以根据本第2.4条提交任何提名。

(Vi)如提名股东或代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有要项上不再真实和正确，或遗漏作出陈述所需的具关键性的事实，而该等资料或通讯是在作出该等陈述的情况下作出而不具误导性的，则每名该等股东或代名人(视属何情况而定)须迅速将该等先前提供的资料中的任何欠妥之处及纠正任何该等欠妥之处所需的资料通知秘书，不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制董事会决定任何此类提名无效的权利。

(Vii)股东大会的任何延期或延期不得开始一个新的期间(或延长任何期间)，以便根据本协议就该会议发出股东建议的通知。

(Viii)如果股东、实益所有人或股东联系人打算征集委托书以支持除公司被提名人以外的董事被提名人，而不再打算根据第2.4(Iii)(D)节的规定征集代表意见，则该股东、实益所有人或股东关联人应在变更后两(2)个工作日内以书面形式将这一变更通知公司。

第2.5节董事局主席。董事会在每年举行选举后，可以选举董事会主席。董事会主席应主持其出席的所有股东会议和董事会会议，并向董事会提供咨询意见。董事会主席行使董事会主席的权力和履行董事会主席的职责，并具有董事会赋予他的其他权力和职责。董事会主席由董事会成员担任。

第2.6节领导独立董事。如果董事会选出一名公司雇员担任董事会主席，董事会将选举一名独立董事首席执行官，向董事会提供建议和咨询，并履行董事会分配给他或她的职责。

第2.7节法定人数。全体董事会的过半数应构成处理业务的法定人数。出席董事的过半数，不论是否有法定人数，均可将会议延期至另一时间及地点(或以远距离通讯代替地点)。除本合同另有规定外，在正式召开的会议上，出席表决时出席会议的董事过半数的表决应为董事会的行为。

第2.8节会议；通知。董事会会议应在田纳西州境内或以外由董事会决议不时确定或在会议通知中指定的地点(或通过远程通信代替地点)举行。董事会可决定董事会会议不得在任何地点举行，而是可根据《商业公司法》的授权，以远程通信的方式举行。董事会定期会议应在董事会决议不时确定的时间举行。董事会特别会议可于董事会主席(如有)、独立董事首席董事(如有)、总裁、秘书或任何两(2)名董事的要求下随时举行。通知应以下列方式正式发给各董事：(I)于大会召开前至少两(2)天亲自或透过电话、电子传输或语音讯息系统向有关董事发出通知；(Ii)于大会召开前至少两(2)天向董事最后为人所知的传真号码发送传真，或以专人方式向董事最后为人所知的公司地址或家庭地址递送书面通知；或(Iii)于大会召开至少两(2)天前将书面通知邮寄至董事最后为人所知的公司地址或家庭地址。董事会会议可以在年度股东大会结束后立即在举行会议的同一地点(或代替地点)召开，而无需事先通知, 通过远程通信的方式)。董事会定期会议在董事会决议规定的时间召开，无需事先通知。任何董事在大会之前或之后签署并向公司交付放弃通知的要求，或出席会议而没有在大会之前或开始时抗议没有向董事发出通知的人，应免除提交通知的要求。任何会议的通知无须指明会议的目的，任何及所有事务均可在该会议上处理。

第2.9节举行会议。董事会主席(如有)主持所有董事会会议，如董事长缺席或不能行事，由首席独立董事(如有)主持，如独立董事缺席或不能行事，由总裁主持，如总裁缺席或不能行事，则由出席董事以过半数票选出的人主持会议。

第2.10节委员会。董事会全体以过半数通过决议，董事可以从他们的头号人物中指定一(1)名或多名董事组成执行委员会和其他委员会，在指定执行委员会的决议规定的范围内，每个委员会都拥有董事会的权力，但法律禁止授权的任何权力除外。除非董事会另有规定，任何此类委员会的多数成员可以决定其行动并确定会议的时间和地点(如果有)。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、更改其成员、指定候补成员或解除其职务。执行委员会的所有行动应记录在该委员会的会议记录中，并在随后的下一次董事会会议上向董事会报告

行动。其他委员会的所有行动应记录在每个此类委员会的会议记录中，并在采取此类行动后的下一次会议上向董事会报告(如果是执行委员会任命的委员会，则向执行委员会报告)。董事会可以允许执行委员会或董事会或执行委员会指定的任何其他委员会的成员出席该委员会的会议，收取固定的费用和费用。这些委员会的成员还可以获得由董事会确定的担任委员会成员的规定费用。本协议不得解释为阻止任何委员会成员以高级管理人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此而获得补偿。

第2.11节董事的报酬。董事会可通过决议规定向董事支付作为董事的服务费，而不考虑出席董事会会议的情况，以及支付出席该等会议的费用。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以委员会成员、高级职员、代理人或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第2.12节名誉董事。董事会可不时酌情决定提名任何已辞职或拒绝提名连任的董事为名誉董事，任期由董事会藉决议确立。董事名誉会员可应董事长邀请出席董事会会议。名誉董事无权就提交董事会处理的任何事务投票，任何名誉董事在决定法定人数、是否达到法定人数或任何其他目的时，均不得计算在内。任何人士终止与本公司的名誉董事关系，不得视为出现名誉董事的职位空缺。董事会通过决议，可以向名誉董事支付固定的年费。名誉董事不是公司的董事，除第2.11节明确规定或董事会可能特别给予或分配的权利、特权或权力外，不得拥有其他权利、特权或权力。

第2.13节派息。在符合法律和《宪章》的规定下，董事会完全有权决定是否有任何以及任何合法可用于支付股息的资金的哪一部分应宣布为股息并支付给公司的股东；公司的全部或任何部分此类资金的分配应完全由董事会合法酌情决定，董事会和公司不得在任何时候违反这种酌情权要求在股东之间或向股东分配或支付此类资金的任何部分作为股息或其他；在派发任何股息前，可从公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定认为适当的一笔或多笔储备，以应付或有可能出现的情况，或用作平均派息，或用于修理或维持公司的任何财产，或作董事会认为有利于公司利益的其他用途，而董事会可按设立该等储备的方式修改或废除任何该等储备。

第2.14节辞职；罢免董事。董事在向董事会、董事局主席、独立董事首席执行官总裁或公司发出书面通知后，可随时辞职。除非通知规定了较晚的生效日期，否则辞职自交付之日起生效。在本章程规定召开的任何股东特别会议上，董事的任何一名或多名董事均可由股东无故或无故免职，而该董事的继任者或董事

董事的继任人可以在该会议上选举。任何董事都可以在任何时候以董事会全体成员的过半数赞成票的方式予以罢免。

第2.15节不开会的行动。董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，条件是(A)董事会或任何此类委员会的每名成员签署一份书面同意书，描述将采取的行动，包括每位董事对该行动的投票或弃权，并向公司提交该同意书，以及(B)该行动获得足以在董事会或委员会会议上授权或采取行动的董事人数的赞成票。该决议及董事会或任何该等委员会成员的书面同意，应连同董事会或该等委员会的会议记录一并存档。

第2.16节电子通讯。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或任何此类委员会的会议，使所有参加会议的人都能同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第2.17节电子传输。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第三条

高级船员

第3.1节选举。董事会在每年举行的董事会选举后，应立即选举公司的高级管理人员，其中包括一名总裁和一名秘书，其中可包括一名首席执行官、一名或多名副总裁、一名司库和一名财务总监，还可包括助理秘书、助理财务主管、助理财务总监以及董事会不时认为适当的其他高级管理人员、代理人和员工，他们的任期、行使的权力和履行董事会不时决定的职责。总裁、首席执行官、副总裁、司库、主计长、秘书的工资由董事会确定。除非由董事会或董事会委员会确定，否则所有其他高级管理人员、代理人和员工的工资应由首席执行官确定。除总裁和书记外，任何两(2)个或两个以上职位可由同一人担任。

第3.2节术语。所有官员的任期应持续到他们各自的继任者选出并符合资格为止，但任何官员均可随时以董事会全体成员的过半数赞成票将其免职，不论是否有任何理由。任何因任何原因而出现的职位空缺，可由董事会在任期的剩余部分内填补。

第3.3节职责。本公司各高级职员均拥有此等附例所载的权力及职责，以及董事会不时授予彼等的额外权力及职责，以及在此情况下，一般与其各自职位有关的权力及职责，董事会可不时将下文特别为任何高级职员指定的任何或全部权力及职责授予任何其他高级职员。

第3.4节辞职；罢免高级职员。高级人员可在向地铁公司递交通知后随时辞职。除非通知规定了较晚的生效日期，否则辞职自交付之日起生效。如果一名高级职员在其通知中指定了一个较晚的生效日期，而公司接受未来的生效日期，董事会可以在生效日期之前填补悬而未决的空缺；但条件是董事会指定继任高级职员在该生效日期之前不就职。任何高级职员，不论是否有理由，均可随时以全体董事会过半数的赞成票将其免职。此外，任何人员或助理人员，如由另一人员委任，亦可由该人员免职。

第3.5节行政总裁。行政总裁为地铁公司的行政总裁，并指导地铁公司的业务、事务及财产。行政总裁须行使行政总裁惯常的权力及履行行政总裁的职责，并具有董事会不时委予他或她的其他权力及职责。在董事会主席或独立首席执行官缺席的情况下，首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议。

第3.6节总裁。如董事会主席、独立董事首席执行官或行政总裁缺席，则总裁将主持其出席的所有股东会议和董事会会议。总裁为首席运营官，指导公司业务的运作，并向首席执行官报告。如果没有首席执行官、董事会主席或董事的独立首席执行官，总裁应直接向董事会报告。在首席执行官缺席的情况下，如果董事会没有将该等权力授予董事会主席或独立董事的首席执行官，则总裁将担任首席执行官。他应具有董事会可能不时分配给他的其他权力和职责。

第3.7节副总裁。副总裁的人数和职称由董事会不时决定。他们应分别履行董事会不时指派给他们的职责。

第3.8条秘书。秘书须发出或安排发出所有股东及董事会议的通知，以及法律或本附例规定的所有其他通知，如秘书缺席或拒绝或疏忽发出通知，则任何该等通知可由董事会主席指示的任何人士发出，或由本附例规定要求召开会议的董事或股东发出。秘书应将股东会议、董事会和执行委员会的所有会议记录在一本为此目的而保存的簿册上，并应履行董事会或首席执行官指派给秘书的其他职责。秘书须保管公司的纪录及印章(如有的话)。秘书应在任何需要盖章的文书上加盖印章，经董事会或董事会主席特别授权的正式授权人员或其他人签署，并予以证明。在秘书不在或无行为能力的情况下，任何助理秘书可在任何该等文书上盖上印章(如有的话)，并在该文书上作出见证。

第3.9节助理秘书长。助理秘书拥有董事会、首席执行官或秘书不时指派给他们的权力和职责。

第3.10节司库。财务主管应负责制定和执行满足公司长期和短期融资需求的计划。这个

财务主管应为公司资金和证券的接收、保管和支付以及公司资金的投资制定政策。司库应履行董事会或首席执行官不时指派给他或她的其他职责。

第3.11节助理司库。助理司库拥有董事会、首席执行官或司库不时指派给他们的权力和职责。

第3.12节控制器。主计长应负责制定和维护适当的会计政策和制度，以记录、报告和解释公司的财务状况和经营结果。主计长应负责制定和维持适当的业务财务控制计划和保护公司资产的计划。财务总监须履行董事会或行政总裁不时指派给他或她的其他职责。

第3.13节助理管制员。助理控权人拥有董事会、行政总裁或财务总监不时指派予他们的权力，并须履行其职责。

第3.14节股东会议和董事会会议的主持人。董事会主席、独立董事首席执行官及首席执行官缺席的任何股东会议或董事会会议的主持人应为总裁，或董事会主席或独立董事首席执行官(如有)指定的其他高级职员主持会议。如董事会主席或独立董事首席执行官因任何原因而没有指定任何高级职员主持任何该等会议，则应由首席执行官或总裁主持。如行政总裁及总裁均缺席，则执行副总裁总裁财务(如有)并为董事会成员，将主持会议。如执行副总裁总裁-财务亦缺席或并无该等高级职员，则其他执行副总裁中职级最高(按任职时间计)的执行副总裁(如有)且其为董事会成员，则应主持会议。

第3.15节公司作为担保持有人。除非董事会另有命令，否则总裁，或在总裁不能行事的情况下，由董事会指定在总裁缺席的情况下署理职务的总裁副，或在没有指定的情况下，按照总裁副的资历，代表公司出席公司可能持有证券的公司的证券持有人会议并在会上行事和表决，并在该等会议上拥有并可以行使与该证券的所有权相关的任何及所有权利和权力。而如有的话，身为该拥有人的地铁公司本可管有和行使该财产。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。

第四条

有证书的和未证书的股票

第4.1节股票和无证股票。根据《商业公司法》的规定，公司股票可以经过认证或不认证，并应记入公司的账簿，并在发行时进行登记。任何代表股票的股票应采用董事会的形式

董事应当规定并证明股东所拥有的公司股票的数量和类别。任何发给本公司任何股东的证书均应印有本公司的名称，并说明该公司是根据田纳西州的法律组织的，股东的名称，以及所代表的股份的数量和类别(以及系列的名称，如有)。在适用的情况下，发给公司任何股东的任何证书也应概述适用于每一类股票的名称、相对权利、优惠和限制，以及为每一系列股票确定的权利、优惠和限制的变化(以及董事会决定未来系列变化的权力)，或显眼地声明公司将应书面要求向股东提供此类信息。每份证书须由(I)董事会主席、行政总裁、总裁或总裁副董事长及(Ii)秘书或助理秘书亲笔或传真签署，并加盖本公司印章或传真。如果亲笔或传真签署股票的人在股票发行时不再任职，则股票仍然有效。

在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司须向其登记拥有人发出书面通知，列明公司的名称、公司是根据田纳西州的法律组成、股东的名称、所代表的股份的数目和类别(以及所代表的股份系列的名称，如有的话)，以及公司章程、本附例、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对该等股票转让或登记所施加的任何限制。书面通知还应列出适用于每一类股票的名称、相对权利、优先选项和限制，以及为每一系列股票确定的权利、优先选项和限制的变化(以及董事会决定未来系列变化的权力)。

董事会有权制定其认为合宜的有关公司股份的发行、转让和登记的所有规则和规定。

第4.2节股份转让。在遵守限制股份可转让性的规定(如有)后，公司股份的转让只能由公司的登记持有人或经正式签立的授权书授权的持有人的受权人在公司的股份记录上进行，并向公司秘书或转让代理人或登记员(如有)提交，并在交回适当批注的一张或多张该等股份的证书和支付所有应缴税款后进行。除非《商业公司法》另有许可，否则在支付全部对价之前，不得发行代表股票的股票。在收到未记名股份登记所有人的适当转让指令后，该等未记名股份应予以注销，并向有权持有的股东发行等值的新的未记名股份或记名股份，并将交易记录在公司的账簿上。

第4.3节零碎股份。为实现《商业公司法》所授权的交易，公司可为一股零碎股份发行有凭证或无凭证的股票，该交易应使持有者有权按持有者所持零碎股份的比例行使投票权、收取股息和参与清算分配；或公司可以现金支付有权获得这些零碎股份的人确定时的零碎股份的价值；或以登记或不记名形式发行股份代用证，由公司高级职员或其代理人以手写或传真方式签署，并可按股份全数交换，但该等股份代用券并不赋予持有人任何股东权利，但该等股份代用证的规定除外。

第4.4节补发证书。任何声称股票遗失、被盗或销毁的人士须按董事会要求的方式作出誓章或确认事实，并在董事会要求的情况下向本公司发出形式及金额的弥偿保证，以及董事会可能要求的一名或多名董事会满意的担保人，据此本公司可发行(I)一张或多张新的股票或(Ii)未持有证书的股份，以取代本公司先前发行的任何一张或多张被指已遗失、被盗或销毁的股票。

第4.5节登记股东。除田纳西州法律另有规定外，公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此，公司无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论公司是否已就此发出明示或其他通知。

第五条

财政年度

公司的财政年度应不时通过董事会决议确定。

第六条

企业印章

公司可以，但不应被要求采用公司印章。公司印章应刻有公司的名称和成立年份，并应采用董事会决定的格式和包含董事会决定的其他文字和/或数字。该法团印章可藉印刷、雕刻、平版印刷、盖印或以其他方式制作、放置或粘贴，或安排以任何工艺将该法团印章印刷、雕刻、平版印刷、盖印或以其他方式制作、放置或粘贴在任何纸张或文件上，或以印记、传真或其他方式复制该法团印章而使用。

第七条

赔偿

第7.1节获得赔偿的权利。对于任何人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求而作为董事、高级人员或雇员服务或服务于公司的任何其他企业，公司应在法律允许的最大范围内赔偿因该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱的人是或曾经是公司的董事、高级人员或雇员而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方的任何人。在适用法律允许的最大范围内，在最终确定该人无权获得公司赔偿的情况下，公司在收到该人的偿还该费用的承诺后，应立即支付或报销该人在抗辩任何此类诉讼、诉讼或诉讼时所发生的费用。本条第七条赋予任何人的权利，可由被推定为在担任或继续担任上文规定的董事或高级人员时依赖公司的人，向公司强制执行。本公司有权(但不必)在董事会不时决定的范围及情况下，向其非公职人员雇员提供赔偿或垫付开支的权利。

就本条而言，“公司”一词应包括公司的任何前身和公司在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)；术语“其他企业”应包括任何公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业；“应公司的请求”的服务应包括作为董事或公司高级职员的服务，其职责在于或涉及董事或高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务；就雇员利益计划向任何人评定的任何消费税，须当作为可获弥偿的开支；而任何人就雇员利益计划采取或不采取的行动，如该人合理地相信符合该计划的参与者及受益人的利益，则须当作并非与公司的最佳利益对立的行动。

第7.2节保险、合同和资金。公司可购买和维护保险，以在当时有效的适用法律允许的最大范围内，针对第7.1节中规定的为和解而支付的任何费用、判决、罚款和金额，或任何受偿人因第7.1节所指的任何诉讼而产生的任何费用、判决、罚款和金额，以及无论公司是否有权根据《商业公司法》就该等费用、责任或损失向该受赔人进行赔偿。公司可为执行本第七条的规定与任何董事或公司的高级管理人员订立合同，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付实现本第七条规定或授权的赔偿所需的金额。

第7.3节赔偿不是排他性权利。本条第七条规定的赔偿权利不应排除受赔方以其他方式有权享有的任何其他权利，本条第七条的规定应使任何受赔方的继承人和法定代表人受益，并应适用于在本条第七条通过后开始或继续进行的诉讼，无论该诉讼是在通过之前或之后发生的作为或不作为引起的。

第7.4节可分割性。如果本条第七条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条第七条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第七条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本条第VII条的规定(包括但不限于本条第VII条任何一段的所有部分，包括但不限于任何被认定为无效、非法或不可执行的规定，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。

第7.5条修正案。对本条第七条的任何修订均不应损害任何人在任何时间就在修订之前发生的事件所产生的权利，但有一项谅解，即该人在本章程第七条下的权利立即归属于担任董事或公司高管的该人。在任何情况下，在未提前三十天书面通知所有受赔方的情况下，不得对本第七条进行任何修改。

第八条

一般信息

第8.1节财务报告。董事可委任司库或其他财务人员及/或秘书或任何其他人员安排拟备及提供

有权获得任何法律规定的任何特别财务通知和/或财务报表(视情况而定)的股东。

第8.2节书籍和记录。公司应保存正确和完整的账簿和记录，并应保存股东、董事会和/或董事任命的任何委员会的会议纪要，并应在公司位于田纳西州的办公室或转让代理人或登记员(如有)的办公室保存一份记录，其中包含所有股东的姓名和地址、每个股东持有的股份数量和类别以及该等股东分别成为其记录所有者的日期。上述任何书籍、纪要或记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。

第九条

修正案

在董事选举中有权投票的多数股东的赞成票，可以制定、修改、修改或废除章程，并可以通过新的章程。除法律、章程或本章程另有规定外，董事会还可制定、修改、修改或废除章程，并通过新的章程，但董事会通过的章程可由公司股东修改、修订或废除。