依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-250809

招股说明书副刊

(截至2020年11月20日的招股说明书)

€700,000,000

空气产品和化学品公司

4.000% Notes due 2035

我们将发行本金总额为700,000,000欧元，2035年到期的债券(债券)，本金总额为4.000%。该批债券将於二零三五年三月三日期满。我们将于每年3月3日支付债券利息，从2024年3月3日开始 。我们可以在债券到期前赎回全部或部分债券，如本招股说明书补充资料所述。当美国税法发生某些变化时，我们也可以赎回全部(但不是部分)票据，赎回价格等于本金的100%加上应计和未支付的利息，如本招股说明书附录所述。描述因税务原因赎回票据。？此外，如果发生控制变更触发事件 ，请参见描述注意到控制权的变化和评级的下降，我们将被要求以相当于债券本金的101%的购买价从债券持有人手中回购债券，另加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。债券将只以簿记形式发行，最低面额为100,000卢比，超过1,000卢比的整数倍。如第 条所述使用收益的比例，我们拟拨出一笔相等于出售债券所得款项净额的款项，为一项或多项合资格项目(定义见下文)提供全部或部分融资或再融资。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们打算申请将债券在纽约证券交易所(NYSE)上市，我们预计债券将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。我们将没有义务维持债券的上市，我们可以随时将债券摘牌。

投资这些票据涉及风险。请参见？风险因素？位于本招股说明书补编的第S-4页，以及标题为风险因素？在截至2022年9月30日的年度报告Form 10-K和截至2022年12月31日的季度报告Form 10-Q中。

		公众供奉价格(1)				承销 折扣				收益对我们来说，以前费用(1)
每张纸条			99.085	%			0.500	%			98.585	%
总计		€	693,595,000			€	3,500,000			€	690,095,000

(1)	如果结算发生在2023年3月3日之后，另加2023年3月3日起的应计利息。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准本债券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能在2023年3月3日左右通过EuroClear系统(EuroClear？)和Clearstream银行S.A.(？Clearstream？)的设施以簿记形式交付票据，付款时立即可用。

联合账簿管理经理

花旗集团		SMBC日兴		法国巴黎银行		汇丰银行
全球绿色构造剂		全球绿色构造剂

巴克莱		美国银行证券		德意志银行
MUFG		桑坦德银行		渣打银行
		联席经理
法国农业信贷银行		英		Intesa Sanpaolo公司
本土化		加拿大丰业银行		道明证券

本招股说明书增刊日期为2023年2月27日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-I
前瞻性陈述			S-IV
摘要			S-1
风险因素			S-4
货币兑换			S-11
收益的使用			S-12
附注说明			S-15
美国联邦所得税考虑因素			S-25
承销			S-30
法律事务			S-36
专家			S-36
在那里您可以找到更多信息			S-36

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
该公司			3
风险因素			3
收益的使用			3
普通股说明			4
优先股的说明			7
债务证券说明			9
手令的说明			18
存托股份的说明			20
配送计划			24
法律事务			27
专家			27

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款、附注 以及与我们有关的事项。第二部分是随附的招股说明书，它对我们根据注册声明可能提供的各种证券的条款和条件提供了更一般的描述，其中一些条款和条件不适用于此次发行或债券。在本招股说明书补编及随附的招股说明书中，空气产品，？《泰晤士报》公司,” “我们,” “我们？和 ？我们的？是指Air Products and Chemical，Inc.，除上下文另有规定外，指其合并子公司。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何不同的信息，或者除了本招股说明书附录、附带的招股说明书以及由我们或我们代表我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息之外的任何信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他 人向您提供不同的或附加的信息，我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商也不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售票据。此外，您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用在此和其中并入的文件以及任何自由编写的招股说明书中的信息仅在包含该信息的文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

在决定投资于债券之前，您必须仔细阅读和考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权使用的任何允许自由撰写的招股说明书中包含或并入的所有信息。请参见？在那里您可以 找到更多信息以获取更多信息。

本文件中所提及的$、？美元、？美元和？美元是指美利坚合众国的合法货币；提及？？和欧元？？是指采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国的合法货币。除非另有说明，本招股说明书附录及随附的招股说明书中提供或引用的财务信息是根据美国公认会计原则编制的。

本文中提及的全球绿色结构代理是指花旗全球市场公司和SMBC日兴证券美国公司。

关于此次票据的发售，SMBC日兴资本市场有限公司作为稳定的管理人(或代表其行事的任何其他人)，可能会超额配售票据或进行交易，以稳定或维持票据的市场价格在其他情况下可能不会占上风的水平。这种稳定工作如果开始，可能会在任何时候终止，并将按照所有适用的法律和规则进行。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可在任何时间结束，但不得迟于票据发行日期后30个历日和票据配发日期后60天内结束。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约未获授权或资格，或向任何向其提出要约或要约被视为违法的人。这些笔记已经被

S-I

通过欧洲清算银行和ClearStream接受许可，并已分配通用代码259503655和国际安全识别码XS2595036554。

致欧洲经济区潜在投资者的通知(EEA？)

债券不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售予东亚地区的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID第(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)并无就债券的发售或出售或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法 。

英国潜在投资者注意事项。

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)根据《2018年欧盟(退出)法案》(EUWA)而构成国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号法规第2条第(8)点所界定的散户客户；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行《保险分配指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成了国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例(根据EUWA(英国PRIIPs规例))为发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而构成本地法律一部分的关键资料文件 并未拟备，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区的任何成员国提出发行债券的要约，而无须就债券要约制作招股章程的规定。因此，任何在债券成员国作出或拟作出要约的人士，而该要约是本招股章程增刊及随附招股章程拟进行的发售的标的，则只可在吾等或任何承销商并无责任根据招股章程规例第3条制作招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程的情况下才可作出上述建议。在我们或承销商有义务发布或补充招股说明书的情况下，吾等和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权进行任何发行 票据的要约。

本招股章程副刊及随附的招股章程是根据英国招股章程规例的豁免而在英国提出的债券要约 的基础上拟备的，不受为发售债券而制作招股章程的规定所限。因此，任何在英国提出要约或打算要约发行债券的人，如属本招股说明书附录及随附的招股说明书所拟发售的标的，则只可在吾等或任何承销商没有义务根据FSMA第85条制作招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程的情况下才可作出要约，在每种情况下均与该要约有关。我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权

S-II

在本公司或承销商有义务刊登或补充招股说明书的情况下，任何发行票据的要约。

MIFID II产品治理/专业投资者和合格交易对手(ECPS？)仅限目标市场

仅就每家制造商的产品审批程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何随后发售、出售或推荐债券的人士(欧盟分销商)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的欧盟分销商有责任对债券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

英国Mifir产品治理/专业投资者和ECPS仅限目标市场

仅就制造商的产品审批程序而言，有关票据的目标市场评估已导致以下结论：(I)票据的目标市场仅为符合资格的交易对手(如《FCA商业资料手册》所界定)和专业客户，如(EU)第600/2014号法规所界定，因其根据EUWA而构成英国国内法律的一部分；及(Ii)向符合资格的交易对手及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐注释的人员(英国分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理来源手册》约束的英国分销商负责对注释进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

S-III

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用包含或并入的信息包括符合1933年《证券法》(修订本)第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节(《证券交易法》)定义的前瞻性表述，并受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港的约束。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过以下词语来识别 ：预期、相信、可能、估计、期望、预测、未来、目标、意图、可能、展望、计划、定位、可能、将来、未来、将来、未来、可能前瞻性陈述是基于管理层截至发布之日的预期和假设，并不是对未来业绩的保证。告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。

前瞻性陈述可能与许多事项有关，包括与此次发行和美元票据发行(如本文定义)相关的预期时间表和利益；有关收入、利润率、费用、收益、税金拨备、现金流、 养老金义务、股票回购或其他有关经济状况或我们业务前景的陈述；有关我们未来运营的计划、项目、战略和目标的陈述，包括我们赢得新项目和执行积压项目的能力 ；以及有关我们对未决法律索赔或纠纷的预期的陈述。虽然前瞻性陈述是真诚作出的，并基于管理层根据现有信息认为合理的假设、预期和预测，但由于许多因素，实际业绩和财务结果可能与前瞻性陈述中表达的预测和估计大不相同， 包括但不限于：

•

正在进行的新冠肺炎全球大流行的持续时间和影响以及遏制其传播的努力，包括这些因素对我们的业务、我们的客户、经济状况和一般市场的影响；

•

全球或地区经济状况、通货膨胀以及我们所服务的细分市场的供需动态变化，包括对限制全球气候变化影响的技术和项目的需求；

•

金融市场的变化，可能会影响我们获得融资的可能性和条款；

•

实施提价以抵消成本增加的能力；

•

我们供应链的中断以及相关的配送延迟和成本增加；

•

与广泛的国际业务相关的风险，包括政治风险、与不可预见的政府行动相关的风险以及投资发展中市场的风险；

•

项目延迟、合同终止、客户取消或项目和销售延迟；

•

我们能够安全地开发、运营和管理大型且技术复杂的项目的成本；

•

主要客户、合资企业和股权关联公司未来的财务和经营业绩；

•

我们开发、实施和运营新技术以及销售利用新技术生产的产品的能力；

•

我们有能力执行积压的项目，并更新我们的新项目管道；

•

我们及其附属公司和合资企业所在司法管辖区的关税、经济制裁和监管活动；

S-IV

•

环境、税收、安全或其他立法的影响，以及法规和其他公共政策对我们的业务和我们附属公司业务的影响，以及相关的合规要求，包括旨在应对全球气候变化的立法、法规或政策；

•

税率的变化和税法的其他变化；

•

与我们的运营有关的安全事件；

•

与收购和剥离相关的时间、影响和其他不确定性，包括我们分别整合收购和分离剥离业务的能力；

•

与网络安全事件有关的风险，包括我们的信息系统中断、故障或受损的风险；

•

灾难性事件，如自然灾害和极端天气事件、公共卫生危机、战争行为，包括俄罗斯入侵乌克兰和也门持续的内战，或恐怖主义；

•

石油和天然气价格波动对我们业务和客户的影响，以及石油和天然气价格波动对市场和经济造成的干扰。

•

法律或监管程序和调查的费用和结果；

•

因经济状况或特定事件造成的资产减值；

•

通货膨胀率、利率和外币汇率较目前预期的大幅波动；

•

损坏设施、管道或输送系统，包括我们拥有或为第三方运营的设施、管道或输送系统；

•

电力、天然气和其他原材料的可获得性和成本；

•

生产率和运营改进计划的成功。

您应该仔细阅读中描述的因素风险因素， 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 关于市场风险的定量和定性披露本招股说明书附录中的其他警示声明、随附的招股说明书和/或截至2022年9月30日的10-K表年报、截至2022年12月31日的10-Q表季报以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些都是为了描述某些风险而引入本招股说明书或随附的招股说明书，这些风险可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性声明所述有所不同。任何这些因素，以及管理层目前没有预料到的因素，都可能导致我们的运营结果、财务状况或流动性与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。除法律另有要求外，我们 不承担任何义务或承诺更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映任何假设、信念或预期的任何变化，或任何此类前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

S-V

S-1

S-2

S-3

风险因素

你对债券的投资是有风险的。您应仔细考虑以下所述的风险以及在截至2022年9月30日的财年的Form 10-K年度报告和截至2022年12月31日的 季度报告的Form 10-Q的 风险因素章节中讨论的风险。这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

这些票据受我们任何有担保债权人的优先债权约束。

该等票据为我们的非附属一般债务，与其他非附属债务享有同等的偿付权，但就担保该等债务的抵押品价值而言，该等债务实际上将较我们可能招致的任何有担保债务为次。

票据的活跃交易市场可能不会形成，这可能会限制它们的市场价格或您出售它们的能力。

债券构成新发行的债务证券，目前尚无交易市场。因此，我们不能保证债券市场将会发展，也不能保证您的债券能够售出。虽然我们预期债券将在纽约证券交易所上市交易，但不能保证债券将会上市或继续上市，不能保证债券的交易市场会发展，也不能保证投资者出售债券的价格(如果有的话)。此外，我们将没有义务在没有得到债券持有人同意的情况下维持并终止任何债券在纽约证券交易所的上市。如果任何债券在首次发行后进行交易，它们可能会根据当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况、与欧元的汇率波动、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以低于初始发行价的价格进行交易。承销商已通知我们，他们有意在债券中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证债券将发展成流动性强的交易市场，您将能够出售您的债券，或者您出售债券时收到的价格将是优惠的。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您 可能被要求在无限期内承担债券投资的财务风险。

该契约不限制我们可能产生的额外债务或采取其他可能对票据持有人造成负面影响的行动。

我们可能会在未来产生更多债务，并打算基本上与此次发行同时开始发行美元票据。管理票据的票据和契约不会限制我们或我们的子公司承担债务或额外债务。截至2022年12月31日，我们的未偿还长期债务约为75亿美元(这笔金额不能用于发行美元票据)。我们的额外债务可能会对债券持有人产生 重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务、债券的交易价值损失(如果有)以及债券的信用评级被下调或撤回的风险。

债券在结构上从属于我们子公司的负债和有担保债权人的债权，可能会减少可用于支付债券的金额 。

债券并不由我们的任何附属公司担保。因此，票据在结构上将 从属于我们子公司的债务和其他负债。除非我们是对子公司有公认债权的债权人，否则债权人(包括贸易债权人)和子公司的优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于

S-4

子公司对我们的债权(以及我们债权人的债权，包括票据持有人的债权)。截至2022年12月31日，我们子公司的债务约为16亿美元(不包括欠我们的任何公司间债务)。票据将不以我们的任何资产为抵押，因此，在担保该等债务的资产的价值范围内，实际上将低于我们未来可能产生的任何有担保的债务。截至2022年12月31日，我们没有担保债务。

除本文规定的有限情况外，票据持有者将只收到 欧元的付款，以票据持有人所在货币以外的货币进行投资将带来重大风险。

债券的初始投资者将被要求以欧元支付债券。除某些有限的例外情况外，债券的本金、溢价和利息的所有支付以及债券的任何赎回价格都将以欧元支付。本公司、承销商、受托人或付款代理人概无责任协助初始投资者 取得欧元或将其他货币兑换成欧元，以方便支付债券的购买价，或将就债券支付的利息、本金、溢价或任何欧元赎回价格转换为 美元或任何其他货币。

如果持有者的本币不是欧元，则对票据的投资会带来重大风险 与投资者本币计价证券的类似投资无关。就特此提供的票据而言，这些风险可能包括以下可能性：

•

欧元与投资者本国货币之间的汇率发生重大变化；

•

对债券的投资产生的任何外汇收益的征收或随后的修改；

•

对欧元或投资者本国货币实施或修改外汇管制或税收后果；以及

•

与就票据付款而输入的任何判断有关的货币兑换风险。

这些风险取决于我们无法控制的因素，如经济、金融和政治事件以及相关货币的供求情况。近年来，欧元与某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，波动可能会在未来继续下去。 然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据有效期内可能发生的汇率波动。欧元对持有人的功能货币贬值将导致票据的实际收益率低于票面利率，在某些情况下，可能会导致持有人蒙受损失。请参见？货币转换。？如果您是缴纳美国联邦所得税的票据的实益所有者，请参阅美国联邦所得税考虑因素与以欧元计价的票据相关的某些美国联邦所得税后果。

如果我们无法获得欧元，这些钞票允许我们用美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算，则有关票据的所有 付款将以美元支付，直到欧元再次向我们提供或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将根据管理票据的契约转换为美元。以美元支付的有关票据的任何款项不会构成票据或票据契约项下的违约事件。不能保证此汇率对票据持有人的有利程度不亚于适用法律以其他方式确定的汇率，或如果该汇率在

S-5

特定日期或参考特定出版物或汇率数据的其他来源。这些潜在的发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生重大不利影响。

发生控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

一旦发生控制权变更触发事件，吾等将被要求向每名债券持有人提出要约， 以相当于债券本金总额101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分债券，连同回购日(但不包括回购日期)的应计和未付利息。有可能在任何控制变更触发事件发生时，我们没有足够的资金进行所需的回购。为取得足够资金支付未偿还债券的买入价，我们可能需要为债券进行再融资。我们 不能向您保证，我们将能够以合理的条款为票据进行再融资，或者根本不能。

债券的信贷评级可能会改变及影响债券的市价及适销性，或不能反映债券投资的所有风险。

信用评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险，而只是反映每家评级机构在评级发布时的看法。可从该评级机构获得对此类评级的重要性的解释。如果适用评级机构判断情况需要，则不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在接受评级下调的审查，可能会影响债券的市场价格或适销性，并增加我们的企业借款成本。

到期前赎回债券可能会对你的债券回报产生不利影响。

由于债券可由本行选择赎回，本行或会选择在现行利率较低时赎回债券。因此，您一般不能将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与您赎回的票据的利率一样高。

如果市场利率上升，债券的市值可能会下跌。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您 购买票据和市场利率继续增加，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

在结算系统进行的交易须遵守最低面额要求。

债券条款规定，债券的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数为1,000欧元。结算系统可能会处理可能导致持有的金额小于最低面值的交易。如根据相关全球票据的规定，须按 发行最终票据，持有人如于有关时间在有关结算系统的户口内没有最低面额或超过1,000欧元的倍数，则不会收到以最终票据形式享有的全部 票据，除非及直至其持有的票据符合最低面额要求。

如果采用，票据中的交易可能需要缴纳欧洲金融交易税。

2013年2月14日，欧盟委员会发布了一份提案(欧盟委员会的提案)，要求在奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、

S-6

希腊、意大利、葡萄牙、斯洛文尼亚、斯洛伐克和西班牙(参与成员国)。然而，爱沙尼亚后来表示，它不会参加。

证监会的建议涵盖范围非常广泛，如以目前的形式提出，可按一般不低于 0.1%的税率征税，税率是参考某些票据交易(包括二手市场交易)在某些情况下所支付的对价金额而厘定。不过，债券的发行和认购应获豁免。征税机制尚不清楚，但如果采用拟议的指令或任何类似的税收，债券的交易将面临更高的成本，债券市场的流动性可能会减少。

根据委员会的建议，在某些情况下，《自由贸易协定》可适用于参与成员国内外的人员。一般而言，它将适用于至少一方是金融机构且至少有一方在参与成员国设立的票据的某些交易。在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国设立，包括(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具。

FTT提案仍有待参与成员国(不包括爱沙尼亚)之间的谈判，这种税的范围尚不确定。在最终批准之前，此类建议仍有可能更改，因此在任何实施之前可能会更改，具体时间尚不清楚。 其他欧盟成员国可能决定参加和/或某些参与成员国(已退出的爱沙尼亚除外)可能决定退出。您应咨询您自己的税务顾问，了解与认购、购买、持有和处置票据相关的 FTT的后果。

不能保证将票据所得资金用于资助符合条件的项目是否符合投资者的投资标准。

我们打算 分配相当于此产品净收益的金额，专门用于符合条件的

以下列方式进行的项目使用 个收益。？潜在投资者应考虑本招股说明书附录中列出的有关收益用途的信息，并必须自行确定这些信息与债券投资的相关性，以及投资者认为必要的任何其他调查。西班牙的项目实例使用收益的多少仅为说明目的，不能保证我们将用票据的收益支付具有这些特定特征的项目 。我们在分配债券的净收益方面有很大的灵活性，包括在我们酌情确定获得分配的项目不再符合符合资格的项目标准的情况下重新分配净收益。不能保证将此类收益用于任何符合条件的项目将完全或部分满足任何当前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或该投资者或其投资必须遵守的其他投资标准或指导方针，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合任务、评级标准、分类或标准或其他独立预期，尤其是在任何符合条件的项目对环境、可持续性或社会的任何直接或间接影响方面。

外部顾问对我们的绿色融资框架的第二方意见已公开 。对于该意见或任何第三方的任何其他意见或认证(无论是否由我们征求)对于任何目的的适宜性或可靠性，不作任何保证或陈述。 与发行附注相关的，尤其是与符合条件的项目满足任何环境、社会、可持续性或其他标准的能力有关。此类意见或证明不是、也不应被视为由我们、任何承销商或任何其他人推荐购买、出售或持有任何票据。任何此类意见或认证仅在最初发布之日起有效。潜在投资者必须自己确定任何此类意见或认证和/或

S-7

其中包含的信息和/或为对票据进行任何投资而提供该等意见或证明的人。目前，据我们所知，此类意见和认证的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含、也不应视为包含该等意见或证明。

尽管我们打算将此次发售的净收益以 第#款所述的方式应用于符合条件的项目使用收益的比例，不能保证这种收益的使用将能够以这种方式或按照任何时间表实施，因此也不能保证该等净收益将全部或部分用于此类用途。此外，亦不能保证该等符合资格的项目会在任何指定时间内完成或完全完成，或该等符合资格的项目会达到我们最初预期或预期的结果 或结果(不论是否与环境有关)。

任何此类未能将本次发行的净收益 应用于符合条件的项目、此类符合条件的项目未能实现我们最初预期或预期的结果或结果，或撤回第三方的任何意见或认证或我们没有完全或部分遵守受该等意见或认证约束的任何事项的任何证明，都可能对票据的价值产生重大不利影响和/或导致具有投资组合授权的特定投资者投资于用于特定目的的证券的不利后果，然而，任何此类失败，也不得未能履行我们对下述某些报告义务所作的承诺收益的使用，将构成 违约或《附注》下的违约事件。

债券的价值可能会受到负面影响，因为随着绿色债券恶化或对可持续性或绿色主题投资产品的需求减少，投资者对债券的适宜性的看法可能会受到负面影响。

投资者对债券作为绿色债券的适宜性的看法可能会受到对选择和管理合格项目的 标准和程序的不满的负面影响收益的使用我们的合规或任何未能遵守这些标准或程序的争议，涉及我们的业务或行业对环境或可持续发展的影响的争议，关于什么构成绿色债券的不断发展的标准或市场共识，或投资于绿色债券的可取性，或对票据作为绿色债券的适宜性的任何意见或认证。此外，我们拟分配债券净收益的合资格项目可能会对环境或可持续发展产生复杂的直接或间接影响，而在该等合资格项目的设计、建造及营运期间，可能会对环境造成不良影响。这些符合条件的项目可能会受到维权团体或其他利益相关者的争议或批评。我们、任何承销商、受托人或任何其他人士均不会就债券是否符合或符合潜在投资者、任何第三方审核人或意见提供者、任何证券交易所或任何证券市场所要求的环境、可持续性或绿色标准、预期、影响或表现作出任何陈述。由于投资者或市场普遍认为债券是否适合作为绿色债券，投资者需要或选择出售所持债券，债券的价值可能会受到负面影响 。如果对可持续性或绿色主题投资产品的需求因投资者偏好的变化、对致力于可持续性、绿色、环境、社会或治理主题投资的基金和战略的监管或市场审查增加或其他原因而减少，则票据的价值也可能受到负面影响。

对于什么是绿色、社会或可持续项目或其他同等标签的项目，没有法律、法规或市场定义或标准化标准，第三方就票据作出的任何此类指定可能不适合投资者的投资标准。

目前还没有明确的定义(法律、法规或其他方面)，也没有关于绿色、社会、可持续或同等标签的项目的构成要素的明确定义，也没有关于将特定项目定义为绿色、可持续或此类类似项目所需的确切属性的明确定义

S-8

标签，也不能保证这样一个明确的定义或共识将随着时间的推移而发展。因此，尽管我们预计我们的合格项目将与国际资本市场协会管理的2021年绿色债券原则(绿色债券原则)和贷款市场协会管理的2021年绿色贷款原则(绿色贷款原则)保持一致，但我们不能也不能向投资者保证，任何被选中从债券净收益中获得资金分配的合格项目将满足投资者关于此类绿色、社会、可持续发展或其他同等标签的业绩目标的任何或所有预期，在实施任何全部或部分由出售债券所得款项净额资助的合资格项目期间，不会产生社会及/或其他影响。

特别是，我们、我们的全球绿色结构代理、债券的任何承销商或受托人不保证使用此类净收益为任何合格项目提供资金将满足(或将继续满足)任何当前或未来投资者的预期或要求、分类或标准或其他投资标准或 投资者或其投资必须遵守的准则，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资 投资组合授权、评级授权或其他独立预期，尤其是关于任何直接或间接的环境、任何项目或用途、任何合格项目的主题或与之相关的可持续性或社会影响。

对于任何第三方的任何意见或认证(无论是否由我们征求)对于任何目的的适宜性或可靠性，不作任何保证或陈述，这些意见或认证可能与发行债券相关，尤其是关于任何符合条件的项目是否满足任何环境、可持续性和/或其他标准。任何该等意见或证明并不且不应被视为并入及/或构成本招股章程附录及随附的招股章程的一部分。本公司、任何承销商、受托人或任何其他人士提出的购买、出售或持有债券的建议，并非亦不应视为该等意见或证明。任何此类意见或证明仅在意见或证明最初发布之日起有效。潜在投资者必须 自行确定任何该等意见或证明及/或其中所载资料及/或该等意见或证明的提供者是否与债券投资有关。目前，此类意见和认证的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。撤回任何该等意见或证明，或任何额外的意见或证明，证明我们未能完全或部分遵守该等意见或证明所针对的任何事项，可能会对票据的价值产生重大不利影响及/或对受托投资于特定用途证券的某些投资者造成不利后果 。在我们的网站上、我们的绿色融资框架中、我们未来关于票据收益分配的报告中包含的或通过我们的网站访问的任何信息，在任何第二方意见中, 或 本招股说明书补编或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件中包含或将包含或将包含在其中的任何其他意见或证明。

我们不打算在任何证券交易所或证券市场的任何专门的绿色、环保、社会、可持续或其他同等标签的细分市场上列出票据，如果确实发生了任何此类上市或准入，此类上市或准入可能并不表明票据将适合 投资者的投资标准。

我们不打算在任何证券交易所或证券市场的任何专门的绿色、环保、社会、可持续或其他同等标签的部门上列出注释。但是，如果票据在任何专门的绿色、环保、社会、可持续或任何证券交易所或证券市场(无论是否受监管)的同等标签部分上市或交易，我们、任何承销商、受托人或任何其他 个人不能作出任何陈述或保证：

•

这样的上市或承认将完全或部分满足(或将继续满足)该投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资标准或准则，

S-9

无论是根据目前或未来适用的任何法律或法规，还是根据其自身的章程或其他管理规则或投资组合任务、评级任务或其他预期，尤其是关于任何项目或用途、任何合格项目的主题或与之相关的任何直接或间接的环境、社会或可持续性影响(应注意，任何此类上市或允许交易的标准可能因证券交易所或证券市场而异)；或

•

在债券的有效期内，任何该等上市或准许交易将予以维持。

倘若债券于任何该等交易所或证券市场上市，则债券上市或接纳地位的任何改变，包括但不限于债券是否不再在任何证券交易所或证券市场上市或获准买卖，可能会对债券的价值产生重大不利影响及/或对 某些获授权投资于特定用途证券的投资者造成不良后果。

S-10

货币兑换

投资者将被要求以欧元支付债券。债券的本金、溢价(如有)和利息的所有付款，包括赎回时支付的款项，以及可能就债券支付的任何其他金额，都将以欧元支付。然而，如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算，则与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将由我们指定的支付代理人确定，并应等于在该利息支付日期之前的第二个工作日或本金分期付款到期前的第二个工作日(视情况而定)按汇率将欧元转换为美元所获得的金额，或者如果没有为欧元报价汇率，则为最后报价该汇率的日期，所有这些都符合契约中的条款。

投资者在支付债券时将面临外汇风险，这些风险可能会对他们产生重要的经济和税收后果。 参见风险因素。”

截至上午9：00(纽约时间)2023年2月27日，彭博社报道的欧元兑美元汇率 为1欧元兑1.0586美元。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和与发行有关的估计开支后，出售债券的净收益约为6.886亿欧元。我们打算拨出一笔相等于出售债券所得款项净额的款项，为以下任何类别的合资格项目提供全部或部分尚未营运或营运的项目 (合资格项目)的融资或再融资。

“合资格项目？ 指以下任一项：

污染防治--绿蓝氢和绿蓝氨

•

与开发、建设和安装氢气或氨 生产项目和资产有关的支出和投资，包括使用可再生能源(即绿色氢气)生产电解氢或氨，和/或以碳氢为原料结合碳捕获利用和储存(CCUS)技术(即蓝氢)生产氢气，或维修和维护此类资产和项目(并在适用情况下包括相关安装合格可再生能源1)

○

符合条件的蓝氢项目预计相关生命周期温室气体排放量不超过4.37TCO2E/TH22

•

与专门用于符合条件的氢气或氨转化和/或解离的基础设施相关的投资

•

与改善和开发新的产品和解决方案有关的研发支出，以减少氢气和氨项目和资产的建设、安装和维护对环境的影响

•

在与上文所述的蓝氢生产有关的范围内使用：

○

与开发、建造和安装碳捕获装置相关的支出，以实现碳利用或长期封存3

○

便于运输捕获的CO的支出2 包括通过管道，包括将现有网络和终端转换为CO2交通网络

可再生能源

•

可再生能源发电和采购方面的支出包括：

○

与符合条件的可再生能源资产的设计、建造、安装和维护相关的支出和投资

1	在我们的绿色融资框架中，合格的可再生能源被定义为风能和太阳能。

2	尽管我们寻求根据我们设施的技术和位置采取一切合理步骤来降低使用碳氢原料生产氢气的温室气体排放强度 但我们不会根据我们的绿色融资框架将任何融资收益分配给预计将超过这一门槛的氢气生产。 这一门槛是基于CertifHy对原产地低碳氢气所使用的标准(在我们的绿色融资框架生效之日有效)，并且被理解为反映了 在没有其他减排措施的情况下，从天然气生产氢气的排放强度降低了60%。CertifHy是应欧盟委员会的要求发起的一个财团，由清洁氢气合作伙伴关系提供资金。

3	这样捕获的CO2不会用于采油作业 。

S-12

○

符合条件的可再生能源签订的长期购电协议(PPA)或虚拟购电协议(VPPA)，期限至少五年

可持续航空燃料 ⁴

•

与开发、建造和安装飞机燃料有关的支出和投资 使用可再生燃料和非化石燃料投入的制造设施，其生命周期排放强度为50%至75%5少于一架常规飞机的燃料

项目评估和选择流程

由财务部和可持续发展团队的代表组成的委员会应负责根据我们的绿色融资框架中规定的可持续发展优先事项，评估支出 是否有资格纳入我们的合格项目组合。委员会在评估与相关项目相关的社会和/或环境风险时，将遵守Air Products的现行政策和程序。

一旦经过筛选，委员会将确保不会在票据和任何其他潜在的绿色融资交易中重复计算使用收益的支出。委员会将根据合格项目的定义，每年审查合格项目清单。如果 项目不再符合资格标准，该项目将从符合条件的项目组合中删除。

收益管理

我们打算维持一个符合条件的项目组合，其金额不低于特此发行的债券的净收益总额 ，其中可能包括Air Products发行的证券、贷款和/或商业票据。这样的投资组合将通过我们的内部管理报告程序进行维护。Air Products将努力在债券发行后36个月内，达到符合条件的项目组合的分配水平，达到或超过特此发行的债券的净收益余额。

在将净收益完全分配给符合条件的项目组合之前，我们可以自行决定将尚未分配的净收益余额 投资于我们的国库流动资金组合(现金或现金等价物、货币市场基金等)。根据Air Products的国库管理政策，或使用此类净收益偿还我们的部分未偿债务。

与票据有关的所有款项将从我们的一般账户中支付，不会与任何由符合条件的项目资助的项目的业绩挂钩。

报道

Air Products将每年发布一份绿色财务报告，该报告将提供分配和影响报告，详情如下。分配和影响报告将在净收益全额分配之前提供，如果发生任何重大变化，则在相关到期日之前提供。

4	此项目类别下的任何收益将不分配给氢气生产设施或资产，否则 将不符合绿色和蓝色氢气和绿色和蓝色氨支出类别的条件

5	所述范围的下限是根据《2022年通货膨胀削减法案》(自本条例生效之日起生效)中对可持续航空燃料的定义而确定的，并按照该定义计算。

S-13

分配报告

我们打算提供并随时提供关于向符合条件的项目组合分配净收益的报告，我们预计 将每年(直到全部分配)向投资者提供这些报告，并在此后发生实质性开发时提供这些报告。这份报告预计将包括：

1.

该批债券的净收益

2.

在类别级别分配给投资组合中符合条件的项目的净收益金额

3.

分配给再融资和新融资的净收益金额

4.

分配给尚未投入运营的项目与已投入运营的项目的净收益的大致金额

5.

任何分配给运营费用的程度

6.

未分配收益的剩余余额(如有)

影响报告

我们打算报告 符合条件的项目的可持续性影响，包括与所资助项目的影响有关的定性和定量绩效指标。对于尚未投入运营的项目，我们将努力提供对未来绩效和/或影响的估计。如有必要，可提供关于数据报告和影响评估方法的信息，以增加透明度。

外部审查

第二党意见

关于我们的绿色融资框架，我们与在环境、社会和治理研究和分析方面拥有公认专业知识的外部顾问合作，以(I)评估我们的绿色融资框架，以符合绿色债券原则和绿色贷款原则，以及(Ii)获得并公开该顾问关于遵守该等标准的 第二方意见。

我们的网站、绿色融资框架、我们未来关于票据收益分配的报告、任何第二方意见或任何其他意见或证明中包含或可通过我们的网站、绿色融资框架、我们未来的报告中、任何第二方意见或认证中包含或访问的任何信息都不会或将被纳入本招股说明书补编或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不会被纳入或将被纳入。

邮政发行外部核查

我们打算由独立的外部机构每年对绿色金融报告进行外部核查，直到完成收益分配为止。外部方将核实在此发行的债券的收益是否分配给符合条件的项目或投资于经批准的金融工具。

S-14

附注说明

以下对2035年3月3日到期的4.000%债券(债券)的特定条款的说明补充了所附招股说明书中包括的债务证券的一般条款和条款的说明。以下债券摘要在随附的招股说明书中参考本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司于2020年4月30日订立的 契约的描述而有所保留。

一般信息

该批债券将于2035年3月3日期满。债券将构成公司优先债务的一部分，并将排在平价通行证有权用公司的所有其他非从属债务进行偿付。债券将只以完全登记的形式发行，面额为100,000卢比，并通过欧洲清算银行和Clearstream的设施额外增加1,000欧元的倍数，而簿记形式的销售只能通过欧洲清算银行或Clearstream的参与者完成。

该批债券将由二零三五年三月三日起，年息4.000厘。债券的利息将由二零二四年三月三日起，每年支付予在紧接三月三日之前的结算系统营业日收市时以其名义登记的人士(就此而言，结算系统营业日为星期一至星期五，十二月二十五日及 1月1日除外)。

债券到期日应付的利息将支付给债券的登记 持有人，并向其支付本金。利息将根据计算利息的期间内的实际天数，以及自上次支付债券利息的日期(或如债券没有支付利息，则自2023年3月3日起)起至(但不包括)下一次预定付息日期的实际天数计算。此支付约定称为实际/实际(ICMA)，如国际资本市场协会规则手册 所定义。

如任何付息日期适逢非营业日(定义为 )，则付息将延至下一个营业日，而自该付息日期起及之后的期间将不会产生任何利息。如果票据的到期日不是营业日，利息和本金将在下一个营业日支付，到期日起及之后的期间将不会产生利息。

债券的利息支付将包括自发行日期起计的利息，或自已支付利息的最后日期(视属何情况而定)起计的利息，但不包括利息支付日期或到期日(视属何情况而定)。

受托人和支付代理人均不作为汇率代理人，也不对本协议项下的任何外币兑换或计算负责。

本公司可无须经债券持有人同意而发行与债券相同的优先次序、利率、到期日及其他条款(发行日期及公开招股价及(如适用)初始付息日期除外)的额外债券。任何具有类似条款的额外票据，连同该等票据，将构成该契约项下的单一债务证券系列。如该等债券发生失责事件并仍在继续，则不会发行具有该等类似条款的额外债券。如果 任何其他附注不能与此处提供的用于美国联邦所得税的附注互换，则此类附加附注将具有单独的CUSIP、ISIN或其他标识编号，以便与此处提供的附注区分 。

如本招股说明书附录所用，业务天？指除星期六或星期日以外的任何日子， (I)既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，以及(Ii)跨欧洲自动实时结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统开放的日子。

S-15

以欧元计价发行

债券的初始投资者将被要求以欧元支付债券。票据的本金和利息由我们以欧元支付。如果在本招股说明书附录日期或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时的成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与票据有关的所有付款将以美元 支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据契约兑换成美元。请参见？货币转换。？任何以美元支付的票据付款不会构成票据或契约项下的违约事件。

投资者将面临支付本金和利息的外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果 。请参见？风险因素。”

可选的赎回

如下文所述，吾等可选择于任何时间或不时赎回全部或部分债券。

如果我们在面值赎回日期(如本文定义)之前赎回全部或任何部分票据，我们将支付相当于以下金额较大的 的赎回价格：

(i)

正在赎回的债券本金的100%；或

(Ii)

若债券于票面赎回日到期(在每种情况下，不包括赎回日的应计及未付利息(如有的话)，但不包括赎回日的应计及未付利息(如有的话))折现至赎回日(实际/实际(ICMA))，并以相当于可比政府债券利率加25个基点的贴现率计算，则赎回债券的剩余预定本金及利息的现值总和。

另外，在每个 案例中，赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。如吾等于票面赎回日期或之后赎回全部或任何部分债券，我们将支付相等于正被赎回的债券本金的100%的赎回价格 另加应计利息及未付利息。赎回价格由本公司计算。

“可比 政府债券指就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的一家独立投资银行酌情决定的德国人邦德桑莱赫到期时间最接近正在赎回的债券的到期日的证券(假设要赎回的债券在面值赎回日到期)，或如果该独立投资银行酌情认为此类类似债券没有发行，则该等其他德国邦德桑莱赫作为这种独立投资银行的证券，在德国的三名经纪人或做市商的建议下，可以邦德桑莱赫由该独立投资银行挑选的证券，确定为适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率？指以百分比 (四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，如债券于指定赎回日期前第三个营业日的票面赎回日前按该价格赎回，则赎回债券的总赎回收益率将相等于可比政府债券在该营业日的总赎回收益率(按上午11：00时的可比政府债券的中间市价计算)。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行确定的营业日 。

“帕尔呼叫日期？意味着2034年12月3日。

S-16

因税务原因而赎回

如果由于已公布的美国法律或其官方解释的任何变更或修订，或 在本招股说明书附录日期或之后生效，我们将成为或根据我们选择的全国公认的独立律师的书面意见，我们很可能有义务在90天内支付本文标题下所述的额外金额额外款额的支付就债券而言，吾等可随时选择在不少于30天但不超过60天的通知前赎回全部但非部分债券，赎回价格相当于所赎回债券本金的100%，连同债券的应计及未付利息至指定赎回日期(但不包括赎回日期)。

控制权变更与评级下降

一旦发生控制权变更触发事件，我们将被要求向每一位票据持有人提出要约(控制权变更要约)，以回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍)，购买价相当于其本金总额的101%， 连同其应计和未支付的利息，回购日期(但不包括)回购日(控制权变更付款)。在任何控制变更触发事件发生后30天内，我们将被要求向每个持有人邮寄(或根据DTC程序传输)一份通知，说明：

(1)

控制权变更要约是根据题为《控制权变更和评级拒绝》的公约提出的；

(2)

购买价格和购买日期，不得早于邮寄通知之日起30天，也不得迟于通知邮寄之日起45天(控制权变更付款日期)；

(3)

任何未投标的票据将继续根据契约条款计息；

(4)

除非吾等拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止计息；

(5)

如果付款代理人在控制权变更付款日期之前的第五个营业日收盘前收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人无条件撤回购买此类票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；以及

(6)

债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回债券中未购买部分的新债券，该未购买部分本金必须等于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。

本公司将不会被要求在控制权变更触发事件发生后作出控制权变更要约，前提是第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的附注形式所载要求，以适当的方式、时间及其他方式变更控制权要约，并购买根据该等控制权变更要约有效投标及未撤回的所有票据 。即使本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。

除上文有关控制权变更触发事件的描述外，本契约并不包含任何条文，容许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时，要求吾等回购或赎回票据。

S-17

“资本股票？指公司股票或合伙企业或会员权益的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物，无论如何指定，无论是普通股还是优先股。

“变化的控制力指发生下列任何一种情况：

(1)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是 的结果，即任何人(包括除我们或我们的一家子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何人)直接或间接成为超过50%的公司已发行有表决权股票的实益拥有人(如交易法下的规则13d-3和13d-5所界定)，以投票权而不是股份数量衡量；或

(2)

通过与公司清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如(1)吾等成为控股公司的直接或间接 全资附属公司及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的吾等有表决权股份的持有人实质上相同，或(B)紧接该项交易后，并无任何人士(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接拥有该控股公司超过50%的有表决权股份，则交易不会被视为涉及控制权变更。

“控制变更触发事件？意味着同时发生控制权变更和评级下降。

“投资级ä是指穆迪评级为Baa3或更高(或在穆迪任何 后续评级类别下的同等评级)，以及标准普尔的BBB-或更高评级(或标准普尔任何后续评级类别的同等评级)。如果我们将选择任何其他评级机构，则应使用该评级机构的等同评级。

“穆迪公司？是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构？指穆迪、标普及本公司委任的任何其他评级机构。

“收视率下降就票据而言，是指在(I)控制权变更发生或(Ii)控制权变更发生或本公司有意实施控制权变更的公告(只要债券评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告中)后60天内(触发期)，(A)如果两家或更多评级机构在任何触发期开始时对债券进行评级，债券的评级须由至少两间评级机构下调，而每间评级机构须将债券评级降至投资级别以下；或(B)如在任何触发期开始时，只有一家评级机构对债券作出评级，则该评级机构须调低债券评级，而该评级机构须将债券评级降至投资级别以下。受托人和支付代理人都不应 负责监控我们的投资级状态或确定评级是否下降。

“标普(S&P)？指的是标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司及其后继者。

“有表决权的股票就任何人士而言，指该人士持有的任何类别股本证券，该等人士有权在该人士的董事会成员的选举中投票(不论在任何时间或仅在高级股本或其他相关股权因任何或有情况而无投票权的情况下)。

S-18

本公司将在所有重要方面遵守《交易所法案》第14E条第 条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或法规的条文与债券的更改控制权要约条文有冲突，本公司将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反其在债券的控制权变更要约条文下的责任。

解职和败诉

随附的招股说明书中所述的契约条款债务证券说明：清偿和失败？将适用于附注。此外，作为撤销的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是票据的实益所有人不会因此类撤销而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与未发生此类撤销的情况相同。

额外款额的支付

在下列例外和限制的约束下，我们将支付额外的利息作为票据的额外利息，以便我们或适用的扣缴代理人就非美国个人(如本文定义)支付的票据本金和利息，在扣缴或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用后，将不少于票据中规定的到期日和应付金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

(1)

对于如果没有持有人、受托人、财产授予人、受益人、持有人的成员或股东，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，本不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，将被视为：

(a)

在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国有或曾经在美国设有常设机构；

(b)

目前或以前与美国有联系(但不包括纯粹由于票据的所有权、就票据收取的任何款项或强制执行契约下的任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民；

(c)

是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司、外国免税组织或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

(d)

现为或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第871(H)(3)节或任何后续条款所界定的公司的10%股东；或

(e)

根据《守则》第881(C)(3)条或任何后续条款的含义，在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议所规定的信贷展期付款的银行；

(2)

不是票据的唯一实益拥有人或票据的一部分，或为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于受托、合伙或有限责任公司的受益人或委托人，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则无权获得额外付款；

S-19

(3)

任何税收、评估或其他政府收费，如果不是持有者或实益所有人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务机关的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收该等税收、评估或其他政府费用；

(4)

任何税收、评估或其他政府收费，不是通过扣缴 付款而征收的；

(5)

任何税收、评估或其他政府收费，如果不是法律、法规或行政或司法解释的改变，在付款到期或得到适当规定后15天以上生效，以较晚发生者为准；

(6)

任何遗产税、遗产税、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税项、评估或其他政府收费；

(7)

任何付款代理人须在支付任何票据本金或利息时扣留的任何税款、评税或其他政府费用，但任何其他付款代理人无须扣留该等款项；

(8)

任何税项、评税或其他政府收费，如非由 任何票据的持有人出示，则须于付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天后的日期付款；

(9)

适用于根据守则第1471至1474条(或此类条款的任何修订或后续版本，实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的)、任何其他官方解释、与此相关达成的任何协议(包括任何政府间协议)、或在实施FATCA的任何司法管辖区内颁布的任何法律、法规或其他官方指导(如本文所界定的)、任何税收、评税或其他政府收费；或

(10)

in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8), and (9).

但本标题下特别规定的除外付款额外的金额，我们不会被要求为任何税收、评估或其他政府费用支付额外的金额。

在本标题下使用的 付款额外的金额，并在标题下。救赎出于税务方面的原因，术语美利坚合众国是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，而术语美国人指(I)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人，(Ii)在美国境内或根据美国法律成立或组织的公司、合伙企业或其他实体，根据《法典》第7874(B)条，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产，或(Iv)如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人可以控制所有重大信托决定，则(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产，或(Iv)任何信托(根据美国联邦所得税目的，不被视为美国个人的合伙企业除外)或被视为国内公司的任何信托。或者是否进行了有效的选举，将信托视为美国人。

上市

我们打算申请将债券在纽约证券交易所上市，我们预计债券将在首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。我们将没有义务维持债券的上市，我们可以随时将债券摘牌。

S-20

记账制

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和EuroClear Bank S.A./N.V.或其继任者作为EuroClear运营者的信息及其记账系统和程序。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

每个系列的钞票最初将由一张或多张全面登记的全球钞票代表。每张此类全球票据将交存于一个共同托管机构或以其名义存入，并以Clearstream和EuroClear账户的共同托管机构的被指定人的名义登记。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给欧洲结算或Clearstream或其各自的代名人。您可以通过Clearstream或EuroClear持有您在欧洲全球票据中的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与组织或客户通过Clearstream中的客户证券账户或各自托管机构账簿上的EuroClear名称持有全球票据的权益。票据的入账权益及与票据有关的所有转账将反映在Clearstream及EuroClear的入账记录内。

债券的派发将透过Clearstream及EuroClear结算。债券的入账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和EuroClear参与者进行，并将在当天进行结算。欧元纸币的入账权益所有者将获得与其欧元纸币相关的付款。

Clearstream和EuroClear已经直接或通过托管人和托管人在它们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系可让票据的簿记权益在结算系统之间发行、持有和转让，而无须实物转让证书。在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。Clearstream和EuroClear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的票据中的权益有关的事项。我们对Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督 这些系统。Clearstream和EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务 执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除以下规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下 票据的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告。因此，对票据拥有实益权益的每个人都必须依靠保管人的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠参与者的程序来行使票据持有人的任何权利。

Clearstream和EuroClear分别向我们提供了以下建议：

Clearstream

Clearstream建议，它 根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者？)持有证券。Clearstream

S-21

通过更改Clearstream参与者的账户中的电子账簿分录，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券和证券出借的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管 (选委会金融行业监管者)。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据的权益有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行

欧洲结算系统称，该系统成立于1968年，目的是为欧洲结算系统(EuroClear Participants)的参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割来清算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，以及因缺乏同时转让证券和现金而产生的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。

EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(欧洲清算运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

管理欧洲结算系统使用和相关操作程序的条款和条件，或欧洲结算条款和条件，以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营者的证券结算账户和现金账户。具体地说，这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金，以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。EUROCLEAR 运营者仅代表EUROCLAR参与者按照本条款和条件行事，与通过EUROCLEAR参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算系统实益持有的票据的利息分配将根据欧洲结算系统的条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中。

清关和结算程序

我们理解，通过Clearstream或EuroClear账户持有债券的投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日的下一个工作日记入Clearstream和EuroClear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们 将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

我们理解，Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

S-22

您应该知道，投资者只能在这些系统开放营业的日子里通过Clearstream和EuroClear支付和接收与票据有关的交割、支付和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易 可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

Clearstream或EuroClear将根据相关系统的规则和程序，将付款记入Clearstream客户或EuroClear参与者的现金账户(视情况而定)，但以其托管机构收到的金额为准。Clearstream或欧洲结算运营方(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，根据本契约允许持有人代表Clearstream客户或欧洲结算参与者采取任何其他行动。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进Clearstream和EuroClear参与者之间在票据中的权益转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序， 他们可以随时终止这些程序。

已认证的附注

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据所代表的票据可兑换为最终形式的保证书票据，其最低面额为100,000欧元本金及其以上1,000欧元的倍数的类似 期限：

(1)

共同托管人(A)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在每种情况下，都没有指定继任托管人；

(2)

我们选择以书面形式通知受托人，我们选择发行有证书的票据；或

(3)

有关债券的违约事件已经发生，并且仍在继续。

在所有情况下，为换取任何全球票据而交付的保证书票据将登记在共同保管人要求或代表共同保管人(按照其惯常程序)要求的名称中，并以任何核准的 面额发行。

与凭证形式的票据有关的付款(包括本金、溢价和利息)和转让可以在伦敦为此目的而设立的办事处或机构(最初是为此目的而设立的付款代理人办公室)进行，或者根据我们的选择，通过支票邮寄到适用票据持有人登记册中规定的相应地址寄给持有人，但条件是对凭证形式的票据的所有付款(包括本金、溢价和利息)，其持有人已就此发出电汇指示，将被要求以电汇方式将立即可用的资金转移到其持有人指定的账户。登记转让不收取任何服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。

EuroClear和Clearstream安排

Air Products、上述任何一项的任何代理、任何承销商或任何附属公司，或任何控制上述任何内容(如证券法中定义的术语)的任何人，均不承担任何责任或

S-23

与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面的责任，或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录的责任 。

由于EuroClear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据有利害关系的人将此类权益质押给不参与相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益有关的实物证书而受到影响。

受托人、司法常务官及付款代理人

北卡罗来纳州的纽约梅隆银行是该契约的受托人。我们可以在正常业务过程中与受托人或受托人的关联公司开立存款账户并进行其他银行交易 。受托人最初亦会担任该批债券的注册官。

票据的付款代理人最初将是纽约梅隆银行伦敦分行。在通知受托人后，我们可以随时更换付款代理。

治国理政法

《票据》和《契约》受或将受纽约州法律管辖和解释。

S-24

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了美国联邦所得税的后果，这些后果一般适用于购买、拥有和处置《守则》所指的原始发行和发行价格的现金票据(即，相当数量的债券以现金形式出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一价格。本摘要仅供一般参考，并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，即 可能与票据持有人相关的所有方面。

本讨论基于《准则》及其下的美国财政部法规 (财政部法规)、裁决、行政声明和司法裁决，所有这些内容均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些内容可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变本文所述的美国联邦所得税后果。因此，下面的讨论既不约束国税局，也不妨碍国税局采取相反的立场。

本讨论仅针对将票据作为资本资产持有的持有人(在《守则》的含义内)。它不涉及适用于受特殊规则约束的持有者的任何税收 后果，包括拥有(或被视为拥有)有权投票的所有类别股票总投票权10%或以上的个人、受控外国公司、证券或外币交易商、金融机构或保险公司、共同基金、通过个人退休或其他递延纳税账户持有票据的持有者、免税组织、合伙企业(或为美国联邦所得税目的视为合伙企业的安排)、房地产投资 信托基金、证券公司和其他传递实体，功能货币不是美元的美国持有者(在此定义)，以及作为综合投资(包括跨境、推定出售或转换交易)的一部分持有票据的持有人，包括票据和一个或多个其他头寸和前美国公民或居民的个人。本讨论不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、替代最低税收条款，并且，除非有特别说明，否则本讨论不讨论任何其他联邦税法(E.g.、遗产税和赠与税)，或任何州、地方或非美国税法。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他直通实体的任何实体)持有该附注，则该合伙企业的合伙人或该其他直通实体的成员的税务待遇一般将取决于该合伙人或成员的地位以及该合伙企业或其他直通实体的活动。合伙企业 和持有票据的其他直通实体，以及作为此类实体的合伙人或成员的任何人，应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑事项咨询自己的税务顾问。

本美国所得税考虑事项摘要仅供一般参考之用，不是税务建议。敦促每个潜在的票据持有人就票据的所有权和处置所产生的适用的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税收后果咨询他或她自己的税务顾问。

预计，本讨论假设，债券的发行不会超过原始发行的最低折扣额 。

美国持有者

本节 仅适用于您是美国持有者的情况。在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的受益者，则您是美国持有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应征税的实体)；

S-25

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名 美国人(本守则所指的)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人(本守则所指的 )。

利息支付

票据上的利息通常在支付或应计时作为普通利息收入向您纳税，根据您为美国联邦所得税目的 常规会计方法。

使用收付实现制税务会计的美国持有者将被要求在收入中计入根据收到之日的即期汇率计算的每笔利息付款的美元价值。收到这笔款项将不确认任何外币汇兑收益或损失 (出售收到的欧元所实现的外币汇兑收益或损失除外，见？以欧元进行的交易，如下所示)。

使用应计制税务会计方法的美国持有人将按欧元计提此类票据的利息收入，并根据以下条件将应计金额 折算为美元：

•

应计息期间或其部分在该美国持有者的纳税年度内有效的平均汇率；或

•

在您的选择中，按(1)应计期的最后一天的即期汇率计算，或(2)应计期的最后一日起五个工作日内的即期汇率计算，或如果应计期跨越多个应纳税年度，按应计年度的最后一日的五个营业日内的即期汇率计算。此类选择必须由您每年一致地应用于所有债务工具，并且只有在征得美国国税局同意后才能更改。

使用应计制税务会计方法的美国持有者将在收到利息付款时确认外币汇兑损益，该利息付款等于(I)收到的欧元的利息价值(在收到之日使用现货汇率转换为美元)与(Ii)以前包括在您的收入中的此类应计利息的美元金额之间的差额。该等外币汇兑损益将按一般收入或亏损处理，但一般不会按票据的利息收入作调整。

票据的出售或其他应税处置

在出售、交换、到期报废、赎回或其他应课税处置票据(统称为处置)后，除下文所述的外币汇兑损益外，您一般将确认相当于您变现的金额与您在票据中的调整计税基准之间的差额的资本收益或损失(该金额可归因于应计但未支付的利息，如果该利息以前未包括在收入中，则将被视为普通利息收入)。根据下面的讨论 ，给您的票据的调整计税基础通常是按购买日的现汇计算的欧元购买价格的美元价值，而您在处置票据时变现的金额将 通常是按处置日的现汇计算的收到欧元的美元价值。

如果票据 在既定证券市场交易，使用税务会计现金收付制的美国持有人，以及如果选择使用应计税制的美国持有人，将在票据中确定其调整后税基的美元价值和出售票据时实现的金额，方法是在购买或出售票据的结算日按现货汇率换算相关欧元金额

S-26

分别处理。上面讨论的权责发生制美国持有者的选择必须由您每年一致地应用于所有债务工具，并且只有在美国国税局同意的情况下才能更改 。

您在处置票据时确认的收益或损失通常将被视为普通收入 或损失，前提是该收益或损失可归因于您持有该票据期间欧元对美元汇率的变化。此类外币汇兑损益将等于(X)在处置之日(或在该处置的结算日，如果票据在既定证券市场交易，且您是现金基础美国持有人或选择权责发生制美国持有人)与(Y)该欧元购买价格的美元价值之间的差额。根据您收购票据当日的现货汇率(或在该等收购的结算日，如果票据在既定证券市场交易，且您是现金基础美国持有人或选择权责发生制美国持有人)确定。在处置票据时确认此类外币汇兑损益，仅限于处置时实现的全部损益。

除上述情况外，如果您持有票据的持有期在处置之日超过一年，则处置票据的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者确认的长期资本利得有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

以欧元进行的交易

作为票据的利息或处置而收到的欧元 ，其计税基准将等于收到利息或处置所得时的美元价值。此类欧元的出售或其他处置的收益或损失金额将等于(1)在此类出售或其他处置中收到的其他财产的美元金额或以美元计的公平市场价值与(2)美国持有者以此类欧元计税的调整基础之间的差额。用以前拥有的欧元购买票据的美国持票人通常会确认损益，其金额等于该美国持票人在该欧元中的调整计税基础与该票据在购买之日的美元公允市场价值之间的差额(如果有)。

任何此类损益通常都是普通的 收入或损失，不会被视为利息收入或费用。将美元兑换成欧元，并立即使用这些欧元购买票据，通常不会给美国持有者带来任何汇兑收益或损失。

可报告的交易报告

根据适用的财政部法规，参与可报告交易(如财政部法规所定义)的美国持有人必须在其美国联邦所得税申报单上附上美国国税局表格8886的披露声明。根据相关规则，如果来自票据的外币汇兑损失超过财政部条例中的相关门槛，您可能需要将该损失视为应报告的交易。您应咨询您的税务顾问以确定纳税申报义务(如果有)，包括提交IRS表格8886的任何要求，涉及票据的所有权或 处置或任何相关交易，如处置与票据有关的任何欧元。

非美国持有者

本部分仅适用于您是 非美国持有者的情况。在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，而就美国联邦所得税而言，该票据既不是美国持有人，也不是根据《守则》归类为合伙企业的实体或安排，则您即为非美国持有人。

S-27

利息支付

在以下情况下，我们或任何付款代理人向您支付的票据利息将免征美国联邦预扣税：

•

实际或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别的总投票权的10%或更多 ；

•

不是受控制的外国公司，通过股票所有权与我们直接或间接相关

•

在IRS表格W-8BEN或IRS表格上向美国付款人证明W-8BEN-E，如果适用(或适当的替代表格)，在伪证的惩罚下，您不是美国联邦所得税目的的美国人，并且 不受FATCA(如下所述)要求的扣缴。

如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有票据，您将被要求向代理提供适当的文件，然后代理将被要求直接或通过其他中介向美国付款人提供证明。

如果您没有资格免征美国联邦预扣税，并且您(或您的代理人)向适用的 扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS，并且您有权享受所得税条约的好处，而根据该条约，利息免征或有资格享受美国联邦预扣税的降低税率，则您还可能有权获得美国联邦预扣税的豁免或减免。表格W-8BEN-E，适用时(或适当的替代表格 )，声称有资格享受所得税条约关于利息支付的好处。

否则，利息支付 通常按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。但是，只要您(或您的代理人)提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI，您的票据利息实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，该利息可归因于在美国维持的永久机构或固定基地)，则不适用美国联邦预扣税。如果利息支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，利息可归因于 在美国设立的永久机构或固定基地)，您将按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是非美国公司持有人，在 某些情况下，您可能需要就您的实际关联权益按30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。

债券的出售或其他应课税处置

应计利息和未付利息除外(这将受制于上文在《规则》中讨论的规则利息 付款)，您一般不需要为处置票据确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益实际上与在美国进行的贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，收益可归因于在美国维持的永久机构或固定基地)，或者，如果您是非美国个人持有人，除非您在处置的纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

如果您 在美国从事贸易或业务，并且您确认了与该贸易或业务实际相关的票据处置收益(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于在美国设立的永久机构或固定基地)，您通常将按净收益的基础为此类收益纳税，就像您是美国持有人一样。如果您是非美国公司的持有者，在某些情况下，您可能需要缴纳额外的分支机构利润

S-28

对您的有效关联收益按30%的税率(或适用的所得税条约下的较低税率)征税。如果您是个人 在实现收益(且满足某些其他条件)的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，您通常将按您可分配给美国来源的资本收益(包括处置票据的收益)超过您可分配给美国来源的资本损失的金额，按 30%的税率(或根据适用的所得税条约减税)缴纳美国联邦所得税。您 应就票据所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

FATCA扣缴

守则第1471至1474条及其下适用的财政部条例(通常称为FATCA)一般在某些情况下对某些金融机构(包括投资基金)持有或通过某些金融机构(包括投资基金)持有的美国发行人的某些债务义务的应付利息(包括任何原始发行折扣)征收30%的预扣税，除非该机构(I)与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国人或某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并扣留某些款项的机构，或(Ii)根据美国与适用的外国国家之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的票据的应付利息通常将按30%的比率预扣，除非该实体 (I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，而支付人通常将被 要求向美国国税局提供这些信息。

潜在投资者应就FATCA对债券投资的可能影响咨询他们自己的税务顾问。此外，债券将通过银行或经纪持有的潜在投资者应咨询其银行或经纪，了解向银行或经纪支付(为向此类 投资者提供信贷)在支付链中被扣留的可能性。如果持有债券的金融机构或支付链中的其他中介机构(如银行或经纪商)因未能遵守报告要求而被扣留，债券投资者可能会受到FATCA扣缴的影响。

S-29

承销

花旗环球市场有限公司、SMBC日兴资本市场有限公司、法国巴黎银行和汇丰银行分别担任下列承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载条款及条件，吾等已同意向承销商出售，而各承销商亦已分别而非联名同意向本公司购买本金金额的票据，其名称如下。

承销商		本金金额 笔记的数量
花旗环球市场有限公司		€	97,300,000
SMBC日兴资本市场有限公司			97,300,000
法国巴黎银行			97,300,000
汇丰银行			97,300,000
桑坦德银行，S.A.			35,000,000
巴克莱银行公司			35,000,000
德意志银行伦敦分行			35,000,000
美林国际			35,000,000
三菱UFG证券EMEA公司			35,000,000
渣打银行			35,000,000
法国农业信贷银行公司和投资银行			16,800,000
荷兰国际集团比利时分行			16,800,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.			16,800,000
本土化			16,800,000
丰业银行(爱尔兰)指定活动公司			16,800,000
多伦多道明银行			16,800,000
总计		€	700,000,000

在符合包销协议所载条款及条件的情况下，承销商已同意，如购买任何该等债券，承销商将分别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其 控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券时，须事先售出债券，并经其律师批准法律事宜(包括债券的有效性)及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事宜后，方可接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价向公众发售债券，并以该价格减去不超过本金0.300%的优惠向若干交易商发售。此外，承销商可以允许，这些选定的交易商也可以向其他交易商出售 销售本金金额最高0.200的特许权。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或其他出售条款可能会发生变化。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为150万英镑，由我们支付。

S-30

新发行的钞票

该批债券是新发行的证券，并无既定的交易市场。我们打算申请将债券在纽约证券交易所上市，我们 预计债券将于债券首次发行后30天内在纽约证券交易所开始交易。我们将没有义务维持债券的上市，我们可以随时将债券摘牌。如果任何票据在首次发行后进行交易，则可能会根据当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况、与欧元的汇率波动、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，以低于初始发行价的价格进行交易。承销商告知我们，他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。然而，他们没有义务这样做，而且 可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证任何债券的交易市场的流动性，不能保证债券的公开市场会发展得很活跃，不能保证您能够出售您的债券，也不能保证您出售债券时收到的价格会很优惠。如果债券不能建立一个活跃的公开买卖市场，债券的市场价格和流通性可能会受到不利影响。

安置点

我们预期债券将于本招股说明书附录封面所指定的日期或约于本招股说明书附录日期后的第四个营业日(该交收日期称为 T+4)交付予投资者。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。 因此，由于票据最初以T+4结算的事实，希望在本协议项下的票据交付之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排 ，以防止结算失败。债券购买者如欲在债券交割日期前买卖债券，应征询顾问意见。

不出售类似的证券

吾等已 同意，自本招股说明书附录日期起至承销商向买方交付债券之日止的期间内，除非直接或间接取得 代表的事先书面同意，我们不会直接或间接发行、出售、要约订立合约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的选择权，但根据包销协议出售予承销商的债券及出售美元债券除外。美元票据发售摘要.”

空头头寸

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过其在发行中所需购买的票据的本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商 担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为应付银团卖空而进行的购买，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

S-31

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲， 他们对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头 头寸。

渣打银行、SMBC日兴资本市场有限公司、Natixis和IntesaSanpaolo S.p.A.都不会在美国进行任何票据的报价或销售，除非是通过FINRA法规允许的一家或多家美国注册经纪自营商。

禁止向EEA零售投资者销售产品

各承销商已声明并同意，其并未发售、出售或以其他方式发售任何票据，亦不会发售、出售或以其他方式 向东亚地区的任何散户投资者发售任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

《保险分配指令》所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(Iii)

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，并无拟备《优先认购债券规例》所需的关键资料文件，以供东亚投资者认购或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者发售债券可能属违法。

英国潜在投资者须知

每家承销商均已声明并同意，其并未发售、出售或以其他方式提供债券，亦不会发售、出售或以其他方式向英国的任何散户投资者发售任何债券。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因其根据《欧盟消费者权益法》构成国内法的一部分；或

S-32

(Ii)

FSMA的条款和根据FSMA为执行保险分配指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户的资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分； 或

(Iii)

并非英国招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，有关发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券所需的主要资料文件并未拟备，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。

每一家承销商均已陈述并同意：

(a)

它只是在FSMA第21(1)条不适用于Air Products的情况下，仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据有关的 参与投资活动(FSMA第21条所指的)的邀请或诱因；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

本招股说明书补编只供 分发予及针对：(I)在英国，在与《2005年金融服务及市场法令》(经修订)第19(5)条(经修订)(该命令)有关的投资事宜方面具有专业经验的人士，以及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；(Ii)在英国以外的人士；和(3)以其他方式可以合法分发的任何其他人(所有这些人统称为相关人员)。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只适用于并将只与相关人士一起从事，任何并非相关人士的人士均不应依赖该等投资或投资活动。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请准许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书， 本招股说明书或随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大潜在投资者须知

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

S-33

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行中承销商利益冲突的披露要求 。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(香港法例第571章)(《证券及期货条例》)所界定的(I)予专业投资者及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的文件外，债券并无发售或出售，亦不会在香港发售或出售，或(Ii)不属《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所界定的招股章程的其他情况，或不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)所指的公开要约的其他情况。

除证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的票据外，任何人士并无或将不会发出或将会发出有关票据的广告、邀请或文件，以发行(每次均为香港或其他地方)针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的票据。

日本潜在投资者须知

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的票据尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订(FIEA))注册。本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的票据并未直接或间接提供或出售，也不会在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民或为其利益(如《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法令，经修订)第6条第5项第1款所界定)，或为在日本或为日本居民或为其利益而直接或间接再发售或转售的其他人，并在其他方面遵守国际能源署和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。

韩国潜在投资者须知

除非根据韩国适用的法律和法规，包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规，否则不得直接或间接地在韩国境内或向任何韩国居民发售、出售和交付票据，或直接或间接向任何人发售或再销售票据。 票据尚未也不会在韩国金融服务委员会登记公开发售。此外，除非债券购买者遵守与购买债券有关的所有适用监管规定(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则不得将债券转售给韩国居民。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会根据《证券及期货法》第(2)章向新加坡金融管理局(金融管理局)登记为招股说明书

S-34

新加坡的289(不时修改或修订的《证券和期货法》)。因此，债券没有也不会被发售或出售，也不会成为认购或购买邀请函的标的，而本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及与发售或邀请认购或购买债券有关的任何其他文件或材料，没有也不会直接或间接地分发或分发给新加坡的任何人，但以下情况除外：(A)根据《证券和期货法》第274条向机构投资者(定义见《证券和期货法》)分发或分发；(B)根据《证券及期货法》第275(1)条向有关人士或根据《证券及期货法》第275(1A)条及根据《证券及期货法》第275条规定的条件向任何人士支付，或(C)根据《证券及期货法》的任何其他适用条文及按照该等条款的条件，在每种情况下均须遵守《证券及期货法》所载的条件。

如果票据是由相关人士根据《证券和期货法》第275条认购或购买的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司(不是经认可的投资者(如《证券和期货法》第4A条所界定))，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者， 该公司的证券或基于证券的衍生品合约(各条款见《证券和期货法》第2(1)条)或该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券和期货法》第275条的要约收购票据后六(6)个月内转让，但下列情况除外：(I)根据《证券和期货法》第274条向机构投资者或向有关人士或任何人转让第(Br)条所指的要约。证券和期货法第275(1A)条或第276(4)(C)(Ii)条；或(Ii)没有或将不会就转让作出任何代价；或(Iii)根据法律的实施进行转让；或(Iv)根据证券及期货法第276(7)条；或(V)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条规定。

就《证券及期货法》第309b条及《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)而言，本公司已决定，并特此通知所有人士(包括所有相关的 人士(如《证券及期货条例》第309a(1)条所界定))，除非在发售债券前另有指明，票据被归类为规定资本市场产品(定义见《议定书》2018年《议定书》规则》)，排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品的建议的公告 )。

台湾潜在投资者须知

债券尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会及/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在台湾证券交易法或相关法律法规规定须经台湾金融监督管理委员会及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的情况下，不得在台湾境内出售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体 被授权在台湾发售或销售债券。

S-35

法律事务

在此发行的票据的有效性将由纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递，并将为承销商传递某些法律事宜。

专家

截至2022年9月30日的财政年度的综合财务报表通过引用我们截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告 并入本招股说明书附录中，以及我们截至2022年9月30日的财务报告内部控制的有效性已 由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告在此并入作为参考。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。

在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式并入我们根据《交易所法案》向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代此信息。我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(文件号001-04534)通过引用并入本文：

•

我们于2022年11月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财年10-K表格年度报告 ；

•

我们于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的季度报告Form 10-Q；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2023年1月20日和2023年1月26日提交(但仅限于就交易法第18节而言被视为已提交的信息)。

此外，吾等在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，将被视为通过引用方式并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书，并自提交该等报告和文件之时起被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们鼓励您在投资我们的任何证券之前，阅读通过引用合并到本招股说明书附录中的美国证券交易委员会备案文件。 我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。我们还在美国证券交易委员会备案 后，尽快通过我们的网站www.airducts.com免费提供我们的美国证券交易委员会备案文件。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程补充资料的一部分，亦非本招股说明书补充资料的参考内容。

我们将应书面或口头请求，免费向每位收到本招股说明书的人，包括任何实益拥有人，提供一份我们通过引用并入本招股说明书附录中的上述文件的副本，以及一份本招股说明书是其注册说明书的副本。

S-36

部分。我们不会向该等文件提供证物，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。如果您通过以下地址或电话号码致电或写信给我们，您可以索要 份此类文件：

公司秘书办公室

空气产品和化学品公司

1940 Air Products大道

宾夕法尼亚州艾伦敦，邮编：18106-5500

Telephone: (610) 481-4911

S-37

招股说明书

空气产品和化学品公司。

普通股

优先股 股票

债务证券

认股权证

存托股份

单位

我们 可以发售普通股、优先股股份、无担保债务证券(在此称为债务证券)、认股权证、存托股份或单位，在本招股说明书中统称为证券。我们可能会不时以一次或多次发售的方式、以一次或多次发售的方式、以任何此类发售时确定的金额、价格和条款，一起或分开发售证券。优先股、债务证券、权证和单位可以转换、可行使或可交换为普通股、优先股、债务证券或其他证券或财产。

本招股说明书描述了可能适用于所发行证券的一些一般条款。将提供的任何证券的具体价格和条款将在本招股说明书的附录中说明，该附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您决定投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们通过引用并入本文和其中的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理、直接向购买者或通过这些方法的组合立即、连续或延迟地提供和出售这些证券。您可以在标题下找到有关我们的证券分销计划的更多信息配送计划？从本招股说明书第24页开始。我们将确定任何承销商、交易商或代理，并在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为 br}apd。如果我们决定寻求将本招股说明书提供的任何其他证券上市，适用的招股说明书附录将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市，或我们已在哪里提出上市申请(视情况而定)。

投资这些证券涉及风险。您应仔细考虑本文引用的风险因素，并从第3页开始在标题风险因素下进行说明。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年11月20日

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
该公司			3
风险因素			3
收益的使用			3
普通股说明			4
优先股的说明			7
债务证券说明			9
手令的说明			18
存托股份的说明			20
配送计划			24
法律事务			27
专家			27

i

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的信息包括《1933年证券法》(《证券法》)第27A节(《证券法》)和《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节定义的前瞻性陈述，并受《1995年私人证券诉讼改革法》所规定的安全港的约束。前瞻性陈述包括所有不完全与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过以下词语来识别：可能、估计、期望、预测、目标、意图、可能、可能、将来可能、将来可能、未来未来、未来前景、未来前景等，但这些术语并不是识别此类陈述的唯一手段。前瞻性陈述是基于管理层截至作出这些陈述之日的预期和假设，不是对未来业绩的保证。告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。

前瞻性表述可能涉及许多事项，包括有关收入、利润率、支出、收益、税金拨备、现金流、养老金义务、股票回购或其他有关经济状况或业务前景的表述；有关我们未来业务的计划、项目、战略和目标的表述，包括我们赢得新项目和执行积压项目的能力；以及有关我们对未决法律索赔或纠纷的预期的表述。虽然前瞻性陈述是基于管理层基于现有信息认为合理的假设、预期和预测而真诚作出的，但实际业绩和财务结果可能与前瞻性陈述中表达的预测和估计大不相同，原因有很多，包括但不限于：

•

新型冠状病毒或新冠肺炎在全球大流行的持续时间和影响，以及遏制其传播的努力，包括这些因素对我们的业务、我们的客户、经济状况和一般市场的影响；

•

全球或区域经济状况的变化，我们所服务的细分市场的供需动态，或可能影响我们获得融资的可用性和条款的金融市场的变化；

•

与广泛的国际业务相关的风险，包括政治风险、与不可预见的政府行动相关的风险以及投资发展中市场的风险；

•

项目延迟、合同终止、客户取消或项目和销售延迟；

•

我们有能力开发和运营大型和技术复杂的项目，包括气化项目；

•

主要客户和合资伙伴未来的财务和经营业绩；

•

我们开发、实施和运营新技术的能力；

•

我们执行积压的项目的能力；

•

我们及其附属公司和合资企业所在司法管辖区的关税、经济制裁和监管活动；

•

环境税或其他立法的影响，以及影响我们业务和相关合规要求的法规，包括与全球气候变化有关的立法或法规；

•

税率的变化和税法的其他变化；

II

•

与收购和剥离相关的时间、影响和其他不确定性，包括我们分别整合收购和分离剥离业务的能力；

•

与网络安全事件有关的风险，包括我们的信息系统中断、故障或受损的风险；

•

自然灾害、公共卫生危机、战争行为或恐怖主义等灾难性事件；

•

石油和天然气价格波动对我们业务和客户的影响，以及石油和天然气价格波动对市场和经济造成的干扰。

•

法律或监管程序和调查的费用和结果；

•

因经济状况或特定事件造成的资产减值；

•

利率和外币汇率较目前预期的大幅波动；

•

损坏设施、管道或输送系统，包括我们拥有或为第三方运营的设施、管道或输送系统；

•

原材料的可得性和成本；以及

•

生产率和运营改进计划的成功。

您应仔细阅读本招股说明书中的风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析、关于市场风险的定量和定性披露以及本招股说明书中的其他警示声明、适用的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中的信息，这些内容通过引用结合在本文和 本文中，用于描述某些风险，这些风险可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中所述的内容大不相同。任何这些因素，以及管理层目前没有预料到的因素，都可能导致我们的运营结果、财务状况或流动性与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映任何假设、信念或预期的任何变化，或任何此类前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

三、

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为证券法下第405条规则定义的知名经验丰富的 发行商向美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地以我们在发售时确定的价格和条款，以一次或多次发售的数量、价格和条款发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和发售证券的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的 信息为准。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和由我们或代表我们准备的任何自由编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和以下标题下所述的文件。在那里您可以找到更多信息 此外，本招股说明书并不包含本招股说明书所包含的登记说明中的所有信息。若要更全面地了解本次发行的证券，请参阅注册说明书，包括证物。这些证物可以与注册声明一起提交，也可以通过参考注册声明中列出的较早的美国证券交易委员会备案文件或我们可能根据交易法提交的通过引用并入本文的后续备案文件来合并。

我们未授权任何人 提供不同于本附录、适用的招股说明书附录以及由我们或代表我们提交给您的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息。 我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。此外，您应假定本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文和其中的文件，以及任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在包含该信息的文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

除非本招股说明书另有明文规定或文意另有所指，否则本招股说明书中提及的航空产品,” the “公司,” “我们,” “我们” and “我们的？是指Air Products and Chemical，Inc.及其合并子公司。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.airProducts.com上查阅。但是，我们网站上的信息并非以引用方式并入 ，也不是本招股说明书、任何招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 通过引用合并我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(文件编号：001-04534)被并入本文，以供参考：

•

我们于2020年11月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年9月30日的财年10-K表格年度报告；

•

通过引用的方式具体并入我们于2019年11月26日提交给美国证券交易委员会的截至2019年9月30日的财政年度报表 10-K的年度报告中的信息，这些信息来自我们于2019年12月11日提交给美国证券交易委员会的关于2020年年度股东大会时间表14A的最终委托书；以及

•

我们于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告的附件 4.3中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

此外，在本招股说明书日期之后且在本次发售终止之前，我们随后根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，将被视为从提交该等报告和文件之时起通过引用纳入 本招股说明书。为本招股说明书的目的，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入的文件中所作的任何陈述将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。 任何如此修改或被取代的陈述将不被视为构成本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供任何或所有前述文件的副本，以及通过引用并入本文的任何其他文件(不包括证物，除非我们通过引用明确将这些证物纳入本招股说明书或适用的招股说明书附录中)。索取此类文件的要求应直接向我们的主要执行办公室提出，地址为：

企业秘书办公室

空气产品和化学品公司

汉密尔顿大道7201号

宾夕法尼亚州艾伦顿，18195-1501年

Telephone: (610) 481-4911

2

该公司

Air Products and Chemical，Inc.是一家最初成立于1940年的特拉华州公司，为全球客户提供独特的产品、服务和解决方案组合，包括大气气体、工艺和特种气体、设备和服务。我们是世界上最大的氢气供应商，在氦气和液化天然气加工技术和设备等成长型市场中占据领先地位。我们还开发、设计、建造、拥有和运营一些世界上最大的工业气体项目，包括可持续地将丰富的自然资源转化为合成气的气化项目，用于生产高价值的电力、燃料和化学品；碳捕获项目；以及支持全球交通和能源转型的世界规模的无碳氢气项目。

我们的公司办公室位于宾夕法尼亚州阿伦顿汉密尔顿大道7201号，邮编：18195。我们的电话号码是(610)481-4911，我们的网站是www.airducts.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，亦非本招股说明书的参考内容。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定是否投资我们的任何证券之前，除了通过引用包含或合并到本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息 外，您还应仔细考虑适用的招股说明书附录中描述的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的风险因素 。

发生上述任何风险 可能会导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。此外，任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测这些风险，也无法估计它们对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果的影响程度。请参见？有关前瞻性陈述的注意事项” and “在那里您可以找到更多信息.”

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们从出售本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券中获得的净收益将用于一般公司目的，其中可能包括为我们的运营提供资金，偿还或再融资债务，包括偿还商业票据、投资或延长对我们子公司的信贷、回购普通股或优先股，以及为可能的收购或业务扩张融资。在任何具体申请之前，我们可以首先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

3

普通股说明

以下是我们根据本招股说明书可能发行的普通股的一般条款的说明。本说明和出现在任何招股说明书附录中的说明并不包括我们普通股的所有条款，应与我们修订的公司注册证书(统称为我们的公司注册证书)、我们修订和恢复的章程(我们的章程)以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款一起阅读。本公司的公司注册证书及附例以 本招股说明书为其组成部分的注册说明书作为参考。有关如何获得我们的公司注册证书和章程副本的更多信息，请参阅在那里您可以找到更多信息.”

一般信息

截至本 招股说明书发布之日，我们被授权发行最多300,000,000股普通股，每股面值1.00美元。截至2020年10月31日，已发行普通股221,026,592股。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为。

投票

普通股的每一位持有者在所有需要股东投票表决的事项上，有权以每股一票的方式投票。股东在无竞争选举中选举董事需要获得多数选票，而在有竞争的选举中，董事是通过所投的多数票选出的。交由股东表决的所有其他事项一般需要有权就该事项投票并亲自出席或由代表代表出席的股份的 多数批准。股东没有累积投票权。

分红

普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的现金、证券或财产股息，但须符合任何已发行优先股持有人的权利。

清盘时的权利

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在全额偿付所有债务和任何未偿还优先股持有人收到他们的清算优先权(包括应计和未支付股息)后，平等分享我们可供分配的资产。

法定条文

DGCL第203条禁止特拉华州公司和利益相关股东之间的一套明确的交易。有利害关系的股东通常被定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的人，连同该人的任何关联公司或联营公司。这一规定可以 在利益相关股东成为利益股东之日起三年内禁止利益股东与公司之间的企业合并。企业合并一词被广泛定义为包括对公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产的合并、合并、出售或其他处置，这些资产的总市值等于在合并基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%或更多，以及一些其他将增加相关股东在公司的比例股份 所有权的交易。

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这一禁令在下列情况下有效：

•

导致股东成为利益股东的企业合并或者交易，在利益股东成为利益股东之前，经公司董事会批准；

•

有利害关系的股东获得了公司至少85%的有表决权的股份，但由兼任高级管理人员的董事或合格员工股票计划持有的股票除外，在该计划中，员工参与者无权在其成为有利害关系的股东的 交易中秘密决定按该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或

•

企业合并由董事会多数批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

公司注册证书及附例条文

由于董事会规模的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可以由其余所有董事 的多数票填补，即使当时的董事会董事不构成法定人数或只剩下一名董事在任。此外，董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股。这些条款，连同DGCL(如上所述)第203节的条款，可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤换，阻止潜在收购者 向我们的股东提出要约，并限制与此相关的普通股溢价实现的任何机会。尽管我们的大多数股东可能会从控制权或要约的这种变化中受益，但情况可能是这样的。

此外，我们的附则还包含对某些争议进行裁决的法院选择条款。除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则该法院是唯一和独家的法院，用于：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(C)任何声称根据DGCL、吾等的公司注册证书或公司细则的任何规定而产生的申索的诉讼；或(D)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼将由特拉华州衡平法院提起，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州高等法院进行， 如果特拉华州高级法院没有管辖权，则由特拉华州地区法院提起诉讼，但所述法院对被点名为 被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。如果标的在前述范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的，则该股东应被视为已同意(br}同意(I)位于特拉华州境内的州法院和位于特拉华州境内的联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼具有个人管辖权，以强制执行我们的法院选择条款，以及(Ii)在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达法律程序文件，作为该股东的代理人。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程中的论坛选择条款。

如上所述，我们的 公司证书授权发行一个或多个类别或系列的未指定优先股。未指定的优先股可能使我们的董事会更加困难或阻止试图通过要约收购、代理竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权 ，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，任何已发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在我们普通股之前，可能拥有完全或有限的投票权，并可能可转换为普通股。因此，发行 优先股

5

股票可能会阻止对我们普通股的竞购，或者可能会对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。在某些情况下，优先股可以 发行，并具有防止我们董事会反对的合并、要约收购或其他收购企图的效果。

其他

我们普通股的股份是不可评估和不可赎回的，没有偿债基金拨备或认购、转换或 优先购买权。

我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们可能发行的任何系列优先股的 股票持有人的权利。

传输代理

我们普通股的转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

6

优先股的说明

以下是我们根据本招股说明书可能发行的优先股的一般条款和规定的说明。任何系列优先股发行的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，并将根据DGCL在我们的公司注册证书下的指定证书中指定。此类指定证书将在适用的优先股系列发行时或之前提交给美国证券交易委员会。

将军

我们被授权发行最多25,000,000股优先股，每股面值1.00美元，其中2,500,000股已被指定为A系列初级参与优先股。截至2020年9月30日，没有流通股优先股。在法律规定的限制下，董事会有权随时发行一系列或多系列优先股。

董事会有权就每一系列优先股确定下列信息，有关发行一系列优先股的招股说明书 将列出下列信息：

•

按数字、字母或标题对任何系列的名称，以区别于任何其他优先股系列。

•

任何系列的股票数量；

•

该系列优先股的股息是否将是累积的，如果是，从什么日期开始，以及 该系列股票的股息支付的相对优先权利(如果有)；

•

股息率(或确定股息率的方法)；

•

该系列优先股的任何投票权以及该等投票权的条款；

•

适用于该系列优先股的任何转换规定，包括调整转换率的规定；

•

适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金规定；

•

在发生清算的情况下，该系列优先股每股的任何清算优先权和任何相对的优先权(如果有)；

•

适用于该系列优先股的任何其他权利、优惠或限制的条款。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。

投票

DGCL规定，优先股的持有者将有权对涉及该优先股持有者权利的根本变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中规定的任何投票权之外的权利。否则，作为一般事项，一系列优先股的持有者将无权投票，除非适用的招股说明书补编中所载的规定。

分红

优先股持有者 将有权在董事会宣布时，按招股说明书附录中规定的利率和日期获得股息。一般情况下，优先股流通股的股息应在同一股息期的普通股流通股宣布或支付或留出用于支付之前宣布和支付，或留出用于支付。

7

任何系列优先股的股息支付可能会受到贷款协议、契约和我们可能达成的其他交易的限制。

清算

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，每一系列优先股的持有人将有权 获得指定证书中指定的和适用的招股说明书附录中描述的每股清算优先权，以及任何应计和未支付的股息以及发生清算时的任何其他相对优先权。优先股持有人将有权在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得这些金额。如果未全额支付与优先股有关的应付金额，则优先股持有人将根据每个系列所有流通股的总清算优先权按比例分享任何资产分配。在优先股持有者全额支付后，他们将没有权利或 要求我们的任何剩余资产。

面值和清算优先权都不代表优先股在发行日或之后的实际交易价格。

没有其他权利

一系列优先股的股份将不具有任何优先购买权、优先购买权、投票权或参与权、选择权或其他 特殊权利，除非指定证书中规定并在适用的招股说明书附录中有所描述。

转账代理和注册机构

每一系列优先股的转让代理将在适用的招股说明书补编中指定。

8

债务证券说明

我们可能提供一个或多个系列的无担保债务证券，这将是我们的债务证券，并且可以转换为另一种证券 。在此提供的任何债务证券将根据我们和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的契约(Indenture)发行，日期为2020年4月30日。通过引用将该契约合并为注册声明的证物，本招股说明书是该声明的一部分。请参阅？在那里您可以找到更多信息？获取有关如何获得牙印副本的信息。

以下对债务证券条款的描述阐述了可能适用于债务证券的一般条款。与所提供的任何特定债务证券有关的招股说明书 将描述债务证券的具体条款，这些条款可能是本节概述的一般条款的补充，也可能不同。本摘要并不声称是完整的，受本契约条款的约束，并受本契约条款的限制。

一般信息

根据本契约发行的债务证券将根据本公司董事会决议、高级职员证书或一个或多个补充契约按一个或多个系列发行。本契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额，或可发行的系列债券的金额。债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级，除非在根据契约发行的一系列债务证券的具体条款中另有规定。

债务证券可以在一个或多个单独的系列中发行。与发行的特定系列债务证券有关的招股说明书补充资料将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

债务证券的名称；

•

对已发行本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日或确定或延长到期日的方法；

•

债务证券是否将作为原始发行的贴现证券发行，如果是，该债务证券可以发行的折价金额；

•

一个或多个利率、确定这些利率的方法，包括产生该等利息的日期，以及支付利息的形式，包括现金或实物支付；

•

付息日期和定期记录日期，以及是否有权延长或推迟支付利息 ；

•

可以付款的地方和可以出示证券转让的地方；

•

任何强制性或任选的赎回条款；

•

任何偿债基金或类似拨备；

•

到期加速时应付债务担保本金的部分，如果不是全部本金的话；

•

对违约事件、契诺、清偿和解除或修正案条款的任何删除、更改或增加；

•

债务证券的形式，包括面额(如果面额不是2,000美元和1,000美元的任何整数倍)和任何所需的图例，以及对转让的任何限制；

9

•

如果不是美元，则指支付债务证券款项的货币 和任何适用的汇率或计算该汇率的方法，以及我们或持有人是否可以选择以不同的货币付款；

•

确定与指数挂钩的债务证券的任何付款金额的方法；

•

债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行；

•

任何转换或交换条款；

•

任何担保或从属条款；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的规定(如有)；

•

证券及其权利和义务的受托人、支付代理人和其他代理人；以及

•

债务证券的任何其他特定条款。

登记、转让和交换

任何系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在受托人的公司信托办公室支付。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则受托人将担任根据契约发行的债务证券的初始付款代理人。

我们将对以存托信托公司(DTC)或其代名人(视属何情况而定)注册并持有的任何全球证券所代表的债务支付本金、溢价(如果有)和利息。 我们、受托人及其任何或我们各自的代理人对与任何全球证券的实益权益有关的记录或支付的任何方面不承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查DTC的任何记录。其被指定人或与该等实益权益有关的任何参与者。

登记转让或兑换不会收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与某些转让和兑换相关的任何税款、评估或其他政府费用的金额。我们可以作为注册商， 可以在不通知的情况下更换任何注册商。

公司的某些契诺

留置权的限制

受下列 例外情况的约束免除的债务，吾等承诺，吾等不会创设或承担，亦不会允许任何受限制附属公司(定义见下文)设立或承担任何主要财产(定义见下文)的任何按揭、抵押权益、 质押或留置权(统称为留置权)或任何受限制附属公司的股本或债务股份，不论该等股份于契约日期拥有或其后收购，在每种情况下，吾等或任何受限制附属公司所产生或担保的任何新债务均不会获得担保，而只要该等其他债务已获担保，吾等或任何受限制附属公司均不会平等及按比例担保未偿还债务证券。

这一限制将不适用于某些允许的留置权，包括：

•

对吾等或任何受限制附属公司收购、维修、建造或改善的任何主要物业(包括任何相关房地产)的留置权，而该等物业是在收购完成后、同期或之后180天内(或任何此等主要物业根据长期合约或类似的融资安排获得融资，且由一个或多个银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括吾等或任何受限制附属公司)作出坚定承诺)，则在完成收购、 修复后360天内，

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建造或改善该等主要物业，以保证或规定支付该等物业的任何部分买价及其他购置费用，或该等维修、建造或改善的费用，或在收购任何主要物业时对该等物业的留置权(包括以合并或合并的方式)；

•

在某人与吾等或受限制附属公司合并或合并时，或在将某人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给吾等或受限附属公司时，该人所存在的财产或股本或债务的留置权；

•

在本契约签订之日存在的留置权，或在 个人成为受限制附属公司时存在的财产或股本或债务的留置权；

•

以吾等或任何受限附属公司为受益人的留置权，或保证受限附属公司欠吾等或 另一受限附属公司的债务的留置权，但前提是此类债务由吾等或受限附属公司持有；

•

以美利坚合众国或其任何州或地区(包括哥伦比亚特区)或任何外国司法管辖区、美利坚合众国或其任何州或地区(包括哥伦比亚特区)或任何外国司法管辖区为受益人的留置权，以确保根据任何合同、法规或法规支付部分、进度、预付款或其他款项，包括但不限于，为污染控制或工业收入债券类型的债务提供担保的留置权；或担保因支付全部或部分购买价格和其他购置费用或建造或改善受该等留置权限制的财产的费用而产生的任何债务；

•

对于在正常业务过程中为该客户生产的商品或提供给该客户的服务，由该客户或代表该客户支付的部分、进度、预付款或其他付款，以客户为受益人的留置权不超过该等付款的金额；

•

仅用于延长、续期或更换(包括连续延期、续期或更换)全部或部分上述或本款所述任何留置权的留置权，包括在契约日期之前和存在的任何留置权，但由此担保的债务本金不得超过延期、续期或更换时所担保的债务本金金额(加上与任何再融资、再融资、延期、续期或替换有关的保费、费用和支出，包括与任何再融资、再融资、延期、续期或替换有关的保费、应计利息和未付利息)，而该项延长、续期或更换只限于受如此延长、续期或更换的留置权所规限的全部或部分财产(加上对该等财产的改善)；

•

机械师、工人、修理工、材料工人、承运人或在正常业务过程中产生的其他类似留置权 ；

•

由任何诉讼或法律程序产生或产生的留置权，或因善意争辩的判决或裁决而产生的留置权，或吾等或任何受限制附属公司为在任何法律程序过程中获得暂缓执行或解除而产生的留置权；

•

某些法定留置权、税收留置权和某些其他留置权；以及

•

关于根据《公约》允许的售后和回租交易的留置权对销售和回租交易的限制？下文所述。

根据契约中的留置权契约限制为任何系列债券的持有人的利益而设立的任何留置权，将在解除和解除本契约中关于留置权契约的第一段所述的适用留置权时被视为自动和无条件地解除和解除，而无需持有人或我们或任何受限制的附属公司采取任何进一步行动。

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对回售和回租交易的限制

但须遵守下述条款下的例外情况免除的债务禁止我们或任何受限制附属公司拥有和经营超过120天的主要物业的任何 受限制附属公司进行的出售和回租交易，除非：

•

吾等或该受限制附属公司将有权招致以物业留置权担保的债务，而本金金额至少相等于任何该等售出及回租交易的可归属债务(定义见下文)，而无须同等及按比例担保债务证券；

•

吾等或该受限制附属公司将一笔相等于任何 该等买卖及回租交易的可归属债务(定义见下文)的金额，应用于(I)收购公平市价相等或更高的额外主要财产(由吾等或该受限制附属公司真诚厘定)或(Ii)免除 借入款项的债务(不包括循环贷款安排下的债务，除非承诺额减去该等付款的款额)，包括吾等或任何受限制附属公司所产生或承担的债务证券(不包括因借款而欠下的债务 )。除非承诺因收到此类付款而减少)，而根据其条款，该债务在债务产生之日起12个月后的某个日期到期，或可延期或可在 债务人的选择权到期；但本段所述用于清偿债务的款额须减去(Br)(A)在该项售卖及回租交易生效日期起计180天内交付受托人注销的任何债务证券的本金总额，及(B)吾等或受限制附属公司在该项售卖及回租交易生效日期起计180天内清偿的债务本金总额(债务证券除外)；

•

所涉及的租期(包括续期)不超过三年(或可由我们或适用的受限子公司在不超过三年的期限内终止)；

•

所涉及的租赁是我们与受限子公司之间或受限子公司之间的租赁；或

•

此类出售和回租交易是在2020年4月30日之前达成的。

免除的债务

吾等或受限制附属公司均可设定或承担留置权，并订立售卖及回租交易，否则将需要根据上述规定担保债务证券、收购另一主要财产或免除 所借款项的债务，尽管有上述限制，但在上述限制生效时及生效后，所有该等留置权所担保的债务总额(不包括第(Br)款所述的留置权)留置权的限制以上)和所有此类未完成或即将达成的出售和回租交易的可归属债务(但获允许的任何出售和回租交易除外对销售和回租交易的限制A)不应超过我们综合有形资产净值的15%(如下所述)，这是根据我们最近可获得的综合资产负债表确定的。

某些定义

有关买卖及回租交易的应占债务一词，是指在任何特定租约下，任何人士于其金额有待厘定的任何日期，在该租约的剩余期限内须支付的租金净额总额(不包括续期)，按该租约条款所隐含的利率(由吾等真诚厘定)折现。如果任何未来期间的任何租赁付款金额不能根据有关租约确定，且在一定范围内，该租赁付款金额将以吾等善意确定的合理方式估计。根据任何该等租约，承租人就任何该等期间所须支付的租金净额，应为承租人就该期间所应缴付的租金(不包括

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因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而需要支付的金额，无论是否指定为租金或额外租金，以及根据销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而要求承租人支付的任何 金额。就承租人在支付罚款后可终止的任何租约而言，如果我们这样选择，净额也可包括罚款的金额，在这种情况下，在该租约可以如此终止的第一个日期之后，不应被视为根据该租约需要支付租金。

综合流动负债一词指，于任何决定日期，根据美国现行公认会计原则编制的、于决定日期前在本公司最近一份可用综合资产负债表上的综合流动负债总额，不包括根据其条款可由债务人选择延期或续期至该金额厘定日期后12个月以上的负债。

综合有形资产净值是指，截至任何确定日期，根据在美国有效的公认会计原则(扣除相关折旧、损耗、摊销和所有其他估值准备金，根据在美国有效的公认会计原则，与所进行的业务相关的所有其他估值准备金)，减去合并流动负债和商誉、商标、专利、未摊销债务贴现和所有其他根据美国现行公认会计原则适当归类为无形资产的类似分离无形资产，所有这些都是按照美国现行公认会计原则确定的；但合并有形资产净额应在对在正常业务过程之外且在该资产负债表日期之后发生的任何投资、收购或处置以及导致需要计算合并有形资产净额的任何交易(包括其收益的运用，视情况而定)给予形式上的影响后计算。

主要财产是指我们或我们的任何子公司拥有的任何制造工厂、研究设施或仓库 ，其账面净值超过50,000,000美元，占我们公司和我们的合并子公司总资产的3%，如我们最近经审计的综合资产负债表所示， 不包括董事会通过决议宣布对我们与子公司的业务合并后的总业务不具有实质性重要性的任何财产。

术语受限附属公司是指我们的任何附属公司，(I)其几乎所有财产位于美利坚合众国境内，或(br}其几乎所有业务在美利坚合众国境内进行，以及(Ii)拥有或租赁信安财产。

资产的合并、合并或出售

除上述对留置权及售卖及回租交易的限制外，契约及债务证券并不阻止本公司与任何其他一个或多个实体(不论是否我们的附属公司)进行任何 合并，或随后的合并或合并，或应阻止将吾等的财产作为整体或实质作为整体出售、租赁或转让；但条件是(I)吾等为持续实体或继承人实体在美国成立，及(Ii)吾等承诺吾等的责任将由尚存实体承担。

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失责、放弃和通知的事件

对于任何一系列证券，违约事件在契约中定义为下列事件之一：

•

拖欠该系列证券的利息30天；

•

任何系列证券到期时、赎回时(依据偿债基金除外)、加速时或其他情况下到期的全部或任何部分本金或溢价(如有的话)的违约；

•

该系列证券的任何偿债基金分期付款在到期时违约30天；

•

我们在收到违约通知后90天内不履行契约中的任何其他契诺或协议(不包括任何其他证券系列条款中专门列出的条款)；

•

本公司自愿和非自愿破产、资不抵债和重组的某些事件；或

•

可能就任何适用的债务证券系列确定的任何其他事项。

任何特定证券系列的违约事件不一定构成任何其他证券系列的违约事件 。

受托人必须在90天内将其收到的违约书面通知通知存在违约的一系列债务证券的持有人，除非违约得到补救或放弃。然而，除非该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息未能支付，或未能就该系列证券支付任何偿债基金款项，否则受托人如认为为该系列证券持有人的利益着想，可不发出本通知。

如果违约事件已经发生并且仍在继续(除非该系列所有证券的本金已经到期并应支付)：

•

而违约事件与某些破产、无力偿债或重组事件无关，则受托人或当时未偿还的该系列证券本金金额至少25%的持有人可宣布所有该等证券的本金(如属原始发行的贴现证券，则为条款所指明的款额)立即到期及应付；或

•

如果违约与某些破产、破产或重组事件有关，根据该契约发行的当时未偿还的所有证券的本金 (如果是原始发行的贴现证券，则为其条款中规定的数额)应自动到期，而不会加速或对受托人或任何持有人采取任何其他行动。

但是，在某些条件下，上述第一至第三和第六项所述类型的过往违约可由当时未偿还的受影响证券的多数本金持有人免除(如果是上述第四项或第五项所述类型的过往违约，则可由当时作为一个类别投票的所有未偿还证券的多数本金的持有人免除)，但下列违约除外：(1)此类证券的本金支付、或其任何溢价或利息的支付；或 (2)任何未经受影响持有人批准不得修改的契诺或条款。

受影响的每一系列证券中本金金额占多数的持有人，作为一个单独类别进行投票，可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人根据契约可获得的任何补救措施，或行使受托人就证券授予的任何信托或权力。

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在符合本契约规定的某些限制的前提下，证券持有人应向受托人提供合理的担保或对费用、费用和债务的赔偿。

我们的一名高级职员必须每年向受托人证明是否知道该高级职员没有履行和遵守契约的条款、条款、契诺和条件。

全口义齿的改良

与受托人一起，并经所有受影响系列未偿还债务证券未偿还本金的至少多数持有人同意(分开投票)，我们可以修改契约或契约的任何附录。未经每个受影响的持有人同意，我们不得：

•

延长任何证券的最终到期日；

•

降低任何证券的本金金额或利率；

•

延长任何担保的利息支付期限；

•

减少赎回任何抵押品时的应付金额；

•

减少原始发行的贴现证券在加速到期或破产时应付的本金；

•

损害提起诉讼强制执行付款或偿还的权利；或

•

降低批准补充契约所需的任何系列债务证券的百分比。

尽管有上述规定，我们仍可在未经任何持有人同意的情况下修改本义齿或本义齿的任何补充 ，其中包括：

•

除有凭证的债务证券外，还提供无凭证的债务证券；

•

证明另一实体继承给我们，或符合契约条款的连续继承；

•

增加契约、限制、条件或其他条款或其他违约事件，以保护持有人或所有或任何一系列债务证券；

•

消除任何歧义或不一致之处，或更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条款，并使条款符合适用的发售备忘录、招股章程副刊或其他发售文件中有关在首次出售时吾等认为必要或适宜的债务证券的条款描述，且不得对债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

确定契约允许的债务证券的形式或条款，并授权发行先前授权的系列债务证券，或增加对任何系列债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制，或须遵守的其他条件、限制或限制，以及删除或修改与该系列有关的任何违约事件；

•

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；

•

根据1939年《信托契约法》的任何修正案，增加、更改或删除任何必要或适宜的规定；

•

就任何一系列债务证券增加担保人或共同义务人，并根据其条款解除担保人对债务证券的担保；或

•

对不会在任何重大方面对该等债务证券持有人的权利造成不利影响的任何系列债务证券作出任何变更。

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解职和败诉

对于尚未交付受托人注销的任何系列债务证券，我们可以向持有人履行某些义务，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并支付(或将根据受托人满意的通知安排在一年内要求赎回)， 以不可撤销的方式向受托人存入资金，足以支付截至存款日期的本金、溢价(如果有的话)和利息方面的全部债务(如果这些证券已经到期并应支付或至到期日，视属何情况而定)。

对于任何证券或任何系列证券的本金、溢价或利息的支付，我们可以在任何时候通过不可撤销地以信托形式存放在受托人处来履行我们的义务：

•

资金(以应付证券的货币计算)；

•

对于以美元计价的证券、美国政府债务(如契约中的定义)、 或美国政府债务和货币的组合；或

•

如果是以外币计价的证券，则为外国政府证券(定义见《契约》)或外国政府证券与货币的组合。

如果存款足以在到期时支付所有利息、本金和溢价，我们对此类证券的义务将被解除和终止(我们对受托人的某些义务除外)，债务证券的持有人将只能 在到期或赎回之前向信托基金支付该系列证券的本金、溢价和利息。

出于美国联邦所得税的目的，上一段所述的任何存款都可能被视为在收到信托(或信托发行的债务工具，如下所述)的利益后，用我们的证券换取信托财产的应税交换。在这种情况下，在被视为交换时，您将被要求确认应税损益，其金额等于(1)您被视为在交换中获得的信托财产的 (A)金额和(B)以信托形式持有的财产的公平市场价值与(2)您在我们被视为交换的证券中的纳税基础之间的差额。即使可能对被视为交易所征收美国联邦所得税 ，在证券到期日或提前赎回之前，您将不会收到任何现金，但任何当前利息支付除外。存款后，根据以下讨论，您可能会被视为持有现金(或用现金进行的投资)和以信托形式持有的财产(或以信托形式获得的利息进行的投资)的不可分割权益，您可能被要求在应纳税所得额中包括您在信托收入、收益和损失中所占的份额。

如果信托被视为单独的应税实体，您将被视为持有该信托发行的债务工具。 在这种情况下，除了与被视为交换有关的确认的应税损益外，您还可能就该票据的原始发行贴现和利息承担税务责任。 您应咨询您自己的顾问，了解此类存款和解除的更详细的税收后果，包括可能涉及美国联邦所得税法以外的税法的责任。

环球证券

我们可能会以一个或多个全球证书的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证书将存放在我们将在招股说明书附录中确定的托管机构。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。

全球证券发行后，保管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券的本金金额分别记入保管人参与人的账户。全球证券中受益权益的所有权仅限于 参与者或通过参与者持有权益的人员。

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只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除本契约另有规定外，以全球证券为代表的证券的实益权益的所有人不得：

•

有权将该等证券登记在其名下；

•

接收或有权以最终形式接收代表此类证券的证书的实物交付；

•

被视为该契约下的拥有人或持有人；或

•

在本契约下有任何权利。

我们可在任何时候自行决定以全球证券的形式发行或可发行的任何系列证券不再由该全球证券代表。在这种情况下，吾等将签立，受托人在收到认证和交付该系列个别债务证券以全部或部分交换该全球证券的命令后，将以最终形式认证和交付该系列类似期限和条款的个别证券，本金总额等于该等全球证券或代表该 系列的证券的本金金额，以换取该等全球证券或证券。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。在正常业务过程中，我们可能会与受托人或受托人的关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。

治国理政法

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。权证可以单独发行，也可以与任何发行的证券一起发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，其条款将在适用的招股说明书附录中说明。以下认股权证条款摘要并不声称 完整，须受适用招股说明书补充说明书所述的认股权证条款及认股权证协议的条款所规限，并受其整体规限。有关如何获取授权协议副本和相关授权证书的更多信息，请参见？在那里您可以找到更多信息.”

一般信息

与特定发行的权证有关的招股说明书补编将介绍这些权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的任何一个或多个发行价；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股、优先股或债务证券的数量、名称和条款 ；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

权证及其发行的任何证券均可单独转让的任何日期；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论适用于权证的实质性美国联邦所得税后果、 或其他所得税考虑；

•

权证的任何反稀释条款；

•

适用于认股权证的任何赎回或催缴条款；

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制；

•

权证所代表的权证或在行使权证时可发行的债务证券将以记名或不记名形式发行；及

•

授权证代理人的姓名以及与登记程序有关的任何信息。

没有作为股东或票据持有人的权利

在持有人行使认股权证以购买本公司普通股、优先股或债务证券前，持有人将不会因认股权证的所有权而分别作为本公司普通股、优先股或债务证券持有人享有任何权利。认股权证持有人将无权就任何股东会议选举董事或任何其他事项投票、同意、 收取股息或接收通知。债权证持有人将无权获得在行使认股权证时可购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付。

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认股权证的行使

各认股权证持有人将有权按认股权证所载及适用的招股说明书附录所述的行使价(视乎适用招股说明书附录所述的调整而定)购买所发售的普通股、优先股股份或债务证券的本金数目。持股人可以在认股权证和适用的招股说明书附录中所述的日期和时间之前的任何时间行使认股权证。在该日期和时间之后，未行使的认股权证将无效。

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存托股份的说明

我们可以选择提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。以下是存托股份的某些一般条款和规定的摘要，存托股份代表适用的优先股系列中的一股的零星权益。以下摘要并不完整，受 存托股份及吾等优先股的条款，以及存款协议、存托收据、吾等公司注册证书及附例的条款，以及与适用招股说明书附录所述适用吾等优先股系列有关的指定证书所规限，并受 参考条款所规限。有关如何获得存款协议和相关存托凭证副本的更多信息，请参见在那里您可以找到更多信息 .”

一般信息

如果我们发行优先股的零碎股份，我们将向公众发行存托股份收据，每个存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个持有人将有权按该存托股份中优先股股份的适用零碎权益比例，享有该存托股份相关的优先股的所有权利和优惠(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)。

存托股份的优先股股份将根据我行、存托人和证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议存入存托人，存托人将代表我们发行相关的存托凭证。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则托管人将是我们选定的银行或信托公司，并将担任存托股份的转让代理、登记和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者 采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

分红

保管人将按照存托凭证持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配与该存托股份相关的一系列优先股收到的现金股利或其他现金分配。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期 相同。

在非现金分配的情况下，保管人将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证的记录持有人。但是，如果托管人认为分配不可行，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括出售财产和将净收益分配给持有人。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每股存托股份的持有人将有权 获得适用的招股说明书附录中所述的适用系列优先股每股股份的部分清算优惠。

救赎

如果存托股份相关的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托机构因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。 每当我们赎回托管机构持有的任何优先股时，托管机构将在同一赎回日赎回相当于

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如此赎回的优先股。存托机构在收到通知后，将按照任何随附的招股说明书附录中描述的程序，立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示保管人行使与该持有人的存托股份相关的优先股金额有关的投票权。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据存托凭证持有人的指示，尽可能尝试对作为存托股份标的的优先股进行表决。我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果保管人没有收到存托凭证持有人的具体指示，它将不会对优先股投票。

优先股的撤回

存托股份的所有人有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并支付存托机构应支付的任何未付款项，即可获得作为存托股份标的的全部优先股的股数。不会发行部分优先股。优先股持有者无权根据存托协议存入股份，也无权收到证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可根据吾等与存托人之间的协议，随时及不时修订。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修订，除非费用发生任何变化，否则将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的存托股份至少过半数的批准。只有在下列情况下，吾等或托管人才可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与本公司解散有关的优先股已有最终分派，该分派已向所有存托股份持有人作出。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们还将向托管人支付与优先股的初始存入和首次发行、优先股的任何赎回以及存托股份持有人的所有优先股提取相关的费用。存托凭证的持有者将支付转账、所得税和其他税以及政府手续费和存款协议中规定的某些其他手续费。在某些情况下，托管人可以拒绝转让存托股份，如不支付费用，可以扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

提交给持有人的报告

托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给托管人的要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，托管人

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我们向作为优先股持有人的托管人提交的任何报告和通信，将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方供存托凭证持有人查阅。

法律责任和法律程序

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时因法律或任何我们无法控制的情况而被阻止或拖延，吾等和托管机构均不承担任何责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们在存款协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管人可以依赖律师或会计师的书面意见、由存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方当事人签署或提交的文件。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职将在指定继任保管人并接受其任命后生效。继任保管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定。此外，除非适用的招股说明书补编另有说明，否则继任受托管理人必须为银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，且综合资本和盈余至少为150,000,000美元。

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对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种证券组成的任何组合的单位。 每个单位的发行将使单位的持有人也是单位所包括的每种证券的持有人，具有持有人的权利和义务。该等单位可根据吾等与单位代理人之间订立的单位协议发行，该协议可规定单位所包括的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。有关如何 获取单位协议副本和相关单位证书的详细信息，请参阅在那里您可以找到更多信息.”

与单位发售有关的招股说明书补编将描述单位的具体条款，在适用的范围内包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

•

单位支付、结算、划转或交换拨备的说明；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•

如果单位作为单独的证券发行，是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

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配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书所涵盖的证券：

•

向或通过承销商、交易商或代理商；

•

直接卖给代理商或其他采购商；

•

在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场发行中，通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有交易市场；

•

在远期合同或类似安排中；

•

通过上述任何一种方法的组合；或

•

通过适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理，在一次或多次交易中提供和出售本招股说明书所涵盖的证券：

•

固定价格或者固定价格，可以变更；

•

按出售时的市场价格，包括通过在纽约证券交易所或任何其他可能出售我们证券的有组织市场的交易；

•

按与当时市场价格相关的价格；或

•

以协商好的价格。

我们可以直接或不时通过指定代理人的方式征求购买证券的要约。任何可能被视为《证券法》所定义的承销商的此类代理人，涉及本招股说明书所涉及的证券的要约或出售，我们将在招股说明书附录中详细说明吾等支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。上述代理人、承销商和其他第三方可能有权 就证券法项下的某些民事责任获得我们的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。代理商、承销商和此类 其他第三方在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每个证券系列都将是新发行的证券，除了在纽约证券交易所上市的我们的普通股和某些系列的债务证券外，将没有成熟的交易市场。任何出售的普通股将在正式发布发行通知后在纽约证券交易所上市。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市，并且不能保证任何此类证券都会有二级市场或二级市场的流动性，如果二级市场发展起来的话。任何承销商被本公司出售证券进行公开发行和销售，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

我们将在招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿。

通过承销商或交易商销售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，在固定的公众

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发行价或在销售时确定的不同价格，或根据延迟交货合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接承销。如果在证券销售中使用承销商，将在达成销售协议时与承销商 签署承销协议。

如果使用交易商销售证券，我们 或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

通过代理和直销进行销售

代理商可以不时征求购买这些证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充资料中注明参与发售或出售证券的任何 代理人的姓名。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。销售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或其他人销售证券。这些人可被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书副刊将描述任何此类出售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款(如果使用)。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期支付和交付证券。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

参与发售的某些人士可根据《交易所法案》下的规则M从事期权交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些交易可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，公开市场上的证券价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。如果发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

衍生工具交易和套期保值

我们与承销商、交易商或代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商、交易商、代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券的期权或期货及其他与证券价格变动挂钩或有关回报的衍生工具。为便利此等衍生产品交易，吾等可与承销商、交易商或 代理人订立证券借贷或回购协议，而承销商、交易商或代理人可透过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券以便利他人进行卖空交易，以达成衍生产品交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们那里收到的证券)直接或间接结算证券的销售或注销证券的任何相关未结借款。

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一般信息

根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就特定的 债务(包括根据证券法产生的债务)获得我们的赔偿，或有权获得我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如有需要，招股说明书附录将说明此类赔偿或出资的条款和条件。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些州销售。

承销商、经销商和代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得惯例补偿。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则本招股说明书涵盖的证券的合法性将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事务转交给承销商、交易商或代理人，则该律师将在适用的招股说明书附录中被命名为 。

专家

本招股说明书中引用的截至2020年9月30日止财政年度的综合财务报表及本公司截至2020年9月30日及2019年9月30日止财政年度的10-K表格年报，以及截至2020年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告并入本招股说明书以供参考。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

截至2018年9月30日的财政年度的综合财务报表已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本招股说明书。

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