目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

☒依据本条例第条提交的周年报告 13 OR 15(d) 《证券交易法》的 1934

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截至本财政年度止2022年12月31日

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39677

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CONX公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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5701 S. 圣达菲博士.

利特尔顿, 公司80120

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

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(303) 472-1542

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是 ☒

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检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估，由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2022年6月30日，即注册人的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值’最近完成的第二财季，为$741,375,000.

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截至2023年3月1日，8,378,384A类普通股，每股面值0.0001美元，以及18,750,000发行了B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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CONX公司

表格10-K

索引

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-i-

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。该等风险及不明朗因素包括但不限于本年度报告第1A项“风险因素”项下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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-II-

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第一部分

第1项。业务

引言

我们是一家空白支票公司，于2020年8月26日在内华达州注册成立，其业务目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为初始业务合并。虽然我们可能会在任何行业或地区寻求收购机会，但我们正专注于寻找能够从我们在技术、媒体和电信(“TMT”)行业(包括无线通信行业)的运营专长中受益的潜在目标。

竞争优势

我们的业务战略是确定和完成我们最初的业务组合，目标是补充我们管理团队的经验，并能够从他们的运营专业知识中受益。我们的遴选过程利用了我们管理团队广泛而深入的关系网络、独特的行业经验和成熟的交易采购能力，以获得广泛的差异化机会。这一网络是通过我们管理团队的丰富经验发展起来的，并通过TMT行业的有机增长和战略机遇的实现，在建立业务方面取得了成功。管理团队通过多次财务周期和行业转型，建立了良好的业绩记录，包括：

我们正在利用以下竞争优势来追求目标公司：

多样化的网络。我们相信，我们的管理团队在TMT行业的职业生涯记录以及他们广泛而多样的关系网络为知名资产和利基目标提供了专有投资机会。我们管理团队的网络深度跨越各个行业，建立在卓越的企业家精神和卓越的商业成就的声誉之上。

执行和组织能力。40多年来，我们的管理团队通过成功评估、构建和执行TMT行业各个子行业的各种交易，培养了我们的能力。这些交易在规模、行业、战略理念、交易结构、监管障碍和谈判动力方面各不相同，并已将管理团队培养成经验丰富的行业老手。该管理团队以其所在行业的高技能谈判者和金融专家而闻名。我们相信，所有这些品质都增强了他们在未来追求的交易机会中创造价值的能力.

在公开市场和非公开市场都有丰富的经验。我们的管理团队在公共和私人市场都拥有广泛的运营、投资和融资经验。我们的管理团队通过债务、股权和并购交易运营和领导了具有复杂资本结构的数十亿美元公司。我们相信，这种深度和多才多艺的经验和技能使我们的管理团队能够识别出可能成为公开市场成功候选者的公司，并为他们过渡到优秀的上市公司做好准备。

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显著的增值能力。我们的管理团队是TMT行业任职时间最长的团队之一，拥有完全从头开始创建公司的创业经验，并领导这些公司崛起并成为上市公司，创造股东价值的数十亿美元的全球企业。我们的管理团队对TMT行业及其潜在的驱动因素、趋势和关键的创新发展有着深刻的了解。结合多年的行业和运营经验，我们相信管理团队将能够在完成初始交易后提供有价值的机会。我们预计，我们的管理团队将以多种身份参与目标，包括通过管理和董事会职位。

行业机遇

虽然我们可能会在任何行业或地理区域寻求收购机会，但我们正专注于寻找能够从我们在TMT行业(包括无线通信行业)的运营专业知识中受益的潜在目标。我们认为，这个行业之所以有吸引力，原因有很多：

庞大的目标市场。TMT行业受益于积极的宏观经济趋势和符合我们收购标准的重大规模的可操作目标。TMT行业对消费者生活的多个方面产生了重大影响，导致了持续的创新循环。技术无处不在，并对世界产生了深远的影响，从互联网的发展到信息的处理方式、销售、医疗保健管理和产品制造。媒体经历了自身的演变，改变了电影、电视节目、体育和其他娱乐内容向消费者传递的方式，OTT(Over-the-top)和移动观看选项的出现彻底改变了媒体生态系统和广告支出的平衡。

电信领域最突出的变化是通信标准从1G向5G的演进。这是由消费者对连接的需求上升和全球移动连接数量的急剧增加推动的。我们预计5G部署将得到覆盖城市到农村地区的多层低、中、高容量频段的支持。标准普尔500指数中最大的股票是科技行业，这说明全球经济中有多少人和企业依赖于这些公司。鉴于技术、媒体和电信领域的快速演变、发展和变化，这些行业在过去十年中经历了大量的并购活动，我们的管理团队预计这种活动将继续下去，为投资和收购提供成熟的机会。

潜在目标的广阔宇宙。我们正将我们的投资重点放在TMT行业，包括无线通信行业，我们可能会选择收购一家公司或无线频谱资产。我们相信，这一广泛的目标范围为我们提供了极大的灵活性，以确定具有最大价值创造潜力的机会。该行业由数百家不同的公司组成，分布在不同的亚垂直市场和不同的生命周期阶段。鉴于TMT的快速变化和新商业模式的出现，我们相信新公司将继续创建，成长为有意义的规模并成为有吸引力的收购目标，进一步补充现有的广泛机会。TMT市场继续在垂直市场上扩张，我们相信我们处于有利地位，可以利用这一点。

无线资产商机。从1G到5G的通信标准演变是由消费者对连接的需求不断上升和全球移动连接数量的急剧增加推动的。我们相信，这些趋势可能会推动无线频谱资产的显著增长并创造价值。我们的管理团队在识别和收购频谱资产方面拥有丰富的经验。

有利的趋势。在最近的过去，全球TMT总支出的增长速度大大高于通货膨胀率，预计这种增长将在未来几年继续下去，包括提供越来越多的可用服务和这些服务提供的经济以及改善获得这些服务的机会。TMT是最具进步性的行业之一，带来了巨大的增长、发展和市场扩张。随着技术、媒体和电信无处不在地影响着消费者生活和商业的所有领域，该部门继续推动全球经济。

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业务合并标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估预期目标很重要，但我们可能决定用不符合所有或任何这些标准和指导方针的目标来完善我们的初始业务组合。

这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的价值有关的评估，在适当的程度上可能基于这些一般指导方针以及我们的管理团队可能不时认为相关的其他考虑、因素和标准。

延长完成初始业务合并的日期

在2022年10月31日的特别会议(“延期会议”)上，我们的股东批准将我们必须完成业务合并的日期从2022年11月3日延长至2023年6月3日(“延期”)。关于延期，持有66,651,616股A类普通股的股东(在取消赎回后)行使了按比例赎回这些股份的权利(“延期赎回”)。作为延期赎回的结果，约669.9百万美元(约合每股10.05美元)从信托账户中提取，以支付该等赎回持有人，信托账户中剩余约8400万美元。

关于延期，保荐人同意向吾等预付(I)未就延期会议赎回的每股公开股份0.02美元，以及(Ii)自2022年12月3日开始的每个日历月以及我们需要完成从2022年11月3日至2023年6月30日的业务合并所需的随后每个月的第三天或随后每个月的第三天未赎回的每股公开股份0.02美元(该等垫款即“延期贷款”)。作为延期会议和延期修正案批准的一部分，66,651,616股A类普通股在延期赎回中被赎回，8,348,384股A类普通股未被赎回。因此，赞助商每月应向我们支付的延期贷款总额为166,968美元。截至2022年12月31日，赞助商共向信托账户预付了333,935美元。延期贷款不向我们的保荐人或其指定人收取利息，并由我们在以下两者中较早的一项时偿还给我们的保荐人或其指定人：(I)完成初始业务合并或(Ii)我们的清算。保荐人已放弃对信托账户中与这些延期贷款有关的资金的任何和所有权利。我们的赞助商或其指定人拥有唯一的自由裁量权

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是否继续将延期贷款提前到2023年6月3日，如果我们的赞助商决定不继续提前延期贷款，则其发放额外延期贷款的义务将终止。根据保荐人的选择，最多1,500,000美元的延期贷款可转换为等同于私募认股权证的权证，每份权证1.5美元。

2022年10月31日，我们向保荐人签发了本金高达1,168,774美元的期票(“展期票据”)，证明我们对展期贷款的负债。截至2022年12月31日，延期票据的当前余额为333,935美元。

初始业务组合

纳斯达克规则要求吾等必须在吾等签署与吾等初始业务合并相关的最终协议时完成一项或多项业务合并，其公平市价总额至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)，并且任何此类业务合并均须得到我们大多数独立董事的批准。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们可能会寻求与某位高管或董事负有受托责任或合同义务的实体进行初步业务合并的机会，该实体可能包括DISH网络公司(“DISH”)和EchoStar公司(“EchoStar”)。我们将这种最初的业务合并机会称为“关联联合收购”。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标，或吾等可通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在完全稀释的基础上，任何此类股权或股权挂钩证券的发行都将减少我们当时现有股东的持股比例。尽管如此，根据我们B类普通股的反稀释条款，发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券将导致调整B类普通股转换为A类普通股的比例，以便我们的初始股东及其许可受让人(如果有)，将保留其对所有已发行普通股加上所有A类普通股和与业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(不包括已发行或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)总数总和的至少20%的合计百分比所有权，除非当时已发行的B类普通股的多数已发行股票的持有人同意放弃就此类发行或在发行时被视为已发行的调整。Nxgen Opportunities，LLC(“赞助商”)及其附属公司均无义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务合并。

本公司已开始与DISH就涉及DISH的无线零售业务的潜在业务合并进行初步讨论(我们将其称为“交易”)。如果签署最终协议，该公司打算宣布有关潜在业务合并的更多细节。不能保证双方将成功谈判并达成最终协议，也不能保证交易将完成或完成的时间框架。任何业务合并，包括交易，都将受到各方之间的谈判、重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管批准和其他条件的约束。吾等已同意就与吾等保荐人或本公司任何高级职员或董事有关的任何实体的业务合并(包括交易)，从财务角度向本公司征询独立投资银行或估值或评估公司的意见。此外，我们打算任命一个由独立和公正的董事组成的特别委员会来评估并在适当的情况下谈判和批准任何交易的条款。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司100%的股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标公司少于100%的此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括如上所述的关联联合收购。然而，我们只会在交易后公司拥有或

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收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一个或多个目标的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等目标或多个目标中拥有或收购的部分将被计入上述80%净资产测试的目的。如果业务合并涉及一个以上的目标，80%的净资产测试将基于所有目标的合计价值。

潜在的初始业务合并目标

我们的管理团队的所有职业生涯都在领导TMT行业的企业。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在行业内建立了广泛的专业服务联系人和业务关系网络。

我们管理团队的人脉和关系网络为我们提供了重要的收购机会。此外，已经提出了潜在目标，我们预计，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业在内的各种非关联来源将继续提请我们注意其他潜在目标。

我们不被禁止寻求与我们的赞助商或其任何高管或董事有关联的目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商或其任何高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或估值或评估公司获得意见，说明从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们的保荐人和我们的管理团队成员直接或间接拥有我们创始人在我们首次公开募股前以私募方式最初购买的B类普通股，以及将在我们初始业务合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股股份(“方正股份”)、独立董事股份(定义如下)和在我们首次公开募股结束的同时以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证(“私募认股权证”)，因此，在确定特定目标是否是实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为关于我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的某些高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

本公司若干高级职员及董事目前或将来可能对包括DISH及董事在内的其他实体负有额外的、受信责任或合约责任，据此，该等高级职员或董事有责任或必须向该等实体提供业务合并机会。此外，该等实体可能会与我们竞争业务合并的机会，如果该等实体寻求该等机会，我们可能会被排除在追逐该等机会的门外。因此，倘若吾等任何高级职员或董事察觉到一项适合其当时负有受信责任或合约责任的实体的业务合并机会，他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并只可在该实体拒绝该机会且完成该机会不会违反该等高级职员及董事所受的任何限制性契诺的情况下，才决定向吾等提供该机会。我们修订和重述的公司章程规定，在与董事或高级管理人员可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则不适用于我们，并且我们放弃对我们的董事或高级管理人员提供此类公司机会的任何期望，除非满足以下所有条件：(A)我们已表示对董事会不时决定的业务机会感兴趣，如我们的会议纪要中的决议所证明的那样；(B)该机会涉及以下业务：

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(C)允许董事或高级职员在不违反任何法律义务的情况下将机会转介给我们；及(D)对于董事或高级职员而言，如果在机会提出时与DISH或EchoStar有受信关系，而机会与DISH或EchoStar当时从事的或已表达了兴趣的行业有关，则董事或高级职员首先将机会转介给DISH或EchoStar(视情况而定)，但该实体拒绝继续追求机会。

此外，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

财务状况

我们预计将使用我们的现金、债务或股权证券、第三方融资(例如，私募我们的证券)或上述组合来完成我们的初始业务组合，这将使我们能够根据目标公司的需求和愿望定制支付的对价。

然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们在评估实现与该业务的初始业务合并的可取性时，会密切关注预期目标的管理，但我们对目标的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。

此外，不能保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标的运营相关的丰富经验或知识。

不能保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标的现任管理层。我们不能保证我们将有能力招聘更多的管理人员，也不能保证更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验来加强现有的管理人员。

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股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的公司章程的规定。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

下表是我们可能考虑的初始业务合并类型的图形说明，以及根据内华达州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或符合交易所法案;下的私有化规则的私有化交易。然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足该要求。任何这种购买公共权证的目的可以是减少未发行的公共权证的数量，或者对任何

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目录表

提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的事项。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是这些股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时，我们才会购买股票。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司将被限制购买股票，如果购买违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5。我们预计，任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，只要此类购买符合此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，每股价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(减去支付给我们的税款)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制和条件的限制。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求代表其行使赎回权的任何实益所有者必须表明自己的身份，以便有效地赎回其股份。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已经或将与我们订立书面协议，根据该协议，他们已经同意或将同意放弃他们在完成我们的初步业务合并时对他们可能持有的任何方正股份、独立董事股份和公众股份的赎回权利。

对赎回的限制

我们修订和重述的公司章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

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目录表

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回全部或部分公开股票的机会，无论是(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，还是(Ii)通过要约收购而没有股东投票。至于吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修订我们修订和重述的公司章程的任何交易都需要股东批准。只要我们的证券继续在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们修订和重述的公司章程细则要求我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回他们的公开股票的机会，无论我们是否继续根据交易所法案注册或在纳斯达克上市，这两种方法都将适用。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，这些条款可能会被修改。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回他们的公开股票的机会，我们将：

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据2020年10月29日的一项书面协议，在本公司、我们的保荐人和我们的每位高级管理人员和董事之间，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意，或者如果是未来任命的独立董事，将同意投票他们持有的任何方正股份和独立董事股份，支持我们最初的业务合并。因此，创始人和独立董事将有权在没有公众股东参与的情况下批准任何初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，使我们更有可能完成最初的业务合并。在为批准拟议的交易而召开的股东大会的记录日期，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，也不管他们是否为股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公共股东不超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公共股票。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

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在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而不需要赎回的公共股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们仍在寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的公司章程规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司章程细则规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或该股东作为一致行动或“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求对多余股份的赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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目录表

与行使赎回权有关的股票交付

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么使用存托信托公司的DWAC系统将他们的股票以电子方式交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括要求代表其行使赎回权的任何实益拥有人必须表明身份才能有效赎回其股份。

因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行投票，或者从我们发出要约材料之时到要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权，则可以提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初步业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初步业务合并，直到2023年6月3日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

在2022年10月31日的延期会议上，我们的股东批准将我们必须完成业务合并的日期从2022年11月3日延长到2023年6月3日。

如果我们没有在2023年6月3日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(释放给我们的纳税金额和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们董事会的批准后，尽快进行清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们在内华达州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。将不会有赎回权或

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清算与我们的权证有关的分配，如果我们不能在2023年6月3日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已经或未来任命的独立董事将与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年6月3日之前完成我们的初步业务合并，他们已经同意或将同意放弃他们从信托账户对他们持有的任何方正股份和独立董事股票进行清算分配的权利。然而，如果我们的初始股东、保荐人或管理团队在我们首次公开募股后获得了公开发行的股票，如果我们未能在2023年6月3日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与这些公开发行股票有关的分配。

我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意，或在未来任命任何额外的独立董事的情况下，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们修订和重述的公司章程提出任何修订，以修改我们在2023年6月3日之前完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款时，赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向公开股东提供机会，在任何此类修订获得批准后以每股价格赎回其公开发行的股票。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去支付给我们纳税的金额)除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将来自截至2022年12月31日信托账户外持有的约140万美元现金中的剩余金额，可用于营运资金用途和支付我们的税款，尽管不能保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。不能保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。

尽管我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。首次公开募股的承销商没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因下列原因或引起的任何索赔, 任何与我们的谈判、合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中的金额，保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，并在一定程度上减少金额。

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将信托账户中的资金减去以下两者中的较小者：(1)每股公众股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份少于10.00美元，则减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，不能保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，股东将因赎回其公开发行的股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标的索赔，我们的任何其他高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

从2022年10月12日起，我们将信托账户中的所有投资转换为现金，现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，我们不再将首次公开募股的净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入(我们被允许用来支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用)的金额将不再增加，这将限制可用于支付与我们的清算或与完成我们的业务合并有关的公众股东的税收和解散费用的利息收入。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的债权，不能保证每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。

如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

根据内华达州的法律，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。

如果我们在2023年6月3日之前没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公共股东的信托账户部分可以被视为根据内华达州法律的清算分配。不能保证我们会适当地评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)。任何诉讼或诉讼必须在解散后两年内开始，如果原告在解散之时或之前已经知道基本事实，或在所有其他案件中，在解散之日后三年内开始。

此外，如果在我们没有在2023年6月3日之前完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据内华达州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据NRS 11.380条，

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债权人对股东的债权的诉讼时效可以是原告知道基本事实后的三年。

然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的收购目标，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或者未来的目标。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。

此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托账户内的金额不会减少至(I)每股10.00美元或(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内所持有的每股公众股份的较低金额，在上述两种情况下均为扣除提取的利息以缴税的净额，且不会就吾等首次公开发售承销商在吾等弥偿下就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何索偿承担责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，就不能保证我们能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。不能保证不会因为这些原因而对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年6月3日之前完成我们的初始业务合并，则我们的公众股票将被赎回；(Ii)如果我们没有在2023年6月3日之前完成我们的初始业务合并，我们将有权从信托账户获得资金；(Ii)如果我们没有在6月3日之前完成我们的初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票，以修改我们修订和重述的公司章程的实质或时间，有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定，或(Iii)在完成初始业务合并后赎回股份以换取现金的情况。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们修订和重述的公司章程的这些条款，就像我们修订和重述的公司章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们最初的业务合并确定、评估和选择目标时，我们遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们获得更大目标的能力受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他人在寻求收购目标时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还认股权证可用的资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

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定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》登记的，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标财务报表，作为委托书征集材料或收购要约文件的一部分发送给股东，以帮助他们评估目标。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能保证被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标将按照上述要求编制财务报表，或潜在目标将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法实现拟议的目标。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

我们必须按照2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求评估截至2022年12月31日的财政年度的内部控制程序，并要求对我们的内部控制程序进行审计。目标可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

人力资本资源

我们目前只有一名高管，我们的首席执行官杰森·基泽。Kiser先生没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他认为必要的时间来处理我们的事务。他将在任何时间段投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

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第1A项。风险因素

你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

风险因素摘要

我们是一家空白支票公司，没有进行任何业务，也没有创造任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在本摘要之后，将更全面地讨论这些风险。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：

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与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。即使我们寻求这样的股东批准，我们的赞助商也将能够在没有公众股东支持的情况下批准初始业务合并。因此，您影响我们最初业务合并的投资决策的机会将仅限于行使您的赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的赞助商拥有我们已发行普通股的大约69.2%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队可能会不时购买A类普通股。我们修订和重述的公司章程细则规定，如果我们寻求股东对初始业务合并的批准，并且我们在该会议上获得包括方正股份和独立董事股份在内的多数股份的赞成票，则该初始业务合并将获得批准。因此，发起人将有能力在没有公众股东参与的情况下批准任何初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、独立董事和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并，将使我们能够获得该初始业务合并所需的股东批准。

由于延期赎回，保荐人目前拥有我们已发行普通股的多数股份，并拥有控制投票权，这将限制公众股东对公司事务的影响力。此外，赞助商已同意投票支持企业合并，无论公众股东如何投票。

作为延期赎回的结果，我们的保荐人拥有我们已发行普通股的总计约69.2%的股份，并有权投票，这相当于已发行普通股的大部分。因此，我们的赞助商有能力通过选举和罢免整个董事会以及所有其他需要股东批准的事项来直接控制我们的事务，包括未来的业务合并、公司的合并或合并，或者出售我们的全部或几乎所有资产。这种集中控制限制了我们的公众流通股，并可能阻止其他公司发起任何此类潜在的合并、合并或出售或其他可能有利于我们股东的控制权变更交易。此外，这种集中控制将限制您通过股东投票或其他方式参与公司事务的实际效果。

此外，我们的赞助商已同意对其股份进行投票，支持最初的业务合并。这些股份足以批准初始业务合并和在相关会议上提交的所有其他建议。因此，如果我们将一项初始业务提交给我们的股东进行表决，我们预计能够就该业务合并和其他提议获得必要的股东批准，即使我们的公众股东投票反对该业务合并和此类提议。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项最低现金要求的企业合并交易协议，以(I)支付予目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足这样的关闭条件，从而无法进行业务合并。

与延期有关，持有66,651,616股A类普通股的股东(在取消赎回后)行使了赎回这些股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约6.699亿美元(约合每股10.05美元)被从信托账户中抽走，以支付这些赎回持有人。

此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

与延期有关，持有66,651,616股A类普通股的股东(在取消赎回后)行使了赎回这些股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约6.699亿美元(约合每股10.05美元)被从信托账户中抽走，以支付这些赎回持有人。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们最初业务合并时B类普通股的股票转换时，A类普通股的股票以大于一对一的基础发行，那么这种稀释将会增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额，不会因递延承销佣金及该等赎回后而减少。, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

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要求我们在2023年6月3日之前完成初步业务合并的要求，可能会让潜在目标在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标都将意识到，我们必须在2023年6月3日之前完成初步业务合并。因此，这些目标可能会在谈判业务合并时对我们产生影响，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在2023年6月3日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标，并在2023年6月3日之前完成初步的业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，而且不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。

如果我们尚未在该日期前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(为支付我们的税款而释放的金额和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，符合我们根据内华达州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问和他们的附属公司可以选择从公共股东那里购买股票或公共认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

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此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”以及我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股票的实益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订和重述的公司章程，以修改公众股东就初始业务合并寻求赎回的实质或时间，或我们在2023年6月3日前未能完成初始业务合并或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定赎回100%公开股份的义务；及(Iii)如果我们未能在2023年6月3日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份。此外，如果我们在2023年6月3日之前没有完成初步业务合并的情况下赎回公开股票的计划因任何原因而没有完成，遵守内华达州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能会被迫等待2023年6月3日之后才能从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司章程规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求赎回权，赎回在我们首次公开募股中出售的股份总数的15%以上，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始的赎回分配，您将不会收到关于多余股份的赎回分配

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业务合并。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们已经遇到并预计将继续遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，而与许多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在地收购许多目标，但我们在收购某些规模可观的目标方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在2023年6月3日之前运营，这可能会限制我们寻找一个或多个目标并完成我们最初的业务合并的可用资金，我们将依赖我们保荐人、管理团队或第三方的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开募股的净收益中，只有140万美元(截至2022年12月31日)在信托账户之外可用于支付我们的营运资金要求和纳税。我们不能向您保证，信托账户以外的资金足以让我们运营到2023年6月3日。在我们可用的资金中，我们可以用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了从目标获得排他性的权利，但随后被要求没收该资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标，或对目标进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的认股权证，价格为每份认股权证1.5美元( 美元)。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用信托账户中资金的权利。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，可能只获得大约每股10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

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我们不再将信托账户中的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入。

截至2022年9月27日，也就是延长会议的创纪录日期，我们首次公开募股的收益和同时进行的私募都保存在我们在美国的信托账户中，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。自2022年10月12日起，我们将信托账户中的所有投资转换为现金，现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，我们不再将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入(我们被允许用来支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用)的金额将不再增加，这将限制可用于支付与我们的清算或与完成我们的业务合并有关的公众股东的税收和解散费用的利息收入。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场已经发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对于业务合并后的实体来说，对分流保险的需求将是一项额外的费用。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有实质性问题，或者目标之外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标公司持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反所欠他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地就委托书或要约文件(视何者适用而定)提出私人索偿，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。, 与业务合并有关的信息包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们已经并将继续寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标和与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标和其他实体与我们达成的协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。根据与吾等签订的函件协议，吾等保荐人已同意，如第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标提出任何索赔，并在此范围内将信托帐户中的资金额减至低于 (I)每股公开股份10.00美元及(Ii)截至信托帐户清算日期信托帐户所持有的每股公开股份的实际金额，保荐人将对吾等负责。如果由于信托资产减值而导致每股公众股票低于10.00美元, 减去应缴税款，前提是该责任不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们可能会在TMT行业以外的行业寻找业务合并机会(这些行业可能不在我们管理层的专业领域之外)。

虽然我们专注于在美国TMT行业(包括可能在美国以外有业务或机会的候选公司)或其他发达国家寻找业务组合候选者，但如果向我们提出了TMT行业以外的业务组合候选者，并且我们认为该候选者为我们提供了有吸引力的收购机会，或者我们在花费了合理的时间和精力尝试之后无法在TMT行业找到合适的候选者，我们将考虑TMT行业以外的商业组合。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们可能无法充分确定或评估所有风险。如果有机会，对我们证券的投资最终可能被证明不如对企业合并候选者的直接投资更有利。

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如果我们选择寻求TMT行业以外的业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，此处包含的关于TMT行业的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。

尽管我们已经确定了我们认为对评估预期目标很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会以不符合该等标准和指导方针的目标进入我们的初始业务合并，因此，我们进入初始业务合并时所使用的目标的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估预期目标的一般标准和指导方针，但我们进入初始业务组合的目标可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布一项预期的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们难以满足任何要求我们拥有最低净值或一定数量现金的目标的结束条件。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标所固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，使我们无法控制或减少这些风险对目标产生不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一个或多个目标的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会聘请参与我们首次公开募股的承销商或其关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。这些财务激励可能会导致承销商在此次发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务组合有关的服务。

我们可能会聘请参与我们首次公开招股的承销商或其关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供金融咨询服务、充当私人配售代理。

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提供或安排债务融资。我们可能会向保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权从信托账户获得递延佣金，这些佣金以完成初始业务合并为条件。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

因为我们必须向我们的股东提供目标财务报表，我们可能失去完成与一些预期目标的其他有利的初始业务组合的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。

这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。制定和维护内部控制以及遵守萨班斯-奥克斯利法案已经增加了运营我们公司所需的时间和成本，预计还将继续增加。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。正如第II部分第9A项所述，管理层的结论是，由于我们发现本年度报告第II部分第8项所载管理层财务报告内部控制报告中所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

我们评估预期目标的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标的初始业务合并，该目标的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施，除非他们能够

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成功地声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然我们目前没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2022年12月31日，在支付26,250,000美元的递延承销费，赎回66,651,616股A类普通股(在赎回生效后)后，我们有大约5,800万美元的资金可用于业务合并，与延期相关的约6.699亿美元，并假设没有进一步的赎回。我们可能会同时或在短时间内与单个目标或多个目标实现我们的初始业务合并。

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然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标的初步业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现多个目标的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的业务合并，或者收购没有预期盈利前景的资产。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。

我们修订和重述的公司章程并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

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为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司过去修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司章程或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司过去修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订经修订及重述的公司章程细则及认股权证协议一般需要持有至少50%已发行普通股的持有人或至少50%公开认股权证的持有人(视何者适用而定)，而仅就私人配售认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的认股权证协议的任何条文而言，则需当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%投票。此外，我们修订和重述的公司章程细则将要求我们向我们的公众股东提供赎回其公众股票的机会，如果我们对我们修订和重述的公司章程细则提出修正案，以修改公众股东就初始业务合并寻求赎回的能力，或者如果我们不能在2023年6月3日之前完成初始业务合并或关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间。在任何此类修改被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质的范围内，我们将注册, 或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司章程中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修订，这是一个低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们将有可能修改我们修订和重述的公司章程，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司章程细则规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公开股东提供赎回权)可能会被修订，如果有权就此投票的我们普通股65%的持有人批准，信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下，根据《国税法》或适用的证券交易所规则的适用条款，我们修订和重述的公司章程可以由有权投票的我们已发行普通股的大多数持有人修改。我们的发起人实益拥有我们约69.2%的普通股，可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司章程和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们将能够修改我们修订和重述的公司章程的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这将允许我们完成您不同意的业务合并。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司章程的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已经或将同意，如果我们不能在2023年6月3日之前完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司章程提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，并以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(减去支付给我们纳税的金额)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外的资金来完成我们最初的业务合并，或为目标的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们并未选择任何具体的业务合并目标，但目标业务或其他目标的企业价值大于我们通过首次公开募股和出售认股权证所得的净收益。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们预计将需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃特定的业务合并并寻找替代目标。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这种融资来为目标的运营或增长提供资金。如果不能获得更多的资金，可能会对目标的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队可能无法保持对目标的控制。我们不能保证，一旦失去对目标的控制，新的管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了相当数量的A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标的控制。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标，也没有选择任何具体的目标来进行我们的初步业务组合，您将无法确定任何特定目标的运营的优点或风险。此外，我们确定预期的初始业务合并目标的努力将不仅限于收购一家公司，还可能包括收购无线频谱资产。

我们努力确定预期的初始业务合并目标，并不局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或地理区域寻求收购机会，但我们正专注于寻找能够从我们在TMT行业(包括无线通信行业)的运营专业知识中受益的潜在目标。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域成功地做到了这一点。我们修改和重述的公司章程禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何具体目标，因此没有基础来评估任何特定目标的运营、运营结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们

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可能受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，使我们无法控制或减少这些风险对目标产生不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的工作人员发布了一份题为“关于特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告考虑因素的员工声明”(“美国证券交易委员会声明”)，告知市场参与者，由SPAC发行的某些权证可能需要被归类为该实体的负债，按公允价值计量，每个时期的公允价值变化均在收益中报告。美国证券交易委员会的声明侧重于与业务合并后的某些收购要约相关的某些和解条款和条款。美国证券交易委员会声明中描述的条款在SPAC中很常见，与我们的权证协议中包含的条款类似。为回应美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的公开权证和私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。

因此，截至2022年12月31日的资产负债表包含在本年度报告的其他部分，其中包括与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

美国证券交易委员会声明发布后，于2021年5月24日，我们的管理层和审计委员会得出结论，鉴于美国证券交易委员会声明，重述我们之前发布的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。见-我们的权证作为负债入账，我们权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响。此外，在编制截至2021年9月30日的季度10-Q表格的季度报告时，管理层重新评估了公司在公开发行股票会计分类方面应用ASC 480-10-S99的情况，并确定公开发行股票包括要求将所有公开发行股票归类为临时股本的赎回条款。经过进一步考虑，在提交截至2021年9月30日的季度期间的Form 10-Q季度报告后，管理层重新评估了部分公众股票重新分类对公司先前发布的财务报表的影响，并在与公司审计委员会协商后得出结论，对于公司先前发布的某些财务报表来说，这种重新分类是实质性的，财务报表应该重新陈述。此外，关于公众股份的列报方式改变，本公司决定应重新列报其每股收益计算，以按比例分配两类股份的收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票按比例分摊公司的收益和亏损。因此，2022年1月20日, 公司管理和审计委员会的结论是，重述公司以前发布的财务报表是适当的。作为这一过程的一部分，我们还发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

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重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。2021年4月12日，当美国证券交易委员会声明发布时，我们意识到有必要更改权证的分类。结果，管理层得出结论，截至2022年12月31日，财务报告的内部控制存在重大弱点。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

如果我们未来赎回我们的股票，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内公司和上市的外国公司的某些国内子公司的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权为实施和防止避税提供法规和其他指导。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。这项税收可能适用于未来SPAC的赎回和清算。因延期而产生的赎回发生在2022年12月31日之前，因此我们不会因与延期相关的赎回而缴纳消费税。

证券相关风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在纳斯达克上上市。然而，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前，将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们完成业务合并所需的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议的需要可能会导致我们比我们可能选择的时间更早地清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则(《SPAC规则建议》)，其中将对涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易提出额外的披露要求；修改适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会备案文件中预测的一般使用以及与拟议企业合并交易相关的预测披露情况的指导意见；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC提出额外的监管要求。

我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的某些程序与SPAC规则提案有关，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会观点进行，可能会增加谈判和完成业务合并的成本和时间，并可能使完成业务合并变得更加困难。遵守SPAC规则建议的需要可能会导致我们比我们可能选择的时间更早地清算公司。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成业务合并和清算公司的努力。

如上所述，SPAC规则建议涉及(除其他事项外)本公司等SPAC可能受《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成企业合并的有限时间段。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则建议要求一家公司提交一份8-K表格的报告，宣布它已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期后18个月。然后，SPAC将被要求在IPO注册声明生效日期后24个月内完成业务合并。

由于SPAC规则的建议尚未被采纳，目前关于投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司，在其IPO注册声明生效日期后18个月内未达成最终协议，或未在24个月内完成其初始业务合并。因此，可能会有人声称我们一直是作为一家未注册的投资公司运营的，尽管我们

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持有并打算继续将首次公开招股及同时私募所得款项存入一个无息信托账户(见下文“我们不打算继续将信托账户所得款项投资于有息证券，这将限制可供支付税项及解散开支或分配予公众股东的利息收入”)。如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到额外的繁重的监管要求和费用的约束，我们没有为这些要求分配资金。因此，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会放弃完善业务合并的努力，转而清算公司。

我们目前还没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股。

我们目前还没有登记在根据证券法或任何州证券法在我们的首次公开募股中发行的认股权证的行使时可以发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致该等认股权证到期一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，在我们最初的业务合并完成后，尽快但在任何情况下不得晚于15个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，涵盖根据证券法在行使吾等首次公开发售中发行的认股权证时可发行的A类普通股的登记事宜，其后将采取商业合理的努力使该注册声明在我们首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行的认股权证招股说明书至根据认股权证协议的规定行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在我们的首次公开募股中发行的认股权证的行使可发行的A类普通股的股票没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许这样做现金，相反，将被要求在无现金的基础上这样做，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免。如果持有人在无现金基础上行使认股权证，您在无现金行使时将获得的A类普通股股份数量将基于每份认股权证最高0.361股A类普通股股份的计算公式(可进行调整)。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节对 “担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的州证券法登记认股权证的基础股票或对其进行资格审查，如果没有豁免的话。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有者在我们公司的投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证时持有的A类普通股股份将少于在现金行使时持有的A类普通股。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有注册豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公众认股权证持有人则不获豁免注册。

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认股权证作为我们首次公开募股中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的A类普通股股份，而我们的公共认股权证的持有人将不能行使他们的认股权证并出售A类普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人以其他方式无法行使其认股权证，除非是在无现金基础上。

向我们的初始股东、独立董事和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售同时订立的登记及股东权利协议，吾等的首次股东、独立董事及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股及独立董事股份、吾等私募认股权证持有人及其准许承让人可要求吾等登记行使私募配售认股权证及可发行的A类普通股以及根据营运资金贷款可能要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换时发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份、独立董事股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消在我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或其许可受让人拥有的普通股股份登记时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司章程中包含的反稀释条款，我们还可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司章程授权我们发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年12月31日，A类普通股和B类普通股分别有491,621,616股和31,250,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额不包括在行使已发行认股权证时为发行预留的股份或B类普通股转换后可发行的股份。在我们的初始业务合并完成时，B类普通股可自动转换为A类普通股，最初以1：1的比率转换，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本文所述的进一步调整的影响。目前没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。我们还可以发行与赎回认股权证或A类普通股相关的股票，根据其中规定的反稀释条款，B类普通股转换为B类普通股时的比例大于我们最初业务合并时的1：1。

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然而，我们修订和重述的公司章程规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的A类普通股作为一个类别投票(除非在任何时间可以发行和发行总计不超过50,000股独立董事)(A)关于任何初始业务合并或(B)批准对我们修订和重述的公司章程的修订以(X)将我们完成业务合并的时间延长至6月3日之后的额外股份。2023或(Y)修订上述规定。我们修订和重述的公司章程的这些条款，就像我们修订和重述的公司章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格就可以提高，行权证的行权期可以缩短，可购买的A类普通股数量也可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，以每股 $0.01的价格赎回已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的收盘价在截至我们向权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.1 元的价格赎回，但须提前30天发出赎回书面通知。提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经股票拆分、股票资本化、

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重组、资本重组等)在赎回通知发出前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日，以及提供满足某些其他条件，包括持有人将能够行使他们的认股权证，但只能在无现金的基础上，赎回一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市场价值确定的A类普通股。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收取的股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

除极少数情况外，任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了18,750,000股A类普通股，作为我们首次公开募股的单位的一部分，同时，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计11,333,333份私募认股权证，每份可行使的认股权证可购买一股A类普通股，每股11.50美元。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为 $1.5。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对收购目标吸引力较小的收购工具。这种认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会使完成商业交易或增加收购目标的成本变得更加困难。

由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的四分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股股数向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将以总股数的四分之一可行使，从而使我们成为对目标更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果 (X)我们以A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(如果是向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑我们的初始股东或此类关联方在发行之前持有的任何方正股票，视情况而定)，以与结束我们的初始业务合并相关的资金筹集目的额外发行A类普通股或股权挂钩证券。(Y)该等发行所得的总收益占于完成我们的初始业务合并当日可供我们的初始业务合并所用的股本收益总额及其利息的50%以上，及。(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，相等于较高市值及新发行价格的115%，认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于较高的市值及新发行价格的180%。这可能会使我们更难完成与目标的初始业务组合。

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我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎疫情的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能无法持续。除非市场能够持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们A类普通股的持有者无权在我们最初的业务合并之前对我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此之前，我们公开股份的持有者无权对董事的任命进行投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们方正股份三分之二投票权的持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

由于在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，所以当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，只要一家公司董事选举的投票权超过50%由个人、团体或另一家公司持有，我们就符合纳斯达克上市标准下的“受控公司”资格，并可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：(I)多数独立董事；(Ii)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定的高管的薪酬；及(Iii)由独立董事过半数或由完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事董事会推选的董事被提名人。虽然我们不打算依赖这些豁免，但我们可能会选择在未来依赖这些豁免，因此，我们的股东可能无法获得非受控公司股东所享有的公司治理保护。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

在我们最初的业务合并完成时，方正股份将一对一地自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文所述的进一步调整的影响。如果就我们最初的业务合并额外发行或被视为发行了A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和将相当于此类转换后已发行的A类普通股总数的20%(独立董事股份除外，并在实施公众股东对A类普通股的任何赎回后)，包括已发行的A类普通股总数。或被视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或当作已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股股份的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利，或可为或可转换为A类普通股而发行或将予发行的A类普通股，以及任何因转换营运资金贷款而向我们的保荐人、高级职员或董事发行的私募认股权证，惟该等方正股份的转换不得少于一对一。我们的结构与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的20%。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存的实体，认股权证可能成为A类普通股股份以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司赎回您的认股权证

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对于根据认股权证协议的证券，您可能会收到一家公司的证券，但您目前并不了解该公司的信息。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后15个工作日内，以其商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于 (I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每个具体目标的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标中的作用目前尚不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标公司的高级管理或咨询职位上，但目标公司的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

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这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以就特定的业务合并与目标公司谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标的动机，但须遵守内华达州法律规定的受托责任。此外，根据将于首次公开招股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级职员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们将继续从事识别和合并一项或多项业务或资产的业务。本公司若干高级职员及董事目前对包括DISH及董事在内的其他实体负有额外的受信责任或合约责任，其中任何高级职员或董事将来亦可能负有此责任，据此，该等高级职员或董事有责任或必须向该等实体提供业务合并机会。我们修订和重述的公司章程规定，公司机会原则将不适用于我们的董事或高级管理人员，如果它将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且我们放弃对我们的董事或高级管理人员提供此类公司机会的任何期望，除非满足以下所有条件：(A)我们已表示对董事会不时通过的决议所确定的业务机会有兴趣。

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(C)董事或高级职员获准在不违反任何法律义务的情况下向我们推荐机会；及(D)董事或高级职员在机会提出时与DISH或EchoStar有受信关系，而机会与DISH或EchoStar当时从事或表达了兴趣的某一行业有关，则董事或高级职员首先将机会转介给DISH或EchoStar(视情况而定)，但该实体拒绝继续追求机会。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的董事或高管(包括我们的保荐人)有关联的目标达成业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过关联联合收购来收购目标。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据内华达州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标进行业务合并，这些目标与可能与我们的赞助商及其高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商及其高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的赞助商或其高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。尽管我们同意征求独立投资银行或估值或评估公司的意见，从财务角度考虑与一家或多家与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月28日，我们的创始人以25,000美元，约合每股0.001美元的价格购买了总计28,750,000股方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将2,875,000股方正股票转让给了我们的首席执行官Jason Kiser。2020年10月21日，我们的创始人和Jason Kiser将他们的创始人股份捐给了我们的赞助商，以换取比例的股权。2020年10月23日，我们的保荐人没收了7,187,500股方正股票，导致我们的保荐人持有21,562,500股方正股票。此外，在2020年12月14日，我们的保荐人没收了2,812,500股方正股票，导致我们的保荐人持有18,750,000股方正股票。在我们的创始人对 公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将向公司贡献的现金数额除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计11,333,333份私募认股权证，每份可按每股11.5美元的A类普通股行使，总购买价为17,000,000 ，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们在确定和选择目标组合、完成最初的

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业务合并以及初始业务合并后对业务运营的影响。随着2023年6月3日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是因为我们不是一家“新兴成长型公司”。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们实现 如果我们最初与美国以外的公司进行业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据内华达州法律成立的空白支票公司，没有任何经营结果。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

关于我们根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，管理层决定，如果我们无法在2023年6月3日之前完成业务合并，那么我们将停止所有业务，但清算的目的除外。强制清算和随后解散的日期，以及我们目前的现金余额和营运资本赤字，使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。没有对搬运进行任何调整

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2023年6月3日之后我们被要求清算的资产或负债的金额。我们打算在强制清算日期之前完成一项业务合并。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能不时发生变化，包括但不限于上文讨论的SPAC规则建议，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据内华达州的法律，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。

如果我们在2023年6月3日之前没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公共股东的信托账户部分可以被视为根据内华达州法律的清算分配。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)。如果原告在解散之时或之前知道或应该知道相关事实，任何诉讼或诉讼必须在解散后两年内开始，在所有其他案件中，必须在解散之日后三年内开始。

此外，如果在我们没有在2023年6月3日之前完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据内华达州的法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据NRS 11.380条，

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债权人对股东的债权诉讼时效可以是原告知道或本应知道基本事实之后的三年。

我们管理团队或其关联公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，可能不能表明对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司或与其关联的企业的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。这些个人和实体过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其附属公司或与其相关的业务的历史业绩记录，以此作为我们对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报的指示。

我们修订和重述的公司章程和内华达州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司章程中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括：

所有这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到内华达州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们修订和重述的公司章程和内华达州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们修改和重述的公司章程要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应在法律允许的最大范围内成为任何或所有诉讼、诉讼、诉讼的独家法院，无论是民事、行政或调查性的，或主张任何索赔或反诉的，(A)

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目录表

在下列情况下，本公司有权行使下列权利：(A)本公司或其代表本公司的名称或权利；(B)声称违反本公司任何高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们股东所负的任何受信责任的索赔；(C)根据国税局第78章或第92A章任何条文、或我们经修订及重述的公司章程或公司细则的任何条文而产生或提出的索赔；(D)解释、应用、强制执行或裁定我们经修订及重述的公司章程或细则的有效性；或(E)主张受内部事务原则管辖的索赔。如果内华达州克拉克县第八司法地区法院对任何此类诉讼没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院应是此类诉讼的独家法院。如果内华达州没有任何州地区法院对任何此类诉讼拥有管辖权，则内华达州境内的联邦法院应是此类诉讼的独家法院。尽管如上所述，我们修订和重述的公司章程规定，这一排他性法庭条款不适用于根据(I)《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔和(Ii)《证券法》提起的诉讼。

尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使内华达州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为一方的首次公开募股相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的登记及股东权利协议；以及吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的方正股份、独立董事股份、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要得到我们股东的批准, 可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们对业务合并的追求，以及我们最终完成业务合并的任何目标，都可能受到新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行已经导致了一场广泛的健康危机，而其他传染病的大量爆发可能会导致一场广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生不利影响，可能包括我们打算与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者使我们无法或不切实际地及时与目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判并完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎将在多大程度上影响我们对业务合并的搜索，将取决于未来的发展，这些发展仍然不确定，也无法预测，包括遏制新冠肺炎新兴变体的行动或它们的影响等。虽然新冠肺炎的疫苗已经开发出来，但不能保证这种疫苗会持久。如果新冠肺炎和任何潜在的新兴变种的任何治疗或疫苗无效或未充分利用，对我们业务的任何影响可能会持续下去。新冠肺炎或其他全球关注的突发公共卫生事件、疾病或事项造成的中断可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终与其完成业务合并的目标业务的运营产生实质性不利影响。

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目录表

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到公共卫生危机和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得的条款。

此类事件还可能增加本“风险因素”部分所述的其他风险。

我们可能面临与TMT行业业务相关的风险。

与TMT行业的业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样一个目标的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

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目录表

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定预期目标方面的努力并不局限于TMT行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标所伴随的风险的影响，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能不同。

全球或地区的情况可能会对我们的业务和我们完善初始业务组合的能力产生不利影响。

全球或区域经济状况的不利变化定期发生，包括衰退或增长放缓、财政、货币或贸易政策的变化或不确定性、利率上升、信贷紧缩、通货膨胀、企业资本支出下降、失业率上升以及消费者信心和支出下降。经济状况的不利变化可能会损害全球业务，并对我们完善最初业务组合的能力产生不利影响。这些不利变化可能是地缘政治和安全问题造成的，例如武装冲突和国内或军事动乱、政治不稳定、人权关切和恐怖主义活动、自然灾害和公共卫生问题等灾难性事件(包括新冠肺炎大流行)、供应链中断、新的或修订的出口、进口或营商法规，包括贸易制裁和关税或其他全球或区域事件。

特别是，针对俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟等几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。这种日益加剧的冲突和由此产生的市场波动可能会对全球经济、政治和市场状况产生不利影响。此外，美国和中国之间的紧张关系导致关税和贸易限制增加。美国对某些中国个人和实体实施了经济制裁，并限制向某些中国科技公司出口受美国监管的产品和技术。这些以及其他全球和地区条件可能会对我们的业务和我们完善最初业务组合的能力产生不利影响。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

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第二项。属性

我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们目前的主要执行办公室位于5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120，这是由我们的创始人提供的。这个空间是无偿提供给我们的。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

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第三项。法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

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第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

市场信息

我们的股票、A类普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“CONXU”、“CONX”和“CONXW”。我们的单位于2020年10月30日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2020年12月21日开始单独公开交易。

持有者

于2023年3月1日，我们单位有一名登记持有人，A类普通股(包括由独立董事持有的A类普通股)有四名登记持有人，我们的权证有两名登记持有人，我们的B类普通股有一名登记持有人。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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第六项。选定的财务数据

不适用。

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目录表

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本报告(“年度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是康菲公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是Nxgen Opportunities，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与审计的财务报表和与之相关的附注一并阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

我们管理层在这一部分中对财务状况和经营成果(“MD&A”)的讨论和分析集中于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，包括这些年度之间的年度比较。我们在2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期间的MD&A可以在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第二部分，第7项，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中找到。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月26日在内华达州注册成立，其业务目的是与一家或多家企业或资产进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算利用首次公开发售(“首次公开发售”)和出售私募认股权证(定义见下文)、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金，完成我们最初的业务合并。虽然我们并不局限于某一特定行业或行业，以完成初步业务合并，但我们打算重点寻找可受惠于我们在科技、媒体及电讯(“TMT”)行业(包括无线通讯行业)的营运专业知识的潜在目标。

我们首次公开募股的注册声明于2020年10月29日宣布生效。于2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了7500,000,000个单位的首次公开发行，产生了7.5亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售11,333,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，产生的总收益为1,700万美元。

在首次公开发售和出售私募认股权证后，共有7.5亿美元存入信托账户(定义如下)，截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有140万美元现金，可用于营运资金和纳税。我们产生了4230万美元的交易成本，包括1500万美元的承销费、2630万美元的递延承销费和100万美元的其他成本。

我们的管理层对首次公开发售和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成初始业务合并。

我们于2022年11月1日提交了一份8-K表格，通知股东在2022年10月31日召开的股东大会(“特别会议”)上批准将公司完成业务合并的日期从2022年11月3日延长至2023年6月3日(“延期”)。持有66,651,616股A类普通股的股东(在取消赎回后)行使了赎回这些股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。因此，大约6.699亿美元(约合每股10.05美元)被从信托账户中删除，以支付这些赎回持有人。延期将为该公司提供额外的时间来完成业务合并。本公司已开始与DISH就涉及DISH的无线零售业务的潜在业务合并进行初步讨论(我们将其称为“交易”)。如果签署最终协议，该公司打算宣布有关潜在业务合并的更多细节。不能保证双方将成功谈判并达成最终协议，也不能保证交易将完成或完成的时间框架。任何业务合并，包括交易，都将受到各方之间的谈判、重大尽职调查、适当的董事会和股东批准、监管批准和其他条件的约束。我们已同意从一家独立的投资银行公司或估值或评估公司获得一份关于本公司从

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目录表

从财务角度看，与我们的保荐人或公司任何高管或董事有关联的任何实体的业务合并，包括交易。此外，我们打算任命一个由独立和公正的董事组成的特别委员会来评估并在适当的情况下谈判和批准任何交易的条款。

关于延期，保荐人同意向吾等预付(I)未就延期会议赎回的每股公开股份0.02美元，以及(Ii)自2022年12月3日开始的每个日历月以及我们需要完成从2022年11月3日至2023年6月30日的业务合并所需的随后每个月的第三天或随后每个月的第三天未赎回的每股公开股份0.02美元(该等垫款即“延期贷款”)。作为延期会议和延期修正案批准的一部分，66,651,616股A类普通股在延期赎回中被赎回，8,348,384股A类普通股未被赎回。因此，赞助商每月应向我们支付的延期贷款总额为166,968美元。截至2022年12月31日，赞助商共向信托账户预付了333,935美元。延期贷款不向我们的保荐人或其指定人收取利息，并由我们在以下两者中较早的一项时偿还给我们的保荐人或其指定人：(I)完成初始业务合并或(Ii)我们的清算。保荐人已放弃对信托账户中与这些延期贷款有关的资金的任何和所有权利。我们的保荐人或其指定人有权自行决定是否继续提前延期贷款，直至2023年6月3日，如果我们的保荐人决定不继续提前延期贷款，则其发放额外延期贷款的义务将终止。根据保荐人的选择，最多1,500,000美元的延期贷款可转换为等同于私募认股权证的权证，每份权证1.5美元。

2022年10月31日，我们向保荐人签发了本金高达1,168,774美元的期票(“展期票据”)，证明我们对展期贷款的负债。截至2022年12月31日，延期票据的当前余额为333,935美元。

自2022年10月12日起，该公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入(我们被允许用来支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用)的金额将不再增加，这将限制可用于支付与我们的清算或与完成我们的业务合并有关的公众股东的税收和解散费用的利息收入。见“风险因素 - 我们不打算继续将信托账户中的收益投资于计息证券，这将限制可用于支付税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入”。

如吾等未能于2023年6月3日(“合并期”)前完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户持有并先前未发放予吾等的资金所赚取的利息(减去应付税款及最高100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会的批准，尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据内华达州法律规定的债权人债权的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期间内完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年8月26日(成立)到2020年11月3日，我们唯一的活动是组织活动，以及为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。在首次公开募股之后，我们一直专注于为我们的初始业务合并确定目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。在2022年10月12日之前，我们以首次公开募股所得收益的利息收入形式产生了营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。此外，我们在每个报告期确认与权证负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。

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目录表

截至2022年10月12日，公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。因此，利息收入(我们被允许用来支付我们的税款和最高100,000美元的解散费用)的金额将不再增加，这将限制可用于支付与我们的清算或与完成我们的业务合并有关的公众股东的税收和解散费用的利息收入。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的净收益为19,356,076美元，这主要与衍生权证负债的公允价值变动19,855,000美元有关，但被555,487美元的一般和行政费用部分抵消。

在截至2022年12月31日的年度内，我们的净收益为24,194,750美元，这主要是由于衍生认股权证负债的公允价值变化21,359,166美元，但被888,749美元的一般和行政费用部分抵消。

流动性与资本资源

于首次公开发售完成前，吾等已从Charles W.Ergen(“创办人”)收取25,000美元以换取发行创办人股份及由创办人发行的承付票(“票据”)，以满足我们的流动资金需求。我们在2020年11月3日偿还了这张票据。

2020年11月3日，我们以每单位10.00美元的价格完成了75,000,000个单位的首次公开募股，产生了7.5亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成向保荐人出售11,333,333份私募认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的价格为1.50美元，所得总收益为1,700万美元。

在首次公开发售和出售私募认股权证后，截至2022年12月31日，我们总共有7.5亿美元存入信托账户(“信托账户”)，我们在信托账户之外持有140万美元现金，可用于营运资金和纳税。我们产生了4230万美元的交易成本，包括1500万美元的承销费、2630万美元的递延承销费和100万美元的与我们的首次公开募股和出售私募认股权证相关的其他成本。

与延期有关，持有66,651,616股A类普通股的股东(在取消赎回后)行使了赎回这些股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金。作为延期赎回的结果，约669.9百万美元(约合每股10.05美元)从信托账户中提取，以支付该等赎回持有人，信托账户中剩余约8400万美元。对于所有非赎回股东，保荐人有义务如上所述按月将金额存入信托账户。这些金额将通过延期票据提供资金，而不是从我们的营运资金中筹集。

在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为461,468美元，主要是由于支付了年度内的一般和行政费用。

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为547,392美元，主要是由于支付了年度内的一般和行政费用。

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为670,774,520美元，被用于融资活动的现金669,580,201美元所抵销，这些现金用于投资的清算和转换为现金以及A类股票赎回。在截至2021年12月31日的年度，我们既没有来自投资活动的现金流，也没有来自融资活动的现金流。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券分别为750,080,355美元和84,243,386美元。现金和有价证券减少是由于A类股票赎回和应付所得税。

我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，

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目录表

信托账户中的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成我们的初步业务组合。

为了弥补营运资本不足或支付与我们的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。

2023年3月1日，我们的赞助商同意向公司提供总计250,000美元的贷款，用于营运资金。这笔贷款是无利息、无抵押的，在我们最初的业务合并完成或公司清算之前到期。公司向保荐人开出了一张本票，作为贷款的凭证。截至2023年3月1日，本公司尚未在票据下借款。

我们可能需要筹集更多的资金，以满足我们经营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查以及谈判和完成初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力在这些财务报表公布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑，如果业务合并没有完成的话。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。最后一点, 如果业务合并不能在2023年6月3日之前完成，公司将被要求清算和解散。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

注册权

方正股票、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的证券(如果有)的持有者将有权根据2020年10月29日的登记和股东权利协议获得登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

在首次公开募股结束时，承销商获得了每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计1500万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约2630万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。递延费用将从持有的金额中支付给承销商。

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目录表

在符合承保协议条款的情况下，仅在我们完成我们的初始业务合并的情况下，在信托账户中。

关键会计政策和估算

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们还没有确定任何关键的会计估计。

认股权证负债

我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480中适用的权威指引，将我们的权证归类为权益类或负债分类工具，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下有关负债分类的所有要求。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

我们的私募认股权证符合作为负债分类衍生工具的准则，并于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于营运报表中呈报。我们将继续调整公允价值变动的责任，直至私人配售认股权证行使或到期的较早时间为止。届时，与私募认股权证相关的负债部分将重新分类为额外实收资本。

最新会计准则

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们首次公开发行股票和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益被投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国证券，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为没有相关的重大利率风险敞口。

自2022年10月12日起，该公司将其在信托账户中的所有投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。在最初的业务合并之前，公司不再打算将净收益投资于证券或计息账户。

我们自成立以来并未从事任何套期保值活动，我们亦不期望就我们所面对的市场风险从事对冲活动。

第八项。财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从F-1页开始。

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目录表

第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官(我们的“核证官”)的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的核证官得出结论，由于我们在本年度报告第二部分第8项所载管理层关于财务报告的内部控制报告中所述的财务报告内部控制中发现了重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层关于财务报告内部控制的报告(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)，以及我们独立注册会计师事务所的相关报告，载于本年度报告第II部分第8项，并以引用方式并入本文。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该词的定义见《交易所法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们的复杂金融工具会计的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们不能保证我们的补救计划最终会产生预期的效果。

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项目9B。其他信息

没有。

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目录表

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

高级职员和董事

我们的高级管理人员和董事如下：

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查尔斯·W·厄根。尔根先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事长。他还担任DISH的执行主席，并自DISH成立以来一直担任董事会主席。在过去五年中，尔根先生在DISH及其子公司担任过多个高管和董事职位，其中包括首席执行官一职，他最近一次担任该职位是在2015年3月至2017年12月。1980年，埃尔根与他未来的配偶坎蒂·M·埃尔根和詹姆斯·德佛朗哥共同创立了Dish。尔根先生还担任EchoStar的执行主席和董事会主席。

凯尔·杰森·基瑟。自我们成立以来，凯泽先生一直担任我们的首席执行官和董事。自2008年以来，他一直担任迪什的财务主管，并受雇于埃尔根拥有或控制的实体超过30年。自1987年加入EchoSphereCorporation(后来的DISH)以来，他担任过各种运营、管理和财务职位。

杰拉尔德·戈尔曼。戈尔曼先生自2020年11月以来一直担任我们的董事之一，自2004年以来一直担任世界媒体集团有限公司的首席执行官。世界传媒集团与LLC建立了合作伙伴关系，以发展创新的技术公司，包括被Press Ganey Associates LLC收购的医疗消费领先者Doctor.com，被Zee TV收购的与Penske Media的大型印度新闻和娱乐合作伙伴India.com，以及为消费者和律师提供匹配的领先引擎Lawyer.com。世界媒体集团，LLC投资和合作伙伴，通过其世界加速器帮助启动初创企业。合作伙伴包括Science、Calendar.com和Outerspace.com。最近投资的项目包括一个视频会议平台和一个办公室健康管理系统。世界传媒集团是比特币和区块链相关企业的早期投资者，包括为唱片公司、运动队和消费品牌提供社交奖励平台Sweet.io。在创立世界传媒集团之前，戈尔曼先生是Mail.com的董事长兼首席执行官，该公司是他于1995年共同创立的。在创建Mail.com之前，戈尔曼先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette公司投资银行部的董事董事总经理，在那里他创建了卫星融资集团，并为卫星行业领先企业完成了开创性的交易，包括DISH、泛美卫星公司和亚洲卫星通信有限公司。戈尔曼先生拥有墨尔本大学机械工程学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

David·K·莫斯科维茨。David·K·莫斯科维茨自2021年10月以来一直担任我们的董事之一，直到2019年4月一直担任DISH网络公司的董事和高级顾问。在此之前，莫斯科维茨先生在2007年之前一直担任DISH网络公司常务副总裁兼秘书兼总法律顾问。1998年，他被选为DISH网络公司董事会成员。莫斯科维茨先生是几家私人公司和慈善组织的董事会成员。

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目录表

禤浩焯·斯特克尔。Steckel先生自2021年1月以来一直担任我们的董事之一，他是一位领先的技术高管，在从头开始创建公司并致力于在世界各国实现语音和数据通信方面拥有丰富的经验。Steckel先生是OneWeb Global Limited的首席执行官，负责监督公司的增长、长期战略发展、筹资和商业成功。OneWeb Global Limited于2020年3月27日宣布破产。在加入OneWeb Global Limited之前，Steckel先生是Grupo Iusacell Celular，S.A.de C.V.的首席执行官，Grupo Iusacell Celular，S.A.de C.V.是墨西哥一家成功的移动运营商，于2015年被AT&T，Inc.收购。斯特克尔目前是董事有限公司的董事。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由杰拉尔德·戈尔曼和禤浩焯·斯特克尔组成的第一届董事的任期将在我们的第一次年会上届满。由David·莫斯科维茨和杰森·基瑟组成的第二届董事的任期将在我们的第二届年会上届满。最初由查尔斯·W·尔根组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度会议上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们方正股份三分之二投票权的持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事会有权任命它认为合适的官员。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立，我们的初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。董事会已决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，戈尔曼先生、莫斯科维茨先生和斯特克尔先生为独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。见本年度报告第11项“行政人员薪酬”。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。纳斯达克的规则和交易所法案下的第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们审计委员会的成员是审计委员会主席戈尔曼先生、斯特克尔先生和莫斯科维茨先生。我们的董事会决定，根据纳斯达克的规则和交易所法案规则10A-3，审计委员会的每位成员都是独立的。我们的董事会进一步确定，每一位这样的成员都具备财务知识，戈尔曼先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

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目录表

审计委员会负责：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是担任薪酬委员会主席的戈尔曼先生和斯特克尔先生。我们的董事会决定，在纳斯达克的规则下，薪酬委员会的每个成员都是独立的。薪酬委员会负责：

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目录表

薪酬委员会可自行决定保留或听取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

遵守《交易法》第16(A)条

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为所有适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的报告都已按照交易所法案第16(A)条的规定及时提交。

利益冲突

一般来说，根据内华达州法律成立的公司的高级管理人员和董事不能利用属于该公司但必须向该公司提供该机会的商业机会。

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目录表

本公司若干高级职员及董事目前或将来可能对包括DISH及董事在内的其他实体负有额外的、受信责任或合约责任，据此，该等高级职员或董事有责任或必须向该等实体提供业务合并机会。此外，该等实体可能会与我们竞争业务合并的机会，如果该等实体寻求该等机会，我们可能会被排除在追逐该等机会的门外。因此，倘若吾等任何高级职员或董事察觉到一项适合其当时负有受信责任或合约责任的实体的业务合并机会，他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并只可在该实体拒绝该机会且完成该机会不会违反该等高级职员及董事所受的任何限制性契诺的情况下，才决定向吾等提供该机会。我们修订和重述的公司章程规定，在与董事或高级管理人员可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则将不适用于我们，并且我们放弃对我们的董事或高级管理人员向我们提供此类公司机会的任何期望，除非满足以下所有条件：(A)我们已表示对董事会不时决定的业务机会感兴趣，如我们的会议纪要中的决议所证明的那样；(B)该机会与我们当时直接从事的业务有关；(C)允许董事或高级职员在不违反任何法律义务的情况下将机会转介给我们；及(D)在董事或高级职员的情况下, 在机会提出时，如果该实体与DISH或EchoStar有受信关系，并且该机会与DISH或EchoStar当时从事的或已表示有兴趣的某一行业有关，则董事或高级管理人员已首先将机会转介给DISH或EchoStar(视情况而定)，而该实体已拒绝继续追求该机会。此外，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

尽管如此，我们可能会寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。

我们修订和重述的公司章程还规定，我们可以与DISH和EchoStar进行未来的交易，包括不进行竞争的协议以及促使两家公司的董事和高级管理人员在我们、DISH和EchoStar之间分配商机的协议。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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目录表

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东和独立董事已经同意投票表决他们的创始人股票、独立董事股票和他们购买的任何公众股票，支持初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们的章程规定，根据我们修订和重述的公司章程中的授权，我们的高级管理人员和董事将在内华达州法律允许的最大程度上得到我们的赔偿，该法律可能会不时修订。此外，我们修订和重述的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上消除了我们的高级管理人员和董事的责任。内华达州法律规定，对于任何行为或未能以董事或高级职员的身份行事，我们的董事和高级职员不会单独向我们、我们的股东或债权人承担任何损害赔偿责任，除非出现以下两种情况：(I)董事或高级职员本着知情原则和公司利益行事的推定已被推翻，以及(Ii)董事或高级职员的行为或未有作为董事或高级职员被证明违反了他或她作为董事或高级职员的受信责任，而且这种违反被证明涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法。

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目录表

我们已经与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司章程和章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论内华达州法律是否允许此类赔偿。

本公司亦可购买董事及高级职员责任保险单，以确保我们的高级职员及董事在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用，并可免除我们对高级职员及董事作出赔偿的责任。除有关他们可能收购的任何公开股份外(倘若吾等未能完成初步业务合并)，吾等的高级职员及董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的人士亦须放弃)信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括有关的赔偿。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、董事及高级人员责任保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级人员和董事是必要的。

文件的可得性

我们已经提交了我们的道德准则形式、我们的审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与我们的首次公开募股相关的注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

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第11项。高管薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

2020年8月28日，我们的创始人以2.5万美元(约合每股0.001美元)购买了总计28,750,000股方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将2,875,000股方正股票转让给了我们的首席执行官杰森·基瑟。2020年10月21日，我们的创始人和Jason Kiser将他们的创始人股份捐给了我们的赞助商，以换取比例的股权，导致我们的赞助商持有28,750,000股方正股票。2020年10月23日，我们的发起人没收了7,187,500股方正股票，导致我们的发起人持有21,562,500股方正股票。2020年10月23日，我们将1万股独立董事股票授予杰拉尔德·戈尔曼。2020年12月14日，我们的保荐人没收了2,812,500股方正股票，导致我们的保荐人持有18,750,000股方正股票。2021年1月27日，我们将1万股独立董事股票授予禤浩焯·斯特克尔。2021年10月29日，我们将1万股独立董事股票授予David·莫斯科维茨。我们希望在完成我们最初的业务合并之前，向我们可能任命的任何额外独立董事提供类似的赠款。我们的保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除季度审计委员会对此类补偿进行审查外, 我们预计不会有任何额外的控制，以控制我们向董事和高管支付的补偿，因为他们因代表我们确定和完成初步业务合并而发生的活动相关的自付费用。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

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目录表

在我们最初的业务合并完成后，我们的创始人可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标的动机，但我们不认为我们管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

下表列出了有关截至2023年3月1日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息基于从下列人士那里获得的信息以及按附表13-G提交给美国证券交易委员会的关于我们普通股的实益所有权的文件，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

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*不到1%

(1)除非另有说明，以下每一实体或个人的营业地址均为5701 S.Santa Fe Dr.Littleton，CO 80120。

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目录表

(2)所示权益仅由B类普通股股份组成，该等股份在本文中称为方正股份。这类股票将在我们最初的业务合并时，在一对一的基础上自动转换为A类普通股，并可进行调整，如“证券说明”一节所述。

(3)于2022年12月31日由特拉华州有限合伙公司摩尔资本管理有限公司(“摩尔资本管理”)、MMF LT，LLC(“摩尔资本管理”)、摩尔全球投资有限责任公司(“摩尔全球投资”)及摩尔资本顾问公司(“摩尔资本顾问”)(各为特拉华州一家有限责任公司)以及路易斯·M·培根先生(以摩尔资本管理有限公司主席、首席执行官兼董事)的身份提交的附表13G所述的持有量。根据附表13G，MCM作为MMF的投资管理人，对MMF持有的股份拥有投票权和投资控制权。MGI和MCA是MMF的唯一所有者。培根先生控制着MCM的普通合伙人，是MCA的董事长和董事，以及MMF的间接多数股东。

(4)截至2022年12月31日的持有量，由Jericho Capital Asset Management L.P.和Josh Resnick提交的附表13G报告。根据附表13G，Jericho Capital Asset Management L.P.和Josh Resnick分享关于其报告的股份的投票权和处置权。Jericho Capital Asset Management LP是某些投资基金和账户的投资顾问，包括Jericho Capital Master Fund LP(“Jericho Fund”)。杰里科基金有权或有权指示从其中报告的A类普通股股息或出售A类普通股的收益中收取股息。

(5)我们的保荐人是本文所述股份的记录保持者。查尔斯·W·厄根控制着赞助商。查尔斯·W·尔根否认对保荐人拥有的任何证券拥有实益所有权，但其金钱利益除外。

控制方面的变化。

不适用。

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第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2020年8月28日，我们的创始人以25,000美元，约合每股0.001美元的价格购买了总计28,750,000股方正股票，并以与我们创始人最初支付的每股价格大致相同的每股价格，将2,875,000股方正股票转让给了我们的首席执行官Jason Kiser。2020年10月21日，我们的创始人和Jason Kiser将他们的创始人股份捐给了我们的赞助商，以换取比例的股权。2020年10月23日，我们的保荐人没收了7,187,500股方正股票，导致我们的保荐人持有21,562,500股方正股票。2020年12月14日，我们的保荐人没收了2,812,500股方正股票，导致我们的保荐人持有18,750,000股方正股票。

我们的保荐人购买了总计11,333,333份私募认股权证(每份可按每股11.5美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为 $1.5)，与我们的首次公开募股(IPO)同步结束。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们最初的业务合并后30天。

2020年10月23日，我们将10,000股A类普通股(“独立董事”)授予了我们的独立董事戈尔曼先生；2021年1月27日，我们将10,000股独立董事股票授予了我们的第二位独立董事董事斯特克尔先生。2021年10月29日，我们将10,000股独立董事股票授予David·莫斯科维茨。我们预计将向我们可能在完成最初业务合并之前任命的其他独立董事提供类似的赠款。

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目录表

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。我们可能寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行关联联合收购。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。

此外，我们没有任何义务出售任何此类单位。此类投资将按照业务合并时确定的条款和条件进行。

我们目前从我们的创始人那里使用位于5701 S.Santa Fe Dr.，Littleton，CO 80120的办公空间，我们不支付任何补偿。对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在目标和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们首次公开募股结束之前，我们的创始人同意借给我们最多1,000,000美元，用于我们首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的，于2021年12月31日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。这笔贷款已于2020年11月3日偿还。

关于延期，我们的保荐人同意向我们预付(I)每股未赎回与延期会议相关的公开股份0.02美元，加上(Ii)从2022年12月3日开始的每个日历月以及我们需要完成从2022年11月3日至2023年6月30日的业务合并所需的随后每个月的第三天或随后每个月的第三天未赎回的每股公开股份0.02美元(该等垫款即“延期贷款”)。作为延期会议和延期修正案批准的一部分，66,651,616股A类普通股在延期赎回中被赎回，8,348,384股A类普通股未被赎回。因此，赞助商每月应向我们支付的延期贷款总额为166,968美元。截至2022年12月31日，赞助商共向信托账户预付了333,935美元。延期贷款不向我们的保荐人或其指定人收取利息，并由我们在以下两者中较早的一项时偿还给我们的保荐人或其指定人：(I)完成初始业务合并或(Ii)我们的清算。保荐人已放弃对信托账户中与这些延期贷款有关的资金的任何和所有权利。我们的保荐人或其指定人有权自行决定是否继续提前延期贷款，直至2023年6月3日，如果我们的保荐人决定不继续提前延期贷款，则其发放额外延期贷款的义务将终止。根据保荐人的选择，最多1,500,000美元的延期贷款可转换为等同于私募认股权证的权证，每份权证1.5美元。

2022年10月31日，我们向保荐人签发了本金高达1,168,774美元的期票(“展期票据”)，证明我们对展期贷款的负债。截至2022年12月31日，延期票据的当前余额为333,935美元。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于该等偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $1.5。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用信托账户中资金的任何和所有权利。

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目录表

在我们最初的业务合并之前，任何上述向我们的赞助商支付的款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款已经或将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的创始人可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书或要约材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

关联方交易审批政策

我们的董事会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准 “关联方交易”的政策和程序。关联方交易“指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将会成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小的 $120,000，或在交易期间(不论盈利或亏损)前两个完整会计年度的公司总资产平均值的1%；及(Iii)”关联方“拥有、曾经拥有或将拥有直接或间接重大利益。根据这项政策，“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超过5%的我们任何类别有表决权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易时，我们才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员在首次公开募股后一年内保持独立，我们的初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。我们董事会的大多数成员都是独立董事。董事会已决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，戈尔曼先生、莫斯科维茨先生和斯特克尔先生为独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

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第14项。首席会计费及服务

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown、PC或Withum所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Withum通常提供的与监管申报文件相关的服务。惠而通为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为126,730美元和110,240美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Withum支付关于截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有为截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度向Withum支付税务规划和税务建议。

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目录表

所有其他费用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向Withum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第IV部

第15项。展品和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

(一)财务报表

(2)财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在下文第四部分第15项的财务报表和附注中列报。

(3)展品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。此类材料的副本可以在美国证券交易委员会网站上获得，网址为Www.sec.gov.

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目录表

第16项。表格10-K摘要

登记人可自愿在本项目16项下列入表格10-K所要求的信息摘要。登记人已选择不包括此类摘要信息。

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目录表

财务报表索引

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F-1

目录表

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策的程度可能会恶化。

管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了内部控制--综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据#年框架下的评估内部控制--综合框架(2013)，管理层的结论是，由于我们在下文所述的财务报告内部控制中发现了重大弱点，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，在财务报告的内部控制中，与我们对复杂金融工具的会计有关的重大弱点。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们的复杂金融工具会计的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们不能保证我们的补救计划最终会产生预期的效果。

截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如本文所示。

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F-2

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

CONX公司

对财务报表的几点看法

我们审计了CONX公司(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年和2021年12月31日的年度以及2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字变化和现金流量，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年12月31日的年度以及2020年8月26日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年3月1日的报告，由于公司存在实质性弱点，对公司财务报告的内部控制表示了不利意见。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果公司无法在2023年6月3日之前筹集额外资本或完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

F-3

目录表

关键审计事项

关键审计事项指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ 使用Smith+Brown、PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 1, 2023

PCAOB ID：100

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F-4

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

CONX公司

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对CONX公司(以下简称公司)截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于以下重大缺陷对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2022年12月31日尚未根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度财务报表以及我们2023年3月1日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制、评估存在重大弱点的风险、根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。一家公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理的保证，即在必要时记录交易，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

F-5

目录表

物质弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷列入管理层的评估：对复杂金融工具的解释和核算。在决定本公司对截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的财务报表进行审计时所应用的审计测试的性质、时间和范围时，这一重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们对该等财务报表的报告。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

March 1, 2023

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PCAOB ID：100

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F-6

目录表

CONX公司

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-7

目录表

CONX公司

营运说明书

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附注是财务报表的组成部分。

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F-8

目录表

CONX公司

股东亏损变动表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-9

目录表

CONX公司

现金流量表

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