依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2022年10月19日)

30,358,213 Shares

BrightSpire资本公司

A类普通股

本招股说明书附录中指定的出售 股东将发行30,358,213股我们的A类普通股(普通股)。我们将不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为BRSP on。

2023年2月28日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后售价为每股7.39美元。

我们已选择符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT？)。我们普通股的股份受到所有权和转让方面的限制，这些限制主要是为了帮助我们保持作为REIT的资格。我们的章程包含有关我们普通股所有权和转让的某些限制， 除某些例外情况外，包括对我们普通股流通股所有权的9.8%的限制(以价值或股份数量为准)，以及对我们流通股的所有权的9.8%的价值限制 。见所附招股说明书中对所有权和转让的限制。

投资我们的普通股涉及风险。参阅本招股说明书附录S-10页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中，以了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价。		$	6.00			$	182,149,278.00
承保折扣。		$	0.24			$	7,285,971.12
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$	5.76			$	174,863,306.88

本招股说明书附录中点名的出售股东已授予承销商 在本招股说明书附录日期后30天内按公开发行价减去承销折扣额外购买最多4,553,731股本公司普通股的选择权。

承销商预计在2023年3月3日左右交割股票。

联合簿记管理经理

摩根大通		巴克莱		美国银行证券

联席经理

B.莱利证券		雷蒙德·詹姆斯

本招股说明书增刊日期为2023年2月28日。

目录

招股说明书副刊
前瞻性陈述			S-2
摘要			S-4
风险因素			S-10
收益的使用			S-11
出售股票的股东			S-12
承销			S-13
在哪里可以找到更多信息			S-18
以引用方式并入某些资料			S-19
法律事务			S-20
专家			S-20
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			3
前瞻性陈述			4
我们公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款			11
对所有权和转让的限制			16
出售股东			19
配送计划			19
法律事务			22
专家			22

我们、销售股东或承销商均未授权任何人向您提供 本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何自由写作招股说明书中所包含或通过引用并入的其他或不同的信息。出售股东和 承销商仅在允许发售和出售普通股的司法管辖区内出售和寻求购买我们的普通股。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该等文件的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即所附日期为2022年10月19日的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和 。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何参考文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件(例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件)中的陈述 不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

除文意另有所指外，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，凡提及BrightSpire、WE、YOUR、YOU、JOU及公司，均指马里兰州的BrightSpire Capital，Inc.及其合并子公司，包括BrightSpire Capital Operating Company，LLC(我们的经营合伙企业)，除非文意另有所指。对我们普通股的引用是指我们的A类普通股，每股面值0.01美元。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书、本文引用的文件以及我们公开发布的其他陈述和信息 可能包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如：可能、将、应该、应该、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、预测、潜在或否定这些词和短语或类似的词或短语 是对未来事件或趋势的预测或指示，而不仅仅与历史事件有关。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和或有事项，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与任何前瞻性表述中所表达的大不相同。

目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是持续的冠状病毒或新冠肺炎大流行对公司、其借款人和租户、房地产市场以及全球经济和金融市场的财务状况、运营业绩、现金流和业绩的不利影响。新冠肺炎疫情对我们、我们的借款人和租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，其中包括疫情的范围和严重性、为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动、疫情的直接和间接经济影响以及遏制措施。

除其他因素外，以下不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同：

•

运营成本和业务中断可能比预期的更大；

•

正在进行的新冠肺炎大流行的影响，例如消费者行为和公司政策的变化，已经影响了传统零售、酒店和办公空间的使用和需求，已经并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响；

•

我们很大一部分收入依赖于借款人和租户，因此，我们的收入和向股东分配的能力将取决于这些借款人和租户的成功和经济生存能力；

•

利率上升可能会对我们可变利率投资的价值产生不利影响，导致利息支出增加，并中断我们的借款人和租户的活动融资能力，我们很大一部分收入依赖于他们；

•

确保我们投资的物业的业绩恶化(包括利息和其他储备的耗尽或实物支付以优惠代替目前的利息支付义务、人口迁移和移民，或减少对办公、多户、酒店或零售空间的需求)可能会导致我们的投资业绩恶化，并可能造成我们的本金损失；

•

我们投资的公允价值可能会受到不确定因素的影响，包括与加速的通胀趋势有关的影响，最近和可能进一步加息，利率的波动，信用利差和从LIBOR到SOFR的过渡，以及影响商业房地产业务和上市证券的市场波动性增加。

•

我们在资产和借款之间使用杠杆和利率不匹配，可能会阻碍我们进行分配的能力，并可能严重影响我们的流动性状况；

•

实现实质性效率以及预期的战略和财务效益的能力，包括但不限于预期的股本回报和/或投资收益；

S-2

•

对我们公司左轮手枪的不利影响，包括遵守契约和借款基础能力；

•

对我们流动性的不利影响，包括主回购设施的可用能力和追加保证金要求、偿债或租赁付款违约或延期、保护性垫款需求和资本支出；

•

我们的房地产投资流动性相对较差，我们可能无法根据经济和其他条件的变化来改变我们的投资组合，这可能会导致我们的损失；

•

部署可用资金的时机和能力；

•

我们尚未建立最低分销支付水平，我们无法向您保证我们将来有能力支付 分销；

•

完成股票回购的时机和能力；

•

我们面临与获得房地产抵押融资相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响；以及

•

立法、监管、税收和竞争变化、制度变化和政府当局的行动的影响，特别是那些影响商业房地产金融和抵押贷款行业或我们业务的行动；以及

•

地缘政治不确定性增加和新冠肺炎疫情等突发公共卫生危机对房地产市场的影响。

上述因素清单并非详尽无遗，其中许多风险由于新冠肺炎大流行的持续和众多不利影响而加剧。我们敦促您仔细审查我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中名为Risk Functions的章节中关于风险的披露。

我们提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况。我们没有义务在本招股说明书附录日期之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务使先前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，我们也不打算这样做。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性通过引用并入本文。在收购我们普通股的任何股份之前，您还应仔细考虑本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们普通股的价值下降。您 可能会损失全部或部分投资。

S-10

收益的使用

我们不会从出售股票的股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。

S-11

出售股票的股东

出售股东DigitalBridge Operating Company，LLC将提供30,358,213股我们的普通股(如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外股份的选择权，则为34,911,944股)。我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。出售股东提供的普通股是在2018年1月31日我们的合并交易结束时由出售股东收购的。下表列出了截至本招股说明书附录日期的出售股东名称和某些 信息。本次发行之前和之后实益拥有的普通股的百分比是基于截至2023年2月27日的已发行普通股128,872,471股。受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。

出售股东的邮寄地址是C/o DigitalBridge集团，Inc.，收信人：罗纳德·M·桑德斯，750Park of Commerce Drive，Suite210，Boca Raton，佛罗里达州33487。

有关我们与出售股东之间的实质性关系和交易的更多信息，请参阅我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终代理声明中的某些关系和相关交易部分，并通过引用将其并入本招股说明书附录中。

出售股东名称		数量的股份普普通通 库存有益的之前拥有的到提供				的百分比杰出的的股份普普通通 库存有益的拥有 之前至 供奉(2)				数量的股份普普通通 库存提供特此(3)				数量的股份普普通通库存有益的之后拥有供奉(3)				的百分比 杰出的的股份普普通通 库存有益的拥有 之后 这个供奉(假设承销商：选项不是行使)				的百分比 杰出的的股份 普普通通库存 有益的拥有 之后供奉 (假设承销商：选项是 行使)
Digital Bridge运营公司，LLC(1)			34,990,945				27.2%				34,911,944				79,001				3.6%				0.06%

(1)	DigitalBridge运营公司是纽约证券交易所上市公司DigitalBridge Group，Inc.(F/k/a Colony Capital，Inc.)的运营公司。金额包括DBRG OP的全资子公司CLNC Manager，LLC持有的79,001股票。

(2)	基于截至2023年2月27日已发行的128,872,471股普通股。

(3)	假设在承销商行使向出售股东全额购买额外股份的选择权后，出售股东出售34,911,944股普通股。

S-12

承销

摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司将分别担任下列承销商的代表。在符合我们、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件的情况下，销售股东已同意向承销商出售，且每一家承销商已分别而非共同同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上所述的承销折扣和佣金从出售股东手中购买普通股，普通股股数如下。

承销商		数量 股票
摩根大通证券有限责任公司			13,878,040
巴克莱资本公司。			10,408,530
美国银行证券公司			3,035,821
B.莱利证券公司			1,517,911
雷蒙德·詹姆斯律师事务所			1,517,911
总计			30,358,213

在承销协议所载条款及条件的规限下，承销商已分别而非共同同意购买根据承销协议售出的本公司所有普通股股份(如购买任何该等股份)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们和销售股东已 同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商提供我们普通股的股份，但须事先出售，当发行及接受时， 须经其律师批准法律事宜，包括股份的有效性，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等承销协议所载的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已通知吾等和出售股东，承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发行价向公众发售我们普通股的股份，并以该价格减去不超过每股0.144美元的特许权向交易商发售。首次公开发售后，公开发售的价格、特许权或任何其他发售条款均可更改。

下表显示了向出售股东提供的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商没有行使或完全行使他们购买我们普通股额外股份的选择权。

		每股				没有选项				带选项
公开发行价		$	6.00			$	182,149,278.00			$	209,471,664.00
承保折扣		$	0.24			$	7,285,971.12			$	8,378,866.56
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$	5.76			$	174,863,306.88			$	201,092,797.44

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为34万美元，由我们支付。

S-13

购买额外股份的选择权

出售股东已授予承销商在本招股说明书日期后30天内可行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买至多4,553,731股本公司普通股。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每个承销商将有义务 按上表所示承销商的初始金额按比例购买我们普通股的若干额外股份。

不销售类似证券

我们、我们的高管和董事以及出售股票的股东同意，在本招股说明书发布之日起45天内，除非事先获得摩根大通证券有限责任公司和巴克莱资本公司的书面同意，否则不得出售或转让任何普通股或可转换、可交换、可行使或应偿还的普通股或证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，我们和这些其他人士已同意不直接或间接：

•

要约、质押、出售或订立出售任何普通股的合约，

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

•

购买出售任何普通股的任何期权或合同，

•

授予购买任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，

•

转让或以其他方式处置任何普通股，

•

要求或要求我们提交一份与普通股相关的登记声明，或

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何掉期或其他协议或任何交易，而不论任何此等掉期或交易将以现金或其他方式交付股份或其他证券结算。

这一锁定条款适用于普通股，以及可转换或可交换的证券，或可行使普通股或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

纽约证券交易所上市

我们普通股的股票在纽约证券交易所上市，代码为BRSP。

价格稳定，空头头寸

在我们普通股的股份分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表们可以参与稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量。 备兑卖空是指以不超过上述承销商购买额外股票的选择权的金额进行的出售。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何回补空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可购买股份的价格与他们通过授予他们的期权购买股份的价格相比。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过公开购买股票的方式平仓任何裸空头头寸。

S-14

市场。如果承销商担心我们的普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。

承销商已告知我们，根据证券法M规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买我们的普通股以稳定交易或 回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌，因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。 承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，在非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由 代表分配给承销商和销售团队成员，这些承销商和销售团队成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

其他 关系

一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司以及与出售股票的股东及其联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们的关联公司以及出售股东及其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们或与出售股票的股东及其关联公司有借贷关系， 某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，或在出售股票的股东及其关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-15

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，本招股说明书增刊或任何其他与发售或出售任何此类证券有关的发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和 规定的情况下。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708节所载的一项或多项豁免，只有经验丰富的投资者(公司法第708(8)条所指的专业投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(豁免投资者)才能获得本公司普通股的任何要约，因此，根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下，发售我们的普通股是合法的。

除根据公司法第708条的豁免而无须向投资者作出披露或根据公司法第6D章的披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情况外，获豁免的澳大利亚投资者申请出售的普通股，不得于发售日期后12个月内在澳大利亚出售。任何收购我们普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制 。

本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑投资目标、财务状况或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则(DFSA) 的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不得 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的我们普通股的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买我们发行的普通股的潜在购买者应对我们的普通股进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

S-16

香港潜在投资者须知

本公司普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者以外的任何文件方式发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有任何人为发行目的而发出或可能发出或已经或可能由任何人管有与本公司普通股股份有关的广告、邀请或文件，而广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但我们的普通股股份只出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的普通股除外。

S-17

在哪里可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明，包括证物、 随登记声明一起提交的附表和修正案，其中本招股说明书附录和随附的招股说明书是根据1933年证券法(经修订)提交的，涉及本招股说明书补编可能提供的证券。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是该注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已省略了部分注册声明 。有关本公司及本招股说明书增刊及随附招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股说明书附录及随附的招股说明书中关于本招股说明书 附录中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为登记声明的证物提交，则本招股说明书附录中的每项陈述在各方面均受 引用的证物的限制。

我们遵守经修订的1934年证券交易法的信息要求，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)， )上获得，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息。我们维护着一个网站：http://www.brightspire.com。您不应将我们 网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

S-18

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书，这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但在本招股说明书附录日期后被此处包含的信息或在提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的范围除外。本招股说明书附录通过引用并入了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；

•

于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分通过引用并入截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中；

•

我们于2018年1月31日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中的注册说明书中包含的对我们普通股的描述；以及

•

吾等在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录所关乎的发售终止前根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件(除非其中另有明文规定，否则不包括按照美国证券交易委员会规则提交且未予存档的文件及资料)。

我们还在本招股说明书附录中纳入了我们可以从本招股说明书附录之日起根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件 所有与本招股说明书附录相关的证券均已售出或以其他方式终止发售。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及 委托书。然而，我们没有纳入任何现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项下提供的任何资料。您可以通过联系BrightSpire Capital，Inc.(如下所述)或通过联系美国证券交易委员会或访问其网站(如上所述)获取其中任何一份文件的副本。通过引用纳入的文件可免费获得，但不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一展品明确地纳入到这些文件中，网址为：

BrightSpire Capital， Inc.

麦迪逊大道590号，33楼

纽约，纽约10022

收件人： 总法律顾问

(212) 547-2631

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的股东部分找到，网址为 Https://www.brightspire.com。本公司的网站及其包含或相关的信息不应被视为已被纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书或作为其组成部分的注册说明书。

S-19

法律事务

某些法律和税务问题将由Hogan Lovells US LLP为我们传递。Hogan Lovells US LLP将为出售 股东传递某些法律问题。某些法律问题将由莫里森·福斯特有限责任公司转交给承销商。

专家

BrightSpire Capital，Inc.在截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的BrightSpire Capital，Inc.的合并财务报表，以及截至2022年12月31日BrightSpire Capital，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中包含了这些审计报告，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的协议所涵盖的范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

S-20

招股说明书

34,911,944股A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书或本招股说明书附录中确定的出售股东不时要约和出售BrightSpire Capital，Inc.最多34,911,944股A类普通股，每股面值0.01美元(普通股)。？见出售股东。本招股说明书并不一定意味着出售股东将提供或出售普通股。我们无法预测出售股东何时或以多少金额出售本招股说明书提供的任何普通股。出售股票的股东可以出售普通股的价格将由普通股的现行市场价格或谈判交易确定。我们不会在注册说明书中提供任何招股说明书包含的普通股。我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何 收益，但会产生费用。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为BRSP。2022年10月3日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股6.42美元。我们的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道590号33层，NY 10022，我们的电话号码是(212)547-2631。

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该参考我们的定期报告和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他信息中包含的风险因素。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第7页开始的风险因素项下描述的风险，以及 本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年10月19日。

目录

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			3
前瞻性陈述			4
我们公司			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
马里兰州法律、我们的宪章和我们的附则的某些条款			11
对所有权和转让的限制			16
出售股票的股东			19
配送计划			19
法律事务			22
专家			22

关于这份招股说明书

你只应依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充资料所提供或以引用方式并入的资料。您 应仅依赖所提供的信息或我们向您推荐的信息，包括通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的任何信息。我们和销售股东均未 授权任何人向您提供不同或其他信息。无论是我们，还是出售股票的股东，都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您 不应假定本招股说明书、任何免费撰写的招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息，或通过引用方式并入本文或其中的文件截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件，我们已在本招股说明书第3页的通过引用合并某些信息一节中向您推荐了这些文件。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或被视为以引用方式并入的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为本招股说明书或该招股说明书附录中通过引用并入的文件的证物的合同或其他文件的副本(视情况而定)，每一种此类陈述在各方面均由此类引用加以限定。这些后续文件和任何适用的招股说明书附录中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非上下文另有说明，否则术语 公司、我们、我们和我们的运营伙伴指的是马里兰州的BrightSpire Capital，Inc.，以及运营合作伙伴关系是指BrightSpire Capital运营的 公司、特拉华州的一家有限责任公司和我们的运营公司。

1

在哪里可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格中的搁置登记声明，包括根据证券法提交的关于本招股说明书可能提供的证券的证物、附表和随登记说明书提交的修正案(本招股说明书是其中的一部分)。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。有关我们公司和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册声明的证物提交，则本招股说明书中的每一项声明均由与引用相关的证物在所有 方面进行限定。

我们受交易法的信息要求约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，可以在美国证券交易委员会的网站 (http://www.sec.gov)，)上获得，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们维护着一个网站：Https://www.brightspire.com。您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

2

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书日期后被此处包含的信息或被提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的部分除外。本招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K；

•

于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分通过引用并入截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中；

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2022年1月31日、2022年2月22日、2022年5月5日、2022年6月6日、2022年6月23日和2022年7月13日提交的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于2018年1月31日提交的注册表 8-A中包含的普通股说明。

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件作为参考纳入本招股说明书，自本招股说明书之日起，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止。然而，我们没有纳入任何现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过联系BrightSpire Capital，Inc.(如下所述)或通过联系美国证券交易委员会或 如上所述访问其网站来获取其中任何一份文件的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过引用的方式将展品明确纳入这些文件、以书面形式请求、通过电话或通过互联网：

BrightSpire资本公司

麦迪逊大道590号，33楼

纽约，邮编：10022

注意：投资者关系

(212) 547-2631

我们在此引用的报告和文件也可以在我们网站的股东栏中找到，网址为：Https://www.brightspire.com。本公司的网站及其包含的或与其相关的信息不得被视为已纳入本招股说明书或招股说明书副刊或构成其组成部分的注册说明书中。

3

前瞻性陈述

本招股说明书和我们通过引用并入的文件可能包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您 可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如：可能、将、应该、未来、预期、相信、估计、预测、否定或否定这些词语和短语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，且不完全与历史问题相关。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和或有事项，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与任何前瞻性表述中所表达的大不相同。除其他外，下列不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同：

•

运营成本和业务中断可能比预期的更大；

•

正在进行的冠状病毒大流行、旨在防止其传播的措施和政府为减轻其经济影响而采取的行动，以及消费者行为或公司政策因应冠状病毒大流行而发生的变化，已经并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响；

•

我们很大一部分收入依赖于借款人和租户，因此，我们的收入和向股东分配的能力将取决于这些借款人和租户的成功和经济生存能力；

•

利率上升可能会对我们固定利率投资的价值产生不利影响，导致更高的利息支出，并中断我们的借款人和租户的活动融资能力，我们很大一部分收入依赖于他们；确保我们投资的物业的业绩恶化 (包括利息和其他储备的耗尽或实物支付代替当前利息支付义务的特许权)，可能导致我们的投资业绩恶化，并可能给我们造成本金损失；

•

我们投资的公允价值可能会受到不确定性或减少的影响；

•

实现实质性效率以及预期的战略和财务效益的能力，包括但不限于预期的股本回报和/或投资收益；

•

对我们公司左轮手枪的不利影响，包括遵守契约和借款基础能力；

•

对我们流动性的不利影响，包括对主回购安排的追加保证金要求、偿债或 租赁付款违约或延期、保护性垫款要求和资本支出；

•

我们的房地产投资流动性相对较差，我们可能无法根据经济和其他条件的变化改变我们的投资组合，这可能会导致我们的损失；

•

部署可用资金的时机和能力；

•

我们投资战略的实施可能会因终止与我们前经理的关系而延迟或受阻；

•

我们还没有建立最低分配付款水平，我们不能向您保证我们有能力在未来 支付分配；

•

完成股票回购的时机和能力；

•

我们面临与获得房地产抵押融资相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响；以及

•

立法、监管、税收和竞争变化的影响以及政府当局的行动，特别是那些影响商业房地产金融和抵押贷款行业或我们业务的行动。

4

前面列出的因素并不是详尽的。我们敦促您仔细审阅本招股说明书和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素的章节中有关风险的 披露。

我们提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日的情况。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也没有义务使先前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，我们也不打算这样做。

5

我们公司

我们是一家商业房地产(CRE)信贷房地产投资信托基金(REIT)，专注于发起、收购、融资和管理主要由CRE债务投资和主要在美国的净租赁物业组成的多元化投资组合。华润置业的债务投资主要包括第一按揭贷款，本公司预计这将是其主要投资策略。此外，我们可能会有选择地发放夹层贷款和进行优先股投资，其中可能包括利润分享。夹层贷款和优先股投资可能与我们在同一物业上发起相应的第一抵押贷款一起 。净租赁物业包括以净租赁为基础向租户长期租赁的华润置业物业，而该等 租户一般将负责物业营运开支，例如保险、水电费、维修资本开支及房地产税。我们将继续有选择地瞄准净租赁股权投资。我们目前还投资于CRE债务证券，其中包括商业抵押贷款支持证券(CMBS)，这些证券是CMBS证券化池的B部分。

我们选择从截至2018年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法作为房地产投资信托基金征税。 我们通过我们的运营伙伴关系开展所有活动，并持有我们几乎所有的资产和负债。2022年6月30日，我们全资拥有我们的运营伙伴关系。

组合在一起

于2018年1月31日，我们完成了由公司、我们的运营伙伴、DigitalBridge运营公司LLC(f/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)、特拉华州一家有限责任公司和DigitalBridge Group，Inc.(F/k/a/ Colony Capital，Inc.)(F/k/a/ Colony Capital，Inc.)、马里兰州一家公司及其其他实体组成的 公司、我们的经营伙伴、DigitalBridge运营公司(f/k/a Colony Capital，LLC)、特拉华州有限责任公司和DigitalBridge Group，Inc.(F/k/a/ Colony Capital，Inc.)(F/k/a/ Colony Capital，Inc.)以及 公司、我们的运营伙伴、DigitalBridge运营公司、LLC(f/k/a Colony Capital Oper根据合并协议及其预期交易的完成(合并)，DBRG op收到了约4440万股我们的B-3类普通股，这些股票已在一对一 根据其条款将A类普通股作为基准。

2021年8月13日，DBRG OP在登记发行中完成了9,487,500股普通股的出售。？见卖出股东。

企业信息

我们于2017年8月23日成立为马里兰州公司，并在纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶设有主要办事处。 我们的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道590号33层，NY 10022，我们的电话号码是(212)5472631。

6

风险因素

投资于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的普通股涉及风险。阁下应仔细 考虑任何适用的招股说明书附录中题为风险因素一节下所列的任何具体风险，以及我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所述的风险和不确定性，该报告通过引用并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。在您决定购买我们的证券之前，您还应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。有关这些前瞻性陈述的更多信息，请 参阅《前瞻性陈述》一节。

7

收益的使用

根据本招股说明书，我们不会从出售股东不时出售普通股的任何收益中获得任何收益。此次发行所得收益仅供出售股票的股东使用。然而，我们已同意根据适用的证券法支付与普通股登记有关的某些费用。

8

股本说明

以下对我们的股本条款以及马里兰州法律、我们的宪章和我们的章程的某些条款的描述仅是一个摘要，其全部内容参考了马里兰州一般公司法(MGCL)、我们的章程和我们的章程。有关完整的说明，请参阅在美国证券交易委员会备案的《公司章程》、《公司章程》和《公司章程》，并通过引用将其并入本文。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多1,000,000,000股股票，其中包括9.5亿股我们的普通股和50,000,000股优先股。截至2022年10月3日，已发行普通股为128,964,934股，未发行优先股。

普通股表决权

在符合本公司章程关于限制普通股股份转让和所有权的规定的情况下，除非在我们普通股的任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则我们普通股的每一股流通股都有权让持有者对提交股东表决的所有事项投一票。在董事选举中不会有累积投票。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换为另一种形式的实体、出售其全部或几乎所有资产、从事法定股份交换或在正常业务过程之外从事类似的交易，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不少于就该事项有权投下的所有投票权的多数)，除非该公司的章程中规定是可取的，并且此后经持有该事项至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。我们的章程规定，这些行动(与罢免董事有关的章程条款修正案和章程修正案除外，每一项修正案都需要有权就此事投下不少于三分之二票数的股东投赞成票)，如果董事会多数成员宣布是可取的，并经有权就此事投至少多数票的股东投票批准，则可采取这些行动。然而，马里兰州法律允许公司将其所有或几乎所有资产转让给一个或多个人，如果该人或多个人的所有股权直接或间接由公司拥有，则无需公司股东的批准。

普通股的分红、清算和其他权利

在符合我们任何其他类别或系列股票的优先权利的情况下，并且在符合我们章程中关于我们股票所有权和转让限制的条款的情况下，如果我们的董事会授权并由我们的董事会宣布从合法可用的资产或资金中分红，我们普通股的持有者有权获得普通股的股息。该等持有人亦有权按比例分享本公司在清盘、解散或清盘时可供分配予本公司股东的合法资产，或在支付或设立准备金或其他足够拨备以应付本公司所有债务及负债及任何类别或系列具有优先权利的股票(包括本公司优先股)后进行的任何资产分配。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，没有优先认购权 认购我们的任何证券，通常也没有评估权。在遵守《宪章》关于限制股本所有权和转让的规定的前提下，我们普通股的股份将享有同等的股息、清算和其他权利。在我们的普通股上获得股息和其他分配的权利可能受制于未来可能建立的任何类别的我们的股本的条款中确立的优先事项。

在本公司发生清算、解散或清盘或任何资产分配的情况下，我们普通股的每位持有人将有权 与任何其他不优先于我们普通股的类别或系列股票一起，在偿还我们的债务和负债后参与分配任何剩余资产，并向优先于我们普通股的股票持有人进行分配。

9

将本公司股本中未发行股份重新分类的权力

我们的章程授权董事会在未经股东批准的情况下，对普通股的任何未发行股份进行分类或重新分类 ，并将其优先股的任何未发行股份分类，并将其优先股的任何先前分类但未发行的股份重新分类为其他类别或系列的股票，并设置任何此类股票的优先股优先、转换或其他权利、投票权、 限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权优先发行优先股，优先于分配和清算时应支付的金额，而不是我们普通股持有人的权利。此类优先股还可能具有延迟、推迟或防止控制权变更的效果，包括可能为我们普通股的持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售其全部或几乎所有资产)。

增减本公司法定股本及增发本公司股本的权力

我们的章程授权我们的董事会在获得董事会多数成员批准的情况下，在没有股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们的股本的授权股份总数或我们被授权发行的任何类别或系列的股本的股份数量。除非适用法律或纽约证券交易所要求采取进一步行动，否则额外的类别或系列将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动。我们的董事会可以授权我们发行一类或一系列我们的股本，根据特定类别或系列的 条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股本股份持有人溢价的交易或公司控制权变更，或者以其他方式符合我们 股东的最佳利益。

公司B类普通股的折算

2019年2月1日收盘时，B类普通股的每股自动转换为A类普通股的1股，B类普通股的每股未发行股票自动重新分类为A类普通股。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

上市

我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？BRSP。

10

马里兰州法律、我们的宪章和我们的附则的某些条款

以下对马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和我们的章程的条款的描述只是一个摘要，并通过参考《马里兰州法律》、我们的宪章和我们的章程而对其整体进行限定。有关完整说明，请参阅已在美国证券交易委员会备案的《公司章程》、《公司章程》和《公司章程》，并以引用方式并入本文。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，我们的董事人数可由我们的董事会确定，但不得少于 氯化镁(目前为1)所要求的最低人数，也不得超过15人。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，任何空缺都将由在任董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数。

在董事选举中没有累积投票权。在无竞争对手的选举中，董事由每个董事提名人投下的赞成票和反对票的多数赞成票选出。在竞争激烈的选举中，董事是通过投票的多数票选出的。如果(I)本公司秘书已 接获通知，表示股东已按照本公司附例的预先通知程序提名一名个人参加董事的选举，并且(Ii)在吾等就将作出提名的会议首次向股东发出委托书的日期前至少10天，股东仍未撤回该项提名，而因此而获提名人的人数多于将于 会议上选出的董事人数，则选举将被视为有争议。在董事的任何无竞争选举中，任何现任董事如果没有获得与该董事选举有关的多数选票，应根据我们书面的公司治理指导方针，在认证结果后三天内提出辞职。

我们的章程规定，我们选择遵守马里兰州法律的一项条款，该条款要求我们董事会的空缺只能由其余董事填补，并且我们董事会选出的任何填补空缺的董事将在发生空缺的 类董事的剩余完整任期内任职。

董事的免职

我们的章程规定，在遵守一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，董事只能因 原因(在我们的章程中定义为，就任何特定董事而言，指的是对重罪的定罪或有管辖权的法院裁定该董事通过恶意 或主动和故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性伤害)，然后必须获得至少三分之二有权在董事选举中投下的赞成票。这一规定，再加上我们的章程和我们的章程中授权我们的董事会填补董事空缺的条款，禁止股东罢免现任董事(除非以大量赞成票且仅出于原因)，并禁止股东用他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

股东特别会议

我们的董事长、副董事长、首席执行官、总裁和董事会可以召集我们的股东特别会议。我们的秘书还必须应股东的书面要求召开股东特别会议，就可能在股东大会上适当审议的任何事项采取行动，股东有权在会议上就该事项投下不少于多数票，并包含我们的章程所要求的信息。我们的秘书将告知提出请求的股东编制和邮寄会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计成本。

11

企业合并

根据马里兰州法律，拥有100名或更多有表决权股票受益所有者的马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的业务合并在最近的感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

•

任何实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人士；或

•

在有关日期之前的两年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果公司董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是法规规定的有利害关系的股东。在批准一项交易时，公司董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投下的表决权的80%；

•

有投票权的股东有权投的三分之二的投票权 ，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东或联营公司达成或持有该业务合并。

如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得股份的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股份支付的形式相同，则这些绝对多数投票要求不适用。

法规规定了不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为法规规定的利益股东之前被公司董事会豁免的企业合并。根据这一法规，我们的董事会豁免了我们与任何人之间的任何业务合并，前提是任何此类业务合并都必须首先得到我们董事会的批准。因此，五年的禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们与董事会首先批准的任何 利益股东(或其关联公司)之间未来的任何业务合并，包括与我们前外部经理DigitalBridge Group，Inc.的运营公司、我们的前外部经理、或他们目前的任何 或未来关联公司的任何未来业务合并。

企业合并法规可能会阻止其他人在未来试图获得对公司的控制权 ，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份(定义见下文)没有投票权，除非获得有权就此事投三分之二投票权的持有人的赞成票批准的范围。共享

12

由收购方、作为公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份被排除在有权就该事项投票的股份之外。控制股份是指 股票的已发行有表决权股份，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合并，收购方将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不到多数；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出考虑股份投票权的要求后50天内召开股东特别会议。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果在控制权收购中收购的控制权股份的投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权，或如召开股东大会审议股份投票权而未获批准，则于会议日期厘定公平值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有权投票的股份的多数股份进行投票，则所有其他股东均可行使评价权。就评估权而言，确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格 。

控制权股份收购法规不适用于：(I)在合并、合并或换股(如果公司是交易的一方)中收购的股份；或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，免除我们对控制权股份收购法规的约束。本条款可在未来的任何时间进行修改或取消。

对我们宪章的修订

在符合任何已发行优先股的权利的情况下，除有关罢免 董事和章程修正案的条款(每个条款均要求有权就此事投下不少于三分之二的赞成票的股东投赞成票)外，我们的章程只有在本公司董事会宣布为可取的，并经有权就此事投多数票的股份持有人的赞成票批准的情况下，才可对本章程进行修改。但根据马里兰州法律或我们章程中的特定条款不需要股东批准的有限情况除外。

13

修订我们的附例

我们的章程可以修改或废除，新的章程可以通过我们董事会的多数表决或股东代表在正式召开的年度会议或股东特别会议上有权就此事投下多数票的股东的赞成票 通过；但条件是，任何此类股东提案 必须按照我们的章程中规定的提前通知程序和最后期限提交。

溶解

解散本公司必须经我们的董事会宣布为可取的，并经有权就此事投多数票的股东的赞成票批准。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由当时在任的 名董事(即使其余董事不构成法定人数)的多数票赞成才能填补，并要求在发生空缺的那类董事的整个任期的剩余时间内填补空缺；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

通过我们的章程和我们的章程中与《董事》第3章第8小标题无关的条款，我们公司已经： (I)要求三分之二的投票才能将任何董事从我们的董事会中除名(并且只有在有理由的情况下)；(Ii)赋予我们的董事会确定 董事职位数量和填补空缺的独家权力；及(Iii)除非本公司董事会主席、本公司副董事长、首席执行官总裁或本公司董事会的要求，否则要求持有过半数流通股的股东要求召开股东特别会议。我们还没有选择创建一个机密委员会。未来，我们的董事会可以在不经股东批准的情况下，根据《公司会计准则》第3章副标题8的规定进行分类。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有在以下情况下才能提名董事选举人选和股东审议的业务建议：(I)根据我们的会议通知；(Ii)由我们的董事会或在董事会的指示下；或(Iii)在发出通知时登记在册的股东，于本公司董事会为决定有权于股东周年大会及于股东周年大会举行时投票的股东、有权在大会上投票选举董事且已遵守本公司附例预先通知程序的股东而设定的记录日期。股东一般必须在我们的委托书发表日期一周年前的150天或之后 向我们的秘书发出通知，以征集上一年度年会董事选举的委托书；然而，就我们的第一次年会而言，不早于该 年会日期的前150天，且不迟于下午5：00。(东部时间)最初召开的年会日期前120天，或首次公布该会议日期的后10天(以较晚者为准)。

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对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在本公司的特别会议上，只有在以下情况下才能提名董事会成员：(I)由本公司的董事会提名；或(Ii)在根据本公司章程为选举董事而召开的特别会议上由股东提名，条件是该股东在本公司董事会为该特别会议设定的记录日期登记在册，并已遵守本公司章程的提前通知规定。股东一般须于股东特别大会召开前120天，或不迟于股东特别大会前第90天或公布特别大会日期及本公司拟在会上选出的董事会候选人后10天，向本公司秘书发出通知。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

马里兰州法律的企业合并条款和控制权股份收购条款(如果我们决定受此类条款的约束)、我们的章程中有关罢免董事和填补董事会空缺的条款、对我们股票所有权和转让的限制以及我们章程中的提前通知条款 可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

对我们的董事、高级职员和控制人的责任的赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因以下原因而产生的责任除外：(I)以金钱、财产或服务的形式实际收受不正当利益或利润；或(Ii)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了我们董事和高级管理人员的责任。

我们的章程和细则规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，对(I)任何现任或前任董事或高管或(Ii)在担任董事期间应我们的要求，作为董事、高管、受托人、成员、经理、员工、合伙人或代理人的另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的成员、高管、受托人、成员、经理、员工、合伙人或代理人，因其以此种身份服务而提起的诉讼，并在诉讼的最终处理之前支付或偿还其合理的费用。我们的章程和章程还规定，我们有义务向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员赔偿和垫付费用，并允许我们在董事会批准的情况下，向我们或我们的 前任的任何员工或代理人提供相同(或更少)的赔偿和垫付费用。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程 没有)对在任何诉讼中成功抗辩的董事或官员进行赔偿，而他或她因其担任该职位而成为诉讼的一方。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被提起或威胁被提起的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，或作证的合理费用，除非已确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或者(Ii)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或官员实际以金钱、财产或服务的形式收受不正当个人利益的；或

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•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

马里兰州公司不得就董事或高级职员因 提起的诉讼或公司的权利而被判定对公司负有责任，或因董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定对董事或高级职员承担不正当个人利益的诉讼而对其进行赔偿。经我们的一名董事或高级职员向具有适当司法管辖权的法院提出申请并发出法院要求的通知后，法院可在下列情况下下令对该董事或高级职员进行赔偿：

•

法院裁定，该董事或该官员有权在董事成功的情况下获得费用补偿，在这种情况下，董事或官员应有权向我们追回获得此类赔偿的费用；或

•

法院裁定，鉴于所有相关情况，该董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，无论该董事或官员是否已达到《董事》允许赔偿的行为标准，或是否已被判定根据《董事》收受不当个人利益而负有责任。但条件是，我们对该董事或高级职员的赔偿义务将仅限于他或她代表我们或 因我们的权利或根据《董事条例》第2-418(C)条被判定为接受不正当个人利益而提起的任何诉讼而实际和合理地发生的费用。

此外，马里兰州法律允许公司在收到以下情况时向董事或高级职员预付合理费用：(I)董事或高级职员真诚相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及(Ii)如果最终确定不符合行为标准，他或她将偿还公司支付或退还的金额的书面承诺。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议，要求我们在马里兰州法律允许的最大程度上对这些董事和高级职员进行赔偿，并在最终处理任何民事或刑事诉讼之前向这些人支付辩护费用。

鉴于根据证券法可向控制吾等的董事、高级管理人员或人士提供根据证券法产生的责任的赔偿 ，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

独家论坛

我们的章程规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，将是 美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事或高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何责任的诉讼；(Iii)根据本公司或本公司章程或本公司附例的任何条文而针对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或(Iv)任何针对本公司或本公司任何董事或高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出申索的诉讼。

对所有权和转让的限制

根据守则，我们的股本必须在12个月的课税年度或较短课税年度的相称期间内，至少有335天 由100人或以上人士实益拥有。此外，在课税年度的后半年，我们的流通股价值不能超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。

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我们的章程包含对一个人 可以拥有的股本股份数量的限制。任何人，包括实体，不得直接或间接收购或持有超过我们所有类别股本的流通股总和的9.8%，我们称为总股本上限。 此外，任何人，包括实体，不得直接或间接收购或持有我们普通股的股份，超过我们普通股流通股总数的9.8%(在价值或数量上，以限制性较强者为准)， 我们称为普通股所有权总限额，与总股本所有权限额一起，我们称之为所有权限制。

我们的宪章进一步禁止：(I)任何人以实益或建设性的方式拥有我们的股本股份，这将导致根据《守则》第856(H)条，我们(A)是少数人持有的(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)；(B)(直接或推定)拥有守则第856(D)(2)(B)条所述的租客权益，而在作出上述决定的课税年度内，我们(直接或间接透过一个或多个合伙企业或有限责任公司)从该租客取得的收入，可合理地预期相等於或超过以下两者中较小者：(1)我们总收入的百分之一(根据守则第856(C)条而厘定)；或(2)会导致我们未能满足守则第856(C)节的任何毛收入要求的金额(或根据本公司董事会的唯一判断)；或(C)未能符合REIT的资格；及(Ii)任何人转让我们的股票 ，如果转让有效，将导致我们的股票由少于100人拥有。任何人士如收购或企图或打算收购可能违反上述任何限制的本公司股本股份，或身为下述转让至信托的本公司股本股份的意向受让人，均须立即给予吾等书面通知，或如属拟进行或企图进行的交易，则须给予至少15天的书面通知，并向吾等提供其要求的资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)。

如果我们的董事会确定尝试或 继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益(或者不再需要合规才能获得REIT资格)，上述限制将不适用。本公司董事会可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人的所有权限制，但须遵守董事会决定的条款、条件、陈述及承诺，以及本公司章程所载的条款、条件、陈述及承诺。此外，我们的董事会可以增加或减少一个或多个人的所有权限制，并增加或减少所有其他人的所有权限制 受董事会可能决定的条款、条件、陈述和承诺的限制，以及我们的章程中包含的条款、条件、陈述和承诺。

任何转让本公司股本股份的企图将导致持有本公司股本股份的人数少于100人 将无效，并且预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。任何转让本公司股本股份的企图，如果生效，将导致任何其他违反上述限制的行为，将导致导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移至信托，使一个或多个慈善受益人独家受益，建议的受让人将不会获得此类 股份的任何权利。如果由于任何原因，自动转移到信托基金不能有效地防止违反上述限制，则转让本公司股本中该数量的股份将是无效的，并且预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转账将被视为在据称的转账日期之前的营业日(如我们的章程所定义)结束时生效。

根据我们的章程，我们以信托形式持有的股本股票将继续发行，流通股 将作为我们股本的一部分。被禁止的所有者将不会从拥有信托中持有的我们股本的任何股份中获得经济利益，将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或 信托中持有的我们股本股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给受托人之前，就我们的股本股份支付的任何股息或其他分配必须由被禁止的 所有者应要求支付给受托人。任何股息或其他

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授权但未支付的分发将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人或 受益人持有。在马里兰州法律的约束下，受托人将有权在受托人的唯一和绝对酌情决定权下：(I)废除被禁止的所有者在我们发现股份已被转让给受托人之前所投的任何选票，该投票自受托人的股票转让给信托之日起生效；以及(Ii)重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有 撤销和重新决定投票的权力。我们的董事会可以与不同的受托人和慈善受益人建立额外的信托，如有必要，可以将股份转让给这些信托，以保护我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，我们的章程授权我们的董事会采取其他行动，包括赎回它认为合适的股票，以防止违反上述转让和所有权限制。

在接到我方通知本公司股本股份已转让至信托的20天内，信托受托人将把股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反上述所有权限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得净额分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人将收到：(I)被禁止的拥有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的拥有人没有给出与导致股份在信托中持有的事件有关的股份的价值，则将收到以下两者中较小的一个(例如：(Ii)受托人出售或以其他方式处置信托所持股份所得的每股价格(不包括任何佣金及其他销售开支)。受托人可以将应支付给被禁止拥有人的金额减去已支付给被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的股息或其他分配额。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们股本的股份已经转让给受托人之前，被禁止的所有人出售了股份，那么：(I)股份将被视为代表信托出售；以及(Ii)如果被禁止的所有人收到的股份金额超过他或她或它有权获得的金额，则超出的部分将在 要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股本股票将被视为已以每股价格 出售给我们或我们的指定人：(I)导致转让给信托的交易的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)；和(Ii)我们或指定人接受要约之日的 市场价格。我们可以将支付给违禁所有者的金额减去已支付给违禁所有者且由违禁所有者欠受托人的股息或其他分派金额。为了慈善受益人的利益，我们可以将减少的金额支付给受托人。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们， 慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售净收益分配给被禁止的所有者。

任何代表我们股本股份的证书都将带有提及上述限制的图例。

每名持有本公司已发行股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所规定的较低百分比)的股东，须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明其姓名及地址、其实益拥有的每一类别及系列股票的股份数目，以及有关股份持有方式的说明。每个此类所有者必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定该所有者的实益所有权对我们作为REIT的资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

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出售股票的股东

根据本招股说明书登记转售的普通股股份由DigitalBridge Operating Company，LLC(f/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)在其收购的与合并相关的公司B-3类普通股自动转换后收购。查看我们公司的 组合。

出售股票的股东可以根据本招股说明书不时提供和出售下表中与其名称相对的普通股。下表列出了出售股票的股东姓名，以及截至招股说明书发布之日我们所能获得的以下信息：

•

出售股东实益拥有的普通股股数；

•

根据本招股说明书，出售股东可以出售的普通股的最高数量；

•

发售完成时，出售股东实益拥有的普通股股数。

•

发售完成后由出售股东实益持有的已发行普通股的百分比。

由于根据本招股说明书，出售股东可能会出售全部、部分或不出售普通股，而且目前还没有关于出售任何这些股份的协议、安排或谅解，因此无法对出售股东在本次要约完成后将持有的普通股金额给出最终估计。下表假设出售股东出售其实益拥有并已在本公司登记的所有普通股，且在发售期间不再购买任何额外的普通股。我们不能告诉你出售股票的股东是否真的会出售部分或全部普通股。

下表所列出售股票的股东可能已在根据本招股说明书进行的交易中，或在豁免证券法的登记要求的情况下，出售或转让其部分或全部股份，有关资料载于下表。有关出售股东的信息可能会不时更改，任何更改的信息将在招股说明书补充文件或生效后的修订中(视情况而定)列出。

出售股东名称

普通股 实益拥有 在发售之前

普通股 特此提供

普通股 实益拥有 完工后 所提供的产品

百分比 突出的共同之处 受益的股票 之后拥有 已完成的 供奉(1)

Digital Bridge运营公司，LLC

34,990,945

(2)

34,911,944

79,001

*

*

不到1%。

(1)	基于截至2022年10月3日已发行的128,964,934股普通股。

(2)	包括由DigitalBridge Group，Inc.的运营公司DigitalBridge Operating Company，LLC(DBRG op？)持有的34,911,944股，以及由DBRG OP的全资子公司CLNC Manager，LLC持有的79,001股。

配送计划

我们正在登记本招股说明书涵盖的普通股，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时进行这些证券的公开二级交易。我们已接到出售股东的通知，出售股东或其质权人、受让人或受让人或其他与出售股东有利害关系的继承人可以出售全部或部分实益拥有的普通股。

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由其直接或通过承销商、经纪交易商或代理人不时提供，承销商、经纪交易商或代理人可单独担任代理，或可作为委托人或两者兼而有之地收购普通股，并可从出售股票的股东或其代理我们普通股的购买者那里获得折扣、佣金或优惠形式的补偿(对特定经纪交易商的补偿可能少于或超过惯常佣金)。

根据本招股说明书，我们将不会收到 出售股东出售我们普通股的任何收益。我们将承担与登记普通股转售登记义务有关的费用和开支。但是，出售股票的股东将支付所有承保折扣、佣金和代理商佣金(如果有的话)。

论出售股东对发行价的确定

出售股票的股东可根据本招股说明书不时以固定价格发售其普通股，该价格可按出售时的现行市价、出售时厘定的变动价格或协议价格更改。价格将由市场、出售股票的股东或出售股票的股东与承销商或交易商协议决定。

我们未来普通股交易的公开价格可能低于本招股说明书所属注册说明书生效时的现行市场价格。在根据本招股说明书确定出售股东可不时发售其普通股的价格时，我们预计出售股东除了考虑当前的市场状况外，还会考虑一些因素，包括：

•

本招股说明书中列出并以其他方式提供给出售股东的信息；

•

本行业的发展历史和前景；

•

对我们管理层的评估；

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我们目前的业务；

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我们的收入和收益的趋势；

•

我们的盈利前景；

•

一般可比较公司的类似证券的价格；以及

•

其他被认为相关的因素。

分发方法

前几款所述的销售可以在交易中实现：

•

在任何国家的证券交易所或报价服务，我们的普通股上市或报价 销售时间；

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在非处方药市场；

•

在此类交易所或服务以外的交易中(可能包括承销交易)或在 非处方药市场；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

通过写期权，无论期权是否在期权交易所上市；

•

通过卖空结算(但卖空股东不得履行其与卖空或套期保值交易有关的义务

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通过交付根据本注册说明书登记的证券，本招股说明书是其一部分的注册说明书)；或

•

任何此类方法或适用法律允许的任何其他方法的组合。

在出售我们的普通股时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易。这些经纪交易商在对冲头寸的过程中，可能会反过来卖空我们的普通股。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股，并交付我们的普通股以平仓，或者将我们的普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能会出售普通股。

出售股东或其权益继承人亦可 与经纪交易商订立期权或其他交易，要求该经纪交易商交付我们的普通股，如果我们的普通股由出售股东交付，则可根据本招股说明书在其后转售。 然而，如果普通股由出售股东的权益继承人交付，我们必须根据证券法的适用条款提交招股说明书补充文件或修订本登记声明，以将有利益的继承人包括为本招股说明书下的出售股东。

根据本招股说明书，出售股票的股东可能不会出售其提供的任何或全部普通股。此外，我们不能向您保证，出售股票的股东不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让我们的普通股。

在需要的范围内，在接到出售股票的股东通知，已与任何代理、承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销或二次分销或购买任何代理、承销商或经纪交易商出售我们的普通股达成任何安排时，出售股票的股东和参与代理、承销商或经纪交易商的名称、将出售的特定普通股、各自的收购价和公开发行价、任何适用的佣金或折扣，与交易有关的其他事实将在本招股说明书的附录或本招股说明书所属的登记说明书生效后的修正案中酌情列出。

出售股东或其权益继承人可以随时质押或授予部分或全部普通股的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书不时出让和出售该质押普通股；然而，如果出售股票的股东在履行担保义务时发生质押或违约，为了使普通股根据本注册说明书出售，除非法律允许，否则我们必须根据证券法的适用条款对本注册说明书进行修订，修改出售股东的名单，将质权人、受让人、担保方或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。

此外，根据本招股说明书登记和发售的任何证券，如果符合证券法第144条或第144A条的规定有资格出售，则可以根据第144条或第144A条出售，而不是根据本招股说明书。

为了遵守某些州的证券法，我们的普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些州销售。

出售股票的股东和参与此类分销的任何其他人将遵守交易所 法案的适用条款。《交易法》规则包括但不限于规则M，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他人购买和出售任何普通股的时间。此外，《交易法》的规则M可能会限制任何从事我们普通股分销的人就所分销的特定股票从事做市活动的能力。以上所有情况都可能影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体参与我们普通股做市活动的能力。

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承保折扣及佣金、弥偿及开支

经纪、交易商、承销商或代理人根据本招股说明书参与本公司普通股的分配，作为代理人可 从出售股票的股东和/或购买本公司普通股的购买者那里获得佣金、折扣或优惠的补偿，该经纪-交易商可作为其代理，或可作为委托人向其出售，或两者兼而有之(对于特定经纪-交易商的补偿可能低于或高于惯常佣金)。

根据本招股说明书，销售股东和任何与销售股东一起参与我们普通股分配的经纪人、交易商、代理或承销商可能被视为《证券法》所指的承销商。在这种情况下，这些经纪自营商、代理商或承销商收取的任何佣金，以及他们转售我们购买的普通股的任何利润，都可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。此外，出售股东实现的任何利润都可能被视为承销佣金。我们和出售股票的股东目前都不能估计这种赔偿的数额。如果出售股票的股东被视为承销商，则出售股票的股东可能需要承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》下的第10b-5条。出售被视为证券法意义上的承销商的股东将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。根据证券法，作为注册经纪交易商或注册经纪交易商的附属公司的销售股东可被视为承销商。

根据吾等与DigitalBridge Operating Company、LLC(f/k/a Colony Capital Operating Company，LLC)及其他实体之间的注册权协议，吾等已同意就证券法第15节或交易法第20节所指的出售股东及其任何高级职员、董事、成员、经理、股东、合伙人、有限合伙人、代理人及雇员所产生的特定责任向出售股东、每名控制出售股东的人士(如有)作出赔偿。出售股票的股东同意赔偿我们和我们的每一位董事和高级管理人员，以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制我们的每一个人(如果有的话)，使其免受证券法规定的特定责任的影响。

除其他事项外，我们已同意承担除经纪佣金和销售佣金外的所有费用、出售股东的律师、会计师和其他顾问的费用和支出，以及与根据本招股说明书登记和销售我们的普通股有关的任何转让税。

法律事务

Hogan Lovells US LLP已将通过本招股说明书提供的证券的有效性和某些联邦所得税事宜转交给我们。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人。

专家

BrightSpire Capital，Inc.在截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的BrightSpire Capital，Inc.的合并财务报表(包括其中的财务报表明细表)，以及BrightSpire Capital，Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在此，并作为参考并入本文。此类财务报表 将包括在随后提交的文件中，并将根据安永律师事务所有关此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)，以该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

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30,358,213 Shares

A类普通股

招股说明书 副刊

摩根大通

巴克莱

美国银行证券

B.莱利证券

雷蒙德·詹姆斯

2023年2月28日