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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-K
（Mark One）
☑根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号： 001-38390
Cactus, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | 35-2586106 |
（州或其他司法管辖区）
公司或组织的） | （美国国税局雇主
证件号） |
| |
纪念城路 920 号, 300 套房 休斯顿, 德州 | 77024 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(713) 626-8800
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值0.01美元 | | WHD | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☑没有 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☑
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☑没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☑没有 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b‑2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | ☑ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果一家新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b‑2 条）。是的☐没有 ☑
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元2.4十亿。
截至 2023 年 2 月 27 日，注册人已经 64,127,114A 类普通股，每股面值 0.01 美元，以及 14,978,225已发行B类普通股，每股面值0.01美元。
以引用方式纳入的文档
注册人2023年年度股东大会的最终委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。此类最终委托书将在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。
目录
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关于前瞻性陈述的警示声明 | ii |
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| | 第一部分 | 1 |
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| 第 1 项。 | 商业 | 1 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 10 |
| 第 1B 项。 | 未解决的员工评论 | 21 |
| 第 2 项。 | 属性 | 22 |
| 第 3 项。 | 法律诉讼 | 22 |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 22 |
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| | 第二部分 | 22 |
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| 第 5 项 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 22 |
| 第 6 项。 | （保留） | 24 |
| 第 7 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 7A 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 8 项 | 财务报表和补充数据 | 32 |
| 第 9 项 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 59 |
| 第 9A 项。 | 控制和程序 | 59 |
| 第 9B 项。 | 其他信息 | 60 |
| 第 9C 项。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 60 |
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| | 第三部分 | 60 |
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| 第 10 项 | 董事、执行官和公司治理 | 60 |
| 第 11 项 | 高管薪酬 | 60 |
| 第 12 项。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 60 |
| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 60 |
| 第 14 项 | 首席会计师费用和服务 | 60 |
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| | 第四部分 | 60 |
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| 第 15 项 | 附录和财务报表附表 | 60 |
| 第 16 项 | 10‑K 表格摘要 | 62 |
| | 签名 | 63 |
解释性说明
2023年2月28日，Cactus, Inc.（“Cactus Inc.”）通过其子公司之一，通过与HighRidge Resources, Inc.及其子公司（“HighRidge”）的合并，完成了先前宣布的FlexSteel业务合并（“合并”）。2023年2月27日，为了促进与HighRidge的合并，完成了内部重组，Cactus Inc. 最近成立的全资子公司Cactus Companies, LLC（“Cactus Companies”）收购了代表Cactus Inc.（“CC重组”）运营子公司Cactus Wellhead, LLC所有权的所有未偿单位。FlexSteel Holdings, Inc. 在合并前是HighRidge的全资子公司，后来改为有限责任公司，作为CC重组的一部分，由HighRidge向Cactus Companies出资，现更名为FlexSteel Holdings, LLC（“FlexSteel”）。
尽管本10-K表年度报告是在合并和CC重组完成后提交的，除非此处另有特别说明或上下文另有要求，否则此处提供的信息仅涉及截至2022年12月31日的年度期间，因此不包括该期间的HighRidge信息，也不反映CC重组。因此，除非本文另有特别说明或上下文另有要求，否则此处提及的Cactus Inc.及其合并子公司（“公司”、“我们”、“我们的” 和 “Cactus”）仅指合并和CC重组之前的Cactus及其合并子公司，不包括与HighRidge和FlexSteel业务相关的业绩和其他信息。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-K表年度报告（本 “年度报告”）包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。在本年度报告中使用时，“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“项目” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。在考虑前瞻性陈述时，应记住 “第 1A 项” 标题下描述的风险因素和其他警示性陈述。风险因素” 包含在本年度报告中，以及此处包含的其他警示声明。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件结果和时机的看法，并基于当前可用的信息。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：
•对我们产品和服务的需求，除其他外，受原油和天然气价格变动的影响；
•活跃的钻井和修井设备的数量、岩盘尺寸、钻井和完井效率、横向长度、油井生产率、油井数量以及外卖和储存容量的可用性；
•已钻探但未完工的油井（“DUC”）数量的变化；
•油田服务行业内部的竞争和能力;
•涉及我们客户的合并活动；
•私人运营商与大型上市勘探和生产（“E&P”）公司之间的活动水平差异；
•我们客户的财务状况以及客户不付款的信用风险；
•原材料、部件和进口物品的可用性和成本；
•内陆和海运费用以及过境时间的变化；
•与进出俄克拉荷马州库欣存储中心的容量减少相关的运输差异；
•通货膨胀、利率上升和经济衰退的影响；
•熟练和合格工人的可用性和成本，以及我们招聘和留住员工和管理人员的能力；
•潜在责任，例如因安装、使用或滥用我们的产品而产生的保修和产品责任索赔；
•我们的财务战略、运营现金流、业务所需的流动性和资本，包括我们获得和偿还债务融资以及支付股息的能力；
•我们保留、扩大和与主要客户或供应商建立新关系的能力；
•法律法规，包括环境法规，可能会增加我们或客户的成本，限制对我们产品和服务的需求或限制我们的运营；
•国内或国际政治、监管、经济和社会状况的混乱，包括例如俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突以及对俄罗斯的相关制裁；
•持续的冠状病毒（“COVID-19”）疫情或其他全球疫情的严重程度和持续时间，以及它们对我们业务的影响程度，包括员工缺勤；
•石油输出国组织和其他石油和天然气生产国（“欧佩克+”）采取的影响石油和天然气供应的行动的影响；
•计划中和今后可能从战略石油储备中释放和补充的影响;
•液化天然气再气化和储存能力对相关天然气需求的影响；
•我们在首次公开募股时签订的应收税款协议（“TRA”）下未来负债的重要性；
•我们的信息技术基础设施故障或任何重大安全漏洞；
•针对我们的潜在未投保索赔和诉讼；
•与我们的国际业务相关的货币汇率波动；以及
•我们有能力成功地将FlexSteel整合到我们的业务中，在合并完成后留住FlexSteel的关键人员，并以高效和有效的方式实现交易的预期收益。
我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的，与我们的业务运营有关。这些风险包括但不限于本年度报告中 “第1A项” 中描述的风险。风险因素。”如果发生本年度报告中描述的一种或多种风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
本年度报告中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示还是暗示，均受本警示声明的全部明确限制。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员随后可能发表的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告发布之日之后的事件或情况，所有这些陈述均受到本节陈述的明确限制。
第一部分
第 1 项。商业
普通的
Cactus, Inc.（“Cactus Inc.”）及其合并子公司（“公司”、“我们”、“我们的” 和 “Cactus”），包括Cactus Wellhead, LLC（“Cactus LLC”），主要从事井口和压力控制设备的设计、制造和销售。我们的产品主要用于陆上非常规油气井，用于客户油井的钻探、完井和生产阶段。我们还为所有产品和租赁物品提供现场服务，以协助安装、维护和处理井口和压力控制设备。此外，我们还提供维修和翻新服务。我们通过位于德克萨斯州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州、北达科他州、路易斯安那州、俄克拉荷马州、科罗拉多州、犹他州和怀俄明州的 15 个美国服务中心以及位于澳大利亚东部的三个服务中心运营。我们还在沙特阿拉伯王国提供租赁和现场服务业务。我们的公司总部位于德克萨斯州休斯顿。我们还在路易斯安那州波西尔城和中国苏州设有制造和生产设施。
Cactus Inc. 于2017年2月17日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是完成首次公开募股和关联交易，该首次公开募股于2018年2月12日完成（我们的 “首次公开募股”）。在部分由斯科特·本德尔和乔尔·本德尔成立的Cactus LLC之后，我们于2011年8月开始运营，他们自1970年代末以来一直拥有或经营井口制造业务。Cactus Inc. 是一家控股公司，其唯一的重大资产是股权，由代表Cactus LLC（“CW Units”）中有限责任公司权益的单位组成。Cactus Inc. 在完成首次公开募股后成为Cactus LLC的唯一管理成员，负责与Cactus LLC业务有关的所有运营、管理和行政决策。根据Cactus LLC的第二份经修订和重述的有限责任公司运营协议（“Cactus Wellhead LLC协议”），CW Units的所有者有权以一对一的方式将其Cactus Inc.的A类普通股（“A类普通股”）赎回其Cactus Inc.的A类普通股（“A类普通股”），这导致Cactus Inc.在Cactus LLC的成员权益相应增加，已发行A类普通股的数量。我们将Cactus Inc.（及其允许的受让人）以外的CW Units的所有者称为 “CW 单位持有者”。CW Unit Holders拥有一股我们的B类普通股，每股面值为0.01美元（“B类普通股”），CW Unit持有人拥有每股面值0.01美元（“B类普通股”）。除非适用法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将提交给股东投票或批准的所有事项作为一个集体进行投票。Cactus WH Enterprises, LLC（“Cactus WH Enterprises”）是最大的CW单位持有Cactus WH Enterprises是一家特拉华州有限责任公司，由斯科特·本德尔、乔尔·本德尔、史蒂芬·本德尔和某些其他员工拥有。Cadent Energy Partners LLC的子公司Cadent Energy Partners II, L.P.（“Cadent”）在2021年3月之前拥有已发行和未偿还的CW单位的10％以上，当时该公司赎回了与2021年3月某些A类普通股卖出股东的发行和出售有关的4,111,250股CW Units（以及相同数量的B类普通股）。随后，在整个 2021 年的一系列额外交易中，Cadent 及其关联公司转让或兑换了其剩余的 CW 单位。兑换的CW Units被兑换为A类普通股，此类股票按比例分配给其所有者。
截至2022年12月31日，Cactus Inc.拥有80.3％的股份，CW Unit Holders拥有Cactus LLC19.7％的股份，其基础是已发行和流通的6,090万股A类普通股以及1,500万股B类普通股。截至2022年12月31日，Cactus WH Enterprises拥有我们约17.6％的投票权。在2023年1月13日完成公开募股后，Cactus Inc.拥有81.1％的股份，CW Unit Holders拥有Cactus LLC的18.9％的股份，其基础是已发行和流通的6,410万股A类普通股以及1,500万股B类普通股。截至此类发行完成时，Cactus WH Enterprises持有我们约16.9％的投票权。
自我们于2018年2月首次公开募股以来，已有4560万股CW单位和相应数量的B类普通股被赎回，以换取A类普通股。以下是所有权的展期
在截至 2022 年 12 月 31 日的三年中，CW 单位持有者的传统 CW 单元： | | | | | |
| | 连续波部队 |
| | （以千计） |
| 截至 2019 年 12 月 31 日，传统 CW 单位持有者持有 CW 单元 | 27,958 | |
| CW 单位兑换 | (303) | |
| 截至 2020 年 12 月 31 日，传统 CW 单位持有者持有 CW 单位 | 27,655 | |
| 2021 年 3 月的后续股票发行 | (6,273) | |
| 2021 年 6 月兑换 Cadent | (3,292) | |
| 2021 年 9 月兑换 Cadent | (715) | |
| 其他 CW 单位兑换 | (701) | |
| 截至 2021 年 12 月 31 日，传统 CW 单位持有者持有的 CW 单元 | 16,674 | |
| CW 单位兑换 | (1,696) | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，传统 CW 单位持有者持有 CW 单元 | 14,978 | |
有关2021年重要活动和赎回的详细讨论，请参阅合并财务报表附注中的附注10。
下图显示了我们截至 2022 年 12 月 31 日的简化所有权结构：
收购 FlexSteel
2022年12月30日，Cactus Inc.及其新成立的子公司Atlas Merger Sub, LLC签订了一项最终协议（“合并协议”），根据合并协议中规定的条款和条件收购HighRidge。合并于2023年2月28日结束，Atlas Merger Sub, LLC合并为HighRidge，HighRidge是幸存的实体。HighRidge的主要目的是拥有FlexSteel Holdings, Inc.的100％股权。合并后，FlexSteel Holdings, Inc.改为有限责任公司，现名为FlexSteel Holdings, LLC（以前定义为 “FlexSteel”）。同样在合并之后，Cactus Inc.向Cactus Acquisions LLC（“Cactus Acquisions”）出资了HighRidge，这是一家新成立的实体，HighRidge通过该实体转变为有限责任公司。最后，Cactus Acquisitions向Cactus Companies（定义见下文）捐赠了FlexSteel，该公司此前曾在合并完成之前收购了Cactus LLC的所有已发行单位，以换取相同数量的CC单位（定义见下文）。
FlexSteel 是差异化陆上可绕管技术和相关安装服务的领先制造商和提供商。FlexSteel 通过遍布美国和加拿大的服务中心和管道场运营，同时还在部分国际市场提供设备和服务。FlexSteel 在德克萨斯州贝敦有一家制造工厂。我们相信，此次收购增强了Cactus作为勘探和生产行业高级工程设备的主要制造商和供应商的地位，并将我们的业务范围进一步扩大到下游。我们还认为，FlexSteel的产品与Cactus在井场的设备高度互补，为Cactus提供了有意义的增长潜力。
我们在无现金、无债务的基础上收购了HighRidge，收购价格约为6.212亿美元，但须遵守合并协议中规定的某些营运资金、债务和其他惯例调整。除了前期对价外，如果FlexSteel实现某些收入增长目标，则未来可能不迟于2024年第三季度支付高达7500万美元的收益补助金。我们使用2023年1月13日完成的A类普通股公开发行获得的1.656亿美元净收益、经修订的ABL信贷额度（定义见合并财务报表附注15）下的借款以及收盘时手头的可用现金为前期收购价提供资金。
内部重组和当前的所有权结构
2023 年 2 月 27 日，为了促进合并，完成了内部重组（“CC 重组”），其中 Cactus Inc. 于 2023 年 2 月 6 日成立的全资子公司 Cactus Companies, LLC（“Cactus Companies”）收购了代表 Cactus Inc. 运营子公司 Cactus LLC 所有权的所有未偿单位，以换取代表仙人掌公司有限责任公司权益的同等数量的单位向每位 CW 单位的先前所有者发放的公司（“CC 单位”）。Cactus Inc. 是一家控股公司，其唯一的重大资产是CC重组（从首次公开募股到CC重组的CW Units）完成后由CC Units组成的直接和间接股权。在CC重组之前，Cactus Inc.在完成首次公开募股后是Cactus LLC的唯一管理成员，并在CC重组完成后成为Cactus Companies的唯一管理成员。关于CCC重组，Cactus Inc.、Cactus Acquisitions和CC Units的其余所有者签订了经修订和重述的仙人掌公司有限责任公司运营协议（“Cactus Companies LLC协议”），该协议与Cactus LLC第二修正和重述的有限责任公司运营协议（“Cactus Wellhead LLC协议”）基本相同的条款和条件 CC 重组之前的 Tus LLC。Cactus Inc.负责从我们完成首次公开募股到CC重组期间与Cactus LLC业务有关的所有运营、管理和行政决策，并在CC重组之后的时期内负责Cactus Companies的业务。
根据Cactus Wellhead LLC协议，从我们的首次公开募股完成到CC重组，CW Units的所有者有权以一对一的方式将其CW Units兑换为Cactus Inc.的A类普通股，这将使Cactus Inc.在Cactus LLC的成员权益相应增加，已发行的A类普通股数量也相应增加。在CC重组之后，我们将Cactus Inc.（及其允许的受让人）以外的CC Units的所有者称为 “CC单位持有人”。从我们的首次公开募股完成到CC重组，CW Unit持有人每拥有一股 CW Unit 持有者拥有我们的 B 类普通股，在 CC 重组完成后，这些 CW 单位持有人不再是 CW 单位的持有者，而是成为相当于 CC 重组完成前持有的 CW 单位数量的 CC 单位的持有者。CC重组完成后，CC单位持有人每拥有一个CC单位就拥有一股我们的B类普通股，而Cactus Companies是Cactus LLC的唯一成员。根据Cactus Companies LLC协议，CC Units的所有者有权以一对一的方式将其CCUS Units兑换为Cactus Inc.的A类普通股，这将产生相应的结果
Cactus Inc.在Cactus Companies的成员权益增加，已发行A类普通股的数量增加。
除非适用法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人继续就提交给股东表决或批准的所有事项作为单一类别进行投票。在CC重组完成后，Cactus WH Enterprises仍然是最大的CC单位持有者。
截至2023年2月28日，CC重组完成后，Cactus Inc.通过直接和间接拥有仙人掌公司拥有81.1％的股份，CC单位持有人拥有18.9％，这是基于已发行和流通的6,410万股A类普通股以及1,500万股已发行和流通的B类普通股。截至2023年2月28日，Cactus WH Enterprises拥有我们约16.9％的投票权。
下图显示了我们在 CC 重组完成后立即简化的所有权结构：
此 “第 1 项” 的其余部分。除非另有说明，否则业务部分明确排除了收购 FlexSteel 的影响，因为在 2022 年 12 月 31 日之前，收购 FlexSteel 不属于我们的业务。有关该业务的更多细节可以在我们于2023年1月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格中找到，该表格宣布签署合并协议。
我们的产品
我们的主要产品包括我们的 Cactus SafeDrill®井口系统以及压裂堆，我们的 Cactus SafeLink® 单孔，安全夹子®还有安全注入®我们设计和制造的系统、拉链歧管和生产树。每口石油和天然气井都需要井口系统，该系统安装在整个钻探过程中，并在整个生产寿命期内与井同在。Cactus SafeDrill® 井口系统采用的技术，使技术人员能够更安全地从钻机底板着陆和固定套管串，从而减少了进入地下室的需求。我们相信我们是此类技术应用的市场领导者，自 2011 年以来，我们在美国销售和安装了数千款产品。在油井完工阶段，我们会租用压裂堆、拉链歧管和其他高压设备，包括我们的 SafeLink®，安全夹子®还有安全注入®用于油井控制和管理水力压裂过程中压裂液和支撑剂输送的系统。这些严苛的服务应用需要坚固可靠的设备。Cactus通过其专有设备、数字产品和服务，减少了在禁区内进行人工干预的需求，最大限度地减少了非生产时间，从而实现了本质上更安全、更环保的运营。在油井的后续生产阶段，我们出售生产树和设备，这些树和设备在压裂堆拆除后安装在井口上。此外，我们还为所有产品和租赁物品提供关键任务现场服务，包括 24 小时服务人员，协助安装、维护、维修和安全处理井口和压力控制设备。我们创新的井口产品和压力控制设备是内部开发的。
我们认为，除其他原因外，客户之所以选择我们的产品，是因为我们的工程产品具有品牌知名度，我们认为这是因为我们专注于安全性、可靠性、成本效益和省时功能。我们针对垫板钻探（即从单个地表位置钻取多个井孔的过程）优化产品，以减少钻机时间，为操作员提供显著的效率，从而提高井场的安全性、减少环境影响并节省成本。
我们主要通过美国的服务中心运营，这些服务中心位于关键的石油和天然气产区，包括二叠纪河、马塞勒斯、尤蒂卡、海恩斯维尔、伊格尔·福特、巴肯和SCOOP/STACK，以及美国和东澳大利亚州的其他活跃石油和天然气地区。这些服务中心支持我们的现场服务，并提供设备组装和维修服务。我们还在沙特阿拉伯王国开展租赁和现场服务业务。我们的制造和生产设施位于路易斯安那州的波西尔城和中国苏州。
我们的收入
我们在一个业务领域开展业务。我们的收入来自三个来源：产品、租赁和现场服务等。产品收入主要来自井口系统和生产树木的销售。租金收入主要来自完井过程中使用的设备的租金、此类设备的修理以及钻探作业中使用的工具的租金。现场服务和其他收入主要来自我们为产品销售和设备租赁提供安装和其他现场服务。此外，其他收入来自向以前购买过井口或生产树木的客户提供维修和翻新服务。出售或租赁的物品通常包含相关的服务部分。因此，现场服务与其他收入以及产品销售和租赁收入之间存在密切的相关性。
在截至2022年12月31日的年度中，我们总收入的66％来自产品的销售，14％来自租金，20％来自现场服务和其他方面。2021 年，我们总收入的 64% 来自产品的销售，14% 来自租金，22% 来自现场服务和其他收入。2020年，我们总收入的59％来自产品的销售，19％来自租金，22％来自现场服务和其他方面。我们主要在国内开展业务，在部分国际市场上有少量销售。
我们的大部分销售都是根据协议进行的，根据协议，我们的客户根据其业务需要提供商品和/或服务的交付指示。此类商品和服务通常根据预先批准的价目表进行定价。我们产品和服务的实际定价受到多种因素的影响，包括竞争性定价压力、客户对价值的看法、石油服务行业的利用产能水平、产品制造成本、提供服务的成本和总体市场状况。
开展业务的成本
我们产品销售成本的主要要素是制造和供应产品的直接和间接成本，包括与我们的设施相关的劳动力、材料、机器时间、关税和关税、运费和租赁费用。租赁销售成本的主要要素是供应租赁设备的直接和间接成本，包括
折旧, 专门对此类租赁设备和运费进行的维修.外勤服务和其他方面的销售成本的主要内容是劳动力, 设备折旧和维修, 设备和车辆租赁费用, 燃料和用品.销售、一般和管理费用包括销售和市场营销、工程、一般公司管理费用、业务发展、薪酬、就业福利、保险、信息技术、安全和环境、法律和专业等成本。
供应商和原材料
锻件、铸件、管材和棒材是用于制造我们的产品和租赁设备的主要原材料。此外，我们需要配件（例如弹性体、环形垫圈、螺柱和螺母）和机加工部件。这些商品大部分是从主要位于美国、中国、印度和澳大利亚的供应商那里购买的。在截至2022年12月31日的三年中，每年，没有任何供应商占我们第三方供应商采购的原材料、成品、部件、设备、加工和其他服务总额的10％或以上。我们不认为我们过分依赖任何个人供应商来提供我们所需的材料或服务。对我们的业务至关重要的材料和服务通常随时可用，如果我们使用一个或几个供应商作为任何特定材料或服务的来源，我们相信，如果任何供应商的供应中断，我们可以在合理的时间内做出令人满意的替代安排。我们相信，在我们需要时，我们的材料和服务供应商有能力满足额外的需求，尽管成本更高，交付时间也更长。
制造业
我们的制造和生产设施位于路易斯安那州的波西尔城和中国苏州。尽管这两个工厂都可以生产我们的全系列产品，但我们的 Bossier City 工厂具有先进的能力，旨在支持按订单生产设备的时效性和快速周转，而我们在中国的工厂则针对较长的交货期订单进行了优化，并将其加工要求外包。这些设施已获得美国石油学会（“API”）最新的 6A 井口和阀门规范以及 API Q1 和 ISO 9001:2015 质量管理体系的许可。传统的制造设施设计为分批运行，不同的加工过程分阶段进行，而我们的 Bossier City 工厂使用先进的计算机数字 5 轴控制机床，以更少的设置执行多项加工操作。我们相信，与竞争对手相比，消除加工操作之间的排队时间使我们能够提供更短的订单到交货时间，尽管成本高于我们在中国的工厂。对紧急需求的响应加强了我们与主要客户的关系。Bossier City 工厂有能力进行磷酸盐和油涂层、铜涂层和压裂租赁设备的再制造。我们在中国的生产设施经过精心配置，可以高效地生产我们的压力控制产品和组件，以满足时间敏感度较低、批量较大的订单。苏州工厂负责组装和测试成品和半成品机加工部件，然后运往美国、澳大利亚和其他国际地点。我们的苏州子公司是全资子公司，其设施由Cactus员工组成，我们认为这是确保高质量和可靠交付的关键因素。
商标和专利
商标对我们产品的营销很重要。我们认为 Cactus Wellhead 商标对我们的整个业务很重要。该公司在美国专利商标局注册了许多商标，还申请了多个待审商标的注册资格。一旦注册，只要我们在商业中使用我们的商标，就可以每10年续订一次。我们还寻求通过使用专利来保护我们的技术，这为我们的专有发明和技术提供了20年的保护，尽管我们认为专利对我们的成功并不重要。我们已经获得了多项美国专利，目前还有其他专利申请正在审理中。我们还依靠商业秘密保护来保护我们的机密和专有信息。为了保护我们的信息，我们通常会与员工和供应商签订保密协议。但是，无法保证其他人不会独立获得类似信息或以其他方式获取我们的商业秘密。
周期性
我们在很大程度上依赖石油和天然气行业的条件，包括石油和天然气公司的勘探、开发和生产活动水平以及相应的资本支出。勘探、开发和生产活动水平直接受到石油和天然气价格走势的影响，石油和天然气价格历来波动不定，也受到资本可用性和客户行使的相关资本支出纪律的影响。石油和天然气价格的下跌以及预期的下跌可能会对这些活动和资本支出水平产生负面影响，这可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，在某些情况下，还会导致
取消、修改或重新安排现有和预期订单以及我们的客户为我们的产品和服务向我们付款的能力。这些因素可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
季节性
尽管我们的第四季度历来受到假日和客户预算周期的影响，但我们的业务并未受到季节性的重大影响。
顾客
我们为200多家客户提供服务，这些客户代表私人运营商、上市独立企业、大型公司和其他在美国主要石油和天然气生产盆地以及澳大利亚、沙特阿拉伯王国和其他国际地点开展业务。在截至2022年12月31日的年度中，没有客户占总收入的10％以上。在截至2021年12月31日的年度中，一位客户约占我们总收入的12％，而在截至2020年12月31日的年度中，没有客户占总收入的10％或以上。
竞争
我们运营的市场竞争激烈。我们相信我们是美国使用的井口的最大供应商之一。我们与斯伦贝谢和TechnipFMC的部门以及许多其他公司竞争。我们认为，压裂堆和相关流量控制设备的租赁市场比井口产品市场更加分散。Cactus认为，任何一家公司在美国租赁市场的份额都不会超过20％。
我们认为，我们所服务的市场中的竞争因素包括技术特征、设备可用性、劳动力能力、效率、安全记录、声誉、管理连续性和价格。此外，项目通常是在投标的基础上授予的，这往往会创造一个竞争激烈的环境。虽然我们力求在定价上具有竞争力，但我们相信许多客户选择根据产品性能、功能、安全性和可用性以及我们的人员、设备和服务的质量与我们合作。我们力求通过提供尽可能高质量的服务和设备，以及在安全的工作环境中卓越的执行和运营效率来使自己与竞争对手区分开来。
环境、健康和安全法规
在美国和其他国家，我们都受到与环境保护和职业安全与健康有关的严格政府法律和法规的约束。要遵守美国联邦、州或地方各级的环境法律要求，可能需要获得许可证才能开展受监管的活动，承担资本支出以限制或防止排放、排放和任何未经授权的释放，并遵守处理、回收和处置某些废物的严格做法。除其他外，这些法律和法规包括：
•《联邦水污染控制法》（“清洁水法”）；
•《清洁空气法》；
•《综合环境应对、补偿和责任法》；
•《资源保护和恢复法》；
•《职业安全与健康法》；以及
•澳大利亚、中华人民共和国和沙特阿拉伯王国的国家和地方环境保护法。
可以通过或实施新的、修改或更严格地执行环境法律和法规，从而显著增加我们的合规成本、污染缓解成本或任何可能必要的环境污染补救措施的成本，这些成本可能是巨大的。在美国和我们开展业务的国外，我们的客户还受到与环境保护和职业安全与健康有关的大部分（如果不是全部）相同的法律和法规的约束。因此，如果这些环境合规成本、污染缓解成本或修复成本由我们的客户承担，这些客户可以选择推迟、减少或取消钻探、勘探或生产计划，这可能会减少对我们产品和服务的需求，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。根据我们的质量保证和健康、安全和环境（“HSE”）原则，我们在美国和国外制定了积极的环境和工人安全政策，用于管理、处理、回收或处置化学品，以及
我们运营产生的气体和其他材料和废物。对于任何不遵守与工人健康和安全有关的法律和条例的行为，可处以巨额罚款和处罚，并可发布限制或禁止某些业务的命令或禁令。
许可证和认证。我们位于路易斯安那州波西尔城的制造工厂和我们位于中国苏州的生产工厂目前已获得API的许可，可以按照API 6A第21版井口和阀门产品规范对制造的产品进行字母组合，同时质量管理体系已通过API Q1、9版和ISO 9001:2015 的认证。这些许可证和认证每三年到期，并在成功完成年度审计后续期。Cactus还开发了专门针对我们的服务业务的API Q2程序。目前，我们尚未申请API Q2认证，但我们正在部分服务地点实施API Q2质量管理体系，以减少井场的非生产时间，提高服务工具的可靠性并提高客户满意度和保留率。我们当前的 API 许可证和认证已发布在我们网站 www.cactusWHD.com 的 “质量保证与控制” 部分下。但是，API的标准有待修订，并且不能保证标准的未来修正或实质性变更不会要求我们修改运营或制造流程以符合新标准。这样做可能会对我们的运营成本产生重大影响。如果我们无法做出符合新标准所需的更改，我们也无法保证标准的变更不会导致我们的许可证被撤销。失去我们的 API 许可证可能会严重影响对这些产品的需求。
水力压裂。我们的大多数客户在运营中都使用水力压裂。有人对水力压裂和由此产生的废水处理对地下供水和地震活动的潜在影响提出了环境问题。这些担忧导致美国监管和政府采取了多项限制水力压裂过程的举措，这可能会对我们客户的完工或生产活动产生不利影响。尽管我们不进行水力压裂，但我们的产品用于水力压裂。加强对水力压裂过程的监管和关注可能会导致人们越来越多地反对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动。2021 年 12 月，负责监管该州石油和天然气行业的德克萨斯州铁路委员会暂停使用西德克萨斯州四个产油县的深层污水处理井。暂停旨在缓解地震，地震被认为是由包括盐水在内的废液注入处置井的副产品。该禁令将要求石油和天然气生产公司寻找其他方法来处理废水，其中可能包括用管道或用卡车将废水长途运送到禁令之外的其他地点。此外，得克萨斯州铁路委员会监督了由运营商主导的应对计划的制定，以减少西德克萨斯州其他地区的注入量，从而减少这些地区的地震活动。联邦、州、地方或外国各级通过新的法律或法规，对水力压裂过程或水力压裂和随后的碳氢化合物生产所依赖的其他工艺（例如水处理）规定报告义务或以其他方式限制、拖延或禁止这些程序，可能会使石油和天然气井的完工变得更加困难。此外，这可能会增加客户的合规和经商成本，否则会对他们签约的水力压裂服务产生不利影响，从而对我们产品的需求产生负面影响。
气候变化。州、国家和外国政府和机构继续评估并在某些情况下通过与气候相关的立法和其他限制温室气体排放的监管举措。与温室气体、气候变化和替代能源相关的环境要求的变化可能会对我们的服务需求产生负面影响。例如，石油和天然气的勘探和生产可能会由于环境要求而下降，包括应对环境问题的土地使用政策。2021 年 1 月，内政部代理部长发布命令，暂停在联邦土地和水域生产化石燃料的新租赁和钻探许可证 60 天。拜登总统随后发布了一项行政命令，在完成对联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑之前，无限期暂停在公共土地或近海水域的新石油和天然气租约。尽管美国内政部在2022年4月宣布将恢复公共土地上的石油和天然气租赁，但公共土地上的石油和天然气租赁话题仍然充满政治色彩，因为该公告表明，由于环境和气候问题，可用于石油和天然气租赁的联邦土地将大幅减少。如果这些事态发展或其他改革联邦租赁做法的举措导致对钻探的额外限制、对租赁可用性的限制或对获得所需许可证的能力的限制，则可能会影响我们的客户的机会，减少对我们在上述领域产品和服务的需求。
由于我们的业务取决于石油和天然气行业的活动水平，因此与温室气体和气候变化相关的现行或未来法律、法规、条约或国际协议可能会减少对石油和天然气的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。同样，此类限制可能会导致额外的合规义务，这可能会对我们的业务、合并经营业绩和合并财务状况产生重大不利影响。此外，我们的业务可能会受到应对温室气体和气候变化的举措以及节约能源或使用替代能源的激励措施的影响。例如，2022 年 8 月，《降低通货膨胀法案》
2022 年（《降低通货膨胀法案》）签署成为法律。《降低通货膨胀法》拨出大量联邦资金，用于开发可再生能源、清洁氢气、清洁燃料、电动汽车以及支持基础设施和碳捕集与封存等条款。此外，《降低通货膨胀法》首次通过甲烷排放费对温室气体（“GHG”）的排放征收联邦费用。《降低通货膨胀法》修订了联邦《清洁空气法》，对需要向美国环保局报告温室气体排放量的来源（包括陆上石油和天然气生产类别中的来源）的甲烷排放征收费用。这些事态发展可能会进一步加速美国经济从使用化石燃料向更低或零碳排放替代方案的过渡，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务产生负面影响。
保险和风险管理
我们依靠客户赔偿和第三方保险作为风险缓解战略的一部分。但是，我们的客户可能无法满足针对他们的赔偿索赔。此外，对于因我们向客户提供商品或服务而产生或产生的某些索赔和责任，我们向他们提供赔偿。我们的保险可能不足以弥补任何特定损失，也可能无法涵盖所有损失。我们为我们的运营提供各种保险，并且我们对某些索赔进行了部分自保，我们认为金额符合惯例和合理。从历史上看，保险费率一直受到各种市场波动的影响，这可能会导致承保范围减少、保费成本增加或免赔额或自保保留额增加。
我们的保险包括商业一般责任、我们的不动产和个人财产损失、我们的移动设备损坏、突发和意外污染责任、工伤赔偿和雇主责任、汽车责任、外国一揽子保单、商业犯罪、信托责任雇佣惯例、货物、超额责任以及董事和高级职员保险。我们还维持部分自保的医疗计划，该计划利用特定和汇总的止损限额。我们的保险包括各种限额和免赔额或自保留金，这些限额和免赔额必须在康复之前或与康复同时满足。
人力资本管理
截至2022年12月31日，我们在全球雇用了超过1,200名员工（不包括FlexSteel的员工），其中约有1,000名在美国工作。截至2022年12月31日，FlexSteel雇用了350名员工，其中340人在美国工作，10人在加拿大就业。我们不是任何集体谈判协议的当事方，也没有经历过任何罢工或停工。我们认为我们与员工的关系良好。我们业务的成功主要取决于我们吸引、留住和激励组织各级多元化优秀员工的能力，包括构成我们全球员工队伍的个人、高管和其他关键人员。为了在竞争激烈的行业中取得成功，我们制定了关键的招聘和留住策略、目标和措施，作为业务整体管理的一部分，我们将重点放在这些策略、目标和措施上。
招聘。 我们的人才战略侧重于吸引最优秀的人才，奖励他们的表现，同时培养和留住他们。招聘时，我们会利用员工推荐、各种社交媒体平台、区域招聘会，并与美国各地的教育组织合作，寻找多元化、合格、积极进取和负责任的候选人。此外，我们与当地劳动力委员会合作，确保我们在每个运营地区吸引多元化和合格的候选人库。
培训与发展。 我们致力于员工的培训和发展，尤其是那些在现场和分支机构运营的员工。我们的内部培训侧重于安全、企业和个人责任、产品知识、行为发展和道德行为。Cactus 维护着一个内部数据库，用于跟踪我们所有员工的培训进度和完成情况，特别关注跟踪我们的现场服务技术人员和管理人员的培训和技能组合。该跟踪工具使我们能够按分支机构和职称全面了解我们的优势，这有助于我们管理运营并将工作分配给具有适当技能、培训和经验的员工，以安全高效地满足或超过客户需求。公司外部提供的其他培训课程由具有持续成功和专业发展所需的专业技能、知识或认证的员工参加。我们相信，我们对培训和发展的持续关注将转化为更安全的工作环境、组织内部晋升的机会、员工士气的提高和员工留住率的提高。
薪酬和福利。 我们提供薪酬和福利计划，以帮助满足员工及其家人的需求。除工资和工资外，这些计划（因国家而异）还包括年度奖金、401（k）计划等退休计划、医疗保健和保险福利、部分由公司资助的健康储蓄账户、标准灵活支出账户、个人法律服务保险、公司赞助的长期和短期
残疾, 事故和重大疾病, 带薪休假, 家事假, 部分带薪产假和陪产假, 家庭护理资源和雇员援助计划等.我们还在某些情况下提供学费报销，以支持员工的持续成长和发展。此外，我们还使用带有归属条件的有针对性的股权补助金，以促进关键人员的留用。
健康与安全。我们的健康和安全计划是围绕全球标准设计的，针对我们的制造和生产设施、服务中心和总部的多个司法管辖区和法规、特定危险和独特的工作环境进行了适当的调整。我们要求每个地点定期进行安全评估，以验证对安全计划程序和培训的期望是否得到满足。我们还对我们的 HSE 流程进行第三方合规性评估，以确定我们的 HSE 管理体系和全球健康和安全标准的遵守情况。我们监测职业安全与健康管理局可记录的总事故率（“TRIR”），以评估我们运营的健康和安全绩效。TRIR 定义为每 100 名全职员工在相关时期内造成可记录的伤害或疾病的事件数量。在2022财年，我们的TRIR为1.35，而2021年为1.29。这两年，我们都没有发生与工作有关的死亡事件。根据国际钻探承包商协会提供的最新统计数据，我们的TRIR统计数据与行业平均水平一致。
我们致力于员工的健康、安全和福祉。我们为员工及其家人提供各种灵活便捷的健康和保健计划。这些计划包括提供保护和安全的福利，让您在遇到可能需要离开工作时间或影响其财务状况的事件时高枕无忧。这些工具还通过提供资源来改善或维持他们的健康状况，从而支持他们的身心健康。为了应对 COVID-19 疫情，我们为从事关键现场工作的员工实施了额外的安全措施，并在必要时提供疫苗接种诊所和检测。
可用信息
我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦纪念城路920号300套房 77024，我们在该地址的电话号码是 (713) 626‑8800。我们的网站地址是 www.cactusWHD.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息，包括我们的10-K表、10-Q表和表格8-K以及此类申报的修正案，将在合理可行的情况下通过我们的网站免费获取。我们网站或任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。
第 1A 项。 风险因素
投资我们的A类普通股涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本年度报告中的信息，包括 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中涉及的事项以及以下风险。任何这些风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生影响。由于任何这些风险，我们的A类普通股的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与油田服务行业和我们的业务相关的风险
对我们产品和服务的需求取决于石油和天然气行业的活动和客户支出水平，这直接受到原油和天然气需求和价格趋势以及资本可用性的影响。
对我们产品和服务的需求主要取决于石油和天然气行业的总体活动水平，包括正在运营的钻机数量、正在钻探的石油和天然气井的数量、这些油井的深度、横向长度和钻探条件、产量、完井数量和油井修复活动水平、投产的油井数量以及石油和天然气公司的相应资本支出。石油和天然气活动反过来又受到当地和全球当前和预期的石油和天然气价格等因素的严重影响，这些价格历来波动不定。石油和天然气价格的下跌以及预期的下跌可能会对这些活动和资本支出水平产生负面影响，这可能会对我们产品和服务的需求产生不利影响，在某些情况下，还会导致取消、修改或重新安排现有和预期订单以及我们的客户为我们的产品和服务向我们付款的能力。这些因素可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
石油和天然气行业是周期性的，历来经历了周期性的衰退，其特点是对我们产品和服务的需求减少以及我们收取的价格面临下行压力。这些
经济衰退导致许多勘探和生产公司减少资本预算和钻探活动。未来的任何低迷或预期的衰退都可能导致对油田服务的需求大幅下降，并对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们运营所在地区的设备、劳动力或外卖能力的任何重大限制都可能对美国钻探和完井活动的增长以及我们从这种增长中受益的能力产生不利影响。
美国钻探和完井活动的增长可能受到石油国管状货物（“OCTG”）的供应和成本、管道容量以及材料和劳动力短缺等因素的影响。如果活动继续大幅增长，人们可能会担心钻探和完井所需的设备、材料和劳动力的可用性，以及将生产的石油和天然气推向市场的能力。如果出现重大限制因素，对石油和天然气生产商的效率和经济产生重大影响，美国钻探和完井活动的增长可能会受到不利影响。这将对我们销售和租赁的产品的需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们可能无法雇用足够数量的熟练和合格工人来维持或扩大我们目前的业务。
我们的产品和服务的交付需要具有专业技能和经验的人员。我们的生产力和盈利能力将取决于我们吸引和留住熟练工人的能力。此外，我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们扩大熟练劳动力规模的能力。对熟练工人的需求很高，吸引和留住合格人员的成本也增加了。在行业低迷时期，熟练工人可能会离开该行业，从而在条件改善时减少合格工人的可用性。此外，我们行业内外的竞争雇主支付的工资大幅增加可能会导致我们必须支付的工资率上升。如果我们无法雇用和留住熟练工人，我们快速应对客户需求或强劲的市场条件的能力可能会抑制我们的增长，这可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的业务依赖于我们某些主要经理和员工的持续服务。
我们依赖关键人员。关键人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。合格员工的流失或无法留住和激励业务运营和扩张所需的更多高技能员工，可能会阻碍我们成功维持和扩大市场份额的能力。
我们开展业务的国家的政治、监管、经济和社会混乱可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响。
除了在美国的设施外，我们还在中国经营一家生产工厂，并在澳大利亚设有工厂，销售和租赁设备，并提供与安装相关的零件、维修服务和现场服务。此外，我们在沙特阿拉伯王国提供租赁和现场服务业务。我们开展业务的任何市场的不稳定和不可预见的变化都可能对我们的业务需求或供应、经营业绩和现金流产生不利影响。
在单一行业中，我们依赖于相对较少的客户。失去重要客户可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的客户主要在美国从事石油和天然气勘探和生产业务，但也在澳大利亚、沙特阿拉伯王国和部分国际市场从事石油和天然气勘探和生产业务。从历史上看，我们的收入一直依赖于相对较少的客户。如果重要客户停止以优惠条件或根本不聘请我们提供服务，或者未能支付或延迟向我们支付大量未清应收账款，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，勘探和生产行业的特点是频繁的整合活动。客户所有权的变更可能导致这些客户的业务流失或减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
延迟获得或无法获得或续订客户的经营许可或授权可能会损害我们的业务。
我们的客户必须获得一个或多个政府机构或其他第三方的许可或授权才能进行钻探和完井活动，包括水力压裂。此类许可证或批准通常是
州机构要求，但也可以由联邦和地方政府机构或其他第三方要求。对此类许可证或授权的要求因进行此类钻探和完井活动的地点而异。与大多数许可和批准程序一样，在是否发放许可证、签发许可证或批准所需的时间以及可能对发放许可证施加的条件等方面存在一定程度的不确定性。在一些司法管辖区，某些监管机构推迟或暂停了许可证或授权的发放，同时可以研究与发放此类许可证相关的潜在环境影响，并评估适当的缓解措施。在得克萨斯州，农村水区已开始限制用水，钻探和完井活动中使用的水可能需要许可证。此外，在完成对联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑之前，拜登总统在公共土地或近海水域无限期暂停了新的石油和天然气租约。尽管美国内政部在2022年4月宣布将恢复公共土地上的石油和天然气租赁，但公共土地上的石油和天然气租赁话题仍然充满政治色彩，因为该公告表明，由于环境和气候问题，可用于石油和天然气租赁的联邦土地将大幅减少。这些事态发展或其他改革联邦租赁程序的举措的影响可能会导致对发放联邦租约和公共土地钻探许可证的额外限制或限制。许可、授权或续订延迟、无法获得新许可证或吊销当前许可证可能会影响客户的运营并造成收入损失，并可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
油田服务行业内部的竞争可能会对我们推销服务的能力产生不利影响。
油田服务行业竞争激烈且分散，包括许多能够在我们的市场上有效竞争的公司，其中包括几家拥有比我们多得多的财务和其他资源的大公司。可用设备数量可能超过需求，这可能导致激烈的价格竞争。许多合同是在投标的基础上授予的，这可能会进一步加剧主要基于价格的竞争。此外，不利的市场条件降低了对油井维修设备的需求，从而导致设备过剩和利用率降低。如果我们运营区域的市场状况从目前的水平恶化，或者如果不利的市场状况持续存在，我们能够收取的价格和利用率可能会下降。未来我们提供的产品、租赁设备或服务的整体市场容量的任何显著增长都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。
新技术可能会导致我们的竞争力降低。
油田服务业需要引入新的钻探和完井技术和使用新技术的服务，其中一些可能受到专利或其他知识产权保护。尽管我们认为我们的设备和工艺目前为我们提供了竞争优势，但随着竞争对手和其他人将来使用或开发新的或类似的技术，我们可能会失去市场份额或处于竞争劣势。此外，我们可能面临竞争压力，需要以高昂的成本开发、实施或收购某些新技术。我们的一些竞争对手拥有更多的财务、技术和人力资源，这可能使他们在开发和实施新技术时享有各种竞争优势。我们无法确定我们将能够继续开发和实施新技术或产品。我们开发、推向市场、有效使用和实施新兴技术的能力受到限制，可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响，包括降低被新技术取代的资产的价值。
原材料和其他部件的成本增加或供应不足可能会导致运营支出增加，并对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们采购低成本原材料和部件（例如管材和棒材、锻件和机加工部件）的能力对我们成功竞争的能力至关重要。由于钢铁短缺主要是由疫情期间的生产中断和乌克兰冲突以及在经济反弹的同时需求增加造成的，钢铁和组装部件的价格已经上涨。由于我们无法管理更高的成本以及各种产品和系统中使用的原材料和组件的可用性，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，在疫情期间和之后，运费，特别是海运成本，大幅上涨。我们无法保证我们能够继续及时或以商业上可行的价格购买和运输这些材料，也无法确定可能影响与中国或其他国家贸易的关税变化和未来立法会产生什么影响。此外，区域和/或产品市场规模的意外变化，尤其是交货期短的产品，可能会影响我们的运营业绩和现金流。如果我们目前的供应商无法提供必要的原材料或组件，或者以其他方式未能按要求的数量及时交付此类材料和组件，则导致向客户提供产品或服务的延误可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2022 年，美国经历了数十年来最高的通货膨胀，这主要是由于供应链问题、劳动力短缺以及对商品和服务的需求增加。我们的业务受到运费、材料和车辆相关成本增加以及工资和工资增加的影响。尽管我们认为通货膨胀率正在减缓，但我们预计我们的部分成本结构将继续面临通货膨胀压力。我们的经营业绩可能会受到成本进一步上涨的不利影响，以至于我们无法从客户那里收回成本。
我们设计、制造、销售、租赁和安装用于石油和天然气勘探和生产活动的设备，这可能会使我们承担责任，包括如果此类设备未能按规格运行，则就人身伤害、财产损失和环境污染提出索赔。
我们为参与石油和天然气勘探、开发和生产的客户提供产品和系统。我们的某些设备专为在高温和/或高压环境中运行而设计，而有些设备则设计用于水力压裂作业。我们还在美国和澳大利亚的所有设施和服务中心以及客户现场（包括沙特阿拉伯王国的工厂）提供与安装相关的零件、维修服务和现场服务。由于我们的产品和服务所涉及的应用，尤其是涉及高压环境的应用，此类设备的故障或我们的客户未能正确维护或操作设备，可能会造成设备损坏、客户和其他人的财产损失、人身伤害和环境污染，并可能导致针对我们的各种索赔，这些索赔可能会对我们的业务、运营业绩和现金流产生不利影响。
对于因我们向客户提供商品或服务而产生或产生的某些索赔和责任，我们向他们提供赔偿。此外，我们通常依赖客户赔偿和第三方保险作为风险缓解策略的一部分。但是，我们的保险可能不足以支付我们的负债。此外，我们的客户可能无法满足针对他们的赔偿索赔。此外，保险公司可能拒绝兑现其保单，或者将来可能无法提供保险，或者如果有的话，保费可能在商业上不合理。我们可能会承担大量责任和损失，这些责任和损害要么不在客户赔偿或保险范围内，要么超过保单限额，要么在我们无法获得责任保险时承担责任。此类潜在负债可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的业务面临石油和天然气行业固有的危险，这可能会使我们承担重大责任，并导致我们失去客户和可观的收入。
我们行业固有的风险包括设备缺陷、安装错误、在我们无法控制的井场存在多个承包商的风险、车辆事故、火灾、爆炸、井爆、地面火山口、气体或油井液体无法控制的流动、管道或管道故障、压力异常的地层以及各种环境危害，例如石油泄漏和危险物质的释放和暴露。例如，我们的运营面临与水力压裂相关的风险，包括任何操作不当、地表泄漏或压裂液体（包括化学添加剂）的潜在地下迁移。由于人身伤害或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损害或破坏、污染或其他环境损害、清理责任、监管调查和处罚、暂停运营和恢复运营所需的维修，这些事件的发生都可能给我们造成重大损失。管理此类风险的成本可能很高。此类事件的频率和严重程度将影响运营成本、保险性以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，如果我们的客户认为我们的环境或安全记录不可接受，他们可能会选择不购买我们的产品或服务，这可能会导致我们失去客户和可观的收入。
我们的客户赔偿或保险可能不足以弥补我们可能遭受的所有损失或责任。此外，我们可能无法再获得保险，或者其可用性可能已达到保费水平，不足以证明购买保险是合理的。发生重大未投保索赔、超过我们维持的保险限额的索赔或在我们无法获得责任保险时发生的索赔，都可能对我们开展正常业务运营的能力以及经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或担保。这可能会导致我们限制运营，这可能会严重影响我们的业务、经营业绩和现金流。
许多州颁布的油田反赔偿条款可能会限制或禁止一方对我们的赔偿。
我们通常与客户签订关于我们提供服务的协议，其中通常包括针对运营造成的损失的某些赔偿条款。此类协议可能要求双方就某些索赔向对方提供赔偿，无论受赔偿方是否存在疏忽或其他过失；但是，许多州对合同赔偿协议，特别是补偿一方当事人因其后果而产生的后果的协议
自己的疏忽。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州已经颁布了通常被称为 “油田反赔偿法” 的法规，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。此类油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对我们的赔偿，这可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的业务要求我们遵守各种国内和国际法规，违反这些法规可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们面临着与环境、工作场所、健康和安全、劳动和就业、海关和关税、出口和再出口管制、经济制裁、货币兑换、贿赂和腐败以及税收等事项相关的各种联邦、州、地方和国际法律法规。这些法律法规很复杂，经常变化，而且随着时间的推移往往变得更加严格。它们的采用、颁布、修改、执行或解释可能会使增量合规成本对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。
除了我们在美国的业务外，我们在中华人民共和国、澳大利亚和沙特阿拉伯王国也有业务。我们在美国境外的业务要求我们遵守许多反贿赂和反腐败法规。除其他外，《美国反海外腐败法》适用于我们和我们的业务。我们的政策、程序和计划可能并不总是能保护我们免受员工或代理人实施的鲁莽或犯罪行为的侵害，违反这些法律的行为可能会受到严厉的刑事或民事制裁。我们还面临着我们在美国境外的员工和代理人可能未能遵守适用法律的风险。
此外，我们将原材料、半成品和成品进口到美国、中国、澳大利亚和沙特阿拉伯王国，用于这些国家，或者用于制造和/或精加工，然后再出口并进口到另一个国家使用或进一步集成到设备或系统中。大部分原材料、半成品或成品的流动都涉及进出口。因此，遵守多项贸易制裁、禁运和进出口法律和法规对我们构成持续的挑战和风险，因为我们的部分业务是通过我们的子公司在美国境外开展的。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大影响。
遵守环境法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国和国外的环境法律和法规会影响我们设计、营销和销售的设备、系统和服务，以及我们在美国和中国制造和生产设备和系统的设施，以及我们的客户寻求的创造我们产品需求的机会。例如，我们或我们的产品可能受到《资源保护和回收法》、《综合环境应对、补偿和责任法》、《清洁水法》、《清洁空气法》和 1970 年《职业安全与健康法》等法律的影响。此外，我们的客户可能受到有关水力压裂、钻探和温室气体排放的一系列法律和法规的约束。
我们需要投入财政和管理资源以遵守环境法律和法规，并认为我们将来将继续被要求这样做。不遵守这些法律和规章可能会导致评估行政、民事和刑事处罚，规定补救义务或发布禁止经营的命令。这些法律法规，以及其他影响我们运营或客户勘探、生产和运输原油和天然气的新法律和法规的通过，可能会增加我们的合规成本，增加合规成本和客户经商成本，限制对我们产品和服务的需求或限制我们的运营，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。监管的加强或因额外监管而导致的不再使用化石燃料也可能减少对我们产品和服务的需求。
与温室气体和气候变化相关的现有或未来法律和法规以及相关的公共和政府举措以及额外的合规义务可能会对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
与温室气体排放相关的环境要求的变化可能会对我们产品和服务的需求产生负面影响。由于环境要求，包括土地使用政策和其他为应对环境和气候变化问题而限制石油和天然气租赁和许可的行动，石油和天然气的勘探和生产可能会下降。联邦、州和地方机构继续评估与气候相关的立法和其他监管举措，这些举措将限制我们开展业务的地区的温室气体排放。因为我们的业务取决于级别
在石油和天然气行业的活动中，如果此类法律或法规减少对石油和天然气的需求，则与温室气体有关的现有或未来法律和法规可能会对我们的业务产生负面影响。同样，此类法律或法规可能导致在温室气体的释放、捕获、封存和使用方面产生额外的合规义务。这些额外的义务可能会增加我们的成本，并对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。额外的合规义务还可能增加合规成本和客户开展业务的成本，从而减少对我们产品和服务的需求。最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生严重的物理影响的气候变化，例如增加风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度；如果发生此类影响，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的许多客户在运营中使用水力压裂。有人对水力压裂对地下供水和地震活动的潜在影响提出了环境问题。这些担忧导致美国监管和政府采取了多项限制水力压裂过程的举措，这可能会对我们客户的完工或生产活动产生不利影响。尽管我们不进行水力压裂，但我们的产品用于水力压裂。加强对水力压裂过程的监管和关注可能会导致人们越来越多地反对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动。2021 年 12 月，负责监管该州石油和天然气行业的德克萨斯州铁路委员会暂停使用西德克萨斯州四个产油县的深层污水处理井。暂停旨在缓解地震，地震被认为是由包括盐水在内的废液注入处置井的副产品。该禁令将要求石油和天然气生产公司寻找其他方法来处理废水，其中可能包括用管道或用卡车将废水长途运送到禁令之外的其他地点。此外，得克萨斯州铁路委员会监督了由运营商主导的应对计划的制定，以减少西德克萨斯州其他地区的注入量，从而减少这些地区的地震活动。联邦、州、地方或外国各级通过新的法律或法规，对水力压裂过程或水力压裂和随后的碳氢化合物生产所依赖的其他工艺（例如水处理）规定报告义务或以其他方式限制、拖延或禁止这些程序，可能会使石油和天然气井的完工变得更加困难。此外，这可能会增加客户的合规和经商成本，否则会对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，从而对我们产品的需求产生负面影响。
公众和政府机构越来越关注气候变化以及环境、社会和治理（“ESG”）问题，也可能对我们产品和服务的需求产生负面影响。在公共话语和投资界中，与ESG相关的企业活动越来越受到关注。在国内和国际上，许多倡导团体呼吁政府和私营部门采取行动，促进上市公司与环境、社会和治理事务相关的变革，包括通过投资顾问、公共养老基金、大学和投资界其他成员的投资和投票做法。这些活动包括提高对与气候变化和能源再平衡问题有关的关注和行动要求，例如促进使用化石燃料产品的替代品，鼓励撤资化石燃料股权，以及向贷款人和其他金融服务公司施压，要求他们限制或削减与化石燃料公司的活动。如果这种情况继续下去，可能会对我们的A类普通股的估值和我们进入股票资本市场的能力产生重大不利影响。
此外，我们的业务可能会受到应对温室气体和气候变化的举措以及节约能源或使用替代能源的公众压力的影响。州或联邦激励人们不再使用化石燃料的举措也可能减少对碳氢化合物的需求。例如，2022 年 8 月，《降低通货膨胀法》签署成为法律。《降低通货膨胀法》拨出大量联邦资金，用于开发可再生能源、清洁氢气、清洁燃料、电动汽车以及支持基础设施和碳捕集与封存等条款。此外，《降低通货膨胀法》首次通过甲烷排放费对温室气体排放征收联邦费用。《降低通货膨胀法》修订了联邦《清洁空气法》，对需要向美国环保局报告温室气体排放量的来源（包括陆上石油和天然气生产类别中的来源）的甲烷排放征收费用。这些事态发展可能会进一步加速美国经济从使用化石燃料向更低或零碳排放替代方案的过渡，这将减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务产生负面影响。
COVID-19 的全球疫情已经对我们的业务和运营产生了不利影响，未来也可能产生不利影响。
持续的 COVID-19 疫情对我们的收入和运营产生了负面影响，并可能继续对我们的收入和运营产生负面影响。由于多种因素，包括实施额外的安全措施、对团队成员的测试、团队成员缺勤和政府命令，我们已经经历了某些制造和服务设施的放缓或暂时空转，将来可能会遇到这种情况。长期封锁可能会带来重大不利影响
对我们经营业务的能力和经营业绩的影响。我们还经历了供应链的中断和波动，并将继续经历这种中断和波动，这已经导致并且可能继续导致某些商品的成本增加。COVID-19 的传播也扰乱了并将继续扰乱进口、出口和向我们和客户交付产品所需的物流。此外，我们可能会暂时出现劳动力短缺，因此很难提供现场服务技术人员来安装或维修我们的设备。COVID-19 对总体经济状况以及我们的业务、运营和经营业绩的不利影响程度仍不确定。
此外，其他流行病或传染病的爆发将来可能会扰乱我们的运营、供应商或设施，导致某些商品的成本增加或以类似于 COVID-19 疫情的方式影响我们。
乌克兰持续的冲突可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
乌克兰持续的冲突可能会对全球宏观经济状况产生不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。这场冲突是高度不可预测的，已经导致了全球石油和天然气价格的巨大波动。能源价格上涨可能导致全球通货膨胀率上升，给石油和天然气市场以及股票市场造成经济不确定性，从而导致股价波动、外汇波动和供应链中断。这些条件最终可能会增加经济衰退的可能性，从而抑制对我们商品和服务的需求。此外，冲突可能导致网络攻击增加，或者可能加剧我们在公开文件中确定的其他风险因素。
与我们的A类普通股相关的风险
我们是一家控股公司，其唯一的重大资产是我们在仙人掌公司的股权，因此，我们依赖仙人掌公司的分配来纳税，根据TRA付款，支付公司和其他管理费用，向A类普通股持有人支付股息。
我们是一家控股公司，除了我们在Cactus Companies的股权外，没有其他重要资产。我们没有独立的创收手段。在Cactus Companies有可用现金并遵守任何当前或未来的信贷协议或债务工具的条款的前提下，我们打算促使Cactus Companies（i）向包括我们在内的单位持有人按比例分配，其金额至少足以让我们缴纳税款和根据TRA付款；（ii）向我们支付非按比例付款，以补偿我们的公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而Cactus Companies或其子公司根据适用的法律或法规或任何未来融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或者无法提供此类资金，则我们的财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。此外，我们向A类普通股持有人支付股息的能力取决于从Cactus Companies收到的分配。
此外，由于我们没有独立的创收手段，因此我们在TRA下付款的能力取决于Cactus Companies向我们进行足以支付我们在TRA下的义务的金额的分配的能力。反过来，这种能力可能取决于Cactus Companies子公司向其进行分配的能力。除其他外，Cactus Companies及其子公司进行此类分配的能力将受以下因素的约束：(i) 特拉华州法律（或其他适用的美国和外国司法管辖区）的适用条款，这些条款可能限制可供分配的资金金额，以及（ii）对Cactus Companies或其子公司发行的相关债务工具的限制。如果我们出于任何原因无法根据TRA付款，则此类付款将被延期并在支付之前累积利息。
Cactus WH Enterprises LLC有能力指导我们普通股很大一部分投票权的投票，其利益可能与我们的其他股东的利益发生冲突。
除非适用法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将提交给股东投票或批准的所有事项作为一个集体进行投票。截至2022年12月31日，Cactus WH Enterprises拥有我们约18％的投票权。这种所有权的集中可能会限制股东影响我们的管理方式或业务方向的能力。Cactus WH Enterprises在可能或实际涉及或影响我们的事务（例如未来的收购、融资和其他企业机会以及收购我们的企图）方面的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。此外，在首次公开募股方面，我们与Cactus WH Enterprises签订了股东协议。除其他外，经修订的股东协议规定，Cactus WH Enterprises有权指定一定数量的候选人加入我们的董事会，前提是他们及其各自的关联公司共同实益拥有我们普通股已发行股份的至少5％。重要股东的存在和股东协议可能会起到遏制敌对收购、推迟或防止控制权变更的作用；或
管理层变动或限制我们的其他股东批准他们认为符合我们最大利益的交易的能力。Cactus WH Enterprises的股票所有权集中也可能对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为拥有一家拥有大量股东的公司的股票会处于不利地位。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律包含可能阻碍收购竞标或合并提案的条款，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，那么第三方收购我们可能会更加困难。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变更将对我们的股东有利，包括：
•限制罢免董事，包括机密董事会，每年只有三分之一的董事由选举产生；
•限制我们的股东召集特别会议的能力；
•就股东提案和董事会选举提名制定预先通知条款，以便在股东大会上采取行动；
•前提是董事会被明确授权通过、修改或废除我们的章程；以及
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项制定预先通知和某些信息要求。
此外，某些控制权变更事件会加速TRA规定的应付款，这可能很大，因此会抑制我们公司的潜在收购方。
未来在公开市场上出售我们的A类普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会降低我们的股价，而我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资金都可能削弱您在我们的所有权。
在遵守某些限制和例外情况的前提下，Ccus Unit持有人可以让Cactus Companies将其CC单位兑换成A类普通股（以一比一的方式进行，需根据股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率进行调整），然后出售这些A类普通股。此外，我们可能会在随后的公开募股中额外发行A类普通股或可转换证券。截至2023年2月27日，我们有64,127,114股已发行A类普通股和14,978,225股已发行B类普通股。CC Unit持有人拥有我们B类普通股的所有已发行股份，约占我们已发行普通股总数的19％。
根据我们在首次公开募股时签订的注册权协议条款的要求，我们已根据经修订的1933年《证券法》在S-3表格上提交了注册声明，允许公开转售Cactus WH Enterprises、Lee Boquet和董事会某些成员拥有的A类普通股。请参阅 “第 13 项。某些关系和关联方交易以及董事独立性——股东协议” 了解更多信息。
我们无法预测未来A类普通股或可转换为A类普通股的证券的发行规模，也无法预测未来A类普通股的发行和出售将对我们的A类普通股市场价格产生的影响（如果有）。出售我们的大量A类普通股（包括与收购有关的发行的股票），或者认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
Cactus Inc. 将被要求根据TRA支付我们可能申请的某些税收优惠，而且此类付款的金额可能很大。
在首次公开募股方面，我们与Cactus LLC的某些直接和间接所有者（“TRA持有人”）签订了TRA。CC重组完成后，TRA持有人是Cactus Companies的某些直接和间接所有者以及Cactus LLC之前的直接和间接所有者。该协议通常规定，Cactus Inc.向每位TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有）的85％，Cactus Inc.在某些情况下因税基的某些增加而实际实现或被认为实现了这些现金储蓄（如果有）
以及归因于估算利息的某些收益.Cactus Inc. 将保留这些净现金储蓄中剩余的15％的收益。
TRA的期限将持续到受TRA约束的所有税收优惠被使用或到期为止，除非我们行使终止TRA的权利（或者TRA因其他情况而终止，包括我们违反了TRA规定的实质性义务或与仙人掌公司相关的某些合并或其他控制权变更），并且我们支付了TRA中规定的解雇金。此外，我们在TRA下支付的款项将增加自相应纳税申报表到期日（不延期）起应计的任何利息。TRA下的付款从2019年开始，如果TRA没有终止，则TRA下的付款预计将在最后一次兑换 CC 单位之日起持续大约 20 年。
TRA规定的付款义务是我们的义务，而不是Cactus公司的义务，我们预计根据TRA需要支付的款项将是可观的。估算根据TRA协议可能到期的付款金额和时间本质上是不精确的。就TRA而言，现金节省的税收通常是通过将我们的实际纳税义务（使用实际适用的美国联邦所得税税率和假设的州和地方合并所得税税率确定）与我们无法使用任何受TRA约束的税收优惠时需要支付的金额进行比较来计算的。应付金额以及根据TRA支付的任何款项的时间取决于未来的重大事件和假设，包括赎回CC单位的时间、每次赎回时我们的A类普通股的价格、此类赎回在多大程度上属于应纳税交易、相关赎回时赎回单位持有人以其CC单位计算的纳税基础金额、折旧和摊销期适用于我们在税基的增加、产生的应纳税所得额和时间未来和当时适用的美国联邦所得税税率，以及我们在TRA下的付款中构成估算利息或产生折旧或摊销税基的部分。TRA 下的付款不以 TRA 项下的权利持有人对我们拥有持续的所有权权益为条件。
在某些情况下，TRA下的付款可能会加快和/或大大超过我们在受TRA约束的税收属性方面实现的实际收益（如果有）。
如果我们选择提前终止TRA，或者由于Cactus Inc.未能履行其中的实质性义务或由于某些合并或其他控制权变更而提前终止TRA，则我们在TRA下的义务将加快，我们将被要求立即支付等于我们在TRA下预计未来支付的款项的现值（通过适用一年期伦敦银行同业拆借利率加150个基点的贴现率确定），此类付款是预计会很可观。未来预期补助金的计算将基于TRA中规定的某些假设和视同事件，包括（i）假设我们有足够的应纳税所得额来充分利用TRA所涵盖的税收优惠，以及（ii）假设在终止日期未支付的任何 CC 单位（Cactus Inc. 持有的单位除外）均被视为在终止日期兑换。任何提前解雇补助金都可以在解雇补助金所涉及的未来税收优惠的实际实现（如果有）之前大幅提早支付。
由于提前终止或控制权变更，我们可能被要求根据TRA支付的款项超过我们在TRA下节省的实际现金税。在这种情况下，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大的负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更。如果TRA在2022年12月31日终止，根据上述假设，估计的解雇补助金约为2.912亿美元（使用等于一年伦敦银行同业拆借利率加上150个基点的贴现率计算，适用于约4.566亿美元的未贴现负债）。上述数字仅是估计数，实际付款可能存在重大差异。无法保证我们能够为TRA规定的义务提供资金。
TRA 下的付款基于我们将确定的纳税申报状况。如果随后不允许根据TRA支付的任何税收优惠，则TRA持有人将不会向我们偿还先前根据TRA支付的任何款项，除非在我们确定此类超额部分后，向任何TRA持有人支付的超额款项将从本应向该TRA持有人支付的款项（如果有）中扣除。因此，在某些情况下，我们支付的款项可能会超过实际的现金税储蓄（如果有的话），并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生不利影响。
如果出于美国联邦所得税的目的，Cactus Companies成为一家应作为公司纳税的上市合伙企业，我们和Cactus Companies可能会面临严重的税收效率低下问题，即使随后确定相应的税收优惠因这种地位而不可用，我们也将无法收回我们先前在TRA下支付的款项。
我们的运营意图是使Cactus Companies不会成为因美国联邦所得税目的而应作为公司纳税的上市合伙企业。“公开交易的合伙企业” 是指其权益在已建立的证券市场上交易或易于在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。在某些情况下，根据赎回权或我们的认购权（均定义见合并财务报表附注10中的定义）赎回CC单位或其他CC单位的转让可能会导致Cactus Companies被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定某些安全港不被视为公开交易的合伙企业，我们打算在运营时使一个或多个此类安全港适用。例如，我们打算限制仙人掌公司的单位持有人数量，而在完成首次公开募股时签订的《Cactus Wellhead LLC 协议》规定限制CC单位持有人转让其CC单位的能力，并规定我们作为仙人掌公司的管理成员，有权对Cactus Companies的单位持有人赎回CC单位的能力施加限制（除已有的限制外）在我们认为有必要确保的范围内，根据兑换权获得的商品出于美国联邦所得税的目的，Cactus Companies将继续被视为合伙企业。
如果Cactus Companies成为上市合伙企业，则可能会给我们和Cactus Companies带来严重的税收效率低下，包括我们无法向Cactus Companies提交合并的美国联邦所得税申报表。此外，即使随后确定相应的税收优惠（包括任何声称的Cactus Companies资产税基增加）不可用，我们也将无法再享受TRA所涵盖的某些税收基础增加的好处，也将无法收回我们先前在TRA下支付的任何款项。
与合并相关的风险
我们可能没有意识到合并和合并的预期收益可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法实现我们期望从合并中获得的全部潜在战略和财务收益，或者此类收益可能会被推迟或根本无法实现。出于各种原因，包括意外的成本、费用和支出等，我们可能无法从合并中获得预期收益。例如，FlexSteel业务的资本需求可能超过我们目前的预期。如果我们未能实现合并预期产生的部分或全部收益，或者这些收益被推迟，我们的业务可能会受到损害。
FlexSteel的运营面临着许多与我们的历史运营相同的风险。合并后FlexSteel未能获得与过去相似的财务业绩，这可能会对我们的业务和合并经营业绩产生不利影响。
我们在2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录99.3中提交的未经审计的简明合并财务信息基于许多初步估计和假设，合并后的实际运营业绩、现金流和财务状况可能存在重大差异。
我们在2023年1月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附录99.3中提交的未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，不一定表明如果合并和发行在指定日期完成，我们的实际运营业绩、现金流和财务状况将如何。未经审计的预估合并财务信息反映了基于初步估计的调整，目的是记录待收购的FlexSteel可识别资产和按公允价值承担的负债，以及由此确认的商誉。所反映的收购价格分配是初步的，收购价格的最终分配将基于实际收购价格以及合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。未经审计的简明合并财务信息还基于许多其他估计和假设，包括对为合并协议下应支付的部分收购价格提供资金以及支付与合并和相关交易相关的费用和开支而产生的部分债务类型和条款的估计和假设。如果实际产生的新债务的类型或条款与未经审计的预估简明合并财务信息中提出的估计和假设存在重大差异，则合并完成后的实际业绩和财务状况将与未经审计的预计简明合并财务信息所设想的业绩和财务状况存在重大差异。
此外，作为2023年1月10日我们向美国证券交易委员会提交的8-K表附录99.1和99.2提交的FlexSteel的历史财务数据可能并不表明合并后的公司未来将实现的财务状况或经营业绩。FlexSteel的运营面临着许多与我们的历史运营相同的风险，其中任何一项也可能对合并后的公司的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
在将FlexSteel的业务整合到我们的业务中以及实现合并的预期收益方面，我们可能会遇到困难。
合并的成功将部分取决于我们能否通过高效和有效的方式将FlexSteel的业务与我们的业务合并，从而实现预期的商机。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致管理层分散注意力、两家公司的关键员工流失、每家公司的持续业务中断、税收成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，任何一种都可能对我们与客户、员工或其他第三方维持关系的能力或我们实现合并预期收益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务状况性能。如果我们无法成功或及时地将FlexSteel的运营与我们的业务整合，我们可能会承担意想不到的负债，无法实现合并带来的收入增长和其他预期收益，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
FlexSteel可能有我们不知道的负债，合并协议中谈判的赔偿可能无法提供足够的保护。
作为合并的一部分，我们承担了FlexSteel的某些负债。在对FlexSteel进行尽职调查的过程中，可能存在我们未能或无法发现的负债。我们也可能没有正确评估我们在尽职调查过程中确定的某些FlexSteel负债的重要性。任何此类负债，无论是个人负债还是总体负债，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。当我们将FlexSteel纳入运营时，我们可能会了解有关FlexSteel的更多信息，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律有关的问题，这些信息可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将无法就FlexSteel卖家在合并协议下提供的陈述和保证执行索赔。
关于合并，FlexSteel的卖方根据合并协议提供了与FlexSteel相关的惯例陈述和担保。我们将无法对卖家提出任何索赔，包括与违反此类陈述和保证有关的任何索赔。卖方对违反合并协议下的陈述和保证的责任是有限的。为了对卖方违反其陈述和保证的某些行为以及FlexSteel的某些收盘前税收提供保障，我们已获得一份代理和担保保险单。保单受保留金额、例外情况、保单限额和某些其他惯例条款和条件的约束。
修订后的ABL信贷额度必须为合并协议下应支付的部分收购价格提供资金，这将导致利息支出、财务契约、公司子公司资产的担保权益以及使用现金流偿还债务。
在合并方面，我们根据经修订的ABL信贷额度获得了债务融资，用于支付合并协议下应支付的部分收购价格。除了支付贷款利息外，我们还必须加快偿还定期贷款，遵守各种契约和限制性条款，这些条款限制了Cactus Companies及其每家子公司承担额外债务和设立留置权、进行投资或贷款、与其他公司合并或合并、出售资产、进行某些限制性付款和分配以及与关联公司进行交易的能力。经修订的ABL信贷额度下的债务由Cactus Companies的某些子公司担保，并由Cactus Companies及其子公司应收账款、库存、设备和某些其他不动产和个人财产资产的担保权益担保。如果Cactus Companies未能履行经修订的ABL信贷额度下的义务，（i）经修订的ABL信贷额度下的循环承诺可能会被终止，（ii）经修订的ABL信贷额度下的任何未偿借款可以立即宣布到期应付；（iii）贷款人可以开始取消抵押品赎回权或其他行动。修订后的ABL信贷额度下的还款和其他义务也可能限制可用于其他公司用途的自由现金流，包括资本支出或支付股息。
一般风险
我们的信息技术基础设施的故障和网络攻击可能会对我们产生不利影响。
我们依靠我们的信息技术（“IT”）系统来实现业务的有效运营。因此，我们依赖 IT 硬件和软件基础架构的容量、可靠性和安全性，以及我们根据不断变化的需求扩展和更新该基础架构的能力。尽管我们实施了安全措施，但我们的系统仍容易受到计算机病毒、自然灾害、入侵者或黑客入侵、硬件或软件故障、电力波动、网络恐怖分子和其他类似干扰的损害。此外，我们依靠第三方来支持我们的 IT 硬件和软件基础架构的运行，在某些情况下，我们会使用基于 Web 的应用程序。我们的IT系统或供应商的IT系统由于任何原因未能按预期运行或任何重大安全漏洞都可能中断我们的业务并导致许多不利后果，包括运营有效性和效率降低、机密和专有信息披露不当、声誉损害、管理费用增加和重要信息丢失，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能需要承担巨额费用，以防将来因这些中断或安全漏洞而造成的损害。
我们的A类普通股的持有人可能无法获得A类普通股的分红。
我们的A类普通股的持有人只能获得董事会可能宣布的合法可用于此类支付的资金不足的股息。我们在特拉华州注册成立，受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）管辖。DGCL允许公司仅从特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布分红的财政年度和上一财年的净利润中支付股息。但是，在DGCL下，如果在我们支付股息后，我们的资本低于优先于资产分配的所有类别的已发行股票所代表的资本，则我们无法从净利润中支付股息。我们无需支付股息，我们未来以现金、股票或财产形式支付股息和其他分配的决定（包括对任何此类股息或分配金额的决定）将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时存在的条件，包括业务状况、我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本要求、合同限制，包括债务协议中包含的限制性契约以及其他因素。
如果我们无法完全保护我们的知识产权或商业秘密，或者第三方试图对我们强制执行其知识产权，我们可能会遭受收入损失或我们拥有的任何竞争优势或市场份额的损失，或者我们可能会在捍卫知识产权的诉讼中承担费用。
虽然我们有一些专利，还有一些正在申请中，但我们没有与许多关键工艺和技术相关的专利。如果我们无法维护商业秘密的机密性，或者如果我们的竞争对手能够复制我们的技术或服务，我们的竞争优势可能会受到削弱。我们也无法保证我们将来可能获得的任何专利会为我们带来任何重大的商业利益，也无法阻止我们的竞争对手使用类似的技术或工艺。我们可能会不时提起诉讼，以保护和执行我们的知识产权。在任何此类诉讼中，被告可能会声称我们的知识产权无效或不可执行。第三方还可能不时指控我们的业务侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯另一方的知识产权，从而对我们提起诉讼。我们可能不会在任何此类诉讼中占上风，我们的知识产权可能被认定无效或不可执行，或者我们的产品和服务可能被认定侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何此类诉讼的结果或成本都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何与知识产权有关的诉讼都可能旷日持久且代价高昂，本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的业务产生不利影响。
项目 1B。未解决的员工评论
没有。
第 2 项。房产
下表列出了与FlexSteel合并后有关我们当前主要设施的信息。考虑到FlexSteel业务，我们认为我们的设施适合和足以满足我们目前的运营。
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| 地点 | | 类型 | | 拥有/
租赁 |
| 美国 | | | | |
| 德克萨斯州贝敦 | | 制造设施、服务中心和土地 | | 拥有 |
路易斯安那州波西尔城(1) | | 制造设施和服务中心 | | 租赁 |
路易斯安那州波西尔城(1) | | 制造和装配设施、仓库和土地 | | 拥有 |
| 宾夕法尼亚州多诺拉 | | 服务中心 | | 租赁 |
宾夕法尼亚州杜波依斯(2) | | 服务中心 | | 租赁 |
| 新墨西哥州霍布斯 | | 服务中心/土地 | | 拥有 |
| 新墨西哥州霍布斯 | | 服务中心 | | 租赁 |
| 德克萨斯州休斯顿 | | 行政总部 | | 租赁 |
| 德克萨斯州新韦弗利 | | 服务中心/土地 | | 拥有 |
德克萨斯州敖德萨(2) | | 服务中心 | | 租赁 |
| 俄克拉荷马州俄克拉荷马 | | 服务中心 | | 租赁 |
| 德克萨斯州普莱森顿 | | 服务中心 | | 拥有 |
德克萨斯州普莱森顿(2) | | 服务中心 | | 租赁 |
北达科他州威利斯顿(2) | | 服务中心 | | 租赁 |
| 中国和澳大利亚 | | | | |
| 澳大利亚昆士兰州 | | 服务中心和办公室/土地 | | 租赁 |
| 中国苏州 | | 生产设施和办公室 | | 租赁 |
(1) 由彼此相邻的各种设施组成，构成了我们的制造工厂、测试和装配设施、仓库和服务中心。
(2)我们还拥有这些设施附近的土地。
第 3 项。法律诉讼
由于我们的业务性质，我们不时参与例行诉讼或遭受与我们的业务活动相关的争议或索赔，包括工伤补偿索赔和与就业相关的纠纷。我们的管理层认为，针对我们的未决诉讼、争议或索赔，如果作出不利裁决，将对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
普通股
我们已经发行和发行了两类普通股，即A类普通股和B类普通股。B类普通股的持有人拥有相应数量的CC单位，这些单位可以兑换成A类普通股。我们的A类普通股的主要市场是纽约证券交易所（“NYSE”），其交易代码为 “WHD”。我们的B类普通股目前不存在公开交易市场。截至2022年12月31日，我们的A类普通股有两位登记持有人。这个数字不包括可以以 “街道名称” 持有A类普通股的所有者。截至2022年12月31日，我们的B类普通股有六名登记持有人。
分红
自2019年12月以来，经董事会批准，我们定期向A类普通股支付季度现金分红。不向我们的B类普通股持有人支付股息；但是，对于我们在A类普通股上申报的任何股息，将向我们的CW单位持有人支付相应的分红（或者，对于CC重组完成后宣布的任何股息，向CC单位持有人）支付不超过每股A类普通股股东的相应分配。自现金分红计划启动以来，我们一直不间断地支付季度股息，批准的每股股息金额已从最初的每股0.09美元增加到2021年9月的每股0.10美元，增加到目前的A类普通股每股0.11美元。在2022财年，我们的A类普通股的年股息率为每股0.44美元，而2021财年为每股0.38美元，2020财年为每股0.36美元。
我们目前打算继续按目前的水平支付季度股息，同时保留未来收益的余额（如果有），为我们的业务增长提供资金。如果我们的财务状况和经营业绩允许，我们将寻求增加未来的股息。我们未来的股息政策由董事会自行决定，将取决于当时存在的情况，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求、投资机会、对我们支付股息能力的法定和合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
性能图
下图将普通股的累计股东总回报率与标准普尔500指数、标准普尔石油和天然气设备与服务指数和PHLX石油服务指数从普通股开始交易之日起至2022年12月31日进行了比较。假设2018年2月7日向Cactus Inc.、标准普尔500指数、标准普尔石油和天然气设备与服务指数和PHLX石油服务指数投资了100美元，则股东总回报率为100美元。它还假设对所有股息进行再投资。下图和相关信息不得被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得将此类信息以提及方式纳入未来根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非Cactus Inc.特别以提及方式将其纳入此类申报中。
发行人购买股票证券
以下列出了我们在截至2022年12月31日的三个月中回购A类普通股（整股）的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 时期 | | 购买的股票总数(1) | | 每股支付的平均价格(2) |
| 2022年10月1日至31日 | | — | | $ | — | |
| 2022年11月1日至30日 | | 436 | | 56.34 | |
| 2022年12月1日至31日 | | 871 | | 49.34 | |
| 总计 | | 1,307 | | $ | 51.68 | |
(1)由从员工那里回购的A类普通股组成，用于履行与该期间归属的限制性股票单位相关的预扣税义务。
(2)为履行与该期间归属的限制性股票单位相关的预扣税义务而从员工那里购买的A类普通股支付的平均价格。
第 6 项。（保留）
第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的合并财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论包含 “前瞻性陈述”，反映了我们的计划、估计、信念和预期业绩。由于各种风险和不确定性，包括 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和 “第1A项” 中描述的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期存在重大差异。风险因素” 包含在本年度报告的其他地方，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何这些前瞻性陈述。
本节包括某些2022年财务信息与2021年相同信息的比较。2021 年财务信息与 2020 年相同信息的逐年比较载于 “第 7 项。我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告中，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
除非此处特别说明，否则此处包含的历史财务信息并不反映合并或CC重组，因为它们是在2022年12月31日之后完成的。收购后FlexSteel的运营业绩将首先包含在我们截至2023年3月31日的合并财务信息中。
市场因素
请参阅 “第 1 项。业务”，获取有关我们产品和业务的信息。对我们产品和服务的需求主要取决于石油和天然气行业的总体活动水平，包括活跃钻机的数量、钻井的数量、这些油井的深度和工作压力、完井数量、油井修复活动水平、产量以及石油和天然气公司的相应资本支出。石油和天然气活动反过来又受到投资者情绪、资本可用性以及当地和全球石油和天然气价格等因素的严重影响，这些价格历来波动不定。
影响我们产品销售的关键市场因素是钻探和投产的油井数量，因为每口油井都需要单独组装井口，在完工后的某个时候，还需要安装相关的生产树。我们通过每月支持的钻机数量来衡量与竞争对手的产品销售活动水平，因为这些设备与钻井的相关性。每台活跃的钻机根据客户的钻井计划和效率产生不同的收入水平，其中包括每台钻井的钻井数量、钻机移动的时间、钻探每口井所花费的时间、套管串的数量和大小、工作压力、材料选择和客户选择的井口系统的复杂性以及最终部署生产树的速度等因素。所有这些因素都可能受到我们客户运营所在的石油和天然气地区的影响。尽管这些因素可能会导致每台钻机的收入不同，但我们通常能够根据给定地区和特定客户的历史趋势预测我们的产品需求和预期的收入水平。
我们的租金收入主要取决于完工的油井数量（即水力压裂）、井垫上的油井数量、每口井的裂缝阶段数量以及每天完成的裂缝阶段的数量。随着时间的推移，完井活动通常与钻探活动水平相关，但由于钻机的可用性、压力泵船队和OCTG、开采能力、存储容量、石油和天然气价格、整体服务成本膨胀和预算考虑等因素，完井活动可能会延迟或加速。
现场服务和其他收入与产品销售和租赁收入密切相关，因为出售或租赁的物品几乎总是包含相关的服务部分。因此，产品销售和租赁收入的市场因素和趋势同样会影响相关的现场服务水平和其他产生的收入。
由于假期和客户在年底时管理预算，我们的业务在第四季度经历了一些季节性变化。这可能会导致我们三个收入类别的活动减少以及利润率降低，尤其是由于劳动力利用率降低，在现场服务领域尤其如此。
近期发展和趋势
收购 FlexSteel
2023 年 2 月 28 日，我们完成了对FlexSteel的收购，该公司设计、制造、销售和安装高度工程化的可绕线管技术。FlexSteel的钢筋管道解决方案主要用于陆上石油和天然气井，并在其客户油井的生产阶段使用。FlexSteel 通过遍布美国和加拿大的服务中心和管道场运营，同时还在部分国际市场提供设备和服务。FlexSteel 的制造工厂位于德克萨斯州的贝敦。
大宗商品价格和地缘政治冲突
整个2022年，石油价格波动，这主要是由于对俄罗斯石油实施的全球进口限制，包括国际七国集团（G7）成员为应对乌克兰冲突而设定的价格上限、从战略石油储备中释放石油以及随后的补充计划、欧佩克+颁布和计划减产、对全球经济衰退的担忧以及中国放松的 COVID-19 限制。油价在2022年3月达到峰值，西德克萨斯中质原油（“WTI”）价格上涨至每桶123美元以上。价格在2022年11月下旬跌至每桶80美元以下，并在2022年12月的大部分时间里保持在每桶80美元以下，然后在年底略高于每桶80美元。2023年初，石油价格连续几天跌破80美元，但一直保持在每桶73美元以上，截至2023年2月24日，平均每桶约78美元。2023年2月中旬，国际能源署上调了对2023年全球原油需求的预测，将2023年的预测提高到比2022年每天200万桶。
2022年全年，美国天然气价格上涨，但也波动不定，这要归因于多种因素，包括年初冬季较冷导致的取暖需求增加，夏季出现全国性热浪，以及全球液化天然气需求增加导致液化天然气（“LNG”）出口创历史新高。亨利枢纽天然气现货价格从2021年12月的平均每百万英热单位（“mmBTU”）3.76美元上涨到2022年5月每百万英热单位8.14美元的平均高点，再到2022年12月的平均每百万英热单位5.53美元。天然气价格在2022年底开始放缓，这主要是由于国内产量增加、大型液化天然气出口设施关闭以及欧洲冬季天气相对温和，这使地下储存的库存从低于五年平均水平的水平降至与五年平均水平持平的水平。这些影响一直持续到2023年初，天然气价格下降至2023年1月的平均每百万英热单位3.27美元，2023年2月24日进一步下跌至每百万英热单位2.07美元。尽管天然气价格疲软可能会对石油和天然气行业产生负面影响，但我们的客户主要以石油为中心，因此略微缓解了对我们产品和服务需求的不利影响。
乌克兰持续的冲突不仅在石油和天然气市场，而且在金融市场和全球供应链中继续造成不确定性，从而对全球和美国产生了影响。这种不确定性可能继续导致股价波动和供应链中断，以及石油和天然气价格上涨，这可能会导致全球通货膨胀率上升，影响消费者支出并对我们的商品和服务的需求产生负面影响。此外，美联储为应对通货膨胀而进一步提高利率可能会进一步增加衰退的可能性。
尽管 2022 年大宗商品价格大幅波动，但美国的陆上钻探活动在这一年大幅增加。截至2022年底，贝克休斯报告的美国陆上钻机数量为762台，而2021年底为570台。在截至2022年12月31日的三个月中，美国陆上钻机每周平均数量为757台，与2021年同期的543台相比增长了39％。美国的陆上钻探活动是
在 2023 年上半年相对稳定。截至2023年2月24日，美国陆上钻机数量为734台，反映了2023年初天然气价格的疲软。
通货膨胀和成本增加
供应链中断、地缘政治问题、货币供应增加以及全球对商品和服务的需求显著增加，导致2022年燃料、原材料、零部件、海运费用和劳动力成本大幅增加。根据美国劳工统计局报告的美国消费者价格指数（“CPI”）衡量，通货膨胀率在2022年大幅上升，从2021年的平均同比4.7％上升至2022年的平均同比增长8.0％。尽管与历史水平相比，同比通货膨胀率仍然较高，但增长率在2022年底开始放缓，并于2022年12月报告为6.5％，为一年多以来的最低水平。由于劳动力市场竞争激烈，尤其是在某些关键的石油和天然气产区，但也由于更广泛的通货膨胀趋势和劳动力短缺，工资和工资仍然居高不下。我们预计，我们的部分成本结构将继续面临通货膨胀压力；但是，来自中国的海外货运和运输时间紧张已经缓解。此外，原材料和零部件成本正在放缓，部分原因是全球钢铁供需动态的改善。尽管如此，我们无法确信过境时间或投入价格会恢复或稳定在前几年的较低水平。
合并经营业绩
以下与简明合并收益表中重要细列项目有关的讨论基于现有信息，代表了我们对影响报告金额可比性的重大变化或事件的分析。在适当的情况下，我们确定了影响可比性或趋势的具体事件和变化，并在合理可行的情况下量化了此类项目的影响。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
下表汇总了所示期间的合并经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年末 | | | | |
| | 十二月三十一日 | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 变化 |
| | （以千计） | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 产品收入 | $ | 452,615 | | | $ | 280,907 | | | $ | 171,708 | | | 61.1 | % |
| 租金收入 | 100,453 | | | 61,629 | | | 38,824 | | | 63.0 | |
| 现场服务和其他收入 | 135,301 | | | 96,053 | | | 39,248 | | | 40.9 | |
| 总收入 | 688,369 | | | 438,589 | | | 249,780 | | | 57.0 | |
| 成本和支出 | | | | | | | |
| 产品收入成本 | 277,871 | | | 189,083 | | | 88,788 | | | 47.0 | |
| 租金收入成本 | 62,037 | | | 54,377 | | | 7,660 | | | 14.1 | |
| 现场服务成本和其他收入 | 106,013 | | | 73,681 | | | 32,332 | | | 43.9 | |
| 销售、一般和管理费用 | 67,700 | | | 46,021 | | | 21,679 | | | 47.1 | |
| 成本和支出总额 | 513,621 | | | 363,162 | | | 150,459 | | | 41.4 | |
| 运营收入 | 174,748 | | | 75,427 | | | 99,321 | | | nm |
| | | | | | | |
| 利息收入（支出），净额 | 3,714 | | | (774) | | | 4,488 | | | nm |
| 其他收入（支出），净额 | (1,910) | | | 492 | | | (2,402) | | | nm |
| 所得税前收入 | 176,552 | | | 75,145 | | | 101,407 | | | nm |
| 所得税支出 | 31,430 | | | 7,675 | | | 23,755 | | | nm |
| 净收入 | 145,122 | | | 67,470 | | | 77,652 | | | nm |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 34,948 | | | 17,877 | | | 17,071 | | | 95.5 | |
| 归属于Cactus Inc的净收益 | $ | 110,174 | | | $ | 49,593 | | | $ | 60,581 | | | nm |
nm = 没有意义
收入
2022年的产品收入为4.526亿美元，而2021年为2.809亿美元。增加了1.717亿美元，比2021年增长了61％，这主要是由于我们的客户活动增加以及成本回收工作的影响导致井口和生产相关设备的销售增加。
2022年的租金收入为1.005亿美元，较2021年的6160万美元增加了3,880万美元，增长了63％。增长的主要原因是我们的客户钻探和完井活动的增加以及相关的维修。
2022年的现场服务和其他收入为1.353亿美元，较2021年的9,610万美元增加了3,920万美元，增长了41％。增长归因于客户活动增加，导致计费时数和辅助服务以及成本回收措施增加。
成本和支出
2022年的产品成本收入为2.779亿美元，较2021年的1.891亿美元增加了8,880万美元，增长了47％。增长主要归因于产品销售的增加以及与材料、运费和管理费用相关的成本增加。
2022年的租金收入成本为6200万美元，较2021年的5,440万美元增加了770万美元，增长了14％。增长的主要原因是维修和设备重启成本、报废支出、运费以及人员、辅助和分支开支的增加，但部分被我们租赁车队折旧费用的减少所抵消。
2022年的现场服务成本和其他收入为1.060亿美元，较2021年的7,370万美元增加了3,230万美元，增长了44％。增加的主要原因是外地和分支机构人员人数增加、工资增加，以及与外勤服务活动水平增加相关的燃料和第三方服务费用增加。
2022年的销售、一般和管理费用（“SG&A”）为6,770万美元，较2021年的4,600万美元增加了2170万美元，增长了47％。增长主要归因于人事成本增加，主要与工资和相关的工资税增加、包括健康保险和退休基金在内的福利增加、股票薪酬增加以及年度激励奖金支出有关。此外，从2021年起，专业费用有所增加，这主要是由于与合并相关的交易成本约为840万美元。与2021年相比，销售和收购的额外增长归因于信息技术支出的增加和差旅成本的增加。
净利息收入（支出）。2022年的净利息收入为370万美元，而利息支出净额为2021年的80万美元。净利息收入增加450万美元，主要是由于2022年利率提高导致现金投资的利息收入增加。
其他收入（支出），净额。2022年净额为190万美元的其他支出是与应收税协议相关的负债重估的非现金调整。其他收入，2021年净额为50万美元，涉及与TRA相关的负债重估相关的90万美元非现金收益，以及与2021年二次发行相关的40万美元专业费用和其他支出。
所得税支出。2022年的所得税支出为3140万美元（有效税率为17.8％），而2021年的所得税支出为770万美元（10.2％的有效税率）。2022年的所得税支出主要包括与当期收入相关的约3640万美元支出，由与股权薪酬相关的永久差异相关的170万美元福利所抵消，因我们预测的州税率变化而产生的170万美元收益，以及与该年度CW Unit赎回相关的140万美元税收优惠。随着Cactus Inc.投资Cactus LLC的部分递延所得税资产变现，部分估值的发布与CW Units的赎回同时发生。2021 年的所得税支出主要与我们 2021 年运营相关的大约 1630 万美元支出以及因我们预测的州税率变化而产生的 130 万美元支出有关。与股权薪酬相关的永久差异相关的110万美元福利以及与2021年赎回CW Units相关的900万美元税收优惠部分抵消了这笔税收支出。
我们的有效税率通常低于21％的联邦法定税率，这是因为Cactus Inc.仅就其在Cactus LLC的收入份额缴纳联邦和州所得税。分配给非控股权益的收入无需缴纳美国联邦或州税。
流动性和资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有3.445亿美元的现金及现金等价物。我们的主要流动性和资本资源来源是手头现金、经营活动产生的现金流以及必要时根据我们的ABL信贷额度（定义见合并财务报表附注4）下的借款。根据市场状况和其他因素，我们可能还有能力在需要时发行额外的股权和债务。截至2022年12月31日，我们在ABL信贷额度下没有未偿借款，还有7,990万美元的可用借款能力。截至2022年12月31日，我们有10万美元的未偿信用证，这降低了我们的可用借贷能力。截至2022年12月31日，我们遵守了ABL信贷额度的承诺。
我们预计，我们现有的手头现金、运营产生的现金和ABL信贷额度下的可用借款将足以满足未来12个月的营运资金需求、预期的资本支出、预期的TRA负债付款、对A类普通股持有人的预期纳税负债和分红，以及向CW单位持有人（或者，如果是CC重组完成后宣布的分红，则向CC单位持有人）按比例分配现金，Cactus Inc. 除了
在2022年12月签署合并协议时，我们获得了全额承诺的过渡性融资，可用于为合并的6.212亿美元前期收购价格中的一部分提供资金（不包括营运资本调整）。2023 年 1 月 13 日，我们完成了 3,224,300 股 A 类普通股的承销发行，净收益为 1.656 亿美元，并将净收益用于为部分合并融资，而不是使用过渡设施。2023 年 2 月 28 日，在合并方面，我们用经修订的 ABL 信贷额度（包括定期贷款额度和循环额度）取代了过渡融资承诺的剩余部分，由贷款机构集团和北卡罗来纳州摩根大通银行担任此类贷款机构的行政代理人和发卡银行。有关ABL信贷额度和修订后的ABL信贷额度的描述，请分别参见合并财务报表附注中的附注4和附注15。
不包括收购FlexSteel的影响，我们目前估计，截至2023年12月31日的年度净资本支出将在3500万美元至4,500万美元之间，主要与包括钻探工具在内的租赁机队投资有关，但也与可能购买目前租赁的设施、国际扩张以及德克萨斯州休斯敦新租赁的研发设施的开发有关。我们会不断评估我们的资本支出，我们最终的支出金额将取决于多种因素，包括对租赁资产的需求、现有地点的可用容量、当前的经济状况、勘探和生产行业的市场状况、客户的预测、波动性和公司举措。
我们满足长期流动性需求的能力，包括向CC单位持有人分配现金，为他们各自在仙人掌公司收入中所占份额相关的所得税负债提供资金，取决于我们未来的经营业绩，受当前经济状况、勘探和生产行业的市场状况、原材料的供应和成本以及财务、商业和其他因素的影响和影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们将无法预测或控制其中的许多因素，例如我们运营所在市场的经济状况和竞争压力。如有必要，我们可以选择进一步减少资本项目支出和运营支出，以确保我们在运营产生的现金流范围内运营。
应收税款协议 (TRA)
TRA通常规定，Cactus Inc.向TRA持有人支付Cactus Inc.在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有）的85％。Cactus Inc. 保留了这些净现金储蓄中剩余15％的收益。在Cactus Companies有可用现金的情况下，我们打算促使Cactus Companies向包括Cactus Inc.在内的单位持有人按比例分配，其金额至少足以让我们缴纳税款和根据TRA付款。
除非我们选择提前终止TRA，否则由于某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或与 Cactus Companies 相关的控制权变更，或者如果我们有可用现金但在我们无权选择推迟付款的情况下未能在到期时付款，TRA 会提前终止。如果我们没有可用现金来履行TRA规定的付款义务，我们通常可能会选择推迟根据TRA到期的付款。TRA下的任何此类延期付款通常都会产生利息。在某些情况下，根据TRA付款
可能加快和/或大大超过我们在受TRA约束的税收属性方面实现的实际收益（如果有）。在这种情况下，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大的负面影响。
假设相关税法没有重大变化，我们预计，如果TRA在2022年12月31日终止，根据合并财务报表附注9中讨论的假设，预计解雇补助金约为2.912亿美元，使用等于一年伦敦银行同业拆借利率加上150个基点的贴现率计算，适用于4.566亿美元的未贴现负债。到2022年12月31日，我们的A类普通股价格上涨10％，将使贴现负债增加1,080万美元至3.02亿美元（未贴现增加1,830万美元至4.749亿美元），同样，截至2022年12月31日，我们的A类普通股价格下跌10％将使贴现负债减少1,080万美元，至2.804亿美元（未贴现减少1,830万美元）百万至4.383亿美元）。
现金流
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | 2021 |
| | （以千计） |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 117,884 | | $ | 63,759 | |
| 用于投资活动的净现金 | (25,536) | | (11,633) | |
| 用于融资活动的净现金 | (47,382) | | (39,388) | |
2022年经营活动提供的净现金为1.179亿美元，而2021年为6,380万美元。运营现金流的增加主要是由于收入的增加被营运资金的增加所抵消，这主要与库存增加和与收入增加相关的应收账款增加、TRA付款增加200万美元以及扣除退款后的已缴税款增加100万美元有关。
2022年和2021年，用于投资活动的净现金分别为2550万美元和1160万美元。增长的主要原因是与租赁车队相关的投资增加，以及对波西尔城基地的额外投资和扩建。
2022年和2021年，用于融资活动的净现金分别为4,740万美元和3,940万美元。增长主要包括增加560万美元的股息，为履行与该期间归属的限制性股票单位相关的预扣税义务而对员工的股票回购增加了130万美元，融资租赁付款增加了90万美元，递延融资成本增加了40万美元。
关键会计政策与估计
在根据美利坚合众国普遍接受的财务报表（“GAAP”）编制财务报表时，我们做出了许多影响资产、负债、权益、收入和支出的核算、确认和披露的估计和假设。我们必须做出这些估计和假设，因为我们使用的某些信息取决于未来的事件，无法从现有数据中进行高精度计算，或者无法通过其他方式根据公认的方法轻松计算。在某些情况下，这些估计值特别难以确定，我们必须做出重大判断。实际结果可能与我们在编制财务报表时使用的估计和假设存在重大差异。除其他外，我们根据某些会计政策对我们财务状况和经营业绩描述的影响以及实施这些政策的难度、主观性和复杂性等因素，将某些会计政策视为关键。合并财务报表附注2概述了编制所附合并财务报表时使用的重要会计政策。以下简要讨论了我们最重要的会计政策以及相关的估计和假设。
库存
库存按成本或可变现净值中的较低者列报。成本使用标准成本（近似于平均成本）确定。成本包括相关的直接人工和间接成本的应用。可变现净价值是正常业务过程中的估计销售价格，不太合理地预测的完工、处置和运输成本。我们会定期评估库存组件是否存在过剩和过时的情况。储备是根据一系列因素进行的，包括年龄、使用情况以及可能影响这些产品需求的技术或市场变化。记录的储备金额是主观的，可能因时期而异。
长寿资产
与长寿命资产相关的关键估计包括账面价值的使用寿命和可收回性。此类估计可以修改，因为供需基本面变化、技术发展、具有成本优势的新竞争对手以及石油和天然气行业的周期性质可能会出现减值。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们都会评估长期资产的潜在减值指标。经减值评估的长期资产按有可识别现金流的最低水平进行分组，并在现金流低于资产账面价值的情况下编列准备金。对未来现金流和公允价值的估算是高度主观的，本质上是不精确的。基于许多因素，每个时期的估计值可能会发生重大变化。因此，如果未来情况发生变化，我们可能会记录减值损失，这对于任何特定的报告期都可能很重要。
所得税
递延所得税使用资产和负债法进行记录，根据财务报表与资产和负债税基之间的差异来确定税收资产和负债，使用已颁布的税法和税率，预计将在差异将逆转的当年适用于应纳税所得额。我们评估了通过调整未来应纳税所得额来收回递延所得税资产的可能性。在我们认为不太可能复苏的情况下，我们会根据我们对未来应纳税所得额的预期，将资产减少到我们认为可以收回的价值。在评估我们收回递延所得税资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的计划逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期运营业绩。关于未来应纳税所得额的假设需要做出重大判断，并且与管理层用于管理基础业务的计划和估计一致。如果预计的未来应纳税所得额发生重大变化，我们可能需要重新评估根据递延所得税资产记录的估值补贴金额。
应收税款协议
TRA通常规定，Cactus Inc.向TRA持有人支付Cactus Inc.在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有的话）的85％，这是由于（i）Cactus Inc.收购（或出于美国联邦所得税目的被视为收购）此类TRA的全部或部分而导致税基的某些增加所致与我们的首次公开募股或任何后续发行（或在CC完成后）相关的持有人的 CW 单位重组，例如TRA持有人的CC单位），或者根据赎回权或看涨权的任何其他行使，（ii）偿还Cactus LLC定期贷款机制下与我们的首次公开募股有关的未偿借款所导致的税基的某些增加，以及（iii）Cactus Inc.根据TRA支付的任何款项而被视为由Cactus Inc.支付的估算利息以及由此产生的额外税基。我们保留了剩余的15％的现金储蓄。TRA负债的计算方法是确定适用TRA（“税基”）的税基，对基差适用混合税率并计算迭代影响。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方合并所得税税率组成，该税率由适用于每个州的分配因素驱动。
CW Units的赎回导致Cactus LLC有形和无形资产的税基进行了调整。这些调整已分配给Cactus Inc.。如果不收购或视为收购CW Units，Cactus Inc.就无法对Cactus LLC有形和无形资产的税基进行此类调整。此外，偿还Cactus LLC定期贷款机制下的未偿借款导致Cactus LLC有形和无形资产的税基调整，其中一部分分配给了Cactus Inc.。这些基准调整预计将增加（出于税收目的）Cactus Inc.的折旧和摊销扣除额，还可能在税基范围内减少Cactus Inc.未来处置某些资产的收益（或增加亏损）分配给这些资产。这种扣除额和亏损的增加以及收益的减少可能会减少Cactus Inc.未来需要缴纳的税额。
从本质上讲，估算税收优惠的金额和时间是不精确的，估算中使用的假设可能会发生变化。税收优惠取决于未来的事件和假设、相关赎回时赎回单位持有人在其 CC 单位（前身为 CW Units）中的税基金额、适用于税基增加的折旧和摊销期、我们未来产生的应纳税所得额和时间以及当时适用的美国联邦、州和地方所得税税率，以及 Cactus Inc. 在 TRA 下支付的款项中构成 TRA 的部分估算利息或产生折旧或可摊销的税基。计算TRA负债时要记录的最关键的估计值是合并的美国联邦所得税税率和假设的州和地方合并所得税税率，以确定我们未来将实现的收益。所使用的混合税率降低/提高100个基点将使截至2022年12月31日记录的TRA负债减少/增加约1,420万美元。
最近的会计公告
2022 年没有采用任何新的会计准则，也没有发布但尚未生效的新会计公告，预计会对我们的合并财务报表产生重大影响。
通胀
尽管通货膨胀成本的增加会影响我们的运营利润收入，但我们认为，通货膨胀通常没有对我们的经营业绩产生重大不利影响，预计也不会产生重大不利影响。2022 年，美国经历了数十年来最高的通货膨胀，这主要是由于供应链问题、劳动力短缺以及对商品和服务的需求增加。对我们业务的最明显的不利影响是与运费、材料、车辆相关成本和人员开支相关的成本增加。尽管我们已经看到其中一些成本开始放缓，但我们不确定加息会持续多久。此外，我们无法确信成本会恢复到前几年的较低水平。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们面临外币汇率变化和利率变化带来的市场风险。
外币汇率风险
我们在中国和澳大利亚设有子公司，这些子公司以当地货币（本位货币）开展业务，因此与非美元货币的销售、支出、融资和投资交易相关的现金流面临外汇汇率风险。目前，我们没有任何未平仓的外汇远期合约来对冲这种风险。
此外，我们的美国子公司和外国子公司之间的某些公司间余额以及其他金融资产和负债以美元计价。由于这不是我们在中国和澳大利亚的子公司的本位币，因此这些余额的变化将折算到我们的合并收益表中，从而确认了重新计量的损益。为了对冲我们的外国子公司持有的以美元计价的资产和负债的货币波动，我们签订了每月外币远期合约（资产负债表套期保值），以抵消记录的部分重新计价收益或亏损。截至2022年12月31日，如果美元上涨或贬值5％，对我们远期合约未实现价值的影响将约为50万美元。远期合约的收益或亏损将在很大程度上被标的交易的收益或亏损所抵消，因此对未来收益的影响微乎其微。
利率风险
我们的修订后的ABL信贷额度是浮动利率债务。截至2022年12月31日，尽管没有未偿借款，但定期基准借款的适用利润率为1.25％加上一、三或六个月的SOFR加上0.10％的基准利率，最低利率为0％。
第 8 项。财务报表和补充数据
以下合并财务报表作为本年度报告的一部分提交：
Cactus, Inc. 及其子公司
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管理层关于财务报告内部控制的报告 | 33 |
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独立注册会计师事务所的报告 (PCAOB ID 238) | 34 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | 36 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并收益表 | 37 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并综合收益表 | 38 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股东权益合并报表 | 39 |
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截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并现金流量表 | 40 |
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合并财务报表附注 | 41 |
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会（或 “COSO”）赞助组织委员会（或 “COSO”）中规定的标准 内部控制集成框架 （2013 年框架）。根据这项评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers, LLP）发布了一份关于截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告，该报告载于此。
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| /s/斯科特·本德尔 | | /s/斯蒂芬·塔德洛克 |
| 总裁、首席执行官兼董事 | | 副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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| 得克萨斯州休斯顿 | | |
2023年3月1日 | | |
独立注册会计师事务所的报告
致Cactus, Inc.的董事会和股东
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附Cactus, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流表，包括相关票据（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，审计了截至2022年12月31日公司对财务报告的内部控制。
我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流。我们还认为，根据COSO发布的内部控制——综合框架（2013）中规定的标准，截至2022年12月31日，公司在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这些控制包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期合并财务报表审计中出现的问题，该问题已通报或必须通报给审计委员会，(i) 与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个合并财务报表的看法，下文传达的关键审计事项也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与应收税款协议相关的负债
如合并财务报表附注2和9所述，截至2022年12月31日，公司在应收税款协议（“TRA”）下的负债为2.926亿美元。在首次公开募股方面，公司与Cactus Wellhead, LLC的某些直接和间接所有者（“TRA持有人”）签订了TRA。TRA通常规定，公司向TRA持有人支付公司在某些情况下实际实现或被认为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金税节省（如果有的话）的85％，这是由于（i）公司收购（或出于美国联邦所得税目的被视为收购）该TRA持有人的全部或部分股份，导致税基的某些增加 Cactus Wellhead, LLC 的所有权权益，(ii) 导致税基的某些增加来自偿还Cactus Wellhead, LLC定期贷款机制下未偿还的借款，以及 (iii) 公司因根据TRA支付的任何款项而被视为已支付的估算利息，以及由此产生的额外税基。管理层通过确定受TRA（“税基”）约束的税基，对基差适用混合税率并计算迭代影响来计算TRA负债。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方合并所得税税率组成，该税率由适用于每个州的分配因素驱动。
我们确定与TRA相关的负债的执行程序是一个关键的审计问题，其主要考虑因素是i) 管理层计算税基以及 (ii) 制定用于确定适当混合税率的适用州分配系数非常复杂。这反过来又导致审计师在执行程序和评估税基和混合税率计算的适当性方面表现出高度的主观性和精力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员来协助执行这些程序并评估从这些程序中获得的审计证据。
解决这个问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与TRA负债的计算和确认有关的控制措施的有效性，包括控制税基和混合税率计算中使用的基础数据的完整性和准确性。除其他外，这些程序还包括测试计算TRA负债时使用的信息，以及让具有专业技能和知识的专业人员参与，以协助（i）制定独立的税基计算，（ii）将独立计算与管理层的计算进行比较以评估税基的合理性，（iii）评估分摊系数和由此产生的混合税率，（iv）评估管理层对税法的适用情况。评估管理层对分摊系数的确定涉及考虑公司当前和预期的活动水平，以及分摊系数是否与在其他审计领域获得的证据一致。
/s/ 普华永道会计师事务所
得克萨斯州休斯顿
2023年3月1日
自2015年以来，我们一直担任公司的审计师，其中包括公司受美国证券交易委员会报告要求约束之前的时期。
CACTUS, INC.和子公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | （以千计，每股数据除外） |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 344,527 | | | $ | 301,669 | |
减去美元备抵后的应收账款1,060和 $741，分别地 | 138,268 | | | 89,205 | |
| 库存 | 161,283 | | | 119,817 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 10,564 | | | 7,794 | |
| 流动资产总额 | 654,642 | | | 518,485 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 129,998 | | | 129,117 | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | 23,183 | | | 22,538 | |
| 善意 | 7,824 | | | 7,824 | |
| 递延所得税资产，净额 | 301,644 | | | 303,074 | |
| 其他非流动资产 | 1,605 | | | 1,040 | |
| 总资产 | $ | 1,118,896 | | | $ | 982,078 | |
| 负债和权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 47,776 | | | $ | 42,818 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 30,619 | | | 28,240 | |
| 与应收税款协议相关的负债的当前部分 | 27,544 | | | 11,769 | |
| 融资租赁债务，流动部分 | 5,933 | | | 4,867 | |
| 经营租赁负债，流动部分 | 4,777 | | | 4,880 | |
| 流动负债总额 | 116,649 | | | 92,574 | |
| | | |
| 递延所得税负债，净额 | 1,966 | | | 1,172 | |
| 与应收税款协议相关的负债，扣除流动部分 | 265,025 | | | 269,838 | |
| 减去流动部分的融资租赁债务 | 6,436 | | | 5,811 | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | 18,375 | | | 17,650 | |
| 负债总额 | 408,451 | | | 387,045 | |
| 承付款和意外开支 | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.01面值， 10,000授权股份， 无已发行的和未决的 | — | | | — | |
A 类普通股，$0.01面值， 300,000授权股份， 60,903和 59,035已发行和流通股份 | 609 | | | 590 | |
B 类普通股，$0.01面值， 215,000授权股份， 14,978和 16,674已发行和流通股份 | — | | | — | |
| 额外的实收资本 | 310,528 | | | 289,600 | |
| 留存收益 | 261,764 | | | 178,446 | |
| 累计其他综合收益（亏损） | (984) | | | 8 | |
| 归属于Cactus Inc的股东权益总额 | 571,917 | | | 468,644 | |
| 非控股权益 | 138,528 | | | 126,389 | |
| 股东权益总额 | 710,445 | | | 595,033 | |
| 负债和权益总额 | $ | 1,118,896 | | | $ | 982,078 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
CACTUS, INC.和子公司
合并收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计，每股数据除外） |
| 收入 | | | | | |
| 产品收入 | $ | 452,615 | | | $ | 280,907 | | | $ | 206,801 | |
| 租金收入 | 100,453 | | | 61,629 | | | 66,169 | |
| 现场服务和其他收入 | 135,301 | | | 96,053 | | | 75,596 | |
| 总收入 | 688,369 | | | 438,589 | | | 348,566 | |
| 成本和支出 | | | | | |
| 产品收入成本 | 277,871 | | | 189,083 | | | 131,728 | |
| 租金收入成本 | 62,037 | | | 54,377 | | | 49,077 | |
| 现场服务成本和其他收入 | 106,013 | | | 73,681 | | | 56,143 | |
| 销售、一般和管理费用 | 67,700 | | | 46,021 | | | 39,715 | |
| 遣散费 | — | | | — | | | 1,864 | |
| 成本和支出总额 | 513,621 | | | 363,162 | | | 278,527 | |
| 运营收入 | 174,748 | | | 75,427 | | | 70,039 | |
| | | | | |
| 利息收入（支出），净额 | 3,714 | | | (774) | | | 701 | |
| 其他收入（支出），净额 | (1,910) | | | 492 | | | (555) | |
| 所得税前收入 | 176,552 | | | 75,145 | | | 70,185 | |
| 所得税支出 | 31,430 | | | 7,675 | | | 10,970 | |
| 净收入 | $ | 145,122 | | | $ | 67,470 | | | $ | 59,215 | |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 34,948 | | | 17,877 | | | 24,769 | |
| 归属于Cactus Inc的净收益 | $ | 110,174 | | | $ | 49,593 | | | $ | 34,446 | |
| | | | | |
| 每股 A 类股票的收益-基本 | $ | 1.83 | | | $ | 0.90 | | | $ | 0.73 | |
| A类每股收益——摊薄 | $ | 1.80 | | | $ | 0.83 | | | $ | 0.72 | |
| | | | | |
| 已发行A类股票的加权平均值——基本 | 60,323 | | | 55,398 | | | 47,457 | |
| 已发行A类股票的加权平均值——摊薄 | 76,337 | | | 76,107 | | | 75,495 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
CACTUS, INC.和子公司
综合收益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 净收入 | $ | 145,122 | | | $ | 67,470 | | | $ | 59,215 | |
| 外币折算调整 | (1,308) | | | (567) | | | 1,375 | |
| 综合收入 | 143,814 | | | 66,903 | | | 60,590 | |
| 减去：归属于非控股权益的综合收益 | 34,632 | | | 17,632 | | | 25,362 | |
| 归属于仙人掌公司的综合收益 | $ | 109,182 | | | $ | 49,271 | | | $ | 35,228 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
CACTUS, INC.和子公司
股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 级
普通股 | | B 级
普通股 | | 额外的实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 非控股权益 | | 权益总额 |
| （以千计） | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 |
| 截至2019年12月31日的余额 | 47,159 | | | $ | 472 | | | 27,958 | | | $ | — | | | $ | 194,456 | | | $ | 132,990 | | | $ | (452) | | | $ | 188,929 | | | $ | 516,395 | |
| 成员分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,304) | | | (16,304) | |
| 兑换 CW 单位的效果 | 303 | | | 3 | | | (303) | | | — | | | 2,155 | | | — | | | — | | | (2,158) | | | — | |
| 股权交易的税收影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | 284 | | | — | | | — | | | — | | | 284 | |
| 股权奖励权益 | 251 | | | 2 | | | — | | | — | | | (238) | | | — | | | — | | | (1,208) | | | (1,444) | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 782 | | | 593 | | | 1,375 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,420 | | | — | | | — | | | 3,179 | | | 8,599 | |
申报的现金分红 ($)0.36每股） | — | | | — | | | | | | | — | | | (17,350) | | | — | | | — | | | (17,350) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34,446 | | | — | | | 24,769 | | | 59,215 | |
| 截至2020年12月31日的余额 | 47,713 | | | $ | 477 | | | 27,655 | | | $ | — | | | $ | 202,077 | | | $ | 150,086 | | | $ | 330 | | | $ | 197,800 | | | $ | 550,770 | |
| 成员分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,742) | | | (9,742) | |
| 兑换 CW 单位的效果 | 10,981 | | | 110 | | | (10,981) | | | — | | | 79,276 | | | — | | | — | | | (79,386) | | | — | |
| 股权交易的税收影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,998 | | | — | | | — | | | — | | | 2,998 | |
| 股权奖励权益 | 341 | | | 3 | | | — | | | — | | | (1,141) | | | — | | | — | | | (2,145) | | | (3,283) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (322) | | | (245) | | | (567) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,390 | | | — | | | — | | | 2,230 | | | 8,620 | |
申报的现金分红 ($)0.38每股） | — | | | — | | | | | | | — | | | (21,233) | | | — | | | — | | | (21,233) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,593 | | | — | | | 17,877 | | | 67,470 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 59,035 | | | $ | 590 | | | 16,674 | | | $ | — | | | $ | 289,600 | | | $ | 178,446 | | | $ | 8 | | | $ | 126,389 | | | $ | 595,033 | |
| 成员分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,692) | | | (9,692) | |
| 兑换 CW 单位的效果 | 1,696 | | | 17 | | | (1,696) | | | — | | | 13,690 | | | — | | | — | | | (13,707) | | | — | |
| 股权交易的税收影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,076 | | | — | | | — | | | — | | | 2,076 | |
| 股权奖励权益 | 172 | | | 2 | | | — | | | — | | | (3,306) | | | — | | | — | | | (1,257) | | | (4,561) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (992) | | | (316) | | | (1,308) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,468 | | | — | | | — | | | 2,163 | | | 10,631 | |
申报的现金分红 ($)0.44每股） | — | | | — | | | | | | | — | | | (26,856) | | | — | | | — | | | (26,856) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 110,174 | | | — | | | 34,948 | | | 145,122 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 60,903 | | | $ | 609 | | | 14,978 | | | $ | — | | | $ | 310,528 | | | $ | 261,764 | | | $ | (984) | | | $ | 138,528 | | | $ | 710,445 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
CACTUS, INC.和子公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | （以千计） |
| 来自经营活动的现金流 | | | | | |
| 净收入 | $ | 145,122 | | | $ | 67,470 | | | $ | 59,215 | |
| 净收入与经营活动提供的净现金的对账： | | | | | |
| 折旧和摊销 | 34,124 | | | 36,308 | | | 40,520 | |
| 递延融资成本摊销 | 165 | | | 168 | | | 168 | |
| 基于股票的薪酬 | 10,631 | | | 8,620 | | | 8,599 | |
| 预期信贷损失准备金 | 406 | | | 310 | | | 342 | |
| 库存过时 | 2,739 | | | 3,490 | | | 4,840 | |
| 处置资产的收益 | (1,391) | | | (1,386) | | | (2,480) | |
| 递延所得税 | 25,299 | | | 4,829 | | | 6,948 | |
| 与应收税协议相关的负债重估所产生的（收益）损失 | 1,910 | | | (898) | | | 555 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | |
| 应收账款 | (49,349) | | | (45,492) | | | 44,829 | |
| 库存 | (44,891) | | | (36,083) | | | 18,201 | |
| 预付费用和其他资产 | (3,108) | | | (2,789) | | | 6,177 | |
| 应付账款 | 5,803 | | | 22,281 | | | (19,434) | |
| 应计费用和其他负债 | 2,090 | | | 16,628 | | | (10,893) | |
| 根据应收税款协议付款 | (11,666) | | | (9,697) | | | (14,207) | |
| 经营活动提供的净现金 | 117,884 | | | 63,759 | | | 143,380 | |
| | | | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | | | |
| 资本支出和其他 | (28,291) | | | (13,939) | | | (24,493) | |
| 出售资产的收益 | 2,755 | | | 2,306 | | | 6,346 | |
| 用于投资活动的净现金 | (25,536) | | | (11,633) | | | (18,147) | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | | | |
| 递延融资费用的支付 | (353) | | | — | | | — | |
| 融资租赁的付款 | (6,055) | | | (5,205) | | | (5,317) | |
| 向A类普通股股东支付的股息 | (26,719) | | | (21,158) | | | (17,140) | |
| 向成员分配 | (9,692) | | | (9,742) | | | (16,304) | |
| 回购股份 | (4,563) | | | (3,283) | | | (1,445) | |
| 用于融资活动的净现金 | (47,382) | | | (39,388) | | | (40,206) | |
| | | | | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (2,108) | | | 272 | | | 1,029 | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物的净增长 | 42,858 | | | 13,010 | | | 86,056 | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | | | | | |
| 期初 | 301,669 | | | 288,659 | | | 202,603 | |
| 期末 | $ | 344,527 | | | $ | 301,669 | | | $ | 288,659 | |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
CACTUS, INC.和子公司
合并财务报表附注
（以千计，股票和每股数据除外，或另有说明）
1.业务的组织和性质
Cactus, Inc.（“Cactus Inc.”）及其合并子公司（“公司”），包括Cactus Wellhead, LLC（“Cactus LLC”），主要从事井口和压力控制设备的设计、制造和销售。此外，我们还维护一支用于短期租赁的压裂阀和辅助设备车队，提供维修和翻新服务，并提供现场服务人员，以协助压力控制系统的安装和操作。我们通过位于德克萨斯州、新墨西哥州、宾夕法尼亚州、北达科他州、路易斯安那州、俄克拉荷马州、科罗拉多州、怀俄明州和犹他州以及澳大利亚东部的美国服务中心运营。我们还在沙特阿拉伯王国提供租赁和服务业务。我们的制造和生产设施位于路易斯安那州波西尔城和中国苏州，公司总部位于德克萨斯州休斯顿。
Cactus Inc. 于2017年2月17日注册成立，是特拉华州的一家公司，目的是完成首次公开募股和关联交易，该首次公开募股于2018年2月12日完成（我们的 “首次公开募股”）。Cactus Inc. 是一家控股公司，其唯一的重大资产是股权，由代表Cactus LLC（“CW Units”）中有限责任公司权益的单位组成。Cactus Inc. 在完成首次公开募股后成为Cactus LLC的唯一管理成员，负责与Cactus LLC业务有关的所有运营、管理和行政决策。根据Cactus LLC的第二份经修订和重述的有限责任公司运营协议（“Cactus Wellhead LLC协议”），CW Units的所有者有权将其CW Units兑换为Cactus Inc.的A类普通股，面值美元0.01每股（“A类普通股”）按一比一计算，这导致Cactus Inc.在Cactus LLC的成员权益相应增加，已发行A类普通股的数量也相应增加。我们将Cactus Inc.（及其允许的受让人）以外的CW Units的所有者称为 “CW 单位持有者”。CW Unit持有人拥有我们的一股 B 类普通股，面值 $0.01此类CW单位持有人拥有的每股 CW 单位的每股（“B 类普通股”）。Cactus LLC 是一家特拉华州有限责任公司，成立于 2011 年 7 月 11 日。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “Cactus”、“我们” 和 “我们的” 均指Cactus Inc.及其合并子公司（包括Cactus LLC）。
2023年2月28日，我们完成了对FlexSteel Holdings, LLC（“FlexSteel”）的收购，该公司是差异化陆上可绕管技术和相关安装服务的领先制造商和提供商。此处包含的历史合并财务报表和相关附注不反映此次收购，因为收购是在2022年12月31日之后完成的。收购后FlexSteel的运营业绩将首先包含在我们截至2023年3月31日的合并业绩中。见附注15中关于此次收购的进一步讨论。“后续事件”。
2.重要会计政策和其他项目摘要
演示基础
合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些合并财务报表包括Cactus Inc.及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间往来业务和余额均已消除。
作为Cactus LLC的唯一管理成员，Cactus Inc. 运营和控制着Cactus LLC的所有业务和事务，并通过Cactus LLC及其子公司开展业务。因此，Cactus Inc.合并了Cactus LLC及其子公司的财务业绩，并报告了与Cactus Inc.不拥有的CW Units部分相关的非控股权益，这减少了归属于Cactus Inc.A类普通股持有者的净收益。
估算值的使用
在根据公认会计原则编制合并财务报表时，我们做出了许多估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、权益、收入和支出的核算、确认和披露。我们必须做出这些估计和假设，因为我们使用的某些信息取决于未来的事件，无法从现有数据中高精度地计算，或者无法通过其他方式根据公认的方法轻松计算。在某些情况下，这些估计值特别难以确定，我们必须做出重大判断。实际业绩可能与我们在编制合并财务报表时使用的估计和假设存在重大差异。
细分信息
我们在单一的运营领域运营，这反映了我们管理业务的方式以及我们所有产品和服务都依赖于石油和天然气行业的事实。实际上，我们所有的产品和服务都在美国出售给石油和天然气的勘探和生产公司。我们在美国、澳大利亚、中国和沙特阿拉伯王国开展业务。我们在美国境外的业务占这些合并财务报表中列报的所有期内合并业务的不到10％。
信用风险的集中度
我们可能受到信用风险集中影响的资产是现金和现金等价物以及应收账款。我们通过仅与管理层认为财务安全的交易对手进行交易、要求信用批准和信用额度以及监控交易对手的财务状况来管理与这些金融工具相关的信用风险。我们的应收账款分布在多个客户中，其中大多数是代表私人运营商、上市独立企业、大型公司和其他在美国主要石油和天然气生产盆地以及澳大利亚和沙特阿拉伯王国开展业务的公司的石油和天然气勘探和生产（“E&P”）公司。如果客户不履约，我们的最大信用损失风险敞口仅限于应收账款余额。我们对客户在贸易应收账款方面的财务状况进行持续的信用评估和监测。通常，不需要抵押品作为销售条件。我们还通过停止向非付费客户销售和服务来控制与贸易应收账款相关的风险敞口。在截至2022年12月31日的年度中，我们的客户占总收入的10％以上。在截至2021年12月31日的年度中，一位客户代表了大约 12占总收入的百分比。截至2020年12月31日的财年，没有客户占总收入的10％或以上。
重要供应商
用于制造我们的产品和租赁设备的主要原材料包括锻件、铸件、管材和棒材。此外，我们需要配件（例如弹性体、环形垫圈、螺柱和螺母）以及机加工部件和组件。这些商品大部分是从主要位于美国、中国、印度和澳大利亚的供应商那里购买的。在截至2022年12月31日的三年中，每年，没有任何供应商占我们第三方供应商采购的原材料、成品、设备、加工和其他服务总额的10％以上。
应收税款协议 (TRA)
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题450 “意外开支” 对TRA下的应付金额进行核算。因此，随后对TRA负债计量方法的变化在收益表中作为其他净收入（支出）的组成部分予以确认。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们确认了美元1.9百万损失，一美元0.9百万收益和一美元0.6TRA负债变动造成的损失分别为百万美元。有关TRA责任的更多细节，请参阅附注9。
收入确认
我们的大部分收入来自固定对价的短期合同，或者就压裂设备租赁而言，在客户使用设备期间每天收取固定费用。产品销售通常不包括退货权或其他重要的交货后义务。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行履约义务时或履行后确认为收入。当我们通过在某个时间点转移对承诺商品的控制权或向客户提供服务来履行履约义务时，收入即被确认，金额在与客户签订的合同中规定，该金额反映了我们期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。我们与客户签订的大多数合同都包含提供商定的产品或服务的单一履约义务。对于具有多项履约义务的合同，我们会根据每项履约义务的相对独立销售价格为其分配收入。如果承诺的商品或服务在与客户签订的合同中无关紧要，则我们不评估承诺的商品或服务是否为履约义务。我们不承担任何获得合同的物质成本。
在合同开始时，我们预计从向客户转让承诺的商品或服务到客户为该商品或服务付款之间的时间将为一年或更短（在几乎所有情况下），我们不会根据重要融资部分的影响调整合同的对价金额。付款条款和条件各不相同，但条款通常包括要求在 30 到 45 天内付款。确认的收入扣除了向客户征收的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。我们对运输和
与出库运费相关的处理作为配送成本，而不是单独的履约义务。当产生的相关运费和手续费时，我们会将相关运费和手续费确认为销售成本中的一项支出。我们的收入来自三个来源：产品、租赁和现场服务及其他：
产品收入。产品收入主要来自井口系统和生产树木的销售。当产品已发货且客户获得对产品的控制权时，收入即予以确认。
租金收入。租金收入是 主要来自向客户租赁钻探和完井阶段用于油井控制的设备、工具和产品。我们的租赁协议直接与客户签订，并根据设备的使用时间或向客户提供设备的期限提供费率。此外，通常通过为每项租赁工作商定的费率向客户收取维修费用。收入在租赁期内按比例确认，租赁期往往是短期的，大多数设备在现场的使用时间少于90天。
现场服务和其他收入。我们根据合同商定的费率为客户提供现场服务。其他收入来自向在井场安装井口和生产树木的客户提供维修和翻新服务。收入在提供或提供服务时予以确认。
外币兑换
我们的外国子公司的财务状况和经营业绩是使用当地货币作为功能货币来衡量的。子公司的收入和支出已按该期间的平均汇率折算成美元。资产和负债已按资产负债表日期的汇率折算。由此产生的折算损益调整已直接作为其他综合收益的单独组成部分记录在综合收益和股东权益合并报表中。以本位币以外货币计价的交易的汇率波动产生的交易损益计入我们的合并支出收益报表。
衍生金融工具
我们利用套期保值计划来降低与以子公司功能货币以外的货币计价的货币资产和负债价值变化相关的风险。根据该计划，我们使用外币远期合约来抵消重新计量以子公司非功能货币列报的资产和负债时记录的损益。出于会计目的，这些远期合约未被指定为套期保值。因此，我们在合并收益表中记录了远期合约公允价值的变化，以及重新计量外国子公司持有的以美元计价的金融资产和负债所产生的损益。远期合约的期限通常只有30天，并且每月结算和续订。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的远期合约的公允价值并不重要。
股票薪酬
我们根据授予日期的公允价值来衡量基于权益的奖励的成本，并在必要的服务期（通常是归属期）内分配薪酬费用。从我们的2021年补助金开始，授予日的公允价值由我们在授予日的A类普通股的收盘价决定。在2021年之前，授予日的公允价值由授予日我们的A类普通股交易最高价和最低交易价的平均价格决定。
所得税
递延所得税使用资产和负债法进行记录，根据财务报表与资产和负债税基之间的差异来确定税收资产和负债，使用已颁布的税法和税率，预计将在差异将逆转的当年适用于应纳税所得额。我们会定期评估为未来变现不确定的递延所得税资产设立的估值补贴。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑正面和负面证据，包括递延所得税资产和负债的计划逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期运营业绩。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产很可能无法变现，则会记录估值补贴。
Cactus Inc. 是一家公司，根据其在Cactus LLC的所有权百分比缴纳美国联邦和州所得税。Cactus LLC是一家有限责任公司，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业，并提交了美国合伙企业收入申报表，其中包括我们在美国和国外的业务。因此，
出于美国联邦和州所得税的目的，Cactus LLC的成员按其收入份额单独纳税。但是，Cactus LLC需要缴纳德州利润税。此外，我们在中国、澳大利亚和沙特阿拉伯的业务需要缴纳当地国家所得税。有关所得税的更多信息，请参阅附注5 “所得税”。
现金和现金等价物
超过当前运营需求的现金投资于购买之日到期日为三个月或更短的短期有息投资，按成本列报，近似于公允价值。在这一年中，我们维持了联邦存款保险未涵盖的现金余额。我们在此类账户中没有遭受任何损失。
应收账款和信用损失备抵金
我们在正常业务过程中向客户提供信贷。我们的客户主要是美国的石油和天然气勘探和生产公司。我们的应收账款本质上是短期的，通常在 30 到 45 天内到期。我们不对拖欠的应收账款产生利息。应收账款包括客户开具账单和当前应付的金额，以及尚未向客户提交账单的已交付产品和已提供服务的未开票金额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应收账款中包含的未开票收入总额为美元34.9百万和美元24.1分别是百万。
我们保留了信贷损失备抵金，以备我们认为有损失风险的账单应收账款金额。在确定信用损失备抵时，我们会根据客户规模、信用评级、付款记录、破产状况和其他已知因素汇集具有相似风险特征的应收账款，并采用预期的信用损失百分比。预期的信用损失百分比是根据当前状况和对未来经济状况的预测进行调整的历史损失数据确定的。被视为无法收回的账户从信用损失备抵中扣除。 以下是我们的信贷损失备抵额的结转情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初余额 | | 费用 | | 注销 | | 翻译调整 | | 期末余额 |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 741 | | | $ | 406 | | | $ | (86) | | | $ | (1) | | | $ | 1,060 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | 598 | | | 310 | | | (167) | | | — | | | 741 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | 837 | | | 342 | | | (581) | | | — | | | 598 | |
库存
库存按成本或可变现净值中的较低者列报。成本使用标准成本（近似于平均成本）确定。成本包括相关材料的应用、直接人工、关税、关税、运费和管理费用。可变现净价值是正常业务过程中的估计销售价格，不太合理地预测的完工、处置和运输成本。根据一系列因素，包括年限、使用情况以及可能影响这些产品需求的技术或市场变化，为过剩和过时物品储备金。库存报废储备金为 $20.5百万和美元18.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万人。以下是我们的库存报废储备金的结转情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初余额 | | 开支 | | 注销 | | 翻译调整 | | 期末余额 |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 18,012 | | | $ | 2,739 | | | $ | (202) | | | $ | (61) | | | $ | 20,488 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | 14,637 | | | 3,490 | | | (62) | | | (53) | | | 18,012 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | 9,772 | | | 4,840 | | | (53) | | | 78 | | | 14,637 | |
财产和设备
财产和设备按成本列报。我们自己制造或建造大部分租赁资产，在这些资产的制造过程中，它们反映为在建直到完工。我们使用直线法在估计的使用寿命内对不动产和设备的成本进行折旧，并将租赁资产折旧为其残值。租赁权改善将在相关资产的剩余租赁期限或经济寿命中较短的时间内摊销。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账目中扣除
由此产生的任何收益或损失均反映在该期间的收入中。保养和维修费用按发生时记入收入；重大更新和改善费用记作资本。 估计的使用寿命如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 土地 | 不适用 |
| 建筑物和装修 | 5 | - | 30 | 年份 |
| 机械和设备 | 2 | - | 12 | 年份 |
| 融资租赁下的车辆 | | | 3 | 年份 |
| 租赁设备 | 2 | - | 11 | 年份 |
| 家具和固定装置 | | | 5 | 年份 |
| 计算机和软件 | 2 | - | 4 | 年份 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财产和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 5,302 | | | $ | 3,203 | |
| 建筑物和装修 | 25,480 | | | 22,532 | |
| 机械和设备 | 57,883 | | | 56,937 | |
| 融资租赁下的车辆 | 29,045 | | | 23,450 | |
| 租赁设备 | 194,088 | | | 180,704 | |
| 家具和固定装置 | 1,759 | | | 1,755 | |
| 计算机和软件 | 3,068 | | | 3,495 | |
| 财产和设备总额 | 316,625 | | | 292,076 | |
| 减去：累计折旧 | (200,573) | | | (175,992) | |
| 净财产和设备 | 116,052 | | | 116,084 | |
| 在建工程 | 13,946 | | | 13,033 | |
| 财产和设备总额，净额 | $ | 129,998 | | | $ | 129,117 | |
折旧和摊销为美元34.1百万，美元36.3百万和美元40.52022 年、2021 年和 2020 年分别为百万。 折旧和摊销费用包含在合并收益表中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 产品收入成本 | $ | 3,022 | | | $ | 3,176 | | | $ | 3,506 | |
| 租金收入成本 | 23,663 | | | 25,812 | | | 28,063 | |
| 现场服务成本和其他收入 | 6,986 | | | 6,863 | | | 8,075 | |
| 销售、一般和管理费用 | 453 | | | 457 | | | 876 | |
| 折旧和摊销总额 | $ | 34,124 | | | $ | 36,308 | | | $ | 40,520 | |
长期资产的减值
当发生的事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们会审查财产和设备等长期资产的可收回性。对可能的减值的评估基于我们能否从相关业务的预期未来税前现金流（未贴现）中收回资产或资产组的账面价值。如果这些现金流量低于此类资产的账面价值，则根据估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值损失。我们得出结论, 没有任何明显的迹象或其他情况表明这些资产无法收回, 因此, 不2022年和2021年确认了长期资产的减值费用。由于2020年销售额和现金流减少，我们在2020年每个过渡期和截至2020年12月31日评估了长期资产的可收回性。 没有这些评估的结果是在2020年确认了减值。
善意
商誉表示支付的收购价格超过被收购企业净资产的公允价值。我们的商誉源于 2011 年收购了位于路易斯安那州波西尔城的制造工厂。该设施为我们的全方位产品、租赁和服务提供支持。商誉未摊销，但我们至少每年评估一次商誉是否减值。如果申报单位的账面金额超过其估计的公允价值，则商誉被视为减值。自每年12月31日起，我们对商誉的可收回性进行年度评估。我们首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行商誉减值测试的基础。如果定性评估表明申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，或者我们选择不进行定性评估，则进行商誉定量评估测试。每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，也要进行商誉减值测试。如果有必要进行量化评估以确定我们的商誉是否受到减值，我们通常使用管理层的预测进行贴现现金流分析，这些预测受收入、支出和现金流的各种风险和不确定性以及有关折扣率、终端价值和控制溢价的假设的影响。对未来现金流和公允价值的估计非常主观，本质上是不精确的。基于许多因素，这些估计值可能会在不同时期之间发生重大变化。因此，如果未来情况发生变化，我们可能会记录减值损失，这对于任何特定的报告期都可能很重要。
根据我们使用定性评估进行的年度减值分析，我们得出的结论是 不2022 年和 2021 年的商誉减值。截至2020年3月31日，由于油价环境低迷，销售和现金流预测下降以及市值大幅下降，我们评估了截至2020年3月31日我们的商誉是否可能受到损害。我们的量化减值测试使用管理层对截至2020年3月31日的收入、支出和现金流的当前预测，计算出可观的缓冲效果，该评估未确认任何减值。今年剩余时间的实际业绩与预期一致，我们的预测没有实质性变化；因此，我们得出结论，我们的商誉是 不在随后的2020年过渡期和截至2020年12月31日的每个过渡期均出现减值。
应计费用和其他流动负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计费用和其他流动负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| 工资、激励性薪酬、工资税和福利 | $ | 9,484 | | | $ | 7,030 | |
| 应计的专业费用和其他 | 7,347 | | | 1,078 | |
| 应计国际运费和关税 | 5,887 | | | 14,794 | |
| 收入以外的税收 | 2,728 | | | 1,641 | |
| 基于收入的应纳税 | 2,537 | | | 1,182 | |
| 递延收入 | 1,450 | | | 1,764 | |
| 应计工伤补偿保险 | 576 | | | 269 | |
| 应计股息 | 484 | | | 346 | |
| 产品质保 | 126 | | | 136 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 30,619 | | | $ | 28,240 | |
自保应计费用
我们维持部分自保的健康福利计划，为选择该计划承保的某些员工提供医疗和处方药福利。我们的风险敞口受第三方保险公司的个人和总止损限额的限制。我们的自保费用是根据已报告索赔的预期负债和已发生但未报告的索赔的估计负债的总额应计的，根据我们的第三方保险顾问提供的历史索赔经验，并根据管理层的合理判断进行了必要调整。根据历史经验，实际员工医疗索赔费用可能与估计的损失准备金有所不同。这些索赔的负债作为工资、激励性薪酬、工资税和福利的组成部分列入上表，分别为美元1.4百万和美元1.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万人。
产品质保
我们通常为我们的制造产品提供保修 12自投入使用之日起的几个月。产品保修的估计责任基于历史和当前的索赔经验。
公允价值测量
关于公允价值计量的权威指导为衡量公允价值提供了框架，建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，将相同资产或负债（一级投入）的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级，对不可观察的投入（三级投入）给予最低优先级。根据这些账户的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。我们的外汇远期合约的公允价值是根据包括远期和现货价格（二级输入）在内的市场可观察到的输入确定的。我们有 不截至2022年12月31日或2021年12月31日的未偿长期债务。
员工福利计划
我们在美国的员工有资格参加我们赞助的 401 (k) 计划。这些雇员有资格在工作 30 天后的下一个月的第一天参加，前提是他们年满十八岁。符合条件的员工可以缴纳一定比例的薪酬，但不得超过《美国国税法》规定的最高限额。我们外国子公司的员工也有类似的福利计划。我们匹配 100第一个的百分比 3每位员工缴纳的总工资的百分比，以及 50下一个百分比 4每位员工缴纳的总工资的百分比，我们也可以根据计划自行决定额外缴纳非选择性雇主缴款。由于当时经济环境艰难，401（k）比赛于2020年6月在美国暂时暂停，并于2021年8月恢复。在2022、2021年和2020年期间，雇主的配套缴款总额为美元4.2百万，美元1.2百万和美元1.6分别是百万。
3.库存
库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| 原材料 | $ | 3,150 | | | $ | 1,870 | |
| 正在进行的工作 | 5,444 | | | 4,288 | |
| 成品 | 152,689 | | | 113,659 | |
| 库存总额 | $ | 161,283 | | | $ | 119,817 | |
4.债务
我们有 不截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿债务。我们有 $0.1截至2022年12月31日，有百万张未偿信用证，符合ABL信贷额度（定义见下文）下的所有契约。
2018 年 8 月，Cactus LLC 签订了 五年优先担保资产循环信贷额度，由贷款集团和北卡州摩根大通银行作为此类贷款机构的行政代理人以及发行银行和摇摆式贷款机构（“ABL Credit Facility”）提供。ABL 信贷额度于 2020 年 9 月首次修订，规定金额为 $75.0百万的循环承付款。
2022 年 7 月 25 日，ABL 信贷额度再次进行了修订，最高金额为 $80.0百万美元循环承付款，最高 $15.0其中一百万张可用于签发信用证。根据ABL信贷额度中规定的某些条款和条件，Cactus LLC可以要求额外的循环承诺，金额不超过美元50.0百万，总计不超过 $130.0百万的循环承付款。ABL 信贷额度将于 2027 年 7 月 25 日或更早的日期到期 91本金余额超过美元的任何负债到期日前几天30.0百万。Cactus LLC在ABL信贷额度下可以借入的最大金额受借款基础的约束，借款基础基于符合条件的应收账款和符合条件的库存的百分比，并视准备金和其他调整而定。
ABL信贷额度下的借款按Cactus LLC的选择权收取利息，利息为（i）替代基本利率（见其中定义）（“ABR”），或（ii）调整后的定期SOFR利率（定义见其中）（“期限基准”），加上每种情况下的适用保证金。在 ABL 信贷额度下签发的信用证应计费用，费率等于适用保证金
用于定期基准借款。适用的利润范围为 0.0% 至 0.5ABR 借款的年利率以及 1.25% 至 1.75定期基准借款的年百分比，在每种情况下，均基于上一财季ABL信贷额度的平均季度可用性。ABL 信贷额度的未使用部分需缴纳承诺费 0.25每年%。
ABL Credit Facility包含各种契约和限制性条款，限制了Cactus LLC及其每个子公司承担额外债务和设立留置权、进行投资或贷款、与其他公司合并或合并、出售资产、进行某些限制性付款和分配以及与关联公司进行交易的能力。ABL信贷额度下的债务由Cactus LLC的某些子公司担保，并由Cactus LLC和担保人的应收账款、库存和某些其他个人财产资产的担保权益担保。ABL 信贷额度还要求Cactus LLC将固定费用覆盖率维持在 1.0根据某些时期（包括ABL信贷额度下的可用性低于一定水平时）的息税折旧摊销前利润（定义见其中）减去未融资资本支出（定义见其中）与固定费用（定义见其中定义）的比率为1.0。如果Cactus LLC未能履行其在ABL信贷额度下的义务，（i）ABL信贷额度下的承诺可能会被终止，（ii）ABL信贷额度下的任何未偿借款可以立即宣布到期和应付，（iii）贷款人可以开始取消抵押品赎回权或其他行动。
在 2022 年 12 月 31 日，尽管有 不未偿借款，我们的定期基准借款的适用利润率为 1.25%，加上一月、三个月或六个月的 SOFR 加上基本利率 0.10%，视最低费率而定。截至2021年12月31日，适用利润率为 1.50% 加上一至三个月伦敦银行同业拆借利率的调整后基准利率。
2023年2月28日，在收购FlexSteel时，对ABL信贷额度进行了全面修改和重申（“经修订的ABL信贷额度”）。经修订的ABL信贷额度规定了美元的定期贷款125.0百万及最多 $225.0百万的循环承付款。经修订的ABL信贷额度下的定期贷款将于2026年2月27日到期，修订后的ABL信贷额度下的任何循环贷款将于2027年7月26日到期。见附注15中对修订后的ABL信贷额度的进一步讨论。
利息（收入）支出，净额
包括递延融资成本摊销在内的净利息（收入）支出由以下内容组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 银行融资项下的利息 | $ | 268 | | | $ | 313 | | | $ | 317 | |
| 递延融资成本摊销 | 165 | | | 168 | | | 168 | |
| 融资租赁利息 | 628 | | | 520 | | | 639 | |
| 其他 | 167 | | | 126 | | | 3 | |
| 利息收入 | (4,942) | | | (353) | | | (1,828) | |
| 利息（收入）支出，净额 | $ | (3,714) | | | $ | 774 | | | $ | (701) | |
5.所得税
所得税前收入的国内和国外组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 国内 | $ | 155,380 | | | $ | 64,139 | | | $ | 61,028 | |
| 国外 | 21,172 | | | 11,006 | | | 9,157 | |
| 所得税前收入 | $ | 176,552 | | | $ | 75,145 | | | $ | 70,185 | |
所得税准备金包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (786) | |
| 州 | 1,231 | | | 348 | | | 597 | |
| 国外 | 4,900 | | | 2,497 | | | 4,211 | |
| 当期所得税总额 | 6,131 | | | 2,845 | | | 4,022 | |
| 已推迟： | | | | | |
| 联邦 | 23,945 | | | 2,658 | | | 8,040 | |
| 州 | 514 | | | 1,516 | | | (253) | |
| 国外 | 840 | | | 656 | | | (839) | |
| 递延所得税总额 | 25,299 | | | 4,830 | | | 6,948 | |
| 所得税准备金总额 | $ | 31,430 | | | $ | 7,675 | | | $ | 10,970 | |
有效所得税税率与法定美国联邦所得税税率不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
法定税率为21％的所得税 | $ | 37,076 | | | $ | 15,780 | | | $ | 14,739 | |
| 净差异由以下原因产生： | | | | | |
| 无需缴纳美国联邦税的非控股权益的利润 | (7,339) | | | (3,754) | | | (5,508) | |
| 外国所得税（扣除外国税收抵免） | 2,104 | | | 2,423 | | | 269 | |
| 州所得税（不包括税率变动） | 2,910 | | | 1,348 | | | 883 | |
| 预测的州所得税税率变化的影响 | (1,739) | | | 1,347 | | | (1,216) | |
| 外国预扣税 | 1,225 | | | 730 | | | 462 | |
| 估值补贴的变化 | (1,381) | | | (8,977) | | | 2,840 | |
| 上一年度税收的调整 | (120) | | | 79 | | | (1,663) | |
| 股票补偿 | (1,743) | | | (1,096) | | | (34) | |
| 其他 | 437 | | | (205) | | | 198 | |
| 所得税准备金总额 | $ | 31,430 | | | $ | 7,675 | | | $ | 10,970 | |
我们的有效税率是 17.8%, 10.2% 和 15.6分别为截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的百分比。我们的有效税率通常低于21％的联邦法定税率，这是因为Cactus Inc.仅就其在Cactus LLC的收入份额缴纳联邦和州所得税。分配给非控股权益的收入无需缴纳美国联邦或州税。
递延所得税资产和负债的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| 投资仙人掌有限责任公司 | $ | 299,253 | | | $ | 292,956 | |
| 估算利息 | 12,982 | | | 12,297 | |
| 税收抵免 | 6,158 | | | 3,713 | |
| 净营业亏损结转 | 855 | | | 11,198 | |
| 其他 | — | | | 152 | |
| 递延所得税资产 | 319,248 | | | 320,316 | |
| 估值补贴 | (17,604) | | | (17,242) | |
| 递延所得税资产，净额 | 301,644 | | | 303,074 | |
| | | |
| 外国预扣税 | 1,323 | | | 854 | |
| 其他 | 643 | | | 318 | |
| 递延所得税负债，净额 | $ | 1,966 | | | $ | 1,172 | |
截至2022年12月31日，我们与TRA相关的责任为美元292.6百万，代表 85我们预计未来几年因税基的某些增加和某些税收优惠而实现的美国联邦、州和地方及特许经营税净现金节省额的百分比，归因于我们收购 CW Units 后估算的利息。我们已经确定，我们很有可能能够使用受TRA约束的所有税基；因此，我们记录了与TRA相关的负债，用于我们在收购（或出于美国联邦所得税目的视为收购）CW Units后可能节省的税收以及归因于归因于归因于归因于估算利息的某些税收优惠。如果我们确定将来使用这种税基的可能性不大，那么我们对TRA下应支付的金额的估计将降低。在这种情况下，TRA规定的负债的减少将使我们的税前合并经营业绩受益，同时增加估值补贴和税收支出的抵消性调整。
我们记录递延所得税资产，以反映我们在Cactus LLC投资中的税收和账面基础与TRA的估算利息之间的差异。根据我们的累积收益历史和预测的未来应纳税所得来源，我们相信将来我们将能够变现我们在美国的大部分递延所得税资产。我们预计递延所得税资产中用于投资Cactus LLC的部分无法变现，这些部分只能通过出售或清算投资以及我们产生足够资本收益的能力来变现。在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中，由于兑换 CW 单位，我们发放了 $1.4我们的估值补贴的百万美元，并记录了美元的税收优惠1.4百万美元与递延所得税资产的可变现部分有关。截至2022年12月31日，我们的估值补贴为美元12.2百万兑美元299.3百万递延所得税资产。在截至2021年12月31日的年度中，由于兑换 CW 单位，我们发行了 $9.0我们的估值补贴的百万美元，并记录了美元的税收优惠9.0百万美元与递延所得税资产的可变现部分有关。截至2021年12月31日，我们的估值补贴为美元13.5百万兑美元293.0百万递延所得税资产。我们还将递延所得税资产记录为估算利息、某些税收抵免和净营业亏损结转。截至2022年12月31日，我们的估值补贴为美元5.4由于变现的不确定性，这些递延所得税资产主要与我们在Cactus LLC应计外国税和州税收抵免中所占的份额有关，金额为百万美元。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转的递延所得税资产约为美元0.8百万和美元0.1分别为百万美元，可用于抵消未来几年应缴的美国联邦和州税。美国联邦NOL结转合同没有到期日期，而美国州NOL结转通常将在2040年开始的期限内到期。
截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，我们有 不不确定的税收状况。
州税务机关目前没有审查我们的联邦或州所得税申报表。
6.股票薪酬
我们有长期激励计划（“LTIP”），规定由董事会薪酬委员会酌情发放各种股票薪酬奖励。员工和非雇员董事都有资格
在 LTIP 下获得奖励。如果我们的A类普通股归属，根据LTIP授予的股票奖励预计将以我们的A类普通股结算。我们的股票奖励在归属之前没有投票权。申报的股息在归属时累积并支付。我们会在没收行为发生时予以核算，并认识到当时没收对股票薪酬支出的影响。我们录制了 $10.6截至2022年12月31日止年度的股票薪酬支出百万美元和8.6在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，每年都有百万人。股票薪酬支出主要记录在销售、一般和管理费用中。我们认出了 $1.7百万，美元1.1百万和美元34在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，从股票奖励福利的归属中获得的税收减免分别获得数千项税收优惠。截至2022年12月31日， 1.1百万份股票奖励可供授予。
限制性股票单位
授予我们关键员工的限制性股票单位（“RSU”）通常归属 三年期限（在三年内按比例等额归属）；但是，授予我们的非雇员董事的限制性股票通常在授予日一周年之日归属。我们使用直线摊销确认必要服务期内的薪酬支出。
下表汇总了我们在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内的 RSU 活动（以千计 RSU）：
| | | | | | | | | | | |
| | 限制性单位的数量 | | 加权平均授予日期公允价值 ($) |
| 截至 2021 年 12 月 31 日为非既得 | 476 | | | $ | 24.29 | |
| 已授予 | 151 | | | 55.06 | |
| 既得 | (253) | | | 25.37 | |
| 被没收 | (24) | | | 31.75 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非归属 | 350 | | | $ | 36.27 | |
大约有 $7.9截至2022年12月31日，与未归属的限制性股票单位相关的百万未确认薪酬支出。未确认的薪酬支出将在加权平均剩余归属期内确认 1.9年份。
高性能库存单位
绩效股票单位（“PSU”）授予我们的执行官。根据这些奖励，已归属和赚取的股份数量目前是在奖励结束时确定的 三年绩效期基于我们的资本使用回报率（“ROCE”）。赚取的股票数量可能介于 0% 至 200适用的奖励协议中规定的目标单位的百分比是在绩效期结束时确定的，前提是继续提供服务以及我们实现基础绩效股票单位协议中定义的某些预定义目标。结束后 PSU 的悬崖背心 三年演出期。由于 ROCE 目标代表绩效条件，因此我们在直线基础上确认绩效分成单位的薪酬支出 三年基于 ROCE 演出的可能结果。
2020 年，我们颁发了 PSU 奖项，其中包含 两年还有一个 三年演出期。我们的 ROCE 表现超过 两年期限未达到归属的最低要求；因此，截至2021年12月31日，与两年绩效期相关的奖励部分被没收。截至2020年12月31日，我们尚未确认与任何2020年奖励相关的薪酬支出，因为根据适用绩效期内的实际和预测的ROCE绩效，不太可能达到每项奖励的最低绩效水平。2021 年，我们记录了与奖励相关的部分的薪酬支出的累计补偿支出 三年绩效期，因为很可能会达到最低的ROCE绩效水平。根据2020年至2022年的实际ROCE表现，这些 PSU 的归属于 80目标的百分比；因此，部分奖励与 三年自 2022 年 12 月 31 日起，表演期被没收。
下表汇总了我们在截至2022年12月31日的年度中PSU（以千股为单位）的活动，按目标股票数量计算，假设实现了 100（占目标的百分比）：
| | | | | | | | | | | |
| PSU 数量 | | 加权平均授予日期公允价值 ($) |
| 截至 2021 年 12 月 31 日为非既得 | 198 | | | $ | 20.80 | |
| 已授予 | 68 | | | 55.02 | |
| 既得 | (96) | | | 13.66 | |
| 被没收 | (42) | | | 23.26 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非归属 | 128 | | | $ | 43.63 | |
截至2022年12月31日，大约有美元3.0与未归属 PSU 相关的未确认薪酬支出（基于授予日期、奖励的公允价值） 100（占目标的百分比），预计将在加权平均期内得到认可 1.8年份。
7.收入
我们将与客户签订的合同的收入分为三个收入类别：（i）产品收入，（ii）租金收入和（iii）现场服务和其他收入。我们的业务以国内业务为主，在澳大利亚、沙特阿拉伯王国和其他国际市场有少量销售。在截至2022年12月31日的年度中，我们得出 66占我们产品销售总收入的百分比， 14占我们租金总收入的百分比和 20占我们来自现场服务和其他方面的总收入的百分比。相比之下 64占我们产品销售总收入的百分比， 14占我们租金总收入的百分比和 22在截至2021年12月31日的年度中，占我们来自现场服务和其他方面的总收入的百分比。2020 年，我们推导出 59占我们产品销售总收入的百分比， 19% 来自租金和 22% 来自现场服务和其他人员。下表列出了我们按类别分列的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 产品收入 | $ | 452,615 | | | $ | 280,907 | | | $ | 206,801 | |
| 租金收入 | 100,453 | | | 61,629 | | | 66,169 | |
| 现场服务和其他收入 | 135,301 | | | 96,053 | | | 75,596 | |
| 总收入 | $ | 688,369 | | | $ | 438,589 | | | $ | 348,566 | |
截至2022年12月31日，我们的递延收入余额为美元1.5百万美元，而2021年12月31日的余额为美元1.8百万美元包含在合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。递延收入是指我们有义务为已收到现金或预先开具账单的客户转让产品或提供服务。递延的收入将在产品交付或提供服务时予以确认。截至2022年12月31日，我们没有任何原始期限超过一年的合同，预计未来将确认与未履行的绩效义务相关的收入。
8.租赁
我们根据不可取消的协议租赁房地产、公寓、叉车、车辆和其他设备。我们的某些租赁包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租赁期限延长至 一到 10年或更长。续租期权的行使通常由我们自行决定。租赁期限的衡量标准包括在合理确定我们将行使这些选择权时延长或续订租约的选项。租赁资产和负债在开始之日根据租赁期内最低租赁付款的现值确认。为了确定未来最低租赁付款的现值，我们在易于确定的情况下使用隐性税率；但是，我们的许多租赁不提供隐含税率。因此，为了确定最低租赁付款的现值，我们使用基于租赁开始之日可用信息的增量借款利率。我们的融资租赁协议通常包括用于确定未来租赁付款现值的利率。初始期限为十二个月或更短的短期经营租赁未记录在我们的资产负债表上。最低租赁付款在租赁期内按直线计费，包括合理的某些续订选项。
以下是运营和融资租赁成本的组成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| 融资租赁成本： | | | |
| 使用权资产的摊销 | $ | 5,516 | | | $ | 4,906 | |
| 利息支出 | 628 | | | 520 | |
| 运营租赁成本 | 6,564 | | | 6,638 | |
| 短期租赁成本 | 1,515 | | | 1,894 | |
| 转租收入 | (353) | | | (265) | |
| 总租赁成本 | $ | 13,870 | | | $ | 13,693 | |
以下是我们的运营和财务租赁的补充现金流信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | |
| 来自融资租赁的运营现金流 | $ | 628 | | | $ | 520 | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | 6,524 | | | 5,398 | |
| 为来自融资租赁的现金流融资 | 6,055 | | | 5,205 | |
| 总计 | $ | 13,207 | | | $ | 11,123 | |
| | | | |
| 为换取新的租赁义务而获得的使用权资产： | | | |
| 经营租赁 | $ | 6,565 | | | $ | 5,342 | |
| 融资租赁 | 7,941 | | | 9,941 | |
| 总计 | $ | 14,506 | | | $ | 15,283 | |
以下是截至2022年12月31日的运营和融资租赁的未来租赁付款总额：
| | | | | | | | | | | |
| | 正在运营 | | 金融 |
| 2023 | $ | 5,431 | | | $ | 6,442 | |
| 2024 | 4,420 | | | 4,963 | |
| 2025 | 3,458 | | | 2,117 | |
| 2026 | 2,711 | | | 111 | |
| 2027 | 2,640 | | | — | |
| 此后 | 7,410 | | | — | |
| 未贴现的租赁付款总额 | 26,070 | | | 13,633 | |
| 减去：折扣的影响 | (2,918) | | | (1,264) | |
| 租赁付款的现值 | $ | 23,152 | | | $ | 12,369 | |
以下是我们的运营和融资租赁的平均租赁条款和折扣率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| 剩余租赁期限的加权平均值： | | | | | |
| 融资租赁 | 2.0 | 年份 | | 2.1 | 年份 |
| 经营租赁 | 6.5 | 年份 | | 5.8 | 年份 |
| | | | | |
| 加权平均折扣率 | | | | | |
| 融资租赁 | 11.97 | | % | | 8.58 | | % |
| 经营租赁 | 2.96 | | % | | 3.01 | | % |
作为出租人，我们在短期租赁期内租用一批压裂阀和辅助设备，通常 一到 两个月。我们的出租人投资组合主要包括在客户油井的钻探、完井和生产阶段使用的设备的运营租赁。目前，大多数出租人协议包含的内容少于 三个月没有合理确定可以行使的续订选项的条款，或者基于个别协议特定的既定条款的提前终止选项。收入分列见附注7。
9.应收税款协议
在首次公开募股方面，我们与Cactus LLC的某些直接和间接所有者（“TRA持有人”）签订了TRA。TRA 通常规定 Cactus Inc. 向 TRA 持有者付款 85Cactus Inc. 在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有）的百分比，这是因为（i）Cactus Inc.收购（或出于美国联邦所得税目的被视为收购）与我们的首次公开募股或任何后续发行相关的全部或部分Cactus Holder的CW单位而导致的某些税基增加，或根据该协议适用于任何其他行使赎回权或看涨权（定义见下文），(ii) 某些偿还与我们的首次公开募股相关的Cactus LLC定期贷款机制下的未偿借款所导致的税基增加，以及（iii）Cactus Inc.根据TRA支付的任何款项而被视为由Cactus Inc.支付的估算利息，以及由此产生的额外税基。剩下的我们保留 15现金储蓄的百分比。
TRA负债的计算方法是确定适用TRA（“税基”）的税基，对基差适用混合税率，然后计算由此产生的迭代影响。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方合并所得税税率组成，该税率由适用于每个州的分配因素驱动。截至2022年12月31日，TRA的总负债为美元292.6百万和 $27.5根据我们下一次还款的预期时间，百万美元反映在流动负债中。TRA下的付款将不以TRA下的权利持有人继续拥有Cactus LLC或Cactus Inc的所有权为条件。
TRA的期限从我们的首次公开募股完成时开始，并将持续到受TRA约束的所有税收优惠都已使用或到期，除非我们行使终止TRA的权利。如果我们选择提前终止TRA（或者由于某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他与Cactus LLC相关的控制权变更而提前终止），则我们在TRA下的义务将加快，我们将被要求立即支付相当于我们在TRA下预计未来支付的款项的现值的款项，预计此类款项将是可观的。未来预期补助金的计算将基于TRA中规定的某些假设和认定事件，包括以下假设：（i）我们有足够的应纳税所得额来充分利用TRA所涵盖的税收优惠；（ii）在终止日期未支付的任何CW单位（Cactus Inc.持有的除外）均被视为在终止之日兑换。任何提前解雇补助金都可以在解雇补助金所涉及的未来税收优惠的实际实现（如果有）之前大幅提早支付。
如果我们没有可用现金来履行 TRA 下的付款义务，我们可能会选择推迟在 TRA 下到期的付款。TRA下的任何此类延期付款通常将从此类付款的到期日到付款日产生利息。
10.公平
截至2022年12月31日，仙人掌公司拥有 80.3与 Cactus LLC 的百分比 78.0截至2021年12月31日的百分比。截至 2022 年 12 月 31 日，Cactus Inc. 的表现非常出色 60.9百万股 A 类普通股（代表 80.3占总投票权的百分比）和 15.0百万股 B 类普通股（代表 19.7占总投票权的百分比）。
兑换 CW 单位
根据Cactus Wellhead LLC协议，在遵守某些限制的前提下，每位Cactus Units持有人都有权（“赎回权”）让Cactus LLC以赎回比率为（x）我们的A类普通股收购全部或至少部分CW单位 一每赎回一只CW Unit的A类普通股份额，但须视股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整而定，或（y）等值的现金。或者，在行使赎回权后，Cactus Inc.（而不是Cactus LLC）将有权（“看涨权”）直接从交易所的CW单位持有人手中收购每只投标的CW Unit，换取（x）一股A类普通股，但须根据股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整或（y）等值现金。与根据赎回权或我们的认购权赎回 CW 单位有关，相应的 B 类普通股数量，面值 $0.01每股（“B类普通股”）将被取消。
Cactus LLC或Cactus Inc.行使收购已兑换的CW Units以换取现金的权利的任何行为都必须得到Cactus Inc.董事会的批准。迄今为止，Cactus Inc.和Cactus LLC均未选择以与CW单位持有人交换有关的现金收购CW Units。Cactus Inc.的政策是，Cactus Inc.或Cactus LLC对收购已兑换的CW Units以换取现金的权利的任何行使，都必须得到Cactus Inc.董事会中对此类交易不感兴趣的大多数成员的批准。
自我们在 2018 年 2 月首次公开募股以来， 45.6已赎回百万个CW单位和相应数量的B类普通股，以换取A类普通股。有关我们首次公开募股的更多信息，请参阅我们截至2018年12月31日的10-K表年度报告。
以下是截至2022年12月31日的三年中，CW 单位持有者对传统 CW 单位的所有权的展期：
| | | | | |
| | 连续波部队 |
| | （以千计） |
| 截至 2019 年 12 月 31 日，传统 CW 单位持有者持有 CW 单元 | 27,958 | |
| CW 单位兑换 | (303) | |
| 截至 2020 年 12 月 31 日，传统 CW 单位持有者持有 CW 单位 | 27,655 | |
| 2021 年 3 月二次发行 | (6,273) | |
| 2021 年 6 月兑换 Cadent | (3,292) | |
| 2021 年 9 月兑换 Cadent | (715) | |
| 其他 CW 单位兑换 | (701) | |
| 截至 2021 年 12 月 31 日，传统 CW 单位持有者持有的 CW 单元 | 16,674 | |
| CW 单位兑换 | (1,696) | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，传统 CW 单位持有者持有 CW 单元 | 14,978 | |
除了与 2021 年二次发行（定义见下文）和 Cadent（定义见下文）及其关联公司的 2021 年赎回相关的赎回外，某些传统 CW Unit 持有人还赎回了 1.7百万， 0.7百万和 0.3根据截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的赎回权，分别为百万个CW单位（以及相应数量的B类普通股）。Cactus Inc. 收购了已赎回的CW Units和相应数量的B类普通股（随后取消了哪些B类普通股）并发行 1.7百万， 0.7百万和 0.3在相同的相应时间段内向赎回的CW Unit持有人提供百万股A类普通股。根据TRA，如附注9所述，CW Unit的赎回会产生额外的TRA负债。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Cactus Inc.增加了其在Cactus LLC的所有权，因此将其股权增加了约美元13.7百万，美元79.4百万和美元2.2分别为百万美元，源于非控股权益的减少。
2021 年 3 月 9 日，Cactus Inc. 与 Cactus LLC、Cactus 的某些卖出股东（“卖出股东”）和其中提到的承销商签订了承销协议，规定卖出股东的要约和出售（“2021 年二次发行”） 6,325,000向承销商出售的A类普通股的股票，价格为美元30.555每股。2021年3月12日，在2021年二次发行中，某些卖出股东行使了赎回权 6,272,500根据Cactus Wellhead LLC协议的规定，CW Units以及相应数量的B类普通股。2021年二次发行结束后，Cactus Inc.收购了已赎回的CW Units和相应数量的B类普通股（随后取消了哪些B类普通股）并发行 6,272,500根据Cactus Wellhead LLC协议的规定，在赎回卖出股东的指导下，向承销商提供A类普通股的新股。此外，某些其他卖出股东已出售 52,5002021年二次发行中的A类普通股，截至2021年二次发行时，这些股票由他们直接拥有。仙人掌做到了 不获得2021年二次发行普通股出售所得的任何收益并产生美元0.4百万美元支出，在合并收益表中记入其他支出，净额。由于2021年二次发行，Cactus Inc.已发行有表决权的股票总数没有变化。
2021 年 6 月 17 日，Cadent Energy Partners II, L.P.（“Cadent”）转让了所有权 944,093CW Units以及相应数量的B类普通股将其普通合伙人Cadent Energy Partners II-GP, L.P.（“Cadent GP”）及其经理Cadent Management Services, LLC（“Cadent Management”）持有。然后 Cadent 兑换了剩余的部分 3.3根据《Cactus Wellhead LLC协议》的规定，百万个CW单位，以及相应数量的B类普通股。赎回的 CW 单位（以及相应的 B 类普通股）是
取消了 Cactus Inc. 发行了 3.3向Cadent提供100万股A类普通股，然后Cadent将此类股票分配给其有限合伙人。仙人掌已收到 不这些活动的收益，Cactus Inc.已发行有表决权的股票总数没有变化。
2021 年 9 月 13 日，Cadent GP 和 Cadent Management 转让了其总所有权 228,878CW Units以及相应数量的B类普通股归其各自所有者，其中包括某些Cactus Inc.董事会成员和执行管理层。转让是在未经受让人同意的情况下由Cadent GP和Cadent Management自行决定进行的。此外，Cadent GP 和 Cadent Management 还兑换了剩余的部分 715,215CW Units持有相应数量的B类普通股，从而清算了其在Cactus Wellhead, LLC的所有权。这些交易符合《Cactus Wellhead LLC 协议》。赎回的 CW Units（以及相应的 B 类普通股）被取消，Cactus Inc. 发行了 715,215A类普通股的新股。Cactus没有从这些活动中获得任何收益，Cactus Inc.已发行有表决权的股票总数也没有变化。
分红
现金分红总额为美元0.44, $0.38和 $0.36截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度申报的每股A类普通股总额为美元26.9百万，美元21.2百万和美元17.4分别为百万。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中支付的现金分红总额为美元26.7百万，美元21.2百万和美元17.1分别为百万。股息在记录之日计入未归属的股票奖励，并在归属时支付。不向我们的B类普通股持有人支付股息；但是，对于我们在A类普通股上申报的任何股息，将向我们的CW Unit持有人支付相应的分配，其每股金额不超过我们的A类普通股股东的每股金额。有关Cactus LLC分销的进一步讨论，请参阅附注11 “关联方交易”。
会员责任限制
根据Cactus Wellhead LLC协议的条款，Cactus LLC的成员没有义务承担Cactus LLC的债务、负债、合同或其他义务。利润和亏损按照《Cactus Wellhead LLC协议》的定义分配给成员。
11.关联方交易
需要时，我们会从Cactus LLC成员拥有的公司以干租赁方式租用飞机。这些交易属于短期租赁安排，管理这些交易的协议不符合租赁条件。自 2022 年 1 月 1 日起，我们支付的基本每小时租金为美元2,500每飞行小时的使用时间（从 $ 增加）1,750飞机的每飞行小时），按飞机运行时数按月支付。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，与这些租金相关的确认费用总额为美元0.2百万比较 $0.1在截至2020年12月31日的年度中，为百万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的欠款低于美元0.1向关联方支付的百万美元，这些账款包含在合并资产负债表的应付账款中。我们还负责雇用飞行员和燃料费用。我们的首席执行官兼首席运营官向公司报销高达美元2,350每天供他们个人使用公司雇用的飞行员，具体取决于当天使用了多少公司飞行员。
TRA协议是与CW Units的某些直接和间接持有者签订的，包括我们的某些高管、董事和员工。这些 TRA 持有人将来有权获得 85Cactus Inc. 在某些情况下实际实现或被认为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有）的百分比。截至2022年12月31日，TRA的总负债为美元292.6百万。在提交州纳税申报表之前，我们会支付专业费用以协助维持TRA和综合纳税，这些申报表可由TRA持有人报销。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，TRA 持有人应支付的费用和代表他们缴纳的预估州税款总额为 $0.1百万和美元0.2分别为百万。余额包含在应收账款中，净额计入合并资产负债表。
Cactus LLC的分配通常要求在其所有成员之间按比例分配。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Cactus LLC分发了美元38.6百万，美元30.6百万和美元27.8分别向Cactus Inc.提供百万美元，用于为其股息、TRA负债和预计纳税额提供资金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Cactus LLC向其他成员按比例分配，总额为美元9.7百万美元，分别与美元相比16.3在截至2020年12月31日的年度中，为百万美元。
12.承付款和或有开支
我们参与了正常业务过程中出现的各种争议。管理层认为，这些争议的结果不会对我们的合并财务状况或合并经营业绩产生重大不利影响。
13.每股收益
A类普通股每股基本收益的计算方法是将该期间归属于Cactus Inc.的净收益除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法是将该期间归属于Cactus Inc.的净收益除以已发行的所有潜在摊薄普通股的加权平均数。
我们使用假设收益将用于购买A类普通股的未归属限制性股票单位的潜在摊薄效应（以及相应的已发行B类普通股）的潜在摊薄效应，使用库存股法来确定未归属限制性股票单位的潜在摊薄效应，使用或有可发行的股票法来确定未归属绩效股票单位的潜在摊薄效应。
下表汇总了基本和摊薄后每股收益的计算方法： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 归属于Cactus Inc.的净收益—基本 | $ | 110,174 | | | $ | 49,593 | | | $ | 34,446 | |
归属于非控股权益的净收益(1) | 27,235 | | | 13,744 | | | 19,934 | |
归属于Cactus Inc.的净收益——摊薄(1) | $ | 137,409 | | | $ | 63,337 | | | $ | 54,380 | |
| 分母： | | | | | |
| 已发行A类股票的加权平均值——基本 | 60,323 | | | 55,398 | | | 47,457 | |
| 稀释性股票的影响 | 16,014 | | | 20,709 | | | 28,038 | |
| 已发行A类股票的加权平均值——摊薄 | 76,337 | | | 76,107 | | | 75,495 | |
| | | | | |
| 每股 A 类股票的收益——基本 | $ | 1.83 | | | $ | 0.90 | | | $ | 0.73 | |
每股 A 类股票的收益——摊薄(1) | $ | 1.80 | | | $ | 0.83 | | | $ | 0.72 | |
(1)分子在按if转换法计算摊薄后每股收益时进行了调整，以包括归属于非控股权益的净收益，该净收益是按其税前收益经公司有效税率调整后计算得出的 25.0%, 27.0% 和 24.0分别为截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的百分比。
14.补充现金流信息
非现金投资和融资活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 为换取新的租赁义务而获得的使用权资产 | $ | 14,506 | | | $ | 15,283 | | | $ | 4,302 | |
| 应付账款中的财产和设备 | 1,369 | | | 405 | | | 197 | |
支付利息和所得税的现金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 支付利息的现金 | $ | 1,063 | | | $ | 959 | | | $ | 959 | |
| 为所得税支付的现金，净额 | 5,502 | | | 4,542 | | | 1,600 | |
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们发布了 1.7百万， 11.0百万和 0.3A类普通股的持有人赎回了CW Units，分别为百万股 A 类普通股。
15.后续事件
2022年12月30日，Cactus Inc.及其新成立的子公司Atlas Merger Sub, LLC签订了一项最终协议（“合并协议”），根据合并协议（“合并”）中规定的条款和条件收购HighRidge Resources, Inc.及其子公司（“HighRidge”）。合并协议为Cactus提供了收购FlexSteel的机会，FlexSteel是HighRidge的全资子公司，也是差异化陆上可绕管技术和相关安装服务的领先制造商和提供商。
2023 年 1 月 13 日，Cactus Inc. 完成了承销发行 3,224,300向承销商出售的A类普通股的股票，价格为美元51.36每股净收益为 $165.6百万（净额 $）6.9百万的承保折扣和佣金）。发行后，Cactus Inc. 拥有 81.1% 和 CW 单位持有者拥有 18.9占Cactus LLC的百分比，其基础是 64.1已发行和流通的百万股A类普通股以及 15.0已发行和流通的百万股B类普通股。
合并于2023年2月28日结束，Atlas Merger Sub, LLC合并为HighRidge，HighRidge是幸存的实体。HighRidge的主要目的是拥有FlexSteel Holdings, Inc.的100％股权。合并后，FlexSteel Holdings, Inc.改为有限责任公司，现名为FlexSteel Holdings, LLC（以前定义为 “FlexSteel”）。同样在合并之后，Cactus Inc.向Cactus Acquisions LLC出资了HighRidge，这是一家新成立的实体，HighRidge通过该实体转变为有限责任公司。最后，Cactus Acquisitions LLC向Cactus Companies, LLC出资了FlexSteel，后者在合并完成前收购了Cactus LLC的所有已发行单位，以换取相同数量的CC单位（定义见下文）。我们在无现金、无债务的基础上收购了FlexSteel，收购价格约为美元621.2百万美元，但须遵守合并协议中规定的某些营运资金、债务和其他惯例调整。除了前期对价外，未来还可能支付高达$的收益75如果FlexSteel实现某些收入增长目标，则不迟于2024年第三季度支付100万美元。我们使用 $ 的组合为前期购买价格提供了资金165.6从2023年1月13日完成的A类普通股公开发行、经修订的ABL信贷额度下的借款以及收盘时的可用手头现金获得的百万净收益。
我们相信，此次收购增强了Cactus作为勘探和生产行业高级工程设备的主要制造商和供应商的地位，并将我们的业务范围进一步扩大到下游。我们还认为，FlexSteel的产品与Cactus在井场的设备高度互补，为Cactus提供了有意义的增长潜力。此次收购采用收购会计方法进行核算，Cactus被视为会计收购方。根据收购会计方法，资产和负债将按合并完成之日各自的公允价值入账。截至本报告发布之日，初步收购价格分配尚未完成，将在交易截止日期后持续一年。确定FlexSteel资产和负债的公允价值需要做出判断和某些假设。此次合并的结构是出于美国联邦所得税目的的免税重组。在合并方面，Cactus 认出了大约 $8.4截至2022年12月31日止年度的百万交易成本。这些费用主要与法律、会计和咨询费用有关，并包含在收益表中的销售、一般和管理费用中。
作为与合并相关的内部重组（“CC 重组”）的一部分，Cactus Companies, LLC（“Cactus Companies”）成立，2023年2月27日，Cactus Companies收购了Cactus LLC的所有已发行股份，以换取向每位CW Units先前所有者发行的代表有限责任公司权益的相同数量的单位。CC 重组完成后，CW 单位持有者不再是 CW 单位的持有者，而是成为 CW 单位的持有者，其数量等于 CC 重组完成前持有的 CW 单位数量。CC 重组完成后，CC 单位持有人每拥有一个 CC 单位，就拥有一股 B 类普通股。Cactus Inc. 是一家控股公司，在CC重组完成后，其唯一的重大资产是由CC Units组成的股权，从首次公开募股到CC重组一直是CW Units。在CC重组之前，Cactus Inc.在完成首次公开募股后是Cactus LLC的唯一管理成员，并在CC重组完成后成为Cactus Companies的唯一管理成员。
关于CCC重组，Cactus Inc.和CC Units的所有者签订了《仙人掌公司有限责任公司运营协议》（“Cactus Companies LLC协议”），该协议包含的条款和条件与Cactus LLC第二次修订和重述的有限责任公司运营协议（“Cactus Wellhead LLC协议”）基本相同，后者是Cactus LLC在CC重组之前的有限责任公司运营协议。Cactus Inc.负责从我们的首次公开募股完成到CC重组期间与Cactus LLC业务有关的所有运营、管理和行政决策，以及CC重组之后与Cactus Companies业务有关的所有运营、管理和行政决策。根据Cactus Companies LLC协议，每位持有人
of CC Units 有权促使 Cactus Companies 收购其全部或至少部分的 CC 单位，由仙人掌公司选择 (x) 我们的 A 类普通股，赎回比率为每赎回 CC 单位一股 A 类普通股，但须视股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整而定，或 (y) 等值金额现金。或者，在行使此类赎回权后，Cactus Inc.（而不是Cactus Companies）有权直接从交易所的CC单位持有人手中收购每份投标的CC单位，换取（x）一股A类普通股，但须根据股票分割、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率进行调整，或（y）等值现金。在根据此类赎回权或我们收购每只投标的CC单位的替代权利赎回CC单位时，相应数量的B类普通股将被取消。
2023年2月28日，在合并中，Cactus Companies承担了Cactus LLC作为ABL信贷额度下的借款人的权利和义务，对ABL信贷额度进行了全面修改和重报（“经修订的ABL信贷额度”）。经修订的ABL信贷额度规定了美元的定期贷款125.0百万美元，其中全部金额是在修订后的ABL信贷额度结束时借来的，用于为部分合并提供资金，最高为美元225.0百万美元循环承付款，最高 $20.0其中一百万张可用于签发信用证。根据经修订的ABL信贷额度中规定的某些条款和条件，Cactus Companies LLC可以要求额外的循环承诺，金额不超过美元50.0百万，总计不超过 $275.0百万的循环承付款。经修订的ABL信贷额度下的定期贷款将于2026年2月27日到期，修订后的ABL信贷额度下的任何循环贷款将于2027年7月26日到期。Cactus Companies在修订后的ABL信贷额度下可以借款的最大金额受借款基础的约束，借款基础基于符合条件的应收账款和符合条件的库存的百分比，并视储备金和其他调整而定。
修订后的ABL信贷额度下的借款按ABR利率或定期基准利率收取Cactus Companies的期权利息，在每种情况下加上适用的保证金。根据经修订的ABL信贷额度签发的信用证应计费用，其利率等于定期基准借款的适用利润率。定期贷款借款的适用保证金为 2.50定期贷款 ABR 借款的年利率以及 3.50定期贷款定期基准借款的年利率。循环贷款借款的适用保证金范围为 0.0% 至 0.5循环贷款 ABR 借款的年利率以及 1.25% 至 1.75循环贷款定期基准借款的年百分比，在每种情况下，均基于上一财季修订后的ABL信贷额度下循环贷款承诺的季度平均可用性。修订后的ABL信贷额度下循环承诺的未使用部分需缴纳承诺费 0.25每年的百分比。根据经修订的ABL信贷额度中的摊销时间表的规定，从2023年3月31日起，定期贷款必须按固定金额偿还。定期贷款可以在不支付任何预付款保费的情况下进行预付（定期基准借款的惯常破损成本除外）。
经修订的ABL信贷额度包含各种契约和限制性条款，限制了Cactus Companies及其每家子公司承担额外债务和设立留置权、进行投资或贷款、与其他公司合并或合并、出售资产、进行某些限制性付款和分配以及与关联公司进行交易的能力。经修订的ABL信贷额度下的债务由Cactus Companies的某些子公司担保，并由Cactus Companies和担保人的应收账款、库存、设备和某些其他不动产和个人财产资产的担保权益担保。在定期贷款全额偿还之前，修订后的ABL信贷额度要求Cactus公司将杠杆率维持在不大于 2.50根据总负债（定义见其中）与息税折旧摊销前利润（定义见其中）的比率为1.00。修订后的ABL信贷额度还要求Cactus公司将最低固定费用覆盖率维持在 1.00至1.00，基于某些时期（包括经修订的ABL信贷额度下的可用性低于一定水平时）的息税折旧摊销前利润（定义见其中）减去未融资资本支出（定义见其中）与固定费用（定义见其中）的比率。如果Cactus Companies未能履行经修订的ABL信贷额度下的义务，（i）经修订的ABL信贷额度下的循环承诺可能会被终止，（ii）经修订的ABL信贷额度下的任何未偿借款可以立即宣布到期应付；（iii）贷款人可以开始取消抵押品赎回权或其他行动。
第 9 项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们评估了披露控制和程序（定义见）的设计和运作的有效性
截至2022年12月31日，《交易法》（经修订）下第13a-15（e）条和第15d‑15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B 项。其他信息
不适用。
第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第 10 项董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息（仅包括此类信息）是参照我们将在2022年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书（“委托书”）纳入的。
第 11 项高管薪酬
本项目所要求的信息（仅限此类信息）是参照我们的委托书纳入的。
第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务
本项目所要求的信息（仅限此类信息）是参照我们的委托书纳入的。
项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性
本项目所要求的信息（仅限此类信息）是参照我们的委托书纳入的。
项目 14。首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息（仅限此类信息）是参照我们的委托书纳入的。
第四部分
第 15 项展品和财务报表附表
(1) 财务报表
Cactus, Inc.及其子公司的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告包含在本年度报告第二部分第8项中。请参阅随附的合并财务报表索引。
(2) 财务报表附表
所有财务报表附表均已省略，因为这些附表不适用，或者所需信息已在财务报表或其附注中列报。
(3) 展品索引
根据S-K法规第601项需要提交或提供的证物如下所示。
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 2.1 | | Cactus, Inc.、Atlas Merger Sub, LLC、HighRidge Resources, Inc. 和 FlexSteel LTIP LP 之间的协议和合并计划，日期为 2022 年 12 月 30 日（参照注册人于 2023 年 1 月 3 日向委员会提交的 8-K 表附录 2.1 纳入） |
| 3.1 | | 经修订和重述的 Cactus, Inc. 公司注册证书，自 2018 年 2 月 12 日起生效（参照注册人于 2018 年 2 月 12 日向委员会提交的 8‑K 表附录 3.1 纳入） |
| 3.2 | | 经修订和重述的 Cactus, Inc. 章程，自 2023 年 2 月 7 日起生效（参照注册人于 2023 年 2 月 8 日向委员会提交的 8-K 表附录 3.1 纳入） |
| 4.1 | | 根据 1934 年《证券交易法》第 12 条注册的注册人证券的描述（参照注册人于 2020 年 2 月 28 日向委员会提交的 10-K 表附录 4.1 纳入） |
| 10.1 | | 经修订和重述的 Cactus Companies, LLC 于 2023 年 2 月 27 日签订的《有限责任公司运营协议》（参照注册人于 2023 年 3 月 1 日向委员会提交的 8‑K 表附录 10.2 纳入） |
| 10.2† | | 截至2018年2月12日与斯科特·本德尔签订的经修订和重述的雇佣协议（参照注册人于2018年2月12日向委员会提交的8‑K表附录10.3纳入其中） |
| 10.3† | | 斯科特·本德尔与Cactus Wellhead, LLC于2019年2月21日对经修订和重述的雇佣协议的第一修正案（参照注册人于2019年2月22日向委员会提交的8-K表附录10.1纳入） |
| 10.4† | | 与斯科特·本德尔签订的第二份经修订和重述的雇佣协议，日期为 2021 年 4 月 25 日（参照注册人于 2021 年 4 月 28 日向委员会提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） |
| 10.5† | | 截至2018年2月12日与乔尔·本德尔签订的经修订和重述的雇佣协议（参照注册人于2018年2月12日向委员会提交的8‑K表附录10.4纳入其中） |
| 10.6† | | Joel Bender 和 Cactus Wellhead, LLC 于 2019 年 2 月 21 日对经修订和重述的雇佣协议的第一修正案（参照注册人于 2019 年 2 月 22 日向委员会提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） |
| 10.7† | | 与乔尔·本德尔签订的第二份经修订和重述的雇佣协议，日期为 2021 年 4 月 25 日（参照注册人于 2021 年 4 月 28 日向委员会提交的 8-K 表附录 10.2 纳入） |
| 10.8† | | 经修订和重述的与斯科特·本德尔的非竞争协议，日期为 2018 年 2 月 12 日（参照注册人于 2018 年 2 月 12 日向委员会提交的 8‑K 表附录 10.5 纳入其中） |
| 10.9† | | 截至2018年2月12日与乔尔·本德尔签订的经修订和重述的非竞争协议（参照注册人于2018年2月12日向委员会提交的8‑K表附录10.6纳入其中） |
| 10.10† | | 董事和高级管理人员赔偿协议表格（参照 2018 年 1 月 12 日向委员会提交的 S-1 表格注册声明附录 10.5 纳入） |
| 10.11†* | | 董事和高级管理人员赔偿协议附表在所有重大方面与根据S-K条例第6-01号指令2提交的作为本年度报告附录10.10提交的董事和高级管理人员赔偿协议的形式相同 |
| 10.12 | | 应收税款协议（参照注册人于 2018 年 2 月 12 日向委员会提交的 8‑K 表附录 10.1 纳入） |
| 10.13 | | 注册权协议（参照注册人于 2018 年 2 月 12 日向委员会提交的 8‑K 表附录 4.1 纳入） |
| 10.14† | | Cactus, Inc. 长期激励计划（参照注册人于 2018 年 2 月 12 日向委员会提交的 8‑K 表附录 10.18 纳入） |
| 10.15† | | 2019 年 11 月 25 日 Cactus, Inc. 长期激励计划第 1 号修正案（参照注册人于 2019 年 11 月 26 日向委员会提交的 8-K 表附录 10.1 纳入）) |
| 10.16† | | Cactus Inc.长期激励计划下的限制性股票协议表格（参照注册人于2018年1月12日向委员会提交的S‑1表格注册声明（文件编号333‑222540）附录 10.10 纳入） |
| 10.17† | | Cactus Inc.长期激励计划下的限制性股票单位协议表格（参照注册人于2018年1月12日向委员会提交的S‑1表格注册声明（文件编号333‑222540）附录 10.11 纳入） |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 10.18 | | 经修订和重述的信贷协议，日期为2023年2月28日，作为借款人的Cactus Companies, LLC的某些子公司，作为担保人的Cactus Companies, LLC的某些子公司，贷款方以及作为行政代理人、发行银行和摇摆式贷款机构的北卡摩根大通银行（参照注册人于2023年3月1日向委员会提交的8‑K表附录10.1纳入） |
| 10.19† | | 限制性股票单位协议表格（董事，为期一年的归属）（参照2018年5月29日向委员会提交的注册人S-8表格注册声明（文件编号333-225269）附录4.7纳入） |
| 10.20† | | 限制性股票单位协议表格（董事，三年归属）（参照2018年5月29日向委员会提交的注册人S-8表格注册声明（文件编号333-225269）附录4.8纳入） |
| 10.21† | | Cactus, Inc. 长期激励计划下的绩效股票单位协议形式（三年归属）（参照注册人于2020年3月17日向委员会提交的8-K表附录10.1纳入） |
| 10.22† | | Cactus, Inc.长期激励计划下的绩效股票单位协议（两年和三年归属）表格（参照注册人于2020年3月17日向委员会提交的8-K表附录10.2纳入） |
| 10.23† | | Cactus, Inc. 长期激励计划下的绩效股票单位协议表格（参照注册人于 2022 年 2 月 28 日向委员会提交的 10-K 表附录 10.26 纳入） |
| 10.24† | | 2017 年 5 月 30 日致斯蒂芬·塔德洛克的报价信（参照注册人于 2019 年 3 月 15 日向委员会提交的截至 2018 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告第 10.17 项纳入）) |
| 10.25† | | 2018 年 9 月 17 日致戴维·艾萨克的报价信（参照 2020 年 2 月 28 日向委员会提交的注册人 10-K 表附录 10.22 纳入） |
| 10.26† | | Cactus Wellhead, LLC 与 David Isaac 之间的遣散协议，日期为 2018 年 9 月 24 日（参照注册人于 2020 年 2 月 28 日向委员会提交的 10-K 表附录 10.23 纳入） |
| 10.27†* | | 2022 年 4 月 25 日给威廉·马什的录取信 |
| 21.1* | | Cactus, Inc. 的子公司名单 |
| 23.1* | | 普华永道会计师事务所的同意 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 |
| 101.INS* | | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
| 101.SCH* | | XBRL 内联分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | | XBRL 行内分类法计算 Linkbase 文档 |
| 101.LAB* | | XBRL 行内分类标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | | XBRL 行内分类法演示链接库文档 |
| 101.DEF* | | XBRL 行内分类定义文档 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
† 管理合同或补偿计划或安排。
第 16 项10‑K 表格摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | Cactus, Inc. |
| | |
日期：2023 年 3 月 1 日 | 来自： | /s/斯科特·本德尔 |
| | | 斯科特·本德 |
| | | 总裁、首席执行官兼董事 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| /s/斯科特·本德尔 | | 总裁、首席执行官兼董事（首席执行官） | | 2023年3月1日 |
| 斯科特·本德 | | | | |
| | | | | |
| /s/斯蒂芬·塔德洛克 | | 副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官） | | 2023年3月1日 |
| 斯蒂芬塔德洛克 | | | | |
| | | | | |
| /s/唐娜·安德森 | | 首席会计官（首席会计官） | | 2023年3月1日 |
| 唐娜安德森 | | | | |
| | | | | |
| /s/布鲁斯·罗斯坦 | | 董事会主席兼董事 | | 2023年3月1日 |
| 布鲁斯·罗斯坦 | | | | |
| | | | | |
| /s/Joel Bender | | 高级副总裁、首席运营官兼董事 | | 2023年3月1日 |
| 乔尔·本德尔 | | | | |
| | | | | |
| /s/Melissa Law | | 导演 | | 2023年3月1日 |
| 梅丽莎·劳 | | | | |
| | | | | |
| /s/迈克尔·麦戈文 | | 导演 | | 2023年3月1日 |
| 迈克尔·麦戈文 | | | | |
| | | | | |
| /s/John（Andy）O'Donnell | | 导演 | | 2023年3月1日 |
| 约翰（安迪）奥唐奈尔 | | | | |
| | | | | |
| /s/ 加里·罗森塔尔 | | 导演 | | 2023年3月1日 |
| 加里·罗森塔尔 | | | | |
| | | | | |
| /s/ 艾伦·森普尔 | | 导演 | | 2023年3月1日 |
| 艾伦·森普尔 | | | | |
| | | | |
| /s/Tym Tombar | | 导演 | | 2023年3月1日 |
| Tym Tombar | | | | |
