美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Progyny公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

百老汇1359号

纽约，纽约10018

(212) 888-3124

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

Progyny，Inc.2019年股权激励计划
Progyny，Inc.2019年员工股票购买计划

(图则全称)

艾莉森·斯沃茨

总法律顾问

Progyny公司

百老汇1359号

纽约，纽约10018

(212) 888-3124

(送达代理人的姓名或名称及地址)
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

马克·D·贾菲

艾莉森·哈格蒂

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

(212) 906-1200

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

按照一般指示E登记增发股份

根据表格S-8的一般指示E，Progyny，Inc.(注册人“)正在向美国证券交易委员会(”委员会“)提交本登记声明，以便根据2019年计划的规定，根据2019年计划的规定，自动增加2019年1月1日根据2019年计划预留和可供发行的普通股数量，以及由于没收、终止、股票期权或其他股票奖励的到期或回购，或为满足与根据2017年计划授予的任何奖励相关的行使价或预扣税款义务而扣留或重新获得的股份，以及(Ii)根据2019年ESPP的规定，根据2019年ESPP的规定，其普通股增加933,011股，以根据2019年ESPP自动增加根据2019年ESPP预留和可供发行的普通股数量。根据委员会公布的表格S-8第I部分的指示说明，表格S-8第I部分所指明的资料已从本登记声明中略去。

注册人以前登记发行其普通股：(1)根据2019年10月25日提交委员会的S-8表格登记表计划(第333-234342号文件)，(2)2020年3月10日提交委员会的2019年S-8表格登记表计划(第333-237072号文件)，(3)3月2日提交委员会的S-8表格登记表计划，2021年(第333-253787号档案)和(Iv)根据2022年3月2日提交给委员会的表格S-8登记说明的图则(第333-263240号档案)。根据表格S-8的一般指示E，本注册声明特此通过引用并入上述注册声明的内容，但以下陈述除外。

第II部

项目3.通过引用并入某些文件

登记人向委员会提交的下列文件以引用方式并入本登记声明：

(A)登记人于2023年3月1日向委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告。

(B)载于2019年10月22日根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交的表格8-A(第001-39100号文件)的注册说明书内的注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

(C)注册人其后依据《交易所法令》第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有其他报告及文件(根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提供的与该等项目有关的证物除外)，在本注册声明日期或之后，但在提交对本注册声明作出后生效的修订之前，表明所有已发售的证券已售出或撤销所有当时未售出的证券的注册，自提交该等报告和文件之日起，应被视为在此以引用方式注册，并成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，而该文件亦被视为以引用方式并入。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月1日在纽约州纽约市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人构成并任命Peter Anevski和Mark Livingston，以及他们中的每一人作为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的权力，以其任何和所有的身份，以其姓名、位置和替代的身份，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的相同要约的任何注册声明，该注册声明将在根据1933年《证券法》第462(B)条提交时有效，以及所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和附表以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每一位完全权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自做出的所有意图和目的，作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的作为和事情，并在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他或她的替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本协议而发生的任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。