美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年3月1日

GX 收购公司II

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

美洲的第1325大道

28楼

纽约州纽约市，邮编：10019

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(212) 616-3700

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 8.01其他活动

如 先前所披露，于2022年9月25日，美国特拉华州的GX Acquisition Corp.II(“GX”)、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”或“公司”)及美国特拉华州的公司及NioCorp的直接全资附属公司Big Red Merger Sub Ltd(“合并 附属公司”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据《企业合并协议》，在其他交易中，将发生以下交易：(I)合并子公司将与 合并成GX，GX在合并中幸存(“第一次合并”)；(Ii)未选择行使与交易有关的赎回权的股东所持有的所有GX A类股份将转换为GX的A类普通股(该等股份为“第一次合并A类股”)，作为第一次合并中幸存的公司，(Iii) NioCorp将购买所有首次合并的A类股份，以换取NioCorp的普通股(“NioCorp普通股 股份”)(“交易所”)，(Iv)NioCorp将承担GX认股权证协议，而在紧接交易所生效时间前已发行及已发行的每一份GX认股权证将转换为收购NioCorp普通股的认股权证， (V)所有首次合并的A类股份将由NioCorp出资予0896800 B.C.Ltd.，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司和NioCorp(“Intermediate Holdco”)的直接全资子公司，以换取Intermediate Holdco的额外股份，导致GX成为Intermediate Holdco的直接子公司，(Vi)Elk Creek Resources Corporation，一家内布拉斯加州公司和Intermediate Holdco的直接全资子公司, 将与GX合并并并入GX，GX 将作为Intermediate Holdco的直接子公司继续存在(“第二次合并”)，及(Vii)在第二次合并的生效时间 之后，NioCorp和GX各自作为第二次合并的幸存公司，将进行反向股票拆分 ，比例由双方商定。

本 当前报告(“当前报告”)是为了更新和补充GX向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的有关GX股东特别 会议(“特别会议”)的最终委托书(“最终委托书”)，该特别会议将于美国东部时间2023年3月20日上午10：30举行，地址如下：https://www.ctsproxy.com/gx2/ext2023.最终委托书于2023年2月9日宣布生效，并于2023年2月10日左右发送给所有GX股东。

GX 向最终委托书(“副刊”)提供此更正披露只是为了澄清，GX将 不会使用存入信托账户的收益及由此赚取的利息来支付根据《2022年降低通货膨胀法案》(“IR法案”)对GX的任何赎回或股票回购征收的任何消费税，这一点见最终委托书第20页。

以下更正后的披露应与最终委托书中包含的披露一起阅读，该声明应全文阅读。如果此处陈述的信息与最终委托书中包含的信息不同或更新，此处陈述的信息将取代或补充最终委托书中的信息。此处使用的所有 页和段落引用是指修订后的披露导致的任何添加或删除之前的最终委托书，本报告或副刊中使用但未另行定义的大写术语具有最终委托书中所阐述的含义。自本报告发布之日起及之后，在最终委托书中对“最终委托书”的任何提及都是对在此补充的最终委托书的引用。

如果您尚未提交在特别会议上使用的代理卡，请尽快提交。本报告不影响GX股东之前收到或交付的任何代理卡或投票指示的有效性。之前已递交委托书或投票指示且不希望撤销或更改该委托书或投票指示的任何GX股东不需要采取任何行动 。

已更正 泄漏

2022年12月31日之后发生的任何与赎回活动相关的赎回或其他回购可能需要缴纳 消费税。然而，根据通知中规定的规则，与公司清算相关的赎回不应缴纳消费税。GX是否以及在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与赎回活动相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务组合的结构，(Iii)与业务合并相关的任何 “管道”或其他股权发行的性质和金额(或与赎回事件无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)法规的内容及 库务署的其他未来指引。此外，由于消费税将由GX支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及GX完成业务合并(包括交易)的能力下降。尽管如此，我们不会使用存入信托账户的收益和由此赚取的利息来支付 根据投资者关系法对GX的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

所有 最终委托书和代理卡中的其他信息保持不变。我们并未更改或增加股东将于特别大会上考虑的事项 ，本报告亦未更改本公司董事会就最终委托书中所述的章程修订建议或休会建议所作的建议。

其他 信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易，NioCorp已向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格注册声明(“注册声明”) ，其中包括一份作为NioCorp的招股说明书和委托书的文件，以及一份GX的委托书，称为“联合委托书/招股说明书”。最终的联合委托书/招股说明书已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，对于NioCorp来说，也作为注册声明的一部分提交给适用的加拿大证券监管机构，并将 在适用的记录日期发送给NioCorp的所有股东和GX股东。NioCorp和GX还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他 相关文件，如果是NioCorp，还可以向适用的加拿大证券监管机构提交 相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促NIOCORP和GX的投资者和证券持有人 仔细阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书和所有其他已提交给美国证券交易委员会的相关文件，如果是NIOCORP，则应向与拟议交易相关的适用的加拿大证券监管机构 仔细阅读这些文件，包括对这些文件的任何修改或补充，因为它们将 包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书的副本，以及由新奥公司或广州证券交易所通过美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件。投资者和证券持有人将可以通过加拿大证券管理人网站www.sedar.com免费获取最终联合委托书/招股说明书以及NioCorp已提交或将提交给适用的加拿大证券监管机构的所有其他相关文件的副本。NioCorp和GX向美国证券交易委员会提交的文件，以及NioCorp向适用的加拿大证券监管机构提交的文件，也可以 联系NioCorp，电话：7000South Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或致电(720)639-4650；或致电GX， 美洲第1325大道，New York，NY 10019，或致电(212)616-3700。

征集中的参与者

根据美国证券交易委员会规则，NioCorp、GX及其各自的某些董事、高管和其他管理层成员和员工可被视为与拟议交易有关的NioCorp股东和GX股东的委托书征集活动的参与者。有关NioCorp高管和董事的信息包括在其管理信息 和2021年10月22日提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的2021年年度股东大会的委托书中。有关GX高管和董事的信息包含在其截至2021年12月31日的年度报告中，该报告于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会。登记声明和最终联合委托书/招股说明书中包含 可被视为参与招标的人员的其他信息，包括有关他们在拟议交易中的权益的信息。NioCorp的股东和GX的股东和其他相关方可以通过直接向NioCorp或GX提出书面请求，免费获得这些文件的副本。

前瞻性陈述

当前的Form 8-K报告包含符合美国1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，以及符合适用的加拿大证券法的前瞻性信息。前瞻性陈述 可能包括但不限于有关各方完成拟议交易的能力的陈述，包括NioCorp和GX能够获得拟议交易所需的所有监管、第三方和股东批准；拟议交易的预期 好处，包括拟议交易完成后合并后公司可能获得的现金数额以及GX公众股东赎回后净收益的使用；NioCorp对其普通股在拟议交易完成后将被接受在纳斯达克证券市场上市的预期 与YA II PN，Ltd.(与YA II PN，Ltd.(连同YA II PN，Ltd.，约克维尔)管理的投资基金)达成的最终协议 预期的可转换债券交易和备用股权购买安排 NioCorp的财务和业务表现；NioCorp的预期结果和未来一段时间内NioCorp运营的发展 ；NioCorp计划的勘探活动；NioCorp财政资源的充分性；NioCorp获得足够项目融资以完成Elk Creek项目建设和开始运营的能力；NioCorp在Elk Creek项目生产Nb、Sc和钛的预期和能力；当前回收过程改进的测试结果 , NioCorp预计，这种工艺改进可以提高Elk Creek项目的效率和节约成本；Elk Creek项目生产多种关键金属的能力；Elk Creek项目在其预期矿山寿命内的预计矿石生产和采矿作业；完成示范工厂以及对NioCorp计划的产品组合可能添加磁性稀土氧化物的技术和经济分析；行使购买额外地块的选择权；执行与工程、采购和建筑公司的合同；NioCorp正在对通胀、供应链问题和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模式的影响进行评估； 包括新冠肺炎疫情在内的卫生流行病对NioCorp业务的影响以及NioCorp可能采取的应对措施 ；以及在Elk Creek项目的施工期内创造全职和合同建筑工作岗位。前瞻性的 陈述通常由以下词语来标识，例如，“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”应该、“将”和其他类似的词语和表达，但没有这些话并不意味着 一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于NioCorp和GX管理层目前的预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。 不能保证未来的发展将是预期的。前瞻性陈述反映重大预期和假设，包括但不限于：金属的未来价格；金融和资本市场的稳定性；NioCorp和GX能够获得建议交易所需的所有监管、第三方和股东批准 ；GX公众股东赎回的金额；完成可转换债券交易和与York kville的最终协议预期的备用股权购买安排；以及关于建议交易及其好处的其他当前估计和假设 。此类预期和假设固有地受到有关未来事件的不确定性和意外情况的影响 ，因此可能会发生变化。前瞻性表述涉及许多风险、不确定因素或其他 因素，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，在NioCorp和GX向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的风险和不确定性，就NioCorp而言，与适用的加拿大证券监管机构和以下情况有关：GX A股现有持有人的任何赎回金额大于预期, 这可能会减少交易完成后NioCorp可用的信托现金 ；可能导致企业合并协议终止和/或支付终止费用的任何事件、变化或其他情况的发生；在企业合并协议和交易宣布后可能对NioCorp或GX提起的任何法律诉讼的结果 ；无法完成拟议的交易，原因包括：未能获得NioCorp股东批准或GX股东批准，或未能完成与约克维尔的最终协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买安排；无法完成与约克维尔的最终协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买安排，原因包括未能获得股东批准或监管部门的批准；拟议交易的完成有可能扰乱NioCorp目前的计划；确认拟议交易的预期收益的能力；与拟议交易相关的意外成本；拟议交易的完成被大幅推迟或没有发生的风险，包括在GX根据其章程文件的条款要求清算的日期之前；NioCorp作为持续经营企业的能力；NioCorp对重大额外资本的要求；NioCorp有限的运营历史；NioCorp的亏损历史；NioCorp的勘探和开发项目(如果有保证)的成本增加；NioCorp的信息技术系统中断或故障, 包括以下方面：网络安全；设备和供应短缺；当前和未来的承购协议、合资企业和合作伙伴关系；NioCorp吸引合格管理层的能力；新冠肺炎大流行或其他全球健康危机对NioCorp业务计划、财务状况和流动性的影响；矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果；大宗商品(如燃料和电力)和货币的需求和价格变化；证券市场的变化或干扰；立法、政治或经济发展；需要获得许可并遵守法律法规和其他法规要求；实际工作结果可能与预期/预期不同，或可能没有实现NioCorp项目的预期潜力；事故、设备故障和劳资纠纷的风险或其他意想不到的困难或中断；开发计划中可能出现的成本超支或意外费用；与勘探、采矿或开发活动有关的经营或技术困难；矿产勘探和开发的投机性 ，包括储量和资源等级数量减少的风险；对NioCorp财产所有权的索赔；未来可能的诉讼；以及NioCorp缺乏覆盖NioCorp所有业务的保险。

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者NioCorp和GX管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

本8-K表格报告中涉及拟议交易或其他事项的所有 后续书面和口头前瞻性陈述，如出自NioCorp、GX或任何代表其行事的人士之手，均应由本8-K表格报告中包含或提及的警示性陈述进行明确的整体限定。除适用法律或法规要求的范围外，NioCorp和GX没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本8-K表格中本报告日期之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本8-K表格中的当前报告由经正式授权的以下签署人代表注册人签署。

日期： 2023年3月1日

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