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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________________________________________________________
表格10-K
___________________________________________________________________________________
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：001-38274
___________________________________________________________________________________
Funko公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________________________________________________ | | | | | | | | |
| 特拉华州 | 35-2593276 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| 韦特莫尔大道2802号 | |
| 埃弗里特, | 华盛顿 | 98201 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(425) 783-3616
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券： | | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
A类普通股，面值0.0001美元 | FNKO | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
___________________________________________________________________________________
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。¨ 不是 x
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。¨ 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的大约市值为$755.91000万美元。
截至2023年2月27日，注册人已47,226,835A类流通股和普通股3,293,140已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
注册人将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的与其2023年股东年会有关的最终委托书的部分通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K中。
索引 | | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 4 |
项目1A. | 风险因素 | 18 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 56 |
第二项。 | 属性 | 57 |
第三项。 | 法律诉讼 | 57 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 57 |
第II部 | | |
第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 58 |
第6项。 | [已保留] | 60 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 61 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 82 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 83 |
第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 121 |
项目9A。 | 控制和程序 | 121 |
项目9B。 | 其他信息 | 124 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 125 |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 126 |
第11项。 | 高管薪酬 | 126 |
第12项。 | 某些实益拥有人和管理层的担保所有权以及与股东有关的事项 | 126 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 127 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 127 |
第IV部 | | |
第15项。 | 陈列品 | 128 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 131 |
陈述的基础
除文意另有所指外，本年度报告中所使用的表格10-K(本“表格10-K”)提及：
•“我们”、“公司”、“Funko”类似的引用指的是：Funko，Inc.，以及其所有直接和间接子公司，包括FAH，LLC，除非另有说明。
•《ACON》 指ACON Funko Investors，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司，以及ACON Funko Investors，L.L.C.的某些附属基金(包括每一位前股权所有者)。
•“ACON销售“指ACON及其某些关联公司根据截至2022年5月3日的股票购买协议，由ACON及其某些关联公司向TCG出售总计12,520,559股我们的A类普通股.
•“持续股权拥有者” 统称为ACON Funko Investors，L.L.C.，基本面、前利润权益持有人、若干前认股权证持有人及若干现任及前任行政人员、雇员及董事及其每一名获准受让人，于本公司首次公开发售(“IPO”)后拥有FAH，LLC普通股单位，并可在吾等选择下按各自的选择权赎回其普通股单位，以换取Funko，Inc.A类普通股的现金或新发行股份。
•“FAH，LLC”指的是特拉华州的有限责任公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.。
•《FAH有限责任公司协议》 指的是FAH，有限责任公司的第二份修订和重述的有限责任公司协议，不时修订。
•“前股权所有者” 指与ACON有关联的原始股权所有者，他们转让了他们在FAH，LLC普通股单位的间接所有权权益，以换取Funko，Inc.的A类普通股股份(由他们直接或间接持有)，与我们的IPO相关。
•“前利润持有者” 指的是我们的某些董事和某些现任高管和员工，在每个情况下，他们根据FAH、LLC先前的股权激励计划持有FAH，LLC的现有既有和未归属利润权益，并获得FAH，LLC的普通单位，以换取他们与我们的IPO相关的利润权益(受任何普通单位的限制，以换取他们现有的基于时间的归属要求)。
•“基本原理“统称为基本资本有限责任公司和Funko International有限责任公司。
•“原始股权所有者” 指于首次公开招股前合共拥有FAH，LLC的所有权权益，包括ACON、基本、前利润权益持有人及若干现任及前任行政人员、雇员及董事。
•“应收税金协议” 指Funko，Inc.、FAH、LLC与每个持续股权所有者和某些受让人之间签订的应收税款协议。
•“TCG”指TCG 3.0富士，LP.
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。除有关历史事实的声明外，本年度报告中所含的所有前瞻性表述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、新冠肺炎疫情的预期影响及一般经济和市场状况、公司的经营业绩和财务状况、资本资源和我们产生现金为公司业务提供资金的能力、公司遵守财务和负面公约的情况以及对公司业务的相关影响、公司的业务战略和计划、潜在的收购、市场增长和趋势、对公司产品的需求、库存预期和预期的库存减记、预期的未来支出和付款以及我们对未来业务的目标，均属前瞻性声明。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“计划”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本年度报告第二部分第1A项下的10-K表格中所描述的重要因素。在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本年度报告10-K表格之日的情况，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就将会实现或发生。在本年度报告以Form 10-K格式发布之后，我们没有义务以任何理由更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项所述的风险和不确定因素。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响的一些因素包括但不限于以下因素：
•我们面临与业务运营相关的风险，包括但不限于我们执行业务战略、管理增长和库存以及吸引和留住合格人员的能力。
•作为授权普普文化消费产品的供应商，我们在很大程度上依赖第三方的内容开发和创作，并面临许多相关风险，包括但不限于我们授权的物业和我们创建的产品的市场吸引力。
•我们受到与零售业相关的风险的影响，包括但不限于全球和地区经济衰退的潜在负面影响、零售做法的变化以及我们与零售客户和分销商保持和进一步发展关系的能力。
•我们面临与知识产权相关的风险，包括我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力，以及我们在不侵犯其他各方知识产权的情况下运营我们的业务的能力。
•我们的成功取决于我们管理业务波动的能力，包括毛利率的波动、季节性影响以及新产品发布的时机和受欢迎程度造成的波动。
•我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险，包括但不限于全球贸易市场的变化，以及外币或税率的波动。
•我们的业务在很大程度上依赖于我们的第三方供应商、制造商和外包商，我们的声誉和有效运营我们业务的能力可能会因这些不受我们控制的第三方采取的行动而受到损害。
•我们面临潜在的法律风险，包括但不限于正在进行的证券集体诉讼、未来的产品责任诉讼或产品召回，或与未能遵守我们所受的各种法律和法规相关的风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们受制于与信息技术有关的风险，包括但不限于与我们电子商务业务的运营、我们操作我们的信息系统的能力以及我们遵守与隐私和数据保护有关的法律的风险。
•我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响，我们可能无法以有利的条件获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
•TCG对我们有重大影响，它的利益可能与我们其他股东的利益冲突。
•存在与我们的组织结构相关的风险，包括应收税金协议，该协议赋予持续股权所有者某些利益，使A类普通股股东受益的程度不同于持续股权所有者的受益程度。
•与我们A类普通股的所有权相关的风险包括但不限于未来发行的潜在稀释和我们A类普通股价格的波动。
第一部分
项目1.业务
概述
风子是普普文化领先的生活方式品牌。我们的业务建立在每个人都是某件事的粉丝的信念上，而Funko的目标是为每个粉丝都有一些东西。我们创造了异想天开、有趣和独特的产品，让粉丝能够表达他们对自己最喜欢的东西的亲和力-无论是电影、电视节目、视频游戏、音乐人还是运动队。我们将独特的设计和美感融入我们广泛的授权内容组合中，涉及各种产品类别，包括人物、手袋、钱包、服装、配件、棋盘游戏、毛绒、家居用品、黑胶唱片、海报和数字不可替换令牌(“NFT”)，我们以非常容易获得的价位提供这些内容。我们相信我们处于普普文化的结合点-内容提供商重视我们，因为我们有能力通过我们的创意产品和广泛的分销将粉丝与他们的财产联系起来；零售商重视我们，因为我们有广泛的授权普普文化产品组合，我们可以策划这些产品来引起他们的消费者的共鸣；消费者重视我们，是因为我们独特、风格化的产品和它们所代表的内容。我们相信，我们创新的产品设计和市场定位颠覆了授权产品市场，并帮助定义了今天的普普文化产品类别。
普普文化产业
普普文化几乎囊括了任何一个人可以成为粉丝的东西--电影、电视节目、动漫、视频游戏、音乐、体育、书籍等等。普普文化粉丝已经从围绕特定物业的利基社区演变为在现代生活中广泛存在。今天，有比以往任何时候都更多的高质量内容，技术创新使这些内容可以随时随地访问。社交媒体进一步允许粉丝分享他们的爱，并比以前更容易地建立社区。无论是在家里、工作中还是与朋友的日常互动中，无论是面对面还是通过社交媒体，普普文化的影响都越来越大。
普普文化行业发挥作用的力量
技术创新
移动技术的激增，以及新的内容分发服务的出现，使粉丝能够随时随地连接和参与内容，数量更大。越来越多的内容和更容易获得的内容导致更多的粉丝每天花费更多的时间消费内容。此外，由于越来越多的平台和活动可以与其他粉丝分享他们的激情(例如通过社交媒体、博客、YouTube、播客和在线游戏)，粉丝可以对内容产生更深的亲和力。内容发现和分享步伐的加快创造了一个小众内容可以迅速成为主流的环境，导致更多内容成为普普文化的一部分。
内容的演变
内容提供商越来越专注于创造具有广泛全球吸引力的原创脚本和特许经营内容，并有可能推出续集和品牌延伸。此外，随着内容提供商争夺值得狂欢的节目以吸引消费者，高质量的剧本电视连续剧有所增加。例如，根据FX Networks的研究，2022年美国有近600部原创剧本电视剧，比2021年增长了7%。我们预计内容提供商将继续投资于新的高质量原创内容。内容类型的激增和全球化培养了粉丝忠诚度，并刺激了授权产品的购买。
专用和活动的风扇基地
我们相信，普普文化粉丝具有独特的特征，这些特征使他们成为高价值的消费者。像体育迷一样，其他形式的普普文化的粉丝对自己喜欢的房产有强烈的认同感，并有一种自然的倾向，会在他们周围形成社交社区。此外，随着获取大量高质量内容变得越来越容易，粉丝们在与他人分享他们的激情时，寻求更多的方式来扩大和表达与他们最喜欢的角色或财产的联系。因此，消费者正在通过动漫展、动漫博览会和星球大战庆典等社交媒体平台和会议参与这些资产的故事，而不仅仅是内容的消费者。通过成为关于他们喜欢的内容的对话的一部分，粉丝们加强了他们对它的爱，从而创造了粉丝的循环。
日益增长的文化相关性
随着普普文化参与度的提高，我们相信粉丝已经成为一种消遣，粉丝对各种形式的普普文化都更加公开地热情起来。社交媒体正在推动普普文化的重要性，因为越来越多的粉丝希望在他们的社交社区中参与这些内容，以显示对他们最喜欢的内容的亲和力。美国三大普普文化相关大会，包括纽约漫展、国际动漫展：圣地亚哥和2022年动漫博览会，在2022年吸引了超过50万人参加，与大流行前的上座率持平，每个活动地点都达到了饱和。这代表着一种文化转变，支持所有粉丝类别的粉丝对普普文化内容的亲和力都能被接受。
我们的战略差异化
深入而广泛的许可合作伙伴关系
我们与许多成熟的内容提供商建立了牢固的许可关系，并努力与多种流派的内容提供商建立合作伙伴关系，包括电影、电视、视频游戏、动漫、体育和音乐。2022年，我们与250多家内容提供商达成了许可协议，涵盖1,000多家许可物业。我们相信，我们众多的许可关系使我们能够建立行业内最大的许可财产组合之一，从中我们可以根据这些财产中的每个角色创建多个产品。内容提供商信任我们为他们的知识产权创建独特的扩展，通过持续参与来扩展其内容与消费者的相关性，帮助最大化其内容的终身价值。我们相信，我们受益于内容提供商巩固关系的趋势，以用更少的许可证做更多的业务。作为一家值得信赖的管家，拥有强大的零售分销网络和与最终用户的联系，我们相信我们已经从这一趋势中受益。此外，我们历来能够以商业合理的条款续签生产许可证，这使我们能够受益于消费者持续的渴望，即参与并展示对他们最喜欢的普普文化内容的亲和力。
各式各样的物业
我们努力授权每一处我们认为与我们的消费者相关的普普文化物业。在过去的十年里，我们与内容提供商建立了牢固的关系，目前拥有涵盖数百个物业的许可证目录，我们认为这些物业是业内最大的物业之一。我们的特许物业组合包括各种流派，以确保我们的产品具有广泛的消费者吸引力。我们的许多特许资产都是“常青树”性质的--这些资产与当前或新发布的内容无关，如米老鼠、哈利波特或经典蝙蝠侠。我们可以看到我们的内容提供商的新发布时间表，我们丰富的许可证组合使我们能够动态管理新产品的创建。这使我们能够根据长青属性和新发布的产品，根据媒体发布周期调整产品组合。因此，我们可以管理我们的业务，以利用普普文化的趋势，这使我们能够减少对个别内容发布的依赖。这使得我们的业务可以在物业以及常青树和最新内容上多样化。
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，没有任何单一物业占我们销售额的7%以上，而于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，前五大物业占我们销售额的比例分别为18%、20%及22%。此外，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们与长青物业相关的销售额份额分别约为64%、67%和66%。
广泛的品牌组合
我们创造的产品吸引了不同消费群体的广泛粉丝。我们相信，我们的广泛吸引力来自于我们在各种产品类别和品牌中应用的大量许可证和属性选择。我们不会限制自己，只针对离散的人群，比如只有收藏家或寻求最新(往往是短暂的)玩具热潮的儿童。我们努力为每个人提供数字和其他产品类别，包括手袋、钱包、服装、棋盘游戏、毛绒、配饰、家居用品等。我们预计将继续寻找使我们的产品多样化的方法，以接触到更广泛的消费者群体。
除了提供多种物业和产品类别外，我们还创建和销售各种独特的品牌，这些品牌拥有自己的外观和感觉。我们的品牌组合包括核心收藏品(包括Pop！Loungefly(软线，包括包、钱包、背包和服装)和其他(包括我们的玩具和游戏以及新兴品牌，如Digital Pop！和蒙多)。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，归属于Core可收藏品牌产品的销售额比例分别为76%、80%和81%。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，Loungefly品牌产品的销售额份额分别为19%、15%和15%。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，其他品牌产品的销售额份额分别为5%、5%和4%。
广泛的消费者吸引力和参与度
粉丝们越来越多地寻找方式来表达他们对自己喜欢的普普文化内容的亲和力和参与度。随着时间的推移，我们的许多消费者从偶尔的买家演变为更频繁的买家，我们将他们归类为爱好者或收藏家。我们估计，更热衷于普普文化的爱好者和经常购买我们产品并自称为收藏家的收藏家，各自约占我们消费者的三分之一。我们创造的产品吸引了不同消费群体的广泛粉丝。尽管我们最近提高了价格，但我们努力将我们的产品保持在一个可接受的价格点，根据我们的数字，通常低于15美元，这让我们的粉丝能够频繁而冲动地表达他们的粉丝。我们继续推出创新产品，旨在促进不同价位和类别的粉丝参与。我们的粉丝经常通过社交媒体和普普文化直播活动，如动漫展或我们自己的Funko活动，表达他们对我们产品和品牌的热情。此外，我们寻求通过在我们的旗舰店和粉丝活动中的面对面体验，以及通过我们的网站、移动应用程序和各种社交媒体平台的数字方式，来推动与我们的粉丝的直接互动。我们相信，由于他们对我们独特的产品和我们所代表的物业的热情和热爱，我们拥有业内规模最大、参与度最高的粉丝基础之一。
多元化的全球分销网络
我们通过多种零售渠道的多样化零售客户网络销售我们的产品，包括专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站，以及主要通过我们拥有的网站和两家旗舰店直接向消费者销售产品。我们可以为我们的零售客户提供定制的产品组合，以吸引他们的消费者基础。我们在美国的主要零售合作伙伴包括亚马逊、GameStop、热门话题、塔吉特和沃尔玛。在国际上，我们通过我们的子公司Funko UK，Ltd.将我们的产品直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们的主要国际零售客户包括亚马逊、GameStop和Fnac。我们相信我们的一些零售客户，如塔吉特和沃尔玛，将我们视为普普文化专家，我们帮助他们管理他们的普普文化类别。我们相信，我们为零售客户的商店带来了有意义的流量，因为我们的产品有自己的内置粉丝基础，定期更新，为消费者创造了一种“寻宝”购物体验，并经常辅以在社交媒体上突出显示的独家限时产品。我们相信，这些营销策略给消费者带来了一种紧迫感，鼓励他们再次光顾我们的零售客户。
此外，我们将继续投资于我们的直接面向消费者的渠道，以扩大我们的覆盖范围，并进一步加强我们与粉丝基础的关系。我们的直接消费者渠道包括我们在美国和欧洲的电子商务网站以及我们在美国的两家旗舰店。我们最近还在加利福尼亚州英格尔伍德推出了联合品牌商店Tha Dogg House，并通过eBay直接推出了二级市场转售渠道。
领先的设计和创意能力
我们的内部创意团队将我们自己的异想天开、有趣和独特的风格化添加到内容提供商的角色上，创造出有巨大消费者需求的独特产品。我们相信内容提供商信任我们的资产，消费者因为我们的创造力而热情地参与到我们的产品和品牌中来。此外，我们的创意和设计使我们能够通过将新鲜、独特的美学注入到粉丝持久的激情和怀旧的角色中，从而重振经典的常青树内容。在我们内部创意团队的帮助下，我们也开始开发自己的自主知识产权以及各种非授权的棋盘游戏。由于我们的创新能力和广泛的许可组合，我们每年都会创造出大量的新产品。
增长战略
发展我们的核心普普文化业务
我们打算利用我们在零售领域打造有趣、有创意和怀旧的节目方面的优势，通过以下方式发展我们的核心业务：(1)利用越来越多的内容、类别和分销；(2)创建利用常青树内容的节目，重点针对未被渗透的内容流派，以扩大我们的潜在市场；以及(3)继续产品创新，将新的设计和产品推向市场。
我们还打算继续授权内容，使我们能够利用当前发行的电影、电视节目、视频游戏和其他内容类型的受欢迎程度，并利用这些许可证覆盖更广泛的产品和扩大分销，以接触到新的消费者。
我们有能力通过创建有趣、异想天开和怀旧的节目来利用常青树或旧目录内容，这些节目可以在零售市场上销售，引起粉丝的共鸣。我们的长青计划包括知名人物的新版本，如我们的漫威毒化系列，或围绕怀旧内容或迪士尼主题公园等场所构建的产品。
此外，我们打算战略性地专注于在我们认为自己渗透不足的流派中发展，如动漫、体育和音乐。我们希望通过扩大我们的许可组合，创造能引起粉丝共鸣的新产品或设计，并战略性地扩大这些产品的分销来实现这一点。在动画中，我们继续添加具有多个新属性的新许可证关系。在体育类别方面，我们将继续利用我们广泛的体育许可证。2021年，我们推出了Funko Gold，最初专注于体育和音乐人物，从头到脚的风格化外观。此外，在音乐类别中，我们正在扩大我们的许可证基础，以包括更多的Pop！艺术家。专辑，2020年推出的产品线下的流行！该品牌寻求通过重现音乐专辑的标志性封面来吸引音乐迷，并通过2022年收购Mondo Collectible LLC(f/k/a Mondo Tees Buyer，LLC)进入新的产品类别，如限量版黑胶唱片。
我们希望继续利用我们内部的创意团队来创造新的设计、产品和品牌，以引起我们的核心消费者的共鸣。
通过产品创新使我们的收入来源多样化
我们正在利用丰科的普普文化平台，使我们的收入来源多样化，跨越产品类别、渠道和地理位置。除了设计针对新内容和常青树内容的产品外，我们还推出了新的玩具系列、棋盘游戏和软系列，以利用我们现有的零售合作伙伴关系，并打开潜在的新分销渠道。我们还不断评估产品创新和潜在收购目标，以补充我们现有的产品类别、系列和品牌。例如，在2017年，我们完成了对Loungefly，LLC(“Loungefly”)的收购，Loungefly是一家设计各种特许普普文化时尚手袋、小型皮具和配饰的公司，以扩大我们配饰类别的产品供应和多样化(“Loungefly收购”)。2019年，我们收购了领先的棋类游戏开发工作室Forrest-普鲁赞创意有限责任公司，以帮助我们将产品扩展到棋类游戏类别，并发展Funko Games品牌。2021年，我们通过收购TokenWave，LLC的多数股权，推出了公司的第一批非正规金融机构。这些独家数字卡包目前在蜡区块链平台上销售，往往在几分钟内就销售一空，剩余买家仍在排队。2022年，我们收购了Mondo Collectible，LLC(f/k/a Mondo Tees Buyer，LLC)，以帮助我们扩展到高端收藏品、海报和黑胶唱片领域。
扩大Funko的国际影响力
我们相信普普文化的崛起和深厚的粉丝忠诚度是全球性的。我们认为，我们的销售额目前在国际上渗透不足，因为我们的大部分净销售额都来自美国。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，来自美国以外客户的销售额分别约占我们销售额的27%、28%和25%。我们将继续投资于我们国际业务的增长，主要是在欧洲，无论是直接还是通过第三方分销商。2020年，我们在欧洲推出了自己的电子商务网站www.funkoEurope.com，最初服务于英国、爱尔兰、西班牙、德国、法国和意大利，此后已扩展到整个欧洲的23个国家。我们相信，通过扩大对零售商的直接销售或通过分销商关系，我们在其他地区，如拉丁美洲、加拿大、大洋洲和亚太地区的销售额将有进一步增长的机会。
增加我们的直接面向消费者的业务
我们将我们的直接面向消费者的业务(包括我们的电子商务网站www.funko.com、www.funkoEurope.com、www.loungefly.com和www.mondoshop.com以及两家旗舰店)视为一个重要的增长机会，也是扩大我们的覆盖范围和扩大我们与粉丝的关系的重要工具。我们计划建立一个强大的在线平台，并增强我们的数字能力，以提供长期扩展这项业务的基础设施。2020年，我们重新推出了www.funko.com，提供了更多的产品，并增强了特性和功能，以服务于我们在美国的客户，还推出了www.funkoEurope.com，以服务于我们在英国和欧洲几个国家的客户。我们还计划在2023年推出一个网站平台，将我们的品牌整合到一个在线购物车下。我们的直接面向消费者战略也为我们提供了利用数据和趋势分析为我们的整体业务战略提供信息的机会。我们相信，我们的直接面向消费者业务将帮助我们加强与粉丝的联系，深化消费者参与度，推动客户终身价值，在新的受众群中建立品牌知名度，并支持我们的零售客户。
产品线和许可证
我们销售一系列获得许可的普普文化消费产品，其中包含来自各种媒体和娱乐内容的角色，包括电影、电视节目、视频游戏、音乐和体育。我们的产品将我们的专有品牌、独特的设计和美感结合到我们从内容提供商那里获得许可的属性中。我们寻求授权的内容将使我们能够利用当前电影、电视节目、视频游戏、音乐和其他内容发布的受欢迎程度，以及经典的Evergreen属性，这些属性不受当前或新发布的约束，也不太受普普文化趋势的影响。此外，通过利用我们内部的创意团队，我们有能力开发我们自己的内容和知识产权以及各种棋类游戏产品。我们目前的产品主要是数字，时尚配饰，服装，棋盘游戏，毛绒产品，配饰，家居用品，黑胶唱片和NFT。
我们的品牌和设计
在Funko品牌下，我们拥有多个自有品牌，我们的大部分产品都是在这些品牌下销售的。目前，我们的主要自有品牌包括Pop！和Loungefly。
2010年推出的POP！是我们最知名的品牌。流行音乐！黑胶风格的设计结合了一个圆形的方形头部，通常由没有嘴和非常简单的鼻子组成。我们的标准流行音乐！黑胶雕像高约4英寸。流行音乐！品牌还应用于我们的许多其他产品类别，包括游戏、毛绒、配饰、服装和家居用品。核心收藏品牌产品，包括Pop！2022年、2021年和2020年，乙烯基分别占我们销售额的76%、80%和81%。
我们的Loungefly品牌产品通常是时尚配饰，包括风格化的手袋、背包、钱包、服装和其他配饰。2022年、2021年和2020年，Loungefly品牌产品分别占19%、15%和15%。
我们销售的其他品牌包括神秘迷你、帕卡帕卡和Popsies。此外，我们还开发以更广泛的Funko品牌销售的产品线，如Funko Games、Funko动作人偶、Funko苏打、Funko毛绒和Funko Gold产品线。2022年，我们完成了对Mondo Collectible的收购，Mondo Collectible是一个精品收藏品品牌，专门从事有限的乙烯基唱片和艺术版画，以及高端收藏品。我们预计将继续开发新的产品设计和系列，未来可能会发展成自主品牌。
我们的执照
许可证发放人。我们与许多成熟的内容提供商有着牢固的许可关系，并寻求与内容提供商建立新的许可关系，以便利用普普文化的新趋势和新兴趋势。我们相信，我们还通过持续的粉丝参与来扩大内容与消费者的相关性，从而最大化其内容的终身价值，从而为内容提供商提供价值。
许可协议。我们的许可协议允许我们将许可方的知识产权用于我们设计和销售的产品。这些许可协议通常规定，我们的许可人拥有我们在许可下设计和销售的产品的知识产权，因此，在许可终止后，我们不再有权销售这些产品。其中许多许可协议涉及对我们的业务和运营具有重要意义的物业。我们的许可协议通常有两到三年的期限，不能自动续签。然而，我们相信，我们与我们的许可方有着牢固的关系，并且历史上一直能够以商业合理的条款续签生产许可证。
我们的许可协议要求我们根据许可产品的销售情况向许可方支付版税，在某些情况下，还要求我们支付其他费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，平均特许权使用费税率分别为16.1%、15.7%和16.1%。我们在任何一年的版税费用将根据该年销售的产品和物业的组合而有所不同。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我们产生的特许权使用费支出分别为2.131亿美元、161.6美元和105.0美元。我们的执照通常不是排他性的。此外，许可人授予我们的权利通常仅限于特定的物业、产品类别、地区，在某些情况下，还限于销售渠道。
此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前，获得许可方对我们在许可下开发的产品的批准。它们通常还规定了最低限度的担保，涵盖该许可协议下的所有许可财产，其中一部分通常需要预付，其金额是根据各种因素进行谈判的，包括过去和预期的销售以及许可方预期的新发行阵容。从历史上看，我们在满足许可协议下的最低担保方面有着良好的记录。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们分别记录了80万美元、70万美元和100万美元的储备，与我们估计无法通过销售收回的预付特许权使用费相关。
在截至2022年12月31日的年度内，13%的销售额与公司最大的许可协议有关，没有其他许可协议占销售额的10%以上。在截至2021年12月31日的年度内，26%的销售额与公司最大的两个许可协议(各占13%)有关，其他许可协议占销售额的比例均未超过10%。在截至2020年12月31日的年度内，12%和11%的销售额与公司最大的两个许可协议有关，没有其他许可协议占销售额的10%以上。
许可物业。我们努力为我们认为与消费者相关的每一处普普文化物业发放许可证。我们认为的物业将根据基础许可协议的条款而有所不同。通常，我们认为每个内容标题构成单个属性。然而，在某些情况下，一处房产可能由整个特许经营权甚至一个角色组成，特别是在我们经典的常青树类别中。我们主要将我们的许可财产分为经典的长青和最新的或新的版本。我们还对不属于这些主要类别的某些物业进行许可。
•经典的常青树。经典长青类别的资产是基于电影、电视节目、视频游戏、音乐、体育或其他娱乐内容，而不是我们发布产品时新发布或当前发布的内容。因此，我们基于这些特性设计和销售的产品通常没有确定的市场需求持续时间。我们经典的常青树资产包括《星球大战经典》、《哈利波特》、《DC漫画》、《漫威漫画》、《口袋妖怪》和WWE。
•当前版本。当前发行类别中的属性通常与新电影发行、当前电视连续剧或新视频游戏标题捆绑在一起。这些资产旨在利用粉丝围绕新内容发布的兴奋情绪。我们根据新上映的电影设计和销售的产品预计会有有限的市场需求，这取决于标题的受欢迎程度。新电影发行的例子是《奇异博士》和《侏罗纪世界3》。此外，我们根据当前电视剧或新的视频游戏标题设计和销售的产品预计将有市场需求，这取决于标题的受欢迎程度和寿命，通常预计为数年。我们目前的电视和视频游戏资产的例子包括曼达洛人，龙珠Z，火影忍者，我的英雄学院，和奇怪的事情。我们目前拥有的视频游戏有《堡垒之夜》、《守望者》和《弗雷迪的五夜》。
我们预计，随着当前内容成为经典的常青树以及新形式的普普文化内容的出现，这些类别及其包含的属性将随着时间的推移而演变。根据新内容发布的数量和受欢迎程度，我们可归因于经典长青和当前发布的销售额的百分比在任何给定的年份都可能波动。
产品设计与开发
我们相信，我们富有创意的产品设计和灵活的上市速度是内容提供商信任我们的关键原因，也是消费者对我们的品牌和产品充满热情的原因。我们利用我们的创意、艺术和雕塑团队，从开始到生产，在内部设计和开发产品。我们的创意团队将我们异想天开、有趣和独特的风格添加到我们授权的内容上，以创建与消费者产生共鸣的产品设计。此外，我们的创意团队会不时根据我们自己的知识产权开发新的款式和产品。我们的创意团队对普普文化充满热情，我们相信，鉴于我们的文化和我们提供的与最相关的普普文化内容合作的机会，我们拥有强大的人才管道。我们的设计师经常在新内容发布之前与内容提供商合作，创建独特的、风格化的产品(包括实体和数字产品)，以最大化其资产的价值。
我们的产品开发团队监督新产品开发的所有方面，以确保及时的产品设计和开发过程，包括将初始设计提交给内容提供商审批、开发产品原型、获得最终内容提供商批准以及与我们的供应链团队和第三方制造商协调制造。我们灵活和低固定成本的生产模式使我们能够从一个数字的产品设计转移到发货，大多数数字的前期投资最少，在工具、模具和内部设计成本上只需5,000至7,500美元。由于我们内部创意团队的实力，我们能够在短短24小时内从产品设计转移到预售一款新产品。
制造和材料
我们的产品主要由越南和中国的第三方制造商生产，我们根据性能、产能、性能和价格来选择这些产品。我们还在美国、墨西哥和柬埔寨制造或组装某些服装和其他产品。使用第三方制造商使我们能够避免产生固定的制造成本，同时最大限度地提高灵活性、生产能力和能力。虽然我们的制造基础随着时间的推移而多样化，因为我们增加了我们的销售额和产品供应，但我们历史上一直将生产集中在少数制造商和工厂，作为监控质量、降低制造成本和确保快速上市的持续努力的一部分。就制造我们产品的大多数工厂而言，我们的产品占每个工厂总产能的很大比例，我们相信这为我们在供应链管理方面提供了更大的灵活性。我们与我们的制造商没有长期合同。我们认为，我们可以获得其他供应来源，尽管我们不能保证我们能够及时或根本不能获得足够的制成品供应。
我们的产品生产计划基于我们的内部预测，考虑到类似产品和物业的历史趋势、当前市场信息以及与客户的沟通。我们预测的准确性受到消费者对我们产品的接受程度的影响，这通常基于相关特许物业的实力和受欢迎程度、竞争产品的实力、零售商的营销策略、零售客户和消费者购买模式的变化、产品交付的时间和整体经济状况。这些因素的意外变化可能导致产品供应不足或特定产品库存过剩。
虽然我们不进行产品的日常制造，但我们负责产品和包装的设计。我们寻求通过在开发的多个阶段积极审查产品，包括内部和通过图像来确保质量控制，并对成品进行抽样以验证质量控制过程。除了质量控制测试外，我们产品的安全测试还由独立的第三方测试实验室进行。
虽然我们从制造商那里购买成品，但我们产品的成本受到劳动力成本的影响，以及生产和销售我们产品所使用的主要原材料(包括乙烯基、织物、陶瓷和塑料)的成本、时机和/或可用性。所有这些材料都很容易获得，但可能会受到价格大幅波动或由于全球产能限制而延误向工厂发货的影响。虽然我们不生产我们的产品，但我们拥有制造过程中使用的大部分工具和模具，通常如果我们选择雇用替代制造商，这些工具和模具可以在制造商之间转移。
销售额
我们主要通过我们自己的网站和两家旗舰店，向世界各地不同的客户网络以及直接向我们的消费者销售我们的产品。在国内，我们向专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站销售我们的产品。我们在美国的主要零售合作伙伴包括亚马逊、GameStop、热门话题、塔吉特和沃尔玛。在国际上，我们通过我们的子公司Funko UK，Ltd.将我们的产品直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们的主要国际零售客户包括亚马逊、GameStop和Fnac。除了大型零售商外，我们还向分销商销售我们的产品，然后再销售给美国和国际上某些国家的专业零售商，这些国家通常是我们目前没有直接业务的国家。
我们还通过我们的电子商务业务和两家旗舰店直接向消费者销售我们的产品，以及在美国各地城市的专业许可和漫画展、会议和展览(包括动漫展)上销售我们的产品。2022年、2021年和2020年，我们的直接面向消费者的销售额分别约占我们销售额的11%、11%和8%。尽管我们直接面向消费者的努力在历史上只占我们净销售额的一小部分，但我们打算在未来增加对这些努力的关注。2020年，我们重新推出了www.funko.com，提供了更多的产品，并增强了特性和功能，以服务于我们在美国的客户，我们还推出了www.funkoEurope.com，为英国和欧洲几个国家的客户提供服务。我们还计划在2023年推出一个网站平台，将我们的品牌整合到一个在线购物车下。
我们相信我们拥有多样化的客户基础，我们的前十大客户分别约占我们2022年、2021年和2020年销售额的44%、45%和48%。在这些时期，没有一个客户的收入占总收入的10%以上。
我们拥有一支专职销售人员，他们中的许多人都会现场走访我们的客户，以展示产品和招揽订单为目的。我们的许多零售客户将我们视为普普文化方面的专家，在某些情况下，我们帮助管理他们门店内不断增长的普普文化品类，通过迎合他们特定的客户群提供精心策划的体验。我们相信，这将在我们和我们的零售客户之间建立一种互利的关系，为我们提供一个机会，提高他们门店内普普文化品类的生产率，这也可能导致我们产品的货架空间扩大。除了全职销售人员外，我们还保留了几名独立的销售代表，在国内和国际上销售和推广我们的产品。
我们向客户销售我们的产品，付款期限通常从30天到90天不等。我们将大部分产品的生产外包给主要位于越南、中国和墨西哥的第三方独立制造商，并将这些产品运往我们在美国、英国和荷兰的仓库或第三方物流设施。虽然我们的大部分销售来自美国和英国，但我们的某些客户在从工厂或港口发货时可能会获得我们产品的所有权。
我们在销售时为销售津贴，包括促销和其他津贴建立了准备金。储备是根据历史经验或客户和我们商定的估计或计划确定的销售额的百分比。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我们的销售津贴准备金分别为5730万美元和4060万美元。
营销
我们相信，Funko引领潮流和基于怀旧的产品系列是普普文化市场上独一无二的声音，我们庞大的零售商存在、我们自有渠道的高参与率以及忠实的粉丝基础为Funko品牌创造了热情。我们有效地与客户打交道的能力使我们对Funko和我们的产品产生了深深的亲和力。
Funko继续通过Facebook、Twitter、Instagram、TikTok和YouTube等备受瞩目的社交媒体网站吸引新粉丝。截至2022年12月31日，Funko的推特账号@OriginalFunko拥有超过100万粉丝。我们继续通过引人入胜的内容、活动和与粉丝基础的个人接触，在全球范围内扩大我们的影响力。例如，2019年，我们在加利福尼亚州洛杉矶的好莱坞大道上开设了一家4万平方英尺的零售娱乐体验店，以进一步提高我们的品牌影响力，并创造更多机会与我们的粉丝基础互动。我们还计划开发和实施新的营销计划，旨在吸引我们网站的流量，并针对特定的产品和物业获得新客户。
竞争
在竞争激烈的行业中，我们在设计、制造和营销授权普普文化和其他产品方面处于全球领先地位。我们在产品类别上与玩具、棋盘游戏和时尚配饰公司竞争，其中一些公司比我们拥有更多的资源、更强大的知名度和更长的运营历史，这些公司受益于更大的规模经济。我们还越来越多地与大型玩具和棋类游戏公司争夺领先大众市场和其他零售商的货架空间。我们还在我们的产品类别上与众多国内外较小的收藏品玩具、棋盘游戏和时尚配饰设计师和制造商竞争。我们的竞争优势主要基于我们产品设计的创造力和质量、我们的价位、我们广泛的消费者吸引力、我们的许可证组合以及我们迅速将新产品推向市场的能力。
我们利用许可方的知识产权，以我们拥有的商标和版权生产我们的大部分产品。我们的某些许可方保留制造、分销和销售类似或相同产品的权利。其中一些产品可以直接与我们的产品竞争，并可以销售给我们的客户或直接销售给消费者，价格低于我们产品的销售价格。
尽管我们相信我们拥有普普文化行业中最大的许可内容组合之一，与我们的许多许可方有着牢固的关系，但我们必须积极竞争，以商业合理的条款从领先的内容提供商那里获得这些许可，并将我们的许可权扩展到更多的许可产品类别。这场竞争主要基于我们产品设计的创造力、我们迅速将新产品推向市场的能力、我们增加粉丝参与度的能力、我们销售渠道的广度和我们产品的质量。见项目1A，“风险因素”。
知识产权
我们相信，我们的商标、版权和其他知识产权具有重大价值，对我们品牌的营销和我们产品的良好形象非常重要。我们跟踪我们的商标注册，以确保商业中使用的商标得到更新和维护，以防止商标权到期。截至2022年12月31日，我们拥有约106个注册的美国商标，247个注册的国际商标，31个未决的美国商标申请和94个未决的国际商标申请。我们的大多数产品都是以我们拥有或授权给我们的商标生产和销售的。我们注册了许多与我们的品牌相关的商标，并根据美国和我们产品生产或销售的其他国家的商标和版权法寻求保护。这些知识产权可能是重要的资产。因此，虽然我们相信我们得到了足够的保护，但如果未能获得或失去其中一些权利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。见项目1A，“风险因素”。
政府监管
我们在美国销售的产品受多个法规的约束，包括《消费品安全法》(CPSA)、《联邦危险物质法》(FHSA)、《2008年消费品安全改进法》(CPSIA)和《易燃织物法》(FFA)，以及根据这些法规颁布的法规。这些法规和相关法规禁止任何不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。消费品安全委员会可以要求召回、回购、更换或维修任何此类违禁产品或产品，否则会造成重大伤害风险，并在某些情况下可能要求对违反监管规定的行为进行处罚。美国一些州存在类似的法律，我们在全球销售的产品受包括加拿大、澳大利亚、欧洲和亚洲在内的许多司法管辖区类似法律和法规的规定。
我们维持一个质量控制程序，以帮助确保符合适用的产品安全要求。我们使用独立的第三方实验室，这些实验室采用测试和其他程序，旨在保持符合CPSA、FHSA、CPSIA、FFA、其他适用的国内和国际产品标准，以及我们自己的标准和我们一些较大的零售客户和许可方的标准。尽管如此，我们不能保证我们的产品是或将是无风险的，而且我们可能在未来的产品中遇到导致产品召回、撤回或更换的问题。产品召回可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，这取决于受召回影响的产品和所需召回工作的程度。产品召回也可能对我们的声誉和其他Funko产品的销售造成负面影响。见项目1A，“风险因素”。
对于我们的销售和营销活动，我们必须遵守各种联邦和州监管机构(如美国联邦贸易委员会)、州总检察长以及非美国监管机构颁布和/或执行的各种消费者保护规则和法规，这些法规与广告、产品交付和其他面向消费者的做法有关。此外，我们的在线产品和服务，包括我们的电子商务和数字通信活动，正在或可能受到美国和非美国的数据隐私和网络安全法律的约束，例如美国儿童在线隐私保护法、加州消费者隐私保护法(CCPA)和欧盟/英国一般数据保护法规(GDPR)。
我们受适用于我们业务的各种其他联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，包括出口管制，并已建立了遵守这些法律和法规的程序。
人力资本
我们的劳动力对我们的成功至关重要。我们寻找对普普文化、我们的产品和业务充满热情的员工，他们能够帮助我们与合作伙伴、客户、粉丝和当地社区建立牢固的关系。普普文化在不断变化，我们希望建立起灵活的、能够在快节奏的环境中执行的团队。我们努力培养与员工的社区意识，让工作场所变得有趣，尽管我们的业务快速变化。我们相信，我们对各种形式的普普文化的热情都反映在我们世界各地的粉丝身上。我们认为，为这些球迷提供全面的服务需要一支多元化和包容性的劳动力队伍。我们已经实施了推进这些原则的计划，并接受了与不同背景和观点的人合作的机会。
除了提供具有市场竞争力的工资和工资外，我们还为符合条件的员工提供全面的健康和401(K)福利。我们的核心福利方案还包括以自愿福利、带薪休假时间和员工身心健康为核心的具体计划。
截至2022年12月31日，我们雇佣了1,466名全职员工。我们在北美雇佣了1223人，在欧洲雇佣了220人，在亚洲雇佣了23人。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有一个是集体谈判协议的一方，我们也没有发生过与劳工有关的停工。我们相信，我们与员工的关系很好。
季节性
而当我们零售业的客户和我们的许多竞争对手通常在季节性很强的业务中运营，但从历史上看，我们的业务只经历了适度的季节性。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净销售额分别约有53%、59%和64%是在第三季度和第四季度实现的，这是因为我们的客户预期假日季节会增加库存。截至2020年12月31日的年度收入分配在一定程度上是由于新冠肺炎疫情，而不是典型的季节性，因为在截至2020年12月31日的上半年，我们的产品需求减弱，这对同期我们的净销售额产生了负面影响。
一般来说，今年第一季度是我们业务以及零售和玩具行业发货量和销售量最低的季度，也是由于业务的各种固定成本而利润最低的季度。然而，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了迄今为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，季节性因素可能会对我们未来的运营结果产生更大的影响。见项目1A，“风险因素”。
有关我们的高管和董事会的信息
这个下表提供了有关我们的高管和董事会成员的信息(截至2023年3月1日的年龄)： | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
布莱恩·马里奥蒂 | | 55 | | 董事首席执行官 |
安德鲁·珀尔穆特 | | 45 | | 总裁，董事 |
| 史蒂夫·纳夫 | | 52 | | 首席财务官兼首席运营官 |
特蕾西·多 | | 57 | | 首席法务官兼秘书 |
| 安迪·奥迪 | | 50 | | 首席营收官 |
查尔斯·丹森 | | 66 | | 董事会主席 |
黛安·欧文 | | 64 | | 董事 |
| 萨拉·基什鲍姆·利维 | | 52 | | 董事 |
迈克尔·伦斯福德 | | 55 | | 董事 |
| 杰西·雅各布斯 | | 47 | | 董事 |
| 理查德·保罗 | | 42 | | 董事 |
| 特雷弗·爱德华兹 | | 60 | | 董事 |
行政人员
布赖恩马里奥蒂自2022年12月以来一直担任Funko，Inc.的首席执行官，并从2017年4月至2022年1月担任Funko，Inc.的董事会成员。马里奥蒂在2022年1月至2022年12月期间担任Funko，Inc.的首席创意官。在Funko，Inc.成立之前，Mariotti先生自2015年10月以来担任FAH，LLC首席执行官和FAH董事会成员，并自2013年5月以来担任FHL首席执行官和FHL董事会成员。2005年，马里奥蒂与一小群投资者一起收购了该公司。我们相信，马里奥蒂先生对普普文化行业的了解和担任首席执行官的多年经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
安德鲁·珀尔穆特自2022年12月以来一直担任Funko，Inc.的总裁，并自2017年10月至2022年1月担任Funko，Inc.董事会成员。2022年1月至2022年12月，珀尔穆特担任Funko Inc.首席执行长。2013年6月至2017年10月，珀尔穆特担任FAH，LLC销售主管高级副总裁。在加入Funko之前，珀尔穆特是棋盘和旅行游戏公司Bottle Rocket Collective的联合创始人，2012年12月至2013年12月期间，他负责该公司的产品制造和销售。珀尔穆特拥有南伊利诺伊大学人际传播学士学位。 我们相信，珀尔穆特先生对普普文化行业的了解和作为我们总裁的多年经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
史蒂夫·纳夫自2023年2月以来一直担任Funko公司的首席财务官和首席运营官，在此之前，自2022年11月以来一直担任该公司的运营顾问。纳夫从2019年4月开始担任金斯利-马耳他资本的创始成员，这是一家专注于风险资本和私募股权投资的家族投资基金。Nave先生于2012年12月至2018年2月担任蓝茎品牌公司(以下简称蓝茎)总裁兼首席执行官，并于2018年2月至2019年11月担任蓝茎顾问。Nave先生还在Walmart.com担任过多个资历更高的领导职务，包括2010年1月至2011年8月担任首席执行官，2006年3月至2010年1月担任首席运营官，2000年9月至2006年3月担任首席财务官。 Nave先生曾在多家私人和上市公司董事会任职，包括PetWellClinic(2020年6月至今)、XD Coffee USA (2020年1月至今)和Libbey Inc.(前纽约证券交易所美国股票代码：LBY；2017年5月至2022年7月)。Nave先生拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士学位。
特蕾西·多自2022年3月起担任Funko，Inc.首席法务官兼秘书，自2016年7月以来担任FAH有限责任公司高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，他曾在2017年4月至2022年3月期间担任Funko Inc.成立时的总法律顾问兼秘书高级副总裁。2012年4月至2016年7月，Daw先生担任INRIX，Inc.的总法律顾问，负责全球法律事务，重点是公司和知识产权事务。2000年2月至2012年4月，他还在里尔网络公司担任过各种职务，包括首席法务官兼公司秘书高级副总裁，负责管理公司的全球法律事务和公司发展工作。从1990年到2000年，杜先生是盛德律师事务所的成员，在那里他是合伙人。先生。 Daw获得了密歇根大学法学院的法学博士学位和康奈尔大学的工业和劳动关系学士学位。
安迪·奥迪 有 自2022年5月以来担任首席营收官。在被任命为首席营收官之前，他自2017年1月加入公司以来，一直担任董事欧洲、中东和非洲地区的董事总经理。欧迪先生在销售、制造和营销普普文化商品方面拥有超过25年的经验，并在该行业的关键公司担任过活跃的董事会职位，如国际禁地星球组织、纽约禁地组织和地下玩具有限公司。他创立了地下玩具和禁忌星球家居购物，让他对Funko创造和销售的关键类别和物业有了独特的洞察力。在担任地下玩具公司董事总经理期间，他负责采购和监督公司在远东的制造基地，并将业务销售额提高到7000多万美元。地下玩具有限公司于2017年初被Funko收购。
董事
查尔斯·丹森有 上菜 在 冲浪板 的 董事 的 Funko，Inc.自 它的 形成 在……里面 2017年4月， 以及在 冲浪板 的 董事 的 发哥， 有限责任公司 因为 六月 2016. 先生。 丹森 有 上菜 AS 总裁 和 首席执行官 的 Anini Vista Advisors， 一个 咨询 和 咨询公司，自2014年3月以来。从1979年2月到2014年1月， 先生。 丹森担任过不同的职位 在… 耐克公司，在那里 他是 已获委任 至 几个管理角色，包括 在……里面 2001年，总裁 的 耐克品牌， a 职位 他 被关押到2014年1月。 先生。 丹森还提供 在 冲浪板 的 董事 的 几个私人持股组织。 先生。 丹森已收到 a 学士学位。 在……里面 犹他州立大学的商科专业。 我们 相信 先生。 丹森的丰富经验 在……里面 品牌建设、品牌管理 和 组织领导力 在 上市公司的背景使 他 资质良好 至 担任我们的主席 冲浪板 的 董事们。
黛安·欧文自2017年8月以来一直担任Funko，Inc.和FAH，LLC的董事会成员。欧文女士曾于2008年2月至2011年11月担任在线钻石和高级珠宝零售商Blue Nile，Inc.的首席执行官，2007年2月至2011年11月担任总裁，并于1999年12月至2007年9月担任首席财务官。从1994年2月到1999年5月，欧文女士在梅溪木材公司担任副总裁兼首席财务官，从1981年9月到1994年2月，她在会计师事务所Coopers&Lybrand LLP担任各种职务，最近的职务是合伙人。欧文目前在Farfetch Limited(她自2020年8月以来一直在该公司的董事会任职)、Yelp Inc.(她自2011年11月以来一直在该公司的董事会任职)和D.A.Davidson Companies(她自2018年1月以来一直在其董事会任职)的董事会任职。她之前曾担任过 卡斯珀睡眠公司，2019年8月至2022年1月， XO集团公司2014年11月至2018年12月21日， Rightside Group Ltd.，2014年8月至2017年7月；CafePress，Inc.，Inc.，2012年7月至2015年5月；Blue Nile，Inc.，2001年5月至2011年11月。欧文女士拥有金门大学的税务硕士学位和人文文学博士学位，以及伊利诺伊州立大学的会计学学士学位。我们相信欧文女士 丰富的上市公司管理经验和财务专业知识使她完全有资格在我们的董事会任职。
萨拉·基什鲍姆·利维自2019年9月以来一直担任Funko，Inc.的董事会成员。自2020年12月以来，利维一直担任金融咨询公司Betterment，LLC的首席执行官和董事。利维曾在2016年至2020年1月期间担任娱乐和媒体公司维亚康姆CBS旗下的维亚康姆媒体网络公司的首席运营官，负责该部门的全球战略、财务和运营。在被任命为维亚康姆媒体网络公司之前，利维女士于2005年至2016年担任Nickelodeon的首席运营官。她是Lucius Littauer基金会的董事会成员，该基金会在教育、社会福利、医疗保健和犹太研究领域提供赠款。2020年9月至2021年10月，她还担任上市特殊目的收购公司ACON S2 Acquisition Corp.的董事会成员，并在审计和薪酬委员会任职。利维女士拥有哈佛大学经济学硕士和学士学位。我们相信，利维女士在娱乐和媒体方面的丰富经验，特别是她对消费品许可的熟悉，使她完全有资格在我们的董事会任职。
迈克尔·伦斯福德自2018年10月以来一直担任Funko，Inc.的董事会成员。伦斯福德先生于2017年至2020年9月期间担任麦克莱奇公司的顾问兼副总裁总裁。伦斯福德先生曾于2013年至2018年担任SK Planet，Inc.的首席执行官，并于2016年担任Shopick，Inc.的临时首席执行官。2008年至2013年，伦斯福德先生在RealNetworks，Inc.担任各种管理职务，包括临时首席执行官兼执行副总裁总裁和RealNetworks核心业务总经理兼Rhapsody首席执行官。2013年至2018年，伦斯福德先生还担任过Shopick，Inc.的董事会成员，2013年至2018年，他还担任过SK Planet，Inc.旗下多家投资组合公司的董事会成员。从2014年到2018年，伦斯福德先生在北卡罗来纳大学访客和伊兰伍德大学董事会任职。伦斯福德先生获得了北卡罗来纳大学的工商管理硕士和经济学学士学位。我们相信，伦斯福德先生在管理、零售和电子商务方面的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。
杰西·雅各布斯自2022年5月以来一直担任Funko，Inc.的董事会成员。雅各布斯先生是Chernin Group，LLC的合伙人，2010年他与Peter Chernin共同创立了该集团，领导公司的投资、运营和团队建设。在创立Chernin Group之前，雅各布斯先生是高盛媒体、娱乐和体育咨询、投资和融资团队的高级成员。雅各布斯先生的职业生涯始于福克斯体育创办之初的NFL、MLB和NHL体育电视制作，然后在奥运会上为CBS体育工作。雅各布斯先生是切宁集团、巴斯托尔体育公司、霍丁基公司、爆炸性小猫公司、高丁拍卖行、收藏家宇宙公司、装备公司、Words+Pictures公司的董事会成员，也是Scope ely公司的董事会观察员。雅各布斯先生毕业于宾夕法尼亚大学，拥有英语和通信学士学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。我们相信，雅各布斯先生丰富的管理、商业和娱乐经验使他完全有资格在我们的董事会任职。
理查德·保罗自2022年5月以来一直担任Funko，Inc.的董事会成员。自2012年9月以来，保罗先生一直担任专业体育经纪公司Klutch Sports Group，LLC的首席执行官。自2021年4月以来，保罗还是创意机构领养有限责任公司的联合创始人和顾问。保罗先生自2012年9月以来一直担任Klutch Sports Group，LLC的董事会成员，自2020年7月以来一直担任United Talent Agency的董事会成员，自2021年6月以来一直担任特殊目的收购公司Colieum Acquisition Corp.的董事会成员。我们相信保罗先生完全有资格担任董事会成员，因为他拥有广泛的商业经验，并在职业体育和普普文化行业拥有丰富的经验。
特雷弗·爱德华兹自2022年7月以来一直担任Funko，Inc.的董事会成员。爱德华兹先生在跨国运动服装公司耐克工作了25年，先后于2013年至2018年担任耐克品牌副总裁总裁；2006年8月至2013年6月担任全球品牌及品类管理副总裁总裁；2002年至2006年担任全球品牌管理副总裁总裁；2000年至2002年担任美国品牌营销副总裁总裁；1999年至2000年担任欧洲、中东及非洲地区市场营销副总监总裁；1997年至1999年担任董事欧洲市场营销主管；1995年至1997年担任董事美洲市场营销副总裁。在加入耐克之前，爱德华兹先生在高露洁棕榄公司的全球营销部门工作。爱德华兹曾在2012至2018年间担任美泰公司董事会成员。爱德华兹先生拥有伯纳德·巴鲁克学院的工商管理学士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，爱德华兹先生具有丰富的营销和品牌管理经验，以及上市公司的领导经验，使他完全有资格在董事会任职。
细分市场信息
我们根据业务活动的管理和评估方式来确定我们的部门，这些业务活动的离散财务信息可供我们的首席运营决策者(“CODM”)定期审查，以分配资源和评估业绩。由于我们的CODM定期审查财务业绩并在综合水平上分配资源，因此我们有一个细分市场。
我们的历史
Funko，Inc.成立于2017年4月21日，是特拉华州的一家公司，目的是完成我们的IPO。FAH LLC成立于2015年9月24日，是一家没有运营资产或运营的控股公司。2015年10月30日，ACON Funko Investors，L.L.C.通过FAH，LLC和对ACON的收购，收购了FHL的控股权，FHL也是一家控股公司，没有运营资产或运营。FAH，LLC拥有FHL 100%的股份，FHL拥有Funko，LLC 100%的股份，Funko，LLC是运营实体。
可用信息
我们的互联网地址是www.funko.com。在我们的投资者关系网站www.investor.funko.com上，我们免费向投资者提供各种信息，包括：
•在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订；
•关于季度收益、产品和服务公告、活动和法律发展的新闻稿；
•公司治理信息，包括我们的公司治理准则、行为准则和道德准则以及委员会章程；
•我们可能不时发布的投资者可能会觉得有用或感兴趣的其他新闻和公告；以及
•有机会注册电子邮件提醒和RSS订阅源，以实时推送信息。
我们网站上的信息不是我们向美国证券交易委员会提交的这份报告或任何其他报告的一部分。
项目1A.风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，应予以慎重考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下整体风险因素的讨论，以及本Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开文件中包含或以引用方式并入的其他信息。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
商业、经济、市场和经营风险
我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。
在过去的几年里，我们的净销售额和盈利能力总体上增长迅速；然而，这不应被视为我们未来业绩的指标。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功管理运营和执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们的能力：
•在现有销售渠道中扩大我们的市场份额，并进入更多的销售渠道；
•预测、衡量和应对快速变化的消费者偏好和普普文化趋势；
•在现有产品类别或新产品类别中获得或签订新的许可证，并续签现有许可证；
•扩大我们的地理存在，以利用美国以外的机会；
•提升和维护我们公司和产品的良好品牌认知度；
•通过销售增长和效率计划保持和扩大利润率；
•有效管理我们与第三方制造商的关系；
•有效管理我们的债务、营运资本和资本投资，以维持和改善现金流的产生；以及
•快速高效地执行任何收购，并成功整合业务。
不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功执行我们的业务战略，特别是在影响全球经济和消费者需求的宏观经济压力下。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的销售或抵消成本节约，因此可能会稀释我们的收益，至少在短期内是这样。此外，我们可能决定剥离或停产某些品牌或产品，或简化运营，并在此过程中产生其他成本或特别费用。我们还可能根据预期的战略利益决定停止某些计划或向某些零售商销售产品。未能从我们的业务战略中实现预期的好处可能会对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们成功管理库存的能力。
我们必须保持足够的库存水平才能成功运营我们的业务，但我们也必须避免积累过多的库存，这会增加营运资金需求并降低毛利率。我们几乎所有的库存都是从美国以外的第三方制造商那里获得的，通常必须在这些产品提供给我们的客户之前提前订购这些产品。因此，可能很难对消费者偏好和市场状况的变化做出反应，而对于普普文化的产品来说，这些变化很快。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来的销售没有达到预期水平，我们可能会有过剩的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃。
此外，我们可能会面临通过配送中心处理库存的困难，这可能会导致我们在较长一段时间内持有库存。例如，2022年12月31日的库存比上一年同期增加了48%，这主要是由于收到库存的时间以及通过我们新的合并的美国配送中心进行加工的挑战。由于我们仓库业务最近的处理挑战，我们还继续看到运输中的库存水平上升，以及由于运输和集装箱储存成本而导致的运费成本上升。如果市场状况、对我们产品的需求或消费者偏好发生变化，或者我们在出售库存之前面临分销挑战，我们可能会有多余的库存，我们可能需要长期持有、减记和/或以低于预期的价格出售或丢弃这些库存。
我们还可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响，包括宏观经济因素的影响。由于零售商希望更密切地管理库存水平，我们需要更密切地预测需求，这可能需要我们携带更多库存。个别零售商的政策和做法也可能对我们产生不利影响，包括与获得货架空间和时间、价格要求、付款条件和偏袒竞争对手产品有关的政策和做法。我们的零售客户没有就采购量向我们做出具有约束力的长期承诺，所有采购都是通过交付采购订单进行的。因此，任何零售商都可以自由地减少对我们产品的总体购买，包括它所携带的我们产品的数量和种类，并减少为我们产品分配的货架空间。我们最近遇到了取消订单的情况，如果需求或未来的销售额没有达到预测的水平，我们可能会有多余的库存，我们可能需要长期持有、减记、以低于预期的价格出售或丢弃。例如，在2019年第四季度，我们减记了1680万美元的库存，这是因为我们决定处置移动速度较慢的库存以提高运营能力，这导致了公司在此期间的净亏损。此外，我们预计在2023年上半年，我们的库存将产生3,000万至3,600万美元的减记，以提高运营效率并降低存储成本。如果我们不能成功地管理我们的库存，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响。
过去几年，我们普遍经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和财务基础设施带来了压力。例如，我们将全职员工总数从2018年12月31日的702人增加到2022年12月31日的1,466人。我们还在美国和英国租赁配送中心，并利用美国和荷兰的第三方配送中心。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理增长的能力。要做到这一点，我们必须继续提高现有员工的生产率，并根据需要招聘、培训和管理新员工，而我们可能无法成功地做到这一点，或者不损害我们的企业文化。我们的成功严重依赖于我们的官员和其他员工的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并保持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。为了管理我们业务和人员在国内和国际上的增长，我们已经并将继续投资于仓库管理系统的开发，支持我们直接面向消费者的体验的额外平台，以及在新租赁的仓库和办公空间基础上进行资本建设。2022年8月，我们宣布将实施企业资源规划软件的剩余步骤推迟到2023年，这导致我们增加了成本，并对我们的财务业绩产生了不利影响。在2022年12月31日，我们确定企业资源规划项目的预期用途不可行，并放弃了云计算安排，产生了3250万美元的减记。我们将需要继续改进我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告流程和程序，以支持我们的基础设施和新的业务计划。这些额外的投资将增加我们的运营成本，这将使我们更难在短期内通过削减开支来弥补未来的收入缺口。此外，如果我们不能成功地扩大我们的业务规模或管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及到一定的风险。
我们产生几乎所有净销售额的产品都是根据许可协议生产的，该协议授予我们在此类产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议通常期限较短(在两到三年之间)，不能自动续签，在某些情况下，许可方有权随意终止许可协议。
我们的许可协议通常规定，我们的许可人拥有我们在许可下设计和销售的产品的知识产权。因此，许可证终止后，我们将不再有权销售这些产品，而我们的许可方可以聘请竞争对手这样做。我们相信，我们是否有能力保留我们的许可协议，在很大程度上取决于我们与许可方关系的强弱。对这些关系产生不利影响的任何事件或事态发展，或失去一名或多名管理团队成员，特别是首席执行官和总裁，都可能对我们以类似条款维持和续签许可协议的能力造成不利影响。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们前十大许可商的销售额合计约占我们销售额的74%。此外，虽然我们与迪士尼、卢卡斯电影公司和漫威有单独的许可安排，但这些协议都由迪士尼共同拥有，这些许可方合计占我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度销售额的约44%、43%和41%。终止或未能续签我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们未来可能会签订其他许可协议，但此类许可协议的条款可能不如我们现有的许可协议的条款优惠。
我们的许可协议很复杂，通常会授予我们的许可方审核我们是否遵守此类协议的条款和条件的权利。任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的特许权使用费的争议，并要求我们支付额外的特许权使用费，数额可能很大。根据对我们预计产生的成本的估计，截至2022年12月31日，我们的资产负债表上有1,940万美元的准备金，与正在进行的和未来的特许权使用费审计有关。除特许权使用费支付外，这些协议作为一个整体对我们施加了许多其他义务，其中包括：
•维护适用知识产权的完整性；
•在进行任何销售之前，获得许可方对我们在许可下开发的产品的批准；
•允许许可人参与或获得许可人对广告、包装和营销计划的批准；
•维持最低销售水平或支付最低保证使用费；
•积极促进授权产品的销售，在整个许可期内保持授权产品的可用性；
•将授权产品销售额的一定比例用于授权产品的营销和广告；
•仅在指定区域或指定销售渠道内销售我们在许可下开发的产品；
•在产品责任或与许可产品和用于宣传许可产品的广告或其他材料有关的其他索赔的情况下，对许可人进行赔偿；
•以折扣价或向客户收取的最低价格将授权产品出售给许可方；
•在向第三方转让或转授次级许可协议之前，应征得许可人的同意；以及
•就控制权的某些变更向许可方发出通知，获得许可方的批准，或在有限的情况下，向许可方支付某些款项。
如果我们违反任何这些义务或我们的任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到罚款，我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功还部分依赖于我们许可方的声誉和与他们的知识产权相关的商誉，以及他们保护和维护我们使用的与我们的产品相关的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。
对零售和信贷市场造成负面影响或损害我们零售客户和消费者的财务健康的全球和地区经济衰退，可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们在世界各地设计、制造和销售各种各样的消费品，销售给我们的零售客户和直接销售给消费者。我们的财务业绩受到我们所在市场可自由支配的消费者支出水平的影响。在美国和我们产品销售的其他市场，衰退、信贷危机和其他经济衰退或信贷市场的中断可能导致经济活动水平下降、就业水平下降、消费者可支配收入减少和消费者信心下降。零售业容易受到波动，特别是在不确定的经济状况下。零售业的低迷可能会对我们造成不成比例的影响，因为我们的净销售额的大部分是面向零售客户的。此外，我们的业务在成本和定价方面面临巨大压力，这是由一般通胀压力以及采购能力受限、合格劳动力可获得性和相关工资通胀、增加佣金和福利支出的通胀压力以及消费者需求的相关变化造成的。消费者需要的其他产品，如汽油、家庭取暖燃料或食品杂货的成本大幅上升，可能会减少家庭在我们产品上的支出。这种成本上升和经济状况疲软可能是多种因素造成的，包括流行病、恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨、主权债务违约或此类事件的前景。美国、欧洲和其他地区的总体通胀率已经上升到了近几十年来未曾经历过的水平。如此疲弱的经济和商业环境，以及由这种环境造成的消费者不确定性，已经对我们的销售和盈利能力产生了不利影响，并可能在未来对我们的销售和盈利造成实质性损害。同样，消费者持有的住房或股市投资等关键资产的价值下降，可能会降低消费者的信心和消费者的购买力。这些因素中的任何一个都会减少消费者在购买我们产品上的支出。这反过来会减少我们的销售额，损害我们的财务业绩和盈利能力。
除了在经济困难时期我们的产品销量可能会下降之外，为了在经济困难时期保持销售，我们可能需要增加我们的促销支出或销售津贴，或采取其他措施鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些措施可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的运营利润率和盈利能力。由于通胀加剧或供应紧张，就像我们目前面临的那样，我们已经提高了某些产品的价格，未来可能需要进一步提高价格，以弥补销售商品增加的成本，这可能会减少对我们产品的需求，并可能无法完全抵消我们增加的成本。
零售业和消费品市场的变化影响我们的零售客户或零售实践，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的产品主要通过零售商销售给消费者，这些零售商是我们的直接客户或我们分销商的客户。因此，零售业的趋势和变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，2022年，由于宏观经济的不确定性，零售业面临销售减少，我们目前预计2023年初零售业将继续面临销售挑战，这可能会对我们的销售造成不利影响。
由于店内客流量下降给传统的实体零售点带来的挑战环境，许多零售商关闭了实体店，一些传统零售商进行了重大重组，申请破产并关门大吉。除了进一步促进零售业的整合，这种趋势可能会对我们零售客户和分销商的财务健康产生负面影响，可能导致他们在履行对我们或我们的分销商的付款义务时遇到困难，减少他们的购买量，寻求延长信用期限或以其他方式改变他们的购买模式，改变他们宣传我们产品的方式或他们用于宣传和销售我们的产品的资源，或者停止与我们或我们的分销商的业务往来。如果我们的任何零售客户申请破产，我们可能无法收回欠我们的金额，甚至可能被要求偿还破产申请之前支付给我们的某些金额。任何这些事件的发生都会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不有效地维持和进一步发展我们与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和运营结果可能会受到损害。
从历史上看，我们所有净销售额的大部分来自我们的零售客户和经销商，我们依靠这些客户和经销商接触到消费者，他们是我们产品的最终购买者。在美国，我们主要将产品直接销售给专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站。在国际市场上，我们通过我们的子公司Funko UK，Ltd将我们的产品直接销售给类似的零售商，主要是在欧洲。我们还将我们的产品销售给分销商，然后再销售给美国和某些国家的零售商，特别是在我们目前没有直接业务的国家。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们销售额的44%、45%和48%。
我们依赖零售商为我们的产品提供足够和有吸引力的空间，并在他们的商店中展示购买点。我们还依赖我们的零售客户来雇用、教育和激励他们的销售人员来有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户没有充分展示我们的产品，或者选择推广竞争对手的产品或他们自己的自有品牌产品，我们的销售额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。同样，我们依靠我们的分销商接触到美国某些细分市场的零售商，以及我们没有直接业务的国家的国际零售商。我们的经销商通常提供几家不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临的风险是，这些经销商可能会更优先地销售其他公司的产品。如果我们失去一家分销商的服务，我们可能需要在该地区寻找另一家分销商，而我们无法保证有能力及时或以优惠的条件这样做。
此外，如果我们的任何零售客户或分销商减少购买我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。我们的零售客户和分销商通常会根据对未来销售的预期来建立库存，如果销售没有像他们预期的那样迅速发生，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户没有就采购量向我们做出长期承诺，因此可以自由减少他们对我们产品的购买，因此我们可能会有过剩的库存。我们的零售客户和分销商减少购买我们的产品，或失去任何主要零售商或分销商，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。由于新冠肺炎疫情和最近的宏观经济趋势，我们的某些零售客户减少了采购订单，在某些情况下，由于门店关闭或采购转向仅专注于基本消费品而取消了订单。
此外，消费者的偏好已经转移到传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，在这些渠道上，我们的经验、存在和发展更加有限，未来可能还会继续转移。此外，我们进入新的产品类别和地区，已经并可能继续使我们接触到我们专业知识较少的新销售渠道。如果我们不能成功地发展我们的电子商务渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响。新冠肺炎大流行或其变种的持续影响可能对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
在2020年、2021年和2022年期间，我们以及我们的某些供应商和我们某些产品的制造商受到了新冠肺炎的不利影响。我们面临着延误和采购产品的困难，以及运输成本的大幅增加，这些都对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。如果这样的供应商和制造商挑战持续或再次发生，对我们供应链和制造业的影响可能会对我们未来报告期的财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这类产品找到替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
到年底为止2022年12月31日，然而，我们的业务不再受到新冠肺炎的实质性影响，任何导致世界许多地区企业和消费者活动减少的新激增，包括由于政府和其他方面为限制疾病及其变体的传播而实施的限制的结果，例如通过关闭商业和运输以及限制人员流动和聚集，都将对我们的业务、财务状况和未来运营业绩产生不利影响。
此外，对新冠肺炎疫情经济影响的担忧以前曾导致金融和资本市场极度波动，未来可能会继续如此，这可能会对我们的股票价格和我们进入资本市场的能力造成实质性不利影响。
我们的行业竞争激烈，进入门槛很低。如果我们无法有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们的销售额、市场份额和盈利能力可能会下降。
我们的行业现在是，而且将继续是高度竞争的。我们在许多产品类别上与玩具公司竞争，其中一些公司拥有比我们多得多的资源，更强的知名度，更长的运营历史和更大的规模经济。我们还与众多国内外规模较小的收藏品设计师和制造商竞争。在我们的整个业务中，我们面临着不断监测和试图预测消费者品味和趋势的竞争对手，他们寻求吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争的新产品，以争取消费者的接受和购买。
除了现有的竞争对手，我们行业的新参与者进入门槛很低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者兴趣，进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，并扩大了我们竞争的公司的范围。新的参与者可以在很短的时间内接触到零售客户和消费者，并成为我们产品的重要竞争来源。此外，由于我们不拥有我们许可的任何物业或相关娱乐品牌的独家权利，我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以获得基于我们许可的相同物业设计和销售产品的许可，可能会以更优惠的条款。这些竞争对手中的任何一个都可能比我们更快地将新产品推向市场，比我们更快地对消费者偏好的变化做出反应，并生产出质量更高或更容易接受的价位销售的产品。如果我们的竞争对手的产品比我们的产品获得更大的市场接受度，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
此外，我们的某些许可方保留了制造、分销和销售与我们根据许可协议设计和销售的产品相同或相似的产品的权利。这些产品可能直接与我们的产品竞争，并可能以低于我们产品销售价格的价格出售，导致我们的客户比我们的产品获得更高的利润率，潜在地减少了客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生了不利影响。
此外，获得我们许可的财产的竞争非常激烈，我们必须激烈竞争，以获得我们生产产品所需的知识产权的许可。这种竞争可能会降低我们获得、维护和续订现有许可证的能力，或者要求我们向许可方支付更高的版税和更高的最低保证付款，以获得新的许可证或保留我们现有的许可证。如果我们无法以商业上合理的条款或至少与竞争对手一样有利的条款许可物业，我们的竞争地位和对我们产品的需求将受到影响。由于我们争夺特许物业的能力在很大程度上取决于我们提高粉丝参与度和为许可方创造特许权使用费收入的能力，因此对我们产品的需求和销售的任何减少都将进一步抑制我们以商业合理的条款获得许可的能力。因此，对我们产品的需求和销售的任何这种减少都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们也越来越多地与玩具公司和其他产品设计师争夺专卖店、大众市场和其他零售商的货架空间。我们的零售客户将根据我们产品对客户的利润率以及他们的销售量来分配货架空间和促销资源。如果玩具公司或其他竞争对手生产的利润率或更受欢迎的商品比我们的产品更高，我们的零售客户可能会减少对我们产品的购买，进而减少货架空间和资源用于销售我们的产品，这可能对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响。
我们的毛利率可能是不可持续的，可能会随着时间的推移而波动。
我们的毛利率在历史上一直波动，主要是由于产品组合的变化、成本的变化、价格竞争和收购。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我们的毛利率(不包括折旧及摊销)分别为32.8%、37.0%及38.2%。我们目前的毛利率可能是不可持续的，随着时间的推移，我们的毛利率可能会下降。毛利率下降可能是多种因素造成的，包括但不限于：
•客户、地域或产品组合的变化；
•推出新产品，包括扩展到更多的产品类别；
•增加我们的许可协议下的特许权使用费；
•无法达到最低保证使用费；
•我们的成本增加或我们无法降低成本，包括由于通货膨胀；
•进入新市场或在低利润率市场增长；
•原材料、劳动力或其他与制造和库存相关的成本增加；
•运输成本增加，包括燃料成本，以及满足客户需求的运输成本增加；
•价格竞争加剧；
•我们销售渠道的动态变化，包括那些影响零售业和客户财务健康的变化；
•无法提高价格以满足增加的成本；
•增加向客户提供的销售折扣和津贴；
•收购毛利率低于我们的公司；以及
•全面执行我们的业务战略和运营计划。
如果上述任何因素或我们目前未知的其他因素发生，我们的毛利率可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创作。
我们花费大量资源来设计和开发产品，并与各种第三方内容提供商计划中的电影、电视、视频游戏、音乐和其他内容发布相结合。开发和发布这些内容的时机，以及消费者对这些内容的最终兴趣和成功，取决于这些第三方的努力，以及一般媒体和娱乐业的状况。我们不控制任何特定项目何时或是否会被批准、开发或发布，这些项目的创建者可能会改变他们关于发布日期的计划或完全取消开发。考虑到产品开发和成功的营销努力所涉及的交付期，这可能会使我们很难成功地开发和营销与给定内容发布相结合的产品。此外，媒体和娱乐业的不可预见因素，包括劳工罢工和人才方面的意外发展，如对明星不当行为的指控，也可能推迟或取消此类项目的发布。任何此类延迟或取消都可能减少我们销售的产品数量，损害我们的业务。
作为授权普普文化消费产品的供应商，我们可能无法设计和开发会受到消费者欢迎的产品，也可能无法保持成功产品的受欢迎程度。
消费者的兴趣演变得非常快，每年都会发生巨大的变化。为了成功，我们必须正确预测产品和将吸引消费者的电影、电视节目、视频游戏、音乐、体育和其他内容发布(包括相关角色)，并迅速开发和推出能够成功竞争消费者有限时间、注意力和支出的产品。不断变化的消费者品味和不断变化的兴趣，加上不断变化和扩大的产品和内容渠道，争夺消费者的兴趣和接受度，创造了一种环境，在这种环境中，一些产品和内容可能无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容可能会在一定时间内流行，但随后很快就会被取代。因此，消费品，特别是像我们这样基于普普文化的产品，生命周期可能很短。此外，鉴于数码产品日益增长的市场和普普文化日益数字化的本质，消费者对实物产品的需求也存在随着时间的推移而下降的风险。如果我们将时间和资源投入到开发和营销消费者认为不够有吸引力的产品上，那么我们的数量可能会减少，我们的销售额和利润可能会下降，我们的业务业绩可能会受到损害。同样，如果我们的产品未能正确预测消费者的利益，我们的销售和收益将受到不利影响。
此外，我们的业务日益全球化，这取决于世界各地具有不同品味和偏好的不同市场的消费者对我们的产品和许可方品牌的兴趣和接受程度。因此，我们的成功取决于我们能否成功预测和适应多个市场和地区不断变化的消费者品味和偏好，并设计出能够在全球范围内获得广泛和多样化消费者受众欢迎的产品。不能保证我们能够成功地开发和销售具有全球吸引力的产品。
消费者对普普文化产品的需求可以而且确实会在没有任何警告的情况下迅速发生变化。因此，即使我们的产品最初取得了成功，也不能保证我们能够保持它们在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功在一定程度上将取决于我们不断设计和推出消费者认为有吸引力的新产品的能力。如果我们无法做到这一点，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。考虑到我们的销售集中在某些品牌类别下，尤其是Core收藏品，情况尤其如此。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们核心可收藏品牌类别产品的销售额约占我们销售额的76%、80%和81%。
分别进行了分析。如果消费者对我们的核心可收藏品牌类别产品的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，除非我们能够开发和营销额外的产品，以可比的毛利率产生同等数额的净销售额，这并不能保证我们能够做到这一点。
如果我们许可的物业的市场吸引力低于预期，或者使用这些物业的产品的销售额不足以满足最低保证版税，则我们可能无法实现许可的全部好处。
我们主要根据第三方拥有并授权给我们的财产来设计和销售产品，以满足消费者的偏好和利益。我们许可的物业的受欢迎程度会对我们的销售和盈利能力产生重大影响。如果我们根据特定的电影、电视节目或视频游戏制作产品，基础内容的成功与否将对消费者对我们提供的相关产品的兴趣水平产生关键影响。尽管我们授权了各种各样的物业，但与主要电影特许经营相关的产品的销售对我们的业务做出了重大贡献。此外，电影上映的院线时长随着时间的推移而减少，我们预计随着视频流媒体服务上提供的内容增加，这一趋势将继续下去。这可能会使我们越来越难以销售基于此类属性的产品，或者导致我们的客户减少对我们产品的需求，以将他们的库存风险降至最低。如果一个或多个此类电影特许经营权的表现未能达到预期，或者如果消费者的品味普遍从此类特许经营权转移，我们的运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们行业对获得许可物业的竞争可能会降低我们以商业合理的条款获得、维护和续订现有许可证的能力，以及吸引和留住基于这些物业设计、开发和营销成功产品所需的有才华的员工的能力。
我们的许可协议通常还要求我们支付最低版税保证，在某些情况下，这可能高于我们最终能够从实际销售中收回的费用。当我们的许可协议要求最低版税保证时，我们根据合同要求的百分比应计版税责任，因为收入是赚取的。在预计不能通过销售达到最低使用费保证的情况下，我们将累加到所需支付的最低金额。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别记录了80万美元和70万美元的储备，与我们估计无法通过销售收回的预付特许权使用费有关。获取或续订许可证可能需要支付我们认为太高而无利可图的最低保证版税，这可能会导致我们当前持有的许可证在可供续订时丢失，或者错过新许可证的商机。此外，我们不能保证我们许可的任何特定物业都会转化为成功的产品。绑定到特定内容发布的产品可以在对基础内容的需求已知之前被开发和发布。任何此类产品的表现不佳都可能导致我们的销售额和营业利润减少。
如果不能及时、经济高效地开发和推出产品，可能会损害我们的业务。
我们的销售额和盈利能力取决于我们将产品推向市场以满足客户需求的能力，以及在消费者开始对给定物业失去兴趣之前的能力。不能保证我们能够及时或以成本效益的方式制造、采购、运输和分销新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。我们的客户日益压缩的运输时间表和我们业务的季节性加剧了这种风险。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前，获得许可方对我们在特定许可下开发的产品的批准，这可能会推迟我们的产品发布。此外，对于基于我们的电影、电视节目和视频游戏类别的属性的产品，我们需要在与特定内容发布相对应的时间框架内推出新产品，这一风险也可能会加剧。这些时间限制可能会导致我们的客户减少对这些产品的需求，以便将库存风险降至最低。此外，开发过程中不可预见的延迟或困难、开发计划成本的大幅增加、制造或分销延迟或预期消费者对我们的产品和新品牌的需求或相关第三方内容的变化，可能会导致产品的推出日期晚于预期，可能会降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下，可能会导致产品或新品牌的推出中断。
如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，特别是商标和版权，或者如果我们的许可人无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。
我们的知识产权是我们业务的宝贵资产。截至2022年12月31日，我们拥有大约106注册的美国商标，247个注册的国际商标，31个未决的美国商标申请和94个未决的国际商标申请。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的专有品牌和我们许可的物业相关的价值。尽管我们的某些知识产权是在美国和我们开展业务的几个外国国家注册的，但我们不能保证在这些国家/地区与此类知识产权相关的权利，包括我们注册、使用、维护或捍卫关键商标和版权的能力。我们依靠商标、商业外观、版权和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权或其他专有权利。然而，这些法律、程序和限制只能提供有限和不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，包括假冒和水货进口商。此外，我们在许多外国的知识产权组合没有我们在美国的组合那么广泛，外国的法律，包括我们产品的生产或销售所在的许多新兴市场，可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的成本可能会很高。
此外，我们可能无法为用于我们业务或对我们业务有益的知识产权的某些方面申请或无法获得保护。此外，我们不能保证我们的商标、版权和其他知识产权申请将被批准，或者如果被批准，将提供有意义的保护。此外，第三方在过去和将来可能会对我们当前的任何商标和版权，或我们未来可能寻求获得的任何商标或版权提出侵权、无效或类似的索赔。任何此类索赔，无论是否成功，都可能付出极高的辩护成本，分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
为了保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，或确定他人的知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可以对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们发起的任何诉讼或诉讼都可能代价高昂，耗费大量时间，并将管理层的注意力从其他业务上转移开来。诉讼和其他程序也使我们的知识产权面临被无效的风险，或者如果不被无效，可能导致我们的知识产权的范围被收窄。此外，我们试图保护和捍卫我们的商标和版权的努力可能是无效的。此外，我们可能会激起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼或其他程序中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业价值。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，我们的大多数产品都拥有许可方的商标和其他知识产权，这些权利的价值会影响我们产品的价值。我们的许可人维护和保护其商标和其他知识产权的能力受到与上述有关我们知识产权的风险的影响。我们不控制对许可人的商标和其他知识产权的保护，也不能确保我们的许可人能够确保或保护他们的商标和其他知识产权。失去我们拥有或许可的任何重要商标、版权或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的许可人可能从事或受到负面宣传，损害他们的声誉和我们从他们那里许可的知识产权的价值，这可能会减少消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他各方的商标、版权和专有权的情况下运营我们的业务。
我们的商业成功至少在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、版权和其他专有权的情况下运营的能力。然而，我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。许多公司利用知识产权诉讼作为获得竞争优势的一种方式，如果我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率，我们也可能面临更大的成为此类诉讼对象的风险。由于这些和其他原因，第三方可能会声称我们的产品或活动，包括我们在许可下制造的产品，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的商标、版权或其他专有权。虽然我们通常从许可人那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于因我们使用许可材料而引起的第三方版权侵权索赔。针对指控和诉讼进行辩护可能代价高昂，花费大量时间，转移管理层对其他业务问题的注意力，并推迟将我们的产品推向市场。此外，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商标、版权或其他专有权，我们可能需要获得许可证，而许可证可能无法以商业合理的条款或根本无法获得，或者可能需要重新设计或重新命名我们的产品，而这可能是不可能的。我们还可能被要求支付大量损害赔偿金或受到法院命令的约束，禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动。因此，任何侵犯他人知识产权的指控，即使是那些没有法律依据的指控，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于生产和销售我们产品的假冒版本，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
随着我们在国际上的扩张，我们的产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的产品越来越多地受到第三方生产我们产品的假冒版本的影响。我们不能保证我们的努力，包括我们与海关官员和执法部门的合作，阻止假冒商品的制造，阻止它们进入终端市场，并在客户网络中检测假冒产品，这些努力一定会成功，或者导致假冒商品供应的任何实质性减少。任何此类假冒销售，只要它们取代了其他合法销售，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和其他员工的努力和奉献精神，而失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并保持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的官员和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创造力和辛勤工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和业绩，包括我们的首席执行官布莱恩·马里奥蒂和总裁，安德鲁·珀尔穆特。我们依赖于他们的才华和持续就业，并相信他们是我们与许可方、某些关键零售客户以及我们整体销售和创意设计过程中不可或缺的一部分。我们高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工的流失，或无法成功完成计划中的管理层交接，都可能削弱我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或我们的其他关键员工维护关键人人寿保险。
此外，对合格人才的竞争也很激烈。我们在招聘、聘用和留住我们的高级管理团队以及世界各地的许多其他熟练官员和其他员工方面，与许多其他潜在雇主展开竞争。我们的总部位于西雅图附近，西雅图地区对合格人才的竞争非常激烈，特别是那些具有技术相关技能和经验的人才，这是因为在西雅图拥有大量或不断增长业务的技术和电子商务公司越来越多，其中一些公司拥有比我们更多的资源，可能比我们更接近西雅图市。2022年和2021年，我们在寻找和留住人才方面也面临着高于正常水平的招聘和人事成本。
此外，随着我们不断发展业务和招聘新员工，招聘能够维护我们企业文化的人可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，培养速度、团队精神和创造力的企业文化是我们的主要竞争优势之一。随着我们的不断发展，我们可能无法找到、聘用或留住足够多的人来维持我们的企业文化，包括那些担任管理和其他关键职位的人。相反，当我们让员工休假或裁员时，就像我们在转移美国仓库地点时所做的那样，已经并可能在未来对我们的企业文化和员工士气产生不利影响。我们的企业文化也可能受到我们员工日益全球化的分布以及他们日益多样化的技能组合的不利影响。如果我们不能保持企业文化的力量，我们的竞争力和我们的业务可能会受到不利的影响。
由于我们业务的季节性，以及新产品发布的时机和受欢迎程度，我们的经营业绩可能会随着季度和年度的变化而波动。
我们的零售客户的业务具有高度的季节性，大部分零售销售发生在10月至12月期间，因为预计将迎来假日季节。因此，我们的业务经历了适度的季节性。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的净销售额中，分别约有53.0%、59.0%和64.0%是在第三季度和第四季度实现的，这是因为我们的客户预期假日季节会增加库存。这种季节性模式需要大量使用周转资金，主要是在假日季节之前的一年中制造库存，并需要准确预测假日期间对产品的需求，以避免失去高人气产品的潜在销售或产生不太受欢迎的产品的过剩库存。此外，由于我们业务的季节性，我们将受到重大和不利的影响，对全年销售额更平均的公司的影响不成比例，受到意外事件的影响，如恐怖袭击或经济冲击，损害我们关键销售季节的零售环境或消费者购买模式，或受到罢工或港口延误等事件的干扰，这些事件干扰了假日购物季之前的关键月份的货物发货。
我们在任何一年销售的产品的时间和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商新发布的时间和受欢迎程度，以及我们基于这些发布许可财产的能力。与特定内容发布捆绑在一起的特定产品或产品组的销售可以极大地增加我们在任何给定季度或年份的净销售额。
我们的运营结果也可能会因客户设定的交货时间表和第三方制造商设定的假日关闭时间表等因素而波动。此外，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了到目前为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，这些因素可能对我们未来的运营结果产生更大的影响。
我们使用第三方制造商生产我们的产品，这给我们的业务带来了风险。
我们使用第三方制造商来生产我们所有的产品，历史上一直是由少数制造商和工厂集中生产。因此，我们的一家制造商或生产我们产品的工厂之一的损失或不可用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们没有与某些制造商签订保留产能或提供或有损失的书面合同，这一事实加剧了这种风险。虽然我们相信，如果有必要，我们的外部制造业来源可以转移到其他供应来源，但我们需要一段相当长的时间才能实现这种转变。因为我们相信我们的产品占生产这些产品的每个工厂总产能的很大比例，这样的转变可能需要我们与新的制造商建立关系，而我们可能无法及时、以类似的条款或根本无法做到这一点。我们还可能被要求寻找更多的制造商，以应对对我们产品的需求增加，因为我们现有的制造商可能没有能力增加产量。如果我们在获得制造商生产的产品的实质性部分方面被阻止或延误，或者如果我们被要求转移制造商(假设我们能够做到这一点)，我们的销售额和盈利能力可能会大幅下降。
此外，虽然我们要求第三方制造商提供的产品符合所有适用的法律法规，并且我们有权监督第三方制造商对我们的制造要求的合规性并监督我们制造商工厂的质量控制过程，但我们有一个或多个第三方制造商不符合我们的要求的风险，并且我们不会及时发现此类不符合要求的情况。例如，2008年的消费品安全改进法案(CPSIA)限制了某些产品中允许的铅和邻苯二甲酸盐的含量，并要求我们的产品进行测试，以确保它们的含量不超过允许的水平。在过去，我们的某些第三方制造商生产的产品被检测出邻苯二甲酸盐呈阳性。虽然这一数量没有超过CPSIA允许的数量，但我们不能保证我们的第三方制造商生产的产品未来的邻苯二甲酸酯含量不会超过允许的数量，或不会以其他方式违反CPSIA、其他消费者或产品安全要求、劳工或其他适用要求。如果我们的第三方制造商在为我们制造产品时未能遵守此类要求，可能会损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和产品的销售，并可能对我们造成责任。
此外，在不同的司法管辖区，越来越多的人期望公司监控其供应商的环境和社会表现，包括遵守各种劳工做法，以及考虑更广泛的潜在环境和社会问题，包括产品的生命周期结束考虑。合规可能代价高昂，需要我们建立或扩大项目，以尽职调查或监控我们的供应商，或者在《维吾尔强迫劳动预防法案》等立法的情况下，设计供应链，以完全避开某些地区。不遵守这些规定可能会导致罚款、声誉损害、我们产品的进口不合格，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。独立制造商的合规监测因以下事实而变得复杂：对道德商业实践的期望不断演变，可能比适用的法律要求要求高得多，部分原因是法律的发展，以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的不同群体。因此，我们无法预测这种预期在未来可能会如何发展，也不能确定我们的制造要求即使得到遵守，也会让所有积极监测和宣传全球劳工和其他商业实践中存在的缺陷的各方满意。
此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于越南、中国和墨西哥。因此，我们面临着国际业务带来的各种风险。见“我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。”
我们面临着一系列与气候变化相关的风险。
无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。各种气象现象和极端天气事件(包括但不限于风暴、洪水、干旱、野火和极端温度)可能会扰乱我们或我们供应商的运营，要求我们产生额外的运营或资本支出，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。气候变化可能会影响此类事件的频率和/或强度。虽然我们可能会采取各种行动来降低与气候变化相关的业务风险，但这可能需要我们招致巨额成本，而且可能不会成功，原因之一是与管理气候风险相关的长期预测的不确定性。
此外，为应对气候变化而进行的监管、市场和其他变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。开发满足市场对产品构成不断变化的期望的产品可能需要我们招致巨大的成本。随着各种利益攸关方寻求更多有关气候相关风险的信息，对报告的期望也在提高。例如，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，要求公司在定期报告中大幅扩大与气候相关的披露，这可能要求我们产生大量额外成本，包括针对过去不受此类控制的事项实施大量额外的内部控制程序和程序，并要求我们的管理层和董事会承担更多监督义务。所有这些风险也可能影响我们的供应商或业务合作伙伴，这可能会间接影响我们的业务、财务状况或运营结果。
对可持续性以及环境、社会和治理(“ESG”)计划的更多关注和不断变化的期望可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
各行各业的公司都面临着与其ESG和可持续发展实践相关的各种利益相关者越来越多的审查。对自愿ESG倡议和披露的预期可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，对某些产品的需求发生变化，增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。
我们的业务，包括我们的公司总部、主要分销设施和第三方制造商，都集中在某些地理区域，这使得我们容易受到这些地区不利条件的影响。
我们的公司总部目前位于华盛顿州埃弗雷特，我们的主要分销仓库位于亚利桑那州的七叶树。我们还在英国考文垂、英国伦敦、加利福尼亚州伯班克和加利福尼亚州圣地亚哥设有额外的仓库设施和/或办公室。此外，生产我们大部分产品的工厂位于越南、中国和墨西哥。因此，我们的业务可能比地理上更多样化的竞争对手的业务更容易受到这些地区不利条件的影响。这些条件可能包括不利的经济和劳动力条件，以及人口趋势。此外，七叶树是我们销售的大部分产品的接收地、储存地和发货地。我们严重依赖远洋集装箱运输来接收我们位于亚洲的第三方制造商的产品，并与第三方配送服务提供商签约，将我们的产品运送到我们的分销设施。无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工骚乱或其他原因，在我们的总部或我们的仓库设施中，这些送货服务的任何中断或故障，特别是影响华盛顿西部或亚利桑那州、整个西海岸或我们运营的其他地区，都可能严重扰乱我们的运营，损坏或摧毁我们的设备和库存，并导致我们产生额外费用，任何这些费用都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
例如，在2020年、2021年和2022年初，我们的某些供应商和某些产品的制造商受到了新冠肺炎的不利影响。因此，我们面临延迟或难以采购产品，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。作为回应，我们将更多的产品从中国转移到越南。虽然我们拥有财产损失和业务中断保险，但这份保险，特别是地震保险，受到各种限制，需要大量免赔额或共同支付，可能不足以弥补我们所有的潜在损失，并且可能在未来被我们取消，或者以合理的条款或根本不再向我们提供。同样，影响我们大部分产品生产的东亚或东南亚的自然灾害和其他不利事件或条件可能会停止或中断我们产品的生产，损害制成品离开该地区的运输，损坏或摧毁制造我们产品所需的模具和工具，并以其他方式导致我们产生额外的成本和开支，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。
我们在美国以外的许多国家运营设施和销售产品。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，面向国际客户的销售额分别约占我们销售额的27%、28%和25%。我们预计，在未来的财政年度，面向国际客户的销售额将占我们销售额的越来越大的比例。随着时间的推移，我们预计我们的国际销售额和业务将继续增长，无论是以美元计算，还是占我们整体业务的百分比，这都是扩大我们在新兴市场和服务不足的国际市场的关键业务战略的结果。此外，如上所述，我们使用位于越南、中国和墨西哥的第三方制造商来生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务，包括在新兴市场的业务，面临着可能严重损害我们的销售、增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务的风险，包括：
•货币兑换风险和货币波动；
•对汇回收入的限制；
•对我们的转让定价决定和我们跨境交易的其他方面的潜在挑战，这可能会大幅增加我们的税收和其他经营成本；
•政治不稳定、内乱、战争和经济不稳定，例如目前与乌克兰和俄罗斯的局势以及对周边地区的任何影响；
•知识产权执法难度加大，保护知识产权的法律力度较弱；
•遵守不同司法管辖区的不同法律和法规的复杂性，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国2010年《反贿赂法》、类似的反贿赂和反腐败法律以及当地和国际环境、劳工、健康和安全法律，以及处理政府政策的变化和法律法规的演变和相关执法的复杂性；
•难以理解零售环境、消费趋势、当地习俗和外国市场的竞争状况，这些市场可能与美国有很大不同；
•国际劳动力成本和在国际上开展业务的其他成本的变化；
•我们经营的任何主要国家或市场征收和改变关税、配额、边境调节税或其他保护主义措施，可能会使产品进口到该国家或市场的成本和难度大大增加，提高此类产品的成本，减少我们此类产品的销售或降低我们的盈利能力；
•适当缴纳关税和/或消费税；
•自然灾害和大流行病，包括与新冠肺炎大流行有关的自然灾害和流行病，从这些灾害中恢复的难度和成本更大；
•运输延误和中断；
•将材料和产品从一个国家运送到另一个国家的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳动力中断以及其他运输延误和中断；以及
•增加投资和运营复杂性，使我们的产品与不同国家的系统兼容并符合当地法律。
由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果发生上述任何风险，或者如果我们在管理日益全球化的业务方面不成功，我们的财务状况和运营结果可能会受到严重损害。
对我们产品的关税、贸易限制或税收的增加可能会对我们的业务产生不利影响。
当我们购买的原材料或零部件以及我们运输的产品跨越国际边界时，我们在国际市场上进行的贸易使我们受到关税、贸易限制和其他税收的约束。近年来，美国与中国等国之间的贸易紧张局势不断升级。在美国对中国出口商品征收关税之后，中国对美国对中国的出口产品征收报复性关税。我们从中国的制造商那里购买的某些产品已经或未来可能被征收这些关税，这可能会使我们的产品比那些投入不受这些关税限制的竞争对手的产品竞争力更低。我们销售到某些外国市场的产品也可能受到类似的报复性关税，使我们销售的产品与没有征收此类进口关税的类似产品相比缺乏竞争力。最近，美国政府颁布了《维吾尔强迫劳动预防法案》，实际上禁止从新疆中国地区生产或采购的产品进口到美国。新疆中国地区是世界棉花供应的很大一部分，这一进口禁令可能会影响价格和我们服装产品的棉花供应。
作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们必须按照这些法律法规出口我们的产品，包括美国出口管理条例和财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁项目。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁对象的国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止在受美国制裁的国家、政府和个人内或与受美国制裁的国家、政府和个人直接或间接开展任何业务，但此类措施可能会被规避。不能保证我们未来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和后果，包括可能对我们的业务造成实质性不利影响的声誉损害。
美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对原材料或组件的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或者抑制我们销售产品或购买原材料或组件的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在全民公投和随后的立法之后，英国正式退出欧盟，也就是通常所说的退欧，并批准了一项贸易与合作协议，该协议规范了英国与欧盟未来的关系。 该协议于2021年生效，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和治理等问题。 由于该协定只是在许多方面提出了一个框架，需要联合王国和欧洲联盟之间进行复杂的额外双边谈判，因此各方之间关系的确切条款与退出之前的条款有何不同，仍然存在很大的不确定性。
这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显著减少全球市场流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们在英国的业务使我们面临与我们在英国的客户有关的收入风险和外币汇率的不利波动，以及与上述与英国退欧相关的一般经济和法律不确定性相关的风险。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和英国都要缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组有关的成本；或
•税收法律、法规及其解释的变更。
此外，我们可能会受到英国、美国联邦和州当局对我们的所得税、销售额和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的供应商和外包商，我们的声誉和有效运营业务的能力可能会因这些不受我们控制的第三方采取的行动而受到损害。
我们在很大程度上依赖供应商和与第三方的外包关系来提供服务和系统，包括制造、运输、物流和信息技术。我们使用第三方物流公司来处理和履行欧洲和美国的客户订单。我们的供应商或外包商(包括我们的第三方物流提供商)的任何缺陷，特别是影响这些服务或系统质量的缺陷，都可能被客户归因于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的运营结果。这包括集装箱可获得性或其他全球运力限制导致的潜在运输延误。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商，或与这些供应商和外包商发生运营故障，可能会导致产品销售延迟，降低我们的运营效率，并需要大量资本投资才能补救。
我们受到各种政府法规的约束，未来可能还会受到额外法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁，或以其他方式损害我们的业务。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到严格的政府监管，包括在美国，根据CPSA、FHSA、CPSIA和FFA，以及在我们的国际市场根据产品安全和消费者保护法规。不能保证我们会遵守，不遵守这些行为可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们依赖第三方来生产我们的产品，这加剧了这种风险。见“我们使用第三方制造商来生产我们的产品给我们的业务带来了风险。”
在我们制造和销售产品的市场上，政府和监管机构未来可能会颁布与产品安全和消费者保护有关的额外规定，也可能增加对不遵守这些规定的处罚。此外，我们的一个或多个客户可能需要在未来更改我们的产品，例如某些材料的不使用限制。遵守任何此类额外的法规或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果我们的任何产品被发现不符合此类法规，加大对违规行为的惩罚力度可能会使我们承担更大的费用。这种增加的成本或处罚可能会损害我们的业务。
如上所述，我们的国际业务使我们受到世界各地许多其他政府法规的约束，包括反垄断、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和《反海外腐败法》。遵守这些规定会给我们带来成本，这可能会降低我们的盈利能力，而我们如果不能成功遵守任何此类法律要求，可能会使我们承担金钱责任和其他制裁，这可能会进一步损害我们的业务和财务状况。
例如，在2019年，我们发现我们的子公司Loungefly历史上少付了欠美国海关的某些关税。2019年5月，我们通知美国海关可能少付关税，并开始进行内部调查，以确定少付关税的原因以及适用的五年诉讼时效期间的适当关税金额。我们发现，在2014年5月24日至2019年6月30日期间，美国海关总共少付了约780万美元，其中630万美元与之前发布的财务报表有关。2019年7月，我们向美国海关提交了780万美元的付款，并提交了一份解释欠款性质的报告。发生这种少付的情况可能会导致政府调查或诉讼，这可能会导致额外的付款和潜在的处罚。根据适用的法规，对于符合自我报告少付所有要求的进口商，最高可能的民事处罚是美国海关应缴纳的合法关税、税费和费用的100%，而对未能满足自我报告要求的进口商的民事处罚最高可达与少付相关的商品价值。我们已经记录了80万美元的或有负债，这与美国海关可能就此事进行评估的潜在处罚有关。这一数额在我们截至2022年12月31日的综合资产负债表中记在“应计费用和其他流动负债”项下。截至本Form 10-K年度报告的日期，我们不知道美国海关或任何其他政府机构发起了任何调查。如果美国海关或任何其他政府机构选择对我们进行调查并决定施加处罚，施加的处罚可能会超过我们在合并资产负债表中记录的或有负债。施加任何处罚或其他补救措施可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
由于数字资产是一个相对较新的新兴资产类别，管理数字资产及相关产品和服务的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上不断演变，涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、消费者保护、隐私和网络安全、反洗钱、制裁和货币、税收、货币传输、商品和证券法合规。我们可能需要遵守新的许可或注册要求，修改我们的合规和风险缓解措施，禁止某些数字资产或其交易，和/或暂停或关闭我们在一个或多个司法管辖区的产品或服务。我们还可能面临运作和遵守新的法律或法规要求的巨额成本。很难预测围绕数字资产的法律和监管框架以及监督/执法基础设施将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和这些新产品提供，因为数字资产市场，特别是NFT，相对较新。
我们的电子商务业务面临着许多风险，这些风险可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
尽管通过我们网站的销售在历史上只占我们净销售额的一小部分，但我们预计未来我们的主要电子商务业务将继续增长。虽然通过我们的网站销售通常有更高的利润率，并为我们提供了对我们某些营销活动的销售影响的有用洞察，但我们电子商务业务的进一步发展也使我们面临一些风险。如果我们的零售客户和分销商察觉到我们正在与他们竞争，我们的在线销售可能会对我们与他们的关系产生负面影响。此外，电子商务受到各州、联邦政府和各种外国司法管辖区越来越多的监管。遵守这些法律将增加我们的经营成本，我们不遵守这些法律也可能使我们面临潜在的罚款、损害索赔和其他补救措施，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，一些司法管辖区已经实施或可能实施法律，要求商品和服务的远程销售商向位于司法管辖区内的客户征收和汇出销售税。特别是，简化销售税项目(美国州和地方政府持续多年的努力，旨在寻求联邦立法，要求州外卖家征收和汇款销售税)可以允许满足某些简化和其他标准的州要求州外卖家对州外卖家购买的商品征收和汇出销售税。此外，2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案中裁定，美国一个州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对向该州居民销售的商品征收和汇出销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。这些征收责任以及与税收征收、汇款和审计要求相关的复杂性也将增加与我们传统电子商务业务相关的成本。
此外，我们的电子商务运营使我们面临与运行我们网站和相关支持系统的计算机系统相关的风险，如系统故障、病毒、计算机黑客、网络攻击和类似的中断，或其感知。如果我们不能不断增加软件和硬件，有效升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高我们系统的效率，可能会发生系统中断或延迟，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的品牌。虽然我们依赖我们的技术供应商来管理所有前端电子商务商店的正常运行时间，管理我们订单的接收，以及出口订单的履行，但我们可以在未来开始自己运行这些组件的全部或更大部分。我们的第三方电子商务供应商或我们有效过渡第三方服务的能力的任何失败都可能导致销售损失，并损害我们的品牌。
有一种风险是，消费者对我们产品的在线需求可能无法产生足够的销售额，使我们的电子商务业务盈利，因为消费者对在线实物产品的需求可能低于传统零售渠道。如果我们的电子商务业务产生的净销售额不超过成本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们可能会受到未来产品责任诉讼或产品召回的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿产品召回的影响，也可能选择自愿进行产品召回。虽然与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务并不重要，但在任何给定的财年，与未来产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独的还是总体的，都可能是巨大的。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，否则将使我们与行业内其他公司相比处于竞争劣势，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们目前正面临证券集体诉讼和衍生品诉讼，未来可能会受到类似或其他诉讼的影响，所有这些都将需要大量的管理时间和注意力，导致重大的法律费用，并可能导致不利的结果，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的A类普通股价格产生负面影响。
我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。例如，2020年3月10日，公司的一名据称的股东向美国加利福尼亚州中区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉我们和我们的某些高管，标题为费雷拉诉Funko，Inc.等人案。最初的起诉书称，我们违反了经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的第10b-5条。除其他事项外，诉讼还要求补偿性损害赔偿以及律师费和费用。2020年4月3日和2020年4月9日，分别向加利福尼亚州中区美国地区法院和华盛顿西区美国地区法院提起了另外两起基本上类似的指控。2020年6月11日，加利福尼亚州中心区的行动被合并为一个行动，符合费雷拉标题，首席原告和首席律师是根据私人证券诉讼改革法案任命的；此后不久，华盛顿西区的诉讼被自愿驳回。主要原告于2020年7月31日对我们和我们的某些高管和董事，以及与ACON有关联的实体提出了合并申诉。
合并诉状增加了基于我们截至2019年6月30日的收益公告和Form 10-Q季度报告的第10(B)和20(A)条索赔，以及根据《交易法》第20A条提出的索赔。所有被告都提出了驳回合并诉讼的动议，法院批准了所有被告驳回费雷拉2021年2月25日采取行动，允许主要原告许可修改诉状。主要原告于2021年3月29日提交了修改后的起诉书，所有被告均提出驳回。2021年10月25日，法院发布命令，部分批准被告的动议，部分驳回该动议。2022年5月3日，当事人原则同意和解诉讼。法院于2022年7月17日初步批准了和解协议，并于2022年11月7日批准了最终批准。和解费用通过我们的董事和高级船员责任保险支付。
根据截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度报告，代表公司对我们的某些董事和高级管理人员提起了几项股东派生诉讼。具体地说，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，这些行动的标题是Cassella诉Mariotti等人案，Evans诉Mariotti等人案.、和伊格利多诉马里奥蒂等人案。分别在美国加利福尼亚州中央区地区法院提起诉讼。2020年7月6日，这三个行动为所有目的合并为一个标题下的行动在Re Funko，Inc.衍生品诉讼，2020年8月13日，合并行动被搁置，等待驳回费雷拉行动。2022年5月9日，另一起申诉，声称基本上类似的索赔，提交给美国加州中区地区法院，标题为Smith诉Mariotti等人案。我们在综合行动中对投诉的回应和史密斯诉马里奥蒂案计划于2023年3月10日提交。
2021年6月11日，一名据称的股东提起了另一起衍生品诉讼，标题为Silverberg诉Mariotti等人案。，特拉华州衡平法院。2022年7月5日，两名据称的股东向大法官法院提起了另一起衍生品诉讼，标题为Fletcher等人的研究成果。V.Mariotti。该起诉书还声称，由于与西尔弗伯格诉讼和派生诉讼在加州中心区悬而未决。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，公司的七名据称的股东向华盛顿州高级法院提起了针对我们、我们的某些高级管理人员和董事、ACON、基本面、我们首次公开募股的承销商以及某些其他被告的假定集体诉讼。
2018年7月2日，为所有目的，这些诉讼被下令合并为一个标题下的诉讼In Re Funko，Inc.证券诉讼。2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高管和董事、ACON、FORMANCE和其他某些被告提出了合并申诉。我们两次提出驳回动议，法院两次批准了我们的驳回动议，第二次带有偏见。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大多数方面推翻了初审法院的驳回决定。2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了被告的请愿，案件发回高等法院进一步审理。我们于2022年9月19日提交了答案，目前正在进行发现。
2018年6月4日，一起推定的集体诉讼题为Kanugonda诉Funko，Inc.等人案。在美国华盛顿州西区地区法院对我们、我们的某些官员和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对之前点名的被告提起修改后的起诉书。Funko必须在联邦行动中对申诉做出回应，现在标题为伯克哈默诉Funko，Inc.等人案。，到2023年3月13日。
华盛顿州法院和伯克哈默诉Funko，Inc.等人案。证监会指控我们违反了经修订的1933年证券法(“证券法”)第11、12和15条，在提交给美国证券交易委员会的与我们的首次公开募股相关的文件中做出了据称具有重大误导性的声明，并遗漏了必要的重大事实，以使其中所作的声明不具误导性。除其他事项外，这些诉讼寻求补偿性法定损害赔偿和再生性损害赔偿，原因是原告和推定类别的成员为我们的A类普通股支付了代价，以及律师费和费用。
2022年1月18日，一名据称的股东向特拉华州衡平法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为舒马赫诉马里奥蒂等人案。，与我们的公司“UP-C”结构有关，并对某些现任和前任高级管理人员和董事提出违反受托责任的直接索赔。2022年3月31日，我们采取行动驳回了这一行动。针对被告的驳回动议，原告于2022年5月25日提出修改后的起诉书。修正案没有实质性地改变争议的主张，被告于2022年7月29日再次动议驳回诉讼。2022年12月15日，原告反对被告的驳回动议，并提出律师费动议。驳回动议的简报已于2023年2月8日完成；原告费用申请的简报预计将于2023年3月10日完成。
证券集体诉讼、衍生品诉讼和未来任何法律诉讼的结果都不能确定地预测。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超出我们保险范围的任何金额，我们可能需要支付损害赔偿金或以其他方式达成与此类索赔相关的和解安排。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额成本，并对我们的声誉造成重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会使我们的业务更难融资。
我们可能无法实现收购或投资的预期收益，此类收益的实现可能会延迟或减少，或者我们的收购或投资可能会有意想不到的成本。
收购一直是我们增长和业务发展的一个组成部分，未来可能还会继续。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品供应，扩大我们的分销能力，并使我们能够建立更多的能力和能力。我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持消费者的欢迎，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地分销我们的产品、营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。
例如，在2021年第一季度，我们收购了多数股权，并于2022年10月收购了TokenWave LLC的剩余会员权益，TokenWave LLC是一家用于跟踪和显示NFT的移动应用程序的开发商，以加快我们进入数字收藏领域的速度。我们推出了我们的第一个数字流行！2021年第三季度开始收集NFT，并在此后定期进行了额外的NFT“投放”。市场和消费者对NFTs和其他数字收藏品的需求以及法律和监管框架是新的、快速发展的，并且具有高度的不确定性。我们不能保证我们对TokenWave LLC的投资，或者我们开发或未来推出的NFT或数字收藏品，都会成功。
同样，在截至2022年12月31日的一年中，我们收购了Mondo Collectible，LLC(f/k/a Mondo T恤Buyer，LLC)，这是一家高端普普文化收藏品公司，生产黑胶唱片、海报、配乐、玩具、服装、书籍、游戏和其他收藏品，初步购买代价为1,400万美元现金。这笔交易代表着将公司的产品扩展到黑胶唱片、海报和其他高端收藏品的机会，但公司销售这些产品类别的经验有限，不能保证我们将能够成功或有利可图地大规模进入这些产品类别。
在某些情况下，我们预计我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、分销、营销和其他运营协同效应，这将带来更大的销售增长和盈利能力，并在适用的情况下，节省成本、运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同效应、效率和成本节约将会实现。即使实现了这些好处，在实现这些好处的过程中也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人员在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发受欢迎和有利可图的产品。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，也不能保证我们能够成功地管理整合过程，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
区块链网络是一个快速变化的新行业的一部分，它的进一步发展和接受受到各种因素的影响，这些因素很难评估。区块链网络和区块链资产的开发或接受放缓或停止，可能会对我们的不可替代令牌(NFT)和数字可收藏业务的成功开发和采用产生不利的实质性影响。
区块链行业的总体增长，以及我们的NFT和数字收藏品业务所依赖的区块链网络，都受到高度不确定性的影响。影响区块链网络和数字资产进一步发展的因素包括但不限于：
•数字资产和其他区块链技术的采用和使用在全球范围内的增长；
•政府和准政府对数字资产及其使用的监管，或对区块链网络或类似系统的访问和运营的限制或监管；
•区块链网络开源软件协议的维护与开发；
•消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；
•买卖商品和服务或交易资产的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用政府支持的货币或现有网络的新手段；
•当前购买者对加密货币的兴趣在多大程度上代表着投机性的“泡沫”；
•加密货币和数字资产的历史性价格波动持续到未来的程度；
•美国和世界的总体经济状况；
•与加密货币和区块链相关的监管环境；以及
•加密货币或其他基于区块链的令牌的受欢迎程度或接受度下降。
此外，如果我们无法成功扩展我们的NFT和数字收藏品业务，我们可能会招致意想不到的成本和损失，并面临其他不利后果，如负面声誉影响。此外，推行这些举措的实际效果可能与我们期望从这些举措中实现的好处不同，可能存在实质性差异，例如产生额外的收入。
数字资产行业作为一个整体，其特点是快速变化和创新，并在不断演变。尽管它们近年来经历了显著增长，但区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用和使用的放缓或停止可能会阻止或推迟我们的NFT和数字收藏品业务的接受和采用，从而对我们NFT和数字收藏品业务的未来前景以及我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
数字资产是一种新的资产类别，它带有独特的风险，包括极端的价格波动。
使用分布式分类账或区块链技术发行和转移的加密货币、数字货币、硬币、代币、NFT、稳定货币和其他数字或加密资产或票据(本文统称为“数字资产”)是一种新的和不断发展的资产类别。在这一广泛的资产类别中，特定数字资产的特征可能会有很大不同。
我们收到与我们的NFT和数字收藏品业务的二次销售相关的数字资产付款。我们还购买数字资产作为货币使用，用于与我们的NFT和数字收藏品业务相关的某些费用。不能保证这些投资和支付将保持其相对于法定货币的价值。数字资产仍然是基于新兴技术的新兴资产类别，我们对数字资产的使用受到与区块链技术的能力和发展相关的许多因素的影响，例如，它们的发展还处于起步阶段，它们对互联网和其他技术的依赖，它们对矿工、验证者和开发者所发挥作用的依赖，以及恶意活动的可能性等。此外，无法保证进行数字资产交易的区块链技术不存在未被发现的缺陷，这些缺陷可能会导致此类数字资产被泄露，导致我们持有的部分或全部数字资产丢失。最后，由于数字资产市场的新颖性和快速变化的性质，数字资产的内在价值尤其不确定和难以确定。不能保证数字资产在未来会保持其价值，也不能保证将数字资产用作货币、主流零售商家和商业企业进行支付或任何其他用途的接受度会继续增长。此外，由于资产类别的新颖性以及对数字资产市场不断演变的监管拼凑，欺诈和市场操纵在此类市场中并不少见，所有这些都可能对我们的数字资产的价值产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
使用社交媒体可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依赖于我们的在线形象来接触消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们拥有Facebook、Twitter、Instagram、TikTok和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台继续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管这些平台使用的法律和法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果不能成功运行我们的信息系统并有效地实施新技术，可能会扰乱我们的业务，或降低我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括我们的企业资源规划软件，来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、财务报告和各种其他流程和交易。我们严重依赖这些系统和相关后备系统的完整性、安全性和一致的操作。这些系统会受到停电、计算机和电信故障、员工使用错误、软件错误或错误配置、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞以及灾难性事件(如飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为和全球流行病)的破坏或中断。例如，据报道，2021年12月披露的阿帕奇Log4j软件库中广泛传播的漏洞影响了全球许多组织，需要更新该软件的补丁版本。虽然我们没有受到这个漏洞的影响，但这一事件表明，类似的第三方软件漏洞可能会在未来影响我们。我们业务的有效运作和成功增长有赖于这些信息系统，包括我们有效操作和升级这些系统以及成功选择和实施足够的灾难恢复系统的能力。如果这些信息系统未能按设计执行，我们无法有效地操作它们，或在我们的信息系统运行中出现安全漏洞或中断，或其感知，可能会扰乱我们的业务，需要大量资本投资来补救问题，或使我们承担责任。2022年12月31日，我们确定企业资源规划软件无法达到预期目的，并放弃了云计算安排，导致3250万美元的资产减记。
此外，我们最近实施了，并预计将继续投资和实施我们的信息技术系统和程序的修改和升级，以支持我们的增长和我们的电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，可能不会在超过成本的水平上改善我们的盈利能力，甚至根本不会。此外，实施任何新技术系统的过程都涉及固有成本和风险，包括潜在的延迟和系统故障、内部控制结构的潜在中断、管理层时间和注意力的转移以及需要重新培训或雇用新员工，任何这些都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的负债可能会对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。
于2021年9月17日，吾等订立新信贷协议(“新信贷协议”)，提供金额为1.8亿美元的定期贷款安排(“新定期贷款安排”)及1.00亿美元的循环信贷安排(“新循环信贷安排”及连同新定期贷款安排“新信贷安排”)。新定期贷款融资所得款项主要用于偿还本公司以前的定期贷款融资。2022年7月29日，第二修正案进一步修订了新的信贷协议，其中包括将新的循环信贷安排增加到2.15亿美元。截至2022年12月31日，我们在新信贷安排下有2.258亿美元的未偿债务，包括新定期贷款安排下的1.558亿美元未偿债务(扣除170万美元的未摊销贴现净额)和新循环信贷安排下的7000万美元未偿借款。在2022年12月31日之后，我们的预测显示，截至2023年3月31日，我们将无法继续遵守新信贷协议下的财务契约，并于2023年2月28日对新信贷协议进行了进一步修订(“第三修正案”)，其中包括：(I)修改新信贷协议下的财务契约，自第三修正案之日起至2023年12月31日止的财政季度(“豁免期”)，(Ii)在《第三修正案》的日期，将新循环信贷安排的金额由2.15亿元减至1.8亿元，其后于2023年12月31日减至1.5亿元，减幅在豁免期过后属永久性；。(Iii)限制在豁免期内动用新循环信贷安排的能力，以超出第三修正案日期的未偿还款额；。(Iv)增加豁免期间根据信贷安排应付的保证金至(A)任何定期基准贷款或RFR贷款(两者均定义见新信贷协议)的年利率为4.00%。和(B)对任何加拿大优质贷款或ABR贷款(各自定义见新信贷协议)的年利率3.00%，(Iv)允许任何综合EBITDA(定义见新信贷协议)的任何计算，包括豁免期间的财政季度，可包括某些追加的某些商定金额，(V)进一步限制我们进行某些限制性付款的能力，包括支付股息或就股权进行其他分配，或赎回、回购或注销股权，产生额外债务，产生额外留置权，(I)于豁免期间订立出售及回租交易或发行额外股权或可转换为或交换股权的证券(普通股除外)；(Vi)要求最低现金要求至少为1,000万美元；及(Vii)要求在豁免期间强制性预付任何现金收益超过2,500万美元的新循环信贷安排。在豁免期之后，自截至2024年3月31日的财政季度开始，第三修正案将信贷协议各方必须维持的最高净杠杆率和最低固定费用覆盖比率(各自定义见新信贷协议)分别重置为2.50：1.00和1.25：1.00，这两个比率是第三修正案之前根据新信贷协议有效的比率。
2022年11月25日，Funko，LLC，Funko Games，LLC，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC和Loungefly，LLC(统称为“设备金融信贷方”)与富国银行设备金融公司签订了一项2000万美元的设备金融协议(“设备金融贷款”)。设备金融贷款以我们位于亚利桑那州七叶树仓库内的某些已识别资产为抵押。截至2022年12月31日，公司在设备融资贷款项下有2,000万美元未偿还款项。
为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要创造现金。我们产生现金的能力在一定程度上受制于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用我们的运营现金流或任何未来融资的收益来偿还我们的债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们的业务、行业和整体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。
此外，新信贷协议包含，任何证明或管限其他未来债务的协议可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括我们以下能力：
•招致额外的债务；
•招致某些留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•对股权进行分红或者其他分配，或者赎回、回购、注销股权；
•与我们的关联公司进行交易；
•进行不动产买卖和回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制子公司支付股息的能力；
•发行或者出售股权或者可转换为股权或者可交换的证券；
•赎回、回购或再融资我们的其他债务；以及
•修改或修改我们的管理文件。
此外，如上所述，在豁免期内，这些限制性公约包含增加的要求，限制了我们从事某些此类活动的能力，因此，我们的业务在此期间可能会受到更多限制，这可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的交易的能力。 新信贷协议的限制性条款亦包括若干财务条款，规定除豁免期外，吾等须按季遵守最高净杠杆率及最低固定收费承保比率(每种情况均以过去四个季度为基准计算)。虽然我们现时正处於豁免期，无须遵守这些公约，但不能保证在豁免期过后，我们将来不会违反这些公约。我们遵守我们的金融契约和我们信贷安排下的其他契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响，并且不能保证我们能够进一步修改我们的信贷安排，以避免或降低未来可能发生的任何潜在违约的风险。我们未能遵守上述财务契约，或我们信贷安排下的任何其他契约或限制，可能会导致我们的信贷安排出现违约情况。这将允许贷款银行采取某些行动，包括停止新循环信贷安排下的未来借款，终止所有未偿还承诺，并宣布根据我们的新信贷协议应立即到期和应付的所有款项，包括所有未偿还借款、应计利息和未付利息，以及与该等借款和任何终止承诺有关的预付保费。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上包括我们的所有资产。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，包括如果我们无法继续遵守新信贷协议中所载的财务或其他契约，并可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或进行信贷安排或对现有债务进行再融资。 如上所述，根据新信贷协议第三修正案的条款，在豁免期结束之前，我们不能提取超过第三修正案生效日未偿还金额的金额。
我们可能无法以优惠的条款及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得，包括由于市场波动和新冠肺炎疫情、乌克兰战争或美国主权债务违约可能性带来的不确定性。如上所述，新信贷协议包含限制我们产生额外债务和从事其他融资活动的能力的限制性契约，这些限制性契约包含对我们在豁免期内筹集债务和发行新股本(普通股除外)的能力的额外限制。我们未来获得的任何债务融资可能涉及进一步限制我们的筹资活动和其他财务和运营事项的契约，这可能会使我们更难经营业务、获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们通过发行股票或可转换债券或其他与股票挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。如果我们不能在我们需要的时候以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续发展或支持我们的业务、应对业务挑战和继续作为一家持续经营的企业的能力可能会受到显著限制。
组织结构风险
TCG对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的影响，其在我们业务中的利益，以及我们持续股权所有者的利益，可能与我们其他股东的利益冲突。
我们的A类普通股和B类普通股的每一股使其股东有权就提交给我们的股东的所有事项每股一票。于2022年5月19日，根据与TCG的购股协议，ACON完成向TCG出售12,520,559股A类普通股(包括转让FAH，LLC普通股及注销B类普通股后发行的A类普通股)(“ACON出售”)。因此，TCG目前对提交股东投票表决的几乎所有交易和其他事项具有重大影响力，例如合并、合并、解散或出售我们全部或几乎所有资产、发行或赎回某些额外股权，以及董事选举。这种影响可能会增加我们完成不符合A类普通股持有人最佳利益的交易的可能性，或者相反，阻止完成符合我们A类普通股持有人最佳利益的交易的可能性
吾等与TCG订立新股东协议(“新股东协议”)，以及加入及修订注册权协议，两者均于完成出售ACON时生效。根据新股东协议，TCG有权指定若干董事，我们称为TCG董事，只要TCG关联方(定义见新股东协议)直接或间接实益拥有我们总计至少20%的A类普通股，他们将是两名TCG董事，只要TCG关联方直接或间接实益拥有总计少于20%但至少10%或以上的A类普通股，TCG董事就将是一名TCG董事(假设在每个情况下，FAH的所有已发行普通股，有限责任公司以一对一的方式赎回新发行的A类普通股)。此外，吾等须采取一切商业上合理的行动，以促使(1)董事会由至少七名董事或本公司董事会所决定的其他董事人数组成；(2)根据新股东协议条款指定的个人将包括在董事任期届满的每次股东年会上选出的董事会提名人选名单中；及(3)根据新股东协议条款指定以填补董事会适用空缺的个人。
此外，新股东协议规定，只要TCG关联方直接或间接实益拥有我们A类普通股全部已发行和已发行普通股总数的22%或以上(假设FAH，LLC的所有已发行普通股以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股票)，我们将不会、也将不会导致我们的子公司在没有TCG事先书面批准的情况下采取某些行动或进行某些交易(无论是通过合并、合并或其他方式)，包括：
•订立任何交易或一系列关联交易，其中任何人士或集团(TCG关联方及包括TCG关联方的任何集团)直接或间接收购本公司或本公司附属公司任何类别股本中当时已发行股份的50%以上，或任何该等人士或集团有直接或间接权力选举本公司董事会多数成员或取代我们成为FAH，LLC的唯一管理人(或增加另一人作为FAH，LLC的联席管理人)；
•我们或我们的任何子公司的重组、自愿破产、清算、解散或清盘；
•出售、租赁或交换我们及其子公司的全部或几乎所有财产和资产；
•辞去、替换或撤换我们作为FAH，LLC的唯一经理，或任命任何额外的人为FAH，LLC的经理；
•创建一类或一系列新的股本或我们的其他股权证券，或在此类创建将对TCG关联方作为我们A类普通股持有者的权利造成实质性和不利损害的情况下，我们的任何子公司；
•发行本公司的A类普通股、B类普通股、优先股或其他股本证券，但(X)根据吾等董事会或薪酬委员会批准的任何股票期权或其他股本补偿计划发行，或(Y)根据行使或转换截至新股东协议日期存在的任何期权、认股权证或其他证券而发行，或(如果该等设立将对本公司关联方作为吾等A类普通股持有人的权益证券、吾等任何附属公司的股本证券造成重大不利损害)的发行；
•对我们的公司注册证书或我们任何子公司的章程或任何类似组织文件的任何修订或修改，在任何一种情况下，都会对TCG关联方作为我们A类普通股持有者的权利造成重大和不利的损害，以及
•除新股东协议中适用于TCG及其受控联营公司的明订限制外，任何采纳、批准或实施任何计划、协议或条文的行动(其中包括)将损害TCG在新股东协议条款下的若干权利。
此外，截至2023年2月27日，共同持有我们普通股合并投票权约6.7%的持续股权拥有人，以及前持续股权拥有人的某些受让人，可以在赎回或交换他们在FAH，LLC的共同单位时，根据应收税款协议从我们的某些持续股权拥有人那里直接获得与我们购买FAH，LLC共同单位相关的付款，包括在任何此类赎回或交换时发行我们的A类普通股。此外，持续股权所有者通过直接持有FAH，LLC的权益(而不是通过拥有我们的A类普通股)，在我们的业务中拥有权益。由于这些考虑，持续股权所有者和此类受让人的利益可能与我们A类普通股持有者的利益冲突。例如，持续股权拥有人和该等受让人可能在吾等采取的税务状况或其他行动中拥有不同的权益，而该等行动可能会影响他们就是否及何时处置资产、是否及何时产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，以及吾等是否及何时应终止应收税项协议并加速履行其下的责任。此外，未来交易的结构可能会考虑持续股权所有者的税务或其他考虑因素，即使在与我们没有类似考虑的情况下也是如此。
我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何不是我们或我们子公司雇员的董事或股东。
公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，也不得获得与公司当前或未来的业务合理相关的财产，或公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非该机会是首先提供给公司的，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人从属于公司的机会中个人受益。我们修订和重述的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何不是我们或我们子公司雇员的董事或股东。因此，任何非受雇于我们或我们子公司的董事或股东没有义务向我们传达或提供公司机会，并且有权为他们(及其关联方)自己的账户持有任何公司机会并从中受益，或者向我们以外的人推荐、分配或以其他方式转让该公司机会，包括向任何没有受雇于我们或我们子公司的董事或股东。
因此，我们的某些股东、董事和他们各自的关联公司不会被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己正与我们的某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去公司机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
我们的主要资产包括我们在FAH，LLC的权益，因此，我们依赖FAH，LLC的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。FAH，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。
截至2022年12月31日，我们除了拥有FAH，LLC的47,191,571个普通单位外，没有其他有形资产，约占FAH，LLC经济权益的91.6%。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息的能力(如果有)取决于FAH，LLC及其子公司的财务结果和现金流，以及我们从FAH，LLC获得的分配。我们不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来分红或向我们分配资金，也不能保证适用的当地法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，将允许此类分红或分配。
出于美国联邦所得税的目的，FAH，LLC被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体级的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对FAH，LLC的应税净收入中我们可分配的份额缴纳所得税。根据FAH LLC协议的条款，FAH，LLC有义务向其成员(包括我们)进行税收分配，除非此类分配会导致FAH、LLC破产或被法律或我们债务协议中的任何限制或限制所禁止。这种税收分配的金额是根据可能适用于FAH，LLC的任何一个成员的最高联邦、州和地方综合税率计算的，而不考虑任何这样的成员的实际最终纳税义务。由于上述原因，FAH，LLC可能有义务进行超过其成员部分或全部实际纳税义务的税收分配，这可能会减少其可用于其业务运营的现金。除了税费外，我们还产生与我们的业务、我们在FAH、LLC和关联方协议中的权益相关的费用，包括应收税款协议下的支付义务以及作为上市公司的费用和成本，所有这些都可能是重大的。作为其管理成员，我们打算促使FAH，LLC以足够的金额进行分配，以使我们能够支付我们的税款和运营费用，包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。然而，FAH，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于，对分发的限制，这些限制将违反FAH，LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议，或任何适用法律，或将具有使FAH，LLC破产的效果的限制。如果FAH，LLC没有足够的资金来支付税收分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，因此可能会加速支付应收税项协议项下的应付款项。如果FAH，LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股利的能力也可能受到限制或损害。见“我们A类普通股风险的所有权”。
在某些情况下，FAH，LLC将被要求向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行分配，FAH，LLC将被要求进行的分配可能是大量的。
如上所述，根据FAH，LLC协议的条款，FAH，LLC有义务根据可能适用于FAH，LLC任何一个成员的最高联邦、州和地方综合税率，向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行税收分配，此类分配通常将根据这些持有人在FAH，LLC的利益按比例分配。由于可分配给我们和持续股权所有人及其某些受让人的应税收入净额的潜在差异，以及在计算FAH，LLC的分配义务时使用假设税率，我们收到的分配可能大大超过我们的纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。我们从FAH，LLC获得的用于履行其税收分配义务的资金将不能再投资于我们的业务。我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付我们A类普通股的现金股息，支付应收税款协议下的债务，宣布我们A类普通股的股票股息，以及购买相应数量的FAH，LLC的公共单位，或购买FAH，LLC的额外公共单位，以及对FAH，LLC的所有未偿还公共单位进行资本重组。例如，于2022年5月3日，我们与FAH，LLC签订了一项普通单位认购协议，根据该协议，我们购买了4,251,701个新发行的普通单位，以换取约7,400万美元的出资额(“出资额”)。出资后，(I)通过反向单位拆分对FAH，LLC的普通股进行了资本重组，以便根据FAH LLC协议，维持我们拥有的普通股数量与我们A类普通股的流通股数量之间的一对一比率，以及(Ii)在每种情况下，我们B类普通股的约90万股流通股被注销，以维持B类普通股股票数量与普通股(行使期权后可发行的普通股除外)数量之间的一对一比率。由持续股权拥有人根据我们修订和重述的公司注册证书(第(I)和(Ii)条一起称为“资本重组”)持有。如果我们在未来不采取此类行动，例如，持有此类现金余额或将其借给FAH，LLC，持有FAH，LLC的持续股权所有者及其某些持有FAH权益的受让人，LLC将受益于他们在将其普通股交换为A类普通股后因拥有A类普通股而积累的现金余额的任何价值。
我们的应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠支付现金，我们可能被要求支付的金额可能很大，我们可能无法实现这些税收优惠。
就完成首次公开招股，吾等与FAH，LLC及各持续股权拥有人订立应收税项协议，而持续股权拥有人的若干受让人已加入为应收税项协议订约方(根据应收税项协议有权收取款项的各方在此称为“TRA方”)。根据应收税项协议，吾等须向TRA各方支付相当于吾等已实现或在某些情况下被视为已变现的税项优惠85%的现金，其原因如下：(1)吾等或交易所(或在某些情况下被视为交易所)为A类普通股或现金提供的任何未来赎回；及(2)应收税项协议项下付款所应占的若干额外税项优惠。根据应收税金协议，我们可能需要支付的现金金额可能会很大。应收税款协议项下的付款一般将基于我们确定的纳税申报头寸，这些头寸可能会受到税务机关的质疑。根据应收税款协议支付的款项将不会在税务机关对我们的报告头寸提出成功质疑后退还。我们根据应收税金协议向TRA各方支付的任何款项通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议及时付款，则未缴款项将会递延，并会计提利息，直至吾等支付为止。在指定期间内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的重大违约，因此可能会加速应收税金协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低，特别是在收购方不能使用在控制权变更时根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。根据应收税款协议支付的款项也不以TRA各方保持在FAH，LLC的持续所有权权益为条件。
根据应收税金协议，我们可能需要向TRA各方支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
应收税项协议规定，倘若发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更、吾等严重违反应收税项协议项下的任何重大责任，或倘若吾等于任何时间选择提早终止应收税项协议，则应收税项协议将会终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税项协议须支付未来款项的责任将会加速，并即时到期及应付。在这种情况下，FAH，LLC的成员将被视为将FAH，LLC的任何剩余未偿还普通股单位交换为A类普通股，并通常有权根据应收税款协议从这种被视为交换的情况下获得付款。于该等情况下到期及应付之金额乃根据若干假设厘定，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠。如果我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议下的付款。
由于上述原因，吾等须立即支付相当于应收税项协议标的之预期未来税务优惠的现值的现金，该等款项可于该等未来税务优惠实际兑现(如有)前大大提前支付。我们也可能被要求向TRA各方支付大于我们最终实现的实际收益的指定百分比的现金，这些收益涉及受应收税款协议约束的税收优惠。我们在应收税金协议下的债务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会报销根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项。
如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会得到补偿，因为我们之前根据应收税款协议向TRA各方支付的任何现金付款。相反，我们向TRA方支付的任何超额现金款项将从根据应收税款协议条款我们可能被要求支付的任何未来现金付款中扣除。然而，对吾等最初申索的任何税务优惠的质疑，在最初支付该等款项后的若干年内可能不会出现，或即使提早提出质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款我们可能须支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可供净额抵销。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和实际的。在解释适用税法及采取与我们的税务合规义务相关的估值立场时，需要有重大的管理层判断。我们正在不断评估我们的报税表头寸，而报税表头寸的变化可能会影响我们在确定我们的纳税申报单时所面临的负债和风险，以及我们与应收税金协议相关的应收税款和我们需要支付的金额。不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税报告立场。因此，我们可能会产生与这些风险相关的额外成本，包括根据应收税款协议支付的现金大幅超过我们实际节省的现金税款。
我们的组织结构，包括应收税款协议，向TRA各方提供了某些利益，这些利益不会使A类普通股股东受益，因为它将使持续股权所有者和受让人受益。
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有人和他们的某些受让人某些利益，这将不会使我们A类普通股的持有者受益，因为它将使这些持续股权拥有人和受让人受益。吾等已与FAH、LLC及TRA各方订立应收税项协议，并规定吾等向TRA各方支付吾等已意识到或在某些情况下被视为已变现的税项优惠金额(如有)的85%，其原因如下：(1)由吾等或普通股交易所(或在某些情况下被视为交易所)为A类普通股或现金提供资金的任何未来赎回；及(2)应收税款协议项下付款所产生的若干额外税务优惠。我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股的未来交易市场产生不利影响。
A类普通股风险的所有权
持续股权所有者拥有FAH，LLC的普通股单位，持续股权所有者有权根据FAH LLC协议的条款赎回他们在FAH，LLC的普通股单位，以换取A类普通股或现金。
截至2023年2月27日，我们总共有152,773,165股A类普通股被授权但未发行，以及约4,334,801股A类普通股可由我们选择在赎回持续股权所有者持有的FAH，LLC普通股时发行。FAH，LLC已订立FAH LLC协议，在该协议所载某些限制的规限下，持续股权拥有人有权不时根据各自的选择(在某些情况下受基于时间的归属要求的规限)赎回其普通股，按我们的选择，以一对一的基础赎回我们A类普通股的新发行股份，或根据FAH LLC协议的条款，支付相当于每一普通股赎回A类普通股一股的成交量加权平均市场价格的现金支付；但在我们的选择下，我们可以通过我们直接交换该A类普通股或该等现金(视情况而定)，以换取该等普通股。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。吾等亦订立一项登记权利协议，根据该协议，赎回后向若干持续股权拥有人(包括我们当时的每名行政人员)发行的A类普通股股份及与交易相关而向前股权拥有人发行的A类普通股剩余股份(该等股份现由TCG持有)均有资格转售，但须受登记权协议所载的若干限制所规限。
我们无法预测我们A类普通股未来发行的规模，也无法预测未来发行和出售A类普通股可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或分配大量A类普通股，包括与收购相关的股票，或认为可能发生此类出售或分配，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
您可能会因未来发行额外的A类普通股或普通股而被稀释，这些普通股或普通股与我们的激励计划、收购或其他方面有关；未来在公开市场出售此类股票或预期此类出售可能会降低我们的股价。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行A类普通股和与我们A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取代价，并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是否与收购有关。此外，我们、FAH、LLC和持续股权拥有人是FAH LLC协议的一方，根据该协议，持续股权拥有人(或其某些获准受让人)有权(在符合FAH LLC协议条款的情况下)不时根据他们的每个选择(在某些情况下符合基于时间的归属要求)由FAH，LLC赎回其普通股，以按我们的选择，以一对一的基础换取我们A类普通股的新发行股票，或支付相当于每个赎回、在每一种情况下，根据FAH有限责任公司协议的条款；但在我们的选择下，我们可以通过我们直接交换该A类普通股或该等现金(视情况而定)，以换取该等普通股。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。由于这些赎回或交换或认为可能发生赎回或交换，我们A类普通股的股票市场价格可能会下降。这些赎回或交换，或这些赎回或交换可能发生的可能性，也可能使我们A类普通股的持有者在未来以他们认为合适的时间和价格出售此类股票变得更加困难。
我们已根据我们的2017年激励奖励计划(“2017计划”)为发行预留了5,518,518股A类普通股，包括截至2022年12月31日，我们授予我们某些董事、高管和其他员工的2,701,626股A类普通股和股票期权，以及我们授予我们某些高管、顾问和其他员工的2,711,908股A类普通股。我们还根据公司2019年激励奖励计划(“2019年计划”)为发行预留了相当于(I)3,000,000股A类普通股和(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括2029年1月1日)的每个日历年度第一天每年增加的A类普通股的总和，相当于(A)在完全摊薄的基础上上一财年最后一天已发行的A类普通股已发行股份的2%和(B)董事会决定的较少的A类普通股数量之和。截至2022年12月31日，我们已根据2019年计划向我们的某些高管、顾问和其他员工授予了1,719,458股A类普通股相关股票和股票期权，67,481股A类普通股相关业绩股票单位和1,299,787股A类普通股相关限制性股票单位。我们发行的任何A类普通股，包括根据我们的2017年计划、2019年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释我们A类普通股持有者持有的百分比。
未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的收购，这些收购可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。此外，关于首次公开招股的完成，我们与若干原始股权拥有人(包括我们当时的每一位高管)订立了一项注册权协议。2022年7月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格初步搁置登记书。S-3表格于2022年7月26日被美国证券交易委员会宣布生效。S-3表格允许我们不时出售高达1.00亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位用于我们自己的账户，并允许某些原始股权所有者在一次或多次发行中出售17,318,008股A类普通股。如果我们以S-3的形式提供和出售A类普通股，它将稀释我们A类普通股现有持有者持有的百分比。任何与注册权协议相关的出售，或任何此类出售的前景，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。
在可预见的未来，我们不打算对我们的A类普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理我们目前和未来债务的协议中的合同限制和契约。我们的信贷安排包含某些契约，限制FAH、LLC及其子公司支付股息或进行分配的能力。由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股红利的能力取决于我们从FAH有限责任公司获得的现金分配，以及通过FAH有限责任公司从我们的其他直接和间接全资拥有的子公司获得的现金分配和红利。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付A类普通股的股息。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部A类普通股，以从你的投资中产生现金流，而你可能无法做到这一点。我们不能或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理层。
我们是一家特拉华州的公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方获得我们的控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会在未经我们董事会批准的情况下使收购我们的公司变得更加困难，包括但不限于以下内容：
•我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年；
•只有本公司的董事长或者过半数的董事会成员才能召开股东特别会议；
•我们已授权非指定优先股，其条款可在未经股东批准的情况下确定，其股票可在未经股东批准的情况下发行；
•要求或允许我们的股东在年度股东大会或股东特别会议上采取的任何行动，不得以书面同意代替会议；
•我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程可以由至少66名持有者投赞成票来修改或废除。2/3所有股东有权在任何年度董事选举中投票的%，以及我们修订和重述的章程，也可以由我们的董事会多数票修改或废除；
•我们要求股东提案提前通知和所有权期限要求；以及
•我们已选择退出特拉华州《特拉华州公司法》第203节，然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似于《特拉华州公司法》第203节的条款(ACON和基本及其各自的任何附属公司及其各自的任何直接或间接受让人的B类普通股除外)。
关于出售ACON，吾等已同意于未来日期修订经修订及重述的公司注册证书，以便将TCG及其各自的联营公司及其各自的A类普通股的任何直接受让人从本公司章程中类似于DGCL第203条的条文中剥离出来。
这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
请参阅“组织结构风险-TCG对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决定的影响，它的利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能与我们其他股东的利益冲突。”
我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼；(3)任何针对吾等、任何董事或吾等高级职员的诉讼，而该等诉讼是依据华基控股有限公司、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而产生的，或就该等条文而言，或对于该等诉讼由大法官法庭具有专属司法管辖权；或(4)任何受内部事务原则管辖的针对吾等、任何董事或吾等高级职员或雇员的索赔的诉讼。这一规定不适用于为执行《交易法》、《证券法》或《证券法》所规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。可能发行的优先股可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的A类普通股，并对市场价格和我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规定。任何未能建立和维持对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，都可能导致我们无法准确或及时地报告我们的财务结果。
我们是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场不时制定的规章制度。这些规章制度要求，除其他事项外，我们必须制定并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，我们的管理层必须每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。由于我们不再是一家新兴的成长型公司，萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布一份年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如Form 10-K年报第II部分第9A项所述，我们的独立注册会计师事务所无法在这份Form 10-K年报中对管理层的评估和我们财务报告内部控制的有效性发表无保留意见。除了针对我们发现的重大弱点采取补救措施外，我们可能还需要投入更多资源和提供更多管理监督，以建立有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的员工进行特定的合规培训，需要大量成本，需要相当长的时间才能完成，或者转移管理层对其他业务事项的注意力。
在我们的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够的一段时间以及我们通过测试得出结论认为新实施和加强的控制措施正在有效运行之前，不会认为重大弱点得到了补救。目前，我们无法预测这些努力的成功与否，也无法预测我们对补救努力的评估结果。我们不能保证我们的努力将弥补财务报告内部控制中的这些重大弱点，也不能保证未来不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的财务报告欺诈和挪用资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。
此外，由于我们目前或未来在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，任何这些都可能对我们的业务和我们的股票价格产生实质性的不利影响。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。此外，无效的内部控制可能会使我们面临更大的财务报告欺诈和挪用资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。
一般风险
外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们日益全球化的业务意味着我们用许多不同的货币在许多不同的市场生产、购买和销售产品。因此，如果在我们有重大销售或运营的国际市场上，美元与当地货币之间的汇率发生变化，我们以美元报告的财务业绩可能会受到重大影响，即使我们的当地货币业务没有受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出可能会受到汇率的显著影响，这意味着我们业务以美元计算的盈利能力可能会受到我们无法控制的汇率变动的负面影响。近年来，某些关键货币，如欧元和英镑，相对于美元大幅贬值。2022年期间主要货币的贬值对我们的销售和收益产生了负面影响，未来关键货币的贬值可能会对我们的销售和收益产生重大负面影响，因为它们是以美元报告的。
如果我们或我们的第三方提供商的电子数据被泄露，我们的业务可能会受到严重损害。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序(统称为“IT系统”)进行内部和外部运营，虽然我们运营其中某些IT系统，但我们也依赖第三方供应商提供大量技术、产品和服务。此外，在正常业务过程中，我们和我们的第三方提供商都会以电子方式收集、处理和维护大量数据，包括专有和保密的业务信息以及个人信息。这些数据涉及我们业务的方方面面，包括但不限于当前和未来的产品以及正在开发的娱乐产品，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。
我们维护旨在保护我们控制范围内的数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，仍存在可能危及数据完整性和隐私的入侵或篡改风险。此外，我们还向我们的第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息，在某些情况下，这样做对于开展我们的业务是必要或适当的。虽然我们从这些缔约方那里得到保证，他们已经建立了保护此类数据的系统和程序，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方对此类数据的保护，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。
我们和许多第三方已经并预计将继续经历网络攻击和其他安全事件。威胁参与者正变得越来越复杂，越来越多地使用旨在规避安全控制、逃避检测以及混淆或移除法医证据的技术，这意味着我们可能无法及时或有效地检测、识别、遏制或补救未来的攻击或事件。破坏性攻击，例如通过勒索软件和其他基于敲诈勒索的策略，可以暂时或永久地使行动瘫痪，正在变得越来越普遍。此类攻击可能涉及内部或外部行为者，可能是利用我们的IT系统中的错误、错误配置或漏洞、人为错误、社会工程、供应链攻击或恶意软件部署(例如，勒索软件)造成的，并可能扰乱我们的运营和/或损害数据。此外，在新冠肺炎疫情期间开始的远程工作安排可能会在未来继续下去，这增加了威胁参与者从事社会工程并利用许多非企业家庭网络固有的漏洞的风险。我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据的任何泄露，或未能通过违反我们的信息技术系统或其他手段防止或减轻这些数据的丢失或损坏，都可能严重扰乱我们的运营，损害我们的客户、消费者和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律和法规，使我们面临诉讼或监管行动，承担额外的补救和合规成本，以及可能是实质性的责任和业务损失。全球消费者保护、数据隐私和网络安全的法律要求，如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)，正在迅速演变，越来越多地使公司面临巨额罚款和违规处罚。虽然我们购买了保险，但我们的保单可能不会承保、或不会完全承保或补偿与网络安全相关事件相关的任何或所有成本和损失。
我们商誉或其他资产价值的任何减值都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们被要求至少每年或在事实和情况允许的情况下测试商誉和其他资产，以确定是否发生了减值。减值可能由许多因素造成，包括用于估值目的的假设的不利变化，如实际或预计的净销售增长率、盈利能力或折扣率，或其他变量。如测试显示已发生减值，吾等须就商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产在厘定期间的公允价值之间的差额记录一笔非现金减值费用。我们不能总是预测任何资产减值的金额和时间。如果商誉或其他资产的价值减值，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格可能会波动或可能下跌，您可能无法以或高于您为其支付的价格转售您的股票。
我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的股票。许多我们无法控制的因素可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动，包括在本《风险因素》一节中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；
•影响我们产品需求的条件；
•关于我们的业务、我们的客户的业务或我们的竞争对手的业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•我们公开上市的规模；
•证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；
•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•卖空我公司股票或出现“轧空”等交易现象；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业、我们的许可方或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；
•我们股息政策的变化；
•针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；
•因违反管理规定或承担民事责任而实施罚款或其他补救措施，如因在Loungefly少缴关税所致；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为、新冠肺炎等流行病造成的变化，以及对此类事件的反应。
因此，我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于他们为其支付的价格出售其A类普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
我们可能达不到分析师的预期，或者分析师可能对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的A类普通股评级，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们的A类普通股公开交易，各种证券分析师跟踪我们的公司，发布关于我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息以及分析师对我们未来业绩的估计。分析师的估计是基于他们自己的独立意见，可能与我们自己的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。此外，一名或多名分析师可能会停止报道我们的公司，这可能会导致我们在市场上失去知名度，一名或多名分析师可能会下调我们的A类普通股评级，或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于这些因素中的一个或多个，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
如果我们进行赎回或某些其他交易，可能会向我们征收1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定，除其他事项外，对上市的美国公司和某些其他人(“涵盖公司”)的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。由于我们是特拉华州的一家公司，我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们是一家“备兑公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导意见，以执行和防止滥用或避税消费税。爱尔兰共和军只适用于2022年12月31日之后发生的回购。 如果我们进行股票回购或上述消费税涵盖的其他交易，我们可能需要缴纳消费税，这可能会增加我们的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
不遵守反腐败和反贿赂法律可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的全球业务产生的一个重大风险是遵守各种美国联邦和州以及非美国联邦法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱相关的法律。《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律一般禁止公司、其高管、董事、员工和第三方中间人、商业合作伙伴和代理人向政府官员或其他人支付不当款项或其他不正当的有价值的东西。近年来，反贿赂和反腐败执法活动有所增加，美国司法部和美国证券交易委员会的调查和执法程序更加频繁和积极，美国以外的监管机构的执法活动增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼增加。从反贿赂和反腐败的角度来看，我们在世界上被视为高风险的地区开展业务，严格遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们不能向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免受高级管理人员、董事、员工、第三方中间人、业务合作伙伴或代理人的不当行为的影响。只要我们了解到这些方面中有任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们将承诺采取适当的补救行动。如果我们认为或有理由相信任何一方已经或可能已经违反此类法律，我们可能被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，而检测、调查和解决实际或据称的违规行为可能代价高昂，需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。任何违反美国联邦、州和非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，并减少在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果不遵守有关隐私和保护个人数据的法律法规，可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩造成不利影响。
我们受美国、欧盟和其他司法管辖区有关个人信息和数据的收集、使用和安全的法律、规则和法规的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的商业做法，并可能对我们扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经在这一领域通过了新的法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。
例如，我们的业务受GDPR的约束，GDPR对在欧盟开展业务的公司施加了数据隐私和安全要求，包括：提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露；展示适当的法律基础；授予数据当事人关于其个人数据的新权利；以及对保留个人数据施加限制；以及保存数据处理记录。GDPR和英国数据保护制度中的每一项都可能导致高达2000万欧元或1700万GB(视情况而定)的罚款，或全球年营业额总额的4%。我们还受欧盟关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区和联合王国的规则的约束。欧洲最近的法律发展在将个人信息从欧洲经济区和联合王国转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。这些最近的事态发展可能需要我们审查和修改我们向/在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。2020年1月1日生效的CCPA对处理加州居民数据的公司施加了类似的要求，并为(I)违反CCPA和(Ii)未能实施合理的安全程序和实践以防止数据泄露的企业创建了一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。此外，一项名为《加州隐私权法案》(CPRA)的新法律对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出某些敏感数据的使用。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。
与隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行不一致。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们可能在合同上受到约束的这种自律标准的一个例子是支付卡行业数据安全标准，即PCIDSS。虽然我们目前使用第三方供应商来处理和存储与我们的电子商务业务相关的信用卡数据，但如果我们在未来自行处理或存储此类数据，我们可能会受到PCIDSS的各个方面的影响，任何未能遵守PCIDSS的行为都可能导致罚款、处罚和丧失处理信用卡付款的能力。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务，都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
截至2022年12月31日，我们的租赁物业主要由办公空间、仓库和配送设施组成。下表列出了有关我们的材料属性的某些信息，所有这些材料都是租赁的。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
属性 | | 位置 | | 近似值 正方形 素材 | | 租赁到期日 |
| 办公室、仓库和配送设施 | | 埃弗雷特，华盛顿 | | 201,000 | | | 2024年1月31日 |
仓库和配送设施 | | 埃弗雷特，华盛顿 | | 119,000 | | | 2023年1月31日 |
| 公司总部和零售店 | | 埃弗雷特，华盛顿 | | 99,000 | | | 2027年1月31日 |
仓库和配送设施 | | 埃弗雷特，华盛顿 | | 83,000 | | | 2023年1月31日 |
行政办公室 | | 埃弗雷特，华盛顿 | | 82,000 | | | 2032年1月31日 |
| 办公室和仓库设施 | | 埃弗雷特，华盛顿 | | 21,000 | | | 2025年1月31日 |
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行政办公室、许可和服装销售 | | 伯班克，加利福尼亚州 | | 43,000 | | | 2026年12月31日 |
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| 零售商店 | | 好莱坞，加利福尼亚州 | | 40,000 | | | 2030年3月31日 |
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| 行政办公室 | | 加利福尼亚州圣地亚哥 | | 14,000 | | | 2029年11月30日 |
仓库和配送设施 | | 亚利桑那州七叶树 | | 862,000 | | | 2032年10月31日 |
仓库和行政办公室 | | 英国考文垂 | | 349,000 | | | 2029年7月7日 |
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销售和行政办公室 | | 联合王国，伦敦 | | 11,000 | | | 2027年6月27日 |
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对于计划在未来12个月内到期的租约，我们可以谈判新的租赁协议，续签现有的租赁协议或使用替代设施。我们相信我们的设施足以满足我们的需要，并相信我们应该能够续签上述任何租约或获得类似的物业，而不会对我们的运营造成不利影响。
项目3.法律程序
关于重大法律诉讼的讨论，见本表格10-K所列合并财务报表附注中的附注14“承付款和或有事项--法律或有事项”。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买证券
市场信息
2017年11月2日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为FNKO。在此之前，我们的股票没有公开市场。我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。
纪录持有人
截至2023年2月27日，我们A类普通股的登记股东有27人。截至2023年2月27日，我们的B类普通股共有12名股东。
发行人购买股票证券
在截至2022年12月31日的财年第四季度，没有股票回购。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。我们B类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定，将由我们的董事会酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他因素。
股票表现图表
以下图表显示了(I)我们的A类普通股、(Ii)罗素2000指数和(Iii)罗素2000消费者可自由支配指数从2017年12月31日至2022年12月31日的总回报。图表和表格假设，在2017年12月31日，我们分别向A类普通股、罗素2000指数和罗素2000消费者可自由支配指数投资了100美元，所有股息都进行了再投资。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不代表我们未来的表现。
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| 12/31/2017 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 |
| Funko公司 | 100.00 | | 197.74 | | 258.05 | | 156.09 | | 282.71 | | 164.06 |
| 罗素2000 | 100.00 | | 88.99 | | 111.70 | | 134.00 | | 153.85 | | 122.41 |
| 罗素2000非必需消费品 | 100.00 | | 130.98 | | 113.10 | | 143.59 | | 184.39 | | 127.93 |
第六项。[保留。]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注。本讨论和分析包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括本10-K表格年度报告中“风险因素”项下所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们截至2020年12月31日的年度经营业绩，包括截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的讨论，可在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。
概述
风子是普普文化领先的生活方式品牌。我们的业务建立在这样一个原则上，即几乎每个人都是某件事的粉丝，普普文化的发展带来了越来越多的粉丝忠诚度机会。我们创造了异想天开、有趣和独特的产品，让粉丝能够表达他们对自己最喜欢的东西的亲和力-无论是电影、电视节目、视频游戏、音乐人还是运动队。我们将独特的设计和美感融入行业最大的授权内容组合之一，涉及各种产品类别，包括人物、毛绒、配饰、服装、家居用品、黑胶唱片、海报或数字NFT。
考虑到我们多样化的产品供应，2022年，我们创建了三个新的品牌类别，以更好地调整我们的产品净销售结果，并根据我们的运营目标执行。核心收藏品牌类别包括流行！乙烯基，以及苏打、乙烯基金和Popsies等较新的收藏品牌。Loungefly品牌类别包括我们的Softline产品。另一个品牌类别包括我们的玩具和游戏品牌以及我们的数字品牌。截至2021年12月31日的年度，产品净销售收入已重新计算为这些品牌类别。
关键绩效指标
我们认为以下指标是评估我们的业务、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标。 | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 净销售额 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | |
| 净(亏损)收益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | |
EBITDA(1) | $ | 34,962 | | | $ | 133,277 | |
调整后的EBITDA(1) | $ | 97,425 | | | $ | 149,931 | |
(1)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA是不按照美国公认会计准则计算的财务指标。关于EBITDA和调整后的EBITDA与净(亏损)收入的对账，这是美国公认会计准则财务指标中最接近的指标，请参阅本项目中的“非公认会计准则财务指标”。
影响我们业务的因素
普普文化消费品市场的增长
我们的经营业绩和前景将受到普普文化消费品市场发展的影响。我们的业务受益于普普文化的趋势，包括(1)促进内容消费和参与度的技术创新，(2)创造更高质量的内容，(3)更高的文化流行度和对普普文化粉丝的接受度，以及(4)粉丝对普普文化内容的参与度增加，而不仅仅是由社交媒体驱动的消费，并体现在以粉丝为中心的体验中，如世界各地的动漫展活动。这些趋势推动了近年来对像我们这样的普普文化产品的需求显著增长；然而，消费者对普普文化产品的需求和普普文化趋势可以而且确实会在没有预警的情况下迅速发生变化。在一定程度上，我们无法提供吸引消费者的产品，我们的经营业绩将受到不利影响。考虑到我们某些品牌下的产品销售集中，特别是我们的核心可收藏品牌产品，在截至2022年和2021年12月31日的年度中，这些产品分别约占我们销售额的75%和80%，并跨多个产品类别销售，情况尤其如此。
与内容提供商的关系
我们的净销售额的大部分来自基于我们从他人那里许可的知识产权的产品。我们与许多成熟的内容提供商建立了牢固的关系，并寻求与较新的内容提供商建立许可关系。我们的内容提供商关系高度多样化，允许我们许可广泛的资产，从而减少我们对任何单个资产或许可的风险敞口。
我们认为，有一种趋势是，内容提供商正在巩固他们的关系，以更少的许可证做更多的业务。我们相信，我们帮助内容提供商的资产实现价值最大化和扩大相关性的能力，使我们能够从这一趋势中受益。尽管我们在续订和扩展许可范围方面有着成功的记录，但我们的许可协议通常期限较短(在两到三年之间)，不能自动续签，在某些情况下，还赋予许可方随意终止许可协议的权利。此外，我们高级管理团队的努力一直是我们与许可方关系中不可或缺的一部分。无法许可更新的普普文化物业、终止或未续订我们的一项或多项许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，都可能对我们的业务产生不利影响。
零售业动态；与零售客户的关系
从历史上看，我们几乎所有的销售都来自我们的零售客户和分销商，我们依赖他们来接触到消费者，他们是我们产品的最终购买者。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的前十大客户分别约占我们销售额的44%和45%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，我们看到，由于新冠肺炎疫情的直接结果，以及我们最大客户的在线存在增强，我们的客户组合发生了变化。
我们依赖零售商为我们的产品提供足够和有吸引力的空间，并在他们的商店中展示购买点。我们继续在大众市场零售商和专卖店的各种过道上为我们的产品提供专门的货架空间，我们的产品种类越来越多样化。近年来，传统零售商受到消费者偏好转向其他渠道的影响，尤其是电子商务。
我们的客户不会就采购量向我们做出长期承诺，因此可以很容易地减少他们对我们产品的购买。我们的零售客户和分销商减少购买我们的产品，或因任何原因失去任何主要零售商或分销商，都可能对我们的业务造成不利影响。此外，我们未来的增长取决于我们成功执行业务战略的能力。见项目1A，“风险因素”。
内容组合
我们在任何给定季度或年份销售产品的时间和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商新发布的时间和受欢迎程度，以及我们基于这些发布许可财产的能力。我们已经使我们的产品种类多样化，涵盖了各个房地产类别。我们可以看到我们许多内容提供商的新发布时间表，我们丰富的许可证组合使我们能够动态管理新产品的创建。这种洞察力使我们能够根据经典的长青属性和新发布的产品，根据媒体发布周期调整产品组合。例如，2022年，新的原创剧本系列和新的电影院发行有所增加，我们认为，与最近的历史趋势相比，当前物业在我们销售额中所占的比例更高。
根据新产品发布和相关内容发布的时间和受欢迎程度，我们的运营结果也可能在每个季度或每年大幅波动。与特定物业捆绑在一起的特定产品或产品组的销售可以极大地增加我们在任何给定季度或年份的净销售额。虽然我们预计物业和产品的数量会随着时间的推移而增长，但我们预计活跃物业的数量和活跃物业的销售额将根据当时普普文化中相关的内容和我们正在生产的物业的类型而随季度或年度而波动。此外，尽管我们努力使我们产品所基于的物业多样化，但如果其中一个或多个物业的表现未能达到预期或延迟发布，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
库存管理
库存主要由数字、毛绒、服装、家居用品、配件、游戏、黑胶唱片和其他成品组成，并采用先进先出(FIFO)法核算。库存成本包括直接产品成本和运费成本。我们根据对未来需求的假设来订购库存，并为过剩和过时的库存保留准备金，以反映成本或可变现净值较低的库存余额。这种估值要求我们根据目前可获得的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向客户出售或清算，以及每个处置类别的预期可收回价值。我们还监控我们的仓库运营，以最大限度地提高吞吐量，最大限度地减少运输成本和现有库存的老化。我们可能会不时清算和/或处置库存，以提高仓库的运营效率。在截至2022年12月31日的年度之后，该公司批准了一项库存削减计划，以提高美国仓库的运营效率。这些产品被确定为在2022年12月31日按其可变现净值列报，但随后被批准销毁，本公司预计2023年上半年将被确认计入销售成本的产品减记的增量费用将在3,000万美元至3,600万美元之间。
课税及开支
我们在FAH，LLC的任何应税收入中的可分配份额需要缴纳美国联邦、州和地方所得税，我们按现行的公司税率征税。除了税费外，我们还产生与我们的业务相关的费用，以及根据应收税款协议支付的款项。我们已经并打算继续促使FAH，LLC以足够的金额进行分配，以使我们能够支付我们的纳税义务和运营费用，包括为根据应收税款协议应支付的任何普通课程付款提供资金的分配。
我们运营结果的组成部分
净销售额
我们销售各种类别的授权普普文化消费品，包括人物、毛绒、配饰、服装、游戏、家居用品、黑胶唱片、海报和NFT，主要面向零售客户和分销商。我们还通过我们的电子商务业务、我们的零售店，以及在较小程度上通过专业许可和漫画会议和展览直接向消费者销售我们的产品。
销售我们产品的收入在货物控制权移交给客户时确认，这是在客户发货或收到成品时确认的，具体取决于合同条款。大部分收入是在产品发货给客户时确认的。我们经常与客户达成协议，提供销售激励，支持客户促销，并为退货和瑕疵商品提供折扣。这些计划的估计成本减少了相关销售确认期间的总销售额。我们评估价格上涨的必要性以及其他激励安排和产品成本，以帮助管理毛利率。2021年，我们对我们的某些产品进行了提价，我们预计2023年初将对我们的某些其他产品提价。销售条款通常不允许退货，但与制造缺陷有关的除外。向我们的客户收取的运输成本包括在净销售额中，而运输和搬运成本，包括入境运费和将产品运送给我们客户的成本，则包括在销售成本中。
销售成本
销售成本主要包括产品成本、支付给许可方的特许权使用费以及将我们的产品发货给客户的成本，包括入站运费和出站运费。我们的销售成本不包括折旧和摊销。
我们的产品主要由第三方制造商生产和组装，主要在越南、中国和墨西哥。使用第三方制造商使我们能够避免产生固定的产品成本，同时最大限度地提高灵活性、生产能力和能力。作为降低制造成本和确保快速上市的持续努力的一部分，我们历来将生产集中在少数制造商和工厂，即使我们已经发展和多样化。
我们的产品成本和毛利率将根据任何给定时期的产品组合受到不同时期的影响。我们的Loungefly品牌产品往往具有更高的产品成本和较高的关税占销售额的百分比，因此毛利率低于我们的核心可收藏品牌产品。
我们的特许权使用费成本和毛利率也将受到不同时期的影响，这取决于我们销售的授权产品的组合，以及各种其他因素，包括最低担保准备金以及持续和未来的特许权使用费审计。
由于不同的运输条款和其他因素，我们的运输成本，无论是入站还是出站，都将根据客户组合而不同时期波动。2021年，由于全球运力限制和集装箱供应不足，运费大幅上涨。2022年底，海运运价开始企稳，但仓储和配送业务的困难导致我们产生了大量的陆运和临时存储成本。
我们预计，未来一段时间，整个供应链都将面临通胀压力，特别是运输方面，以及较小程度上的产品成本。
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支主要由工资、佣金及福利、仓库、履约(内部及外部)、租金及设施成本、基础设施及技术成本、广告及营销开支(包括参加专业授权及漫画书会议及展览的成本)，以及为广告目的制作宣传短片及其他网上内容的成本所推动。信用卡费用、保险、法律费用、其他专业费用和其他杂项运营成本也包括在销售、一般和行政费用中。销售成本通常与收入时机相关，因此经历了类似的温和季节性趋势。我们预计，随着业务的发展，一般和管理成本将会增加。
我们已经在一般和行政成本上投入了大量资金，以支持我们业务的增长和预期增长，并预计未来将继续这样做。
折旧及摊销
折旧费用在我们的财产和设备的预计使用年限内以直线方式确认。摊销是指在估计使用年限内按直线方式列支的已确定寿命的无形资产。我们的无形资产将在两到20年的时间内摊销，主要包括我们确认为收购ACON的一部分的商号、客户关系和知识产权，其次是2017年收购地下玩具公司、2017年收购Loungefly、2019年收购Forrest-普鲁赞和2022年收购蒙多。
利息支出，净额
利息支出，净额包括我们的短期借款和长期债务的成本，包括债务发行成本和原始发行折扣的摊销，扣除任何赚取的利息收入。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表列出了比较2022年、2022年和2021年12月31日终了年度净(亏损)收入构成的资料： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 期间随时间变化 |
| 2022 | | 2021 | | 美元 | | 百分比 |
| (除百分比外，以千为单位) |
| 净销售额 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | | | $ | 293,413 | | | 28.5 | % |
销售成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销) | 888,685 | | | 648,302 | | | 240,383 | | | 37.1 | % |
| 销售、一般和管理费用 | 398,272 | | | 244,331 | | | 153,941 | | | 63.0 | % |
| 折旧及摊销 | 47,669 | | | 41,195 | | | 6,474 | | | 15.7 | % |
| 总运营费用 | 1,334,626 | | | 933,828 | | | 400,798 | | | 42.9 | % |
| 营业收入(亏损) | (11,920) | | | 95,465 | | | (107,385) | | | NM |
| 利息支出，净额 | 10,334 | | | 7,167 | | | 3,167 | | | 44.2 | % |
| 债务清偿损失 | — | | | 675 | | | (675) | | | NM |
| 其他费用，净额 | 787 | | | 2,708 | | | (1,921) | | | (70.9) | % |
| 所得税前收入(亏损) | (23,041) | | | 84,915 | | | (107,956) | | | NM |
| 所得税(福利)费用 | (17,801) | | | 17,061 | | | (34,862) | | | NM |
| 净(亏损)收益 | (5,240) | | | 67,854 | | | (73,094) | | | NM |
更少：可归于非控股权益的净收入 | 2,795 | | | 23,954 | | | (21,159) | | | (88.3) | % |
| Funko，Inc.的净(亏损)收入。 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | (51,935) | | | NM |
净销售额
截至2022年12月31日的年度净销售额为13亿美元，与截至2021年12月31日的10亿美元相比增长28.5%。这个净销售额的增长主要是由于面向大众市场零售商、分销商和电子商务网站客户的销售额增加。
在截至2022年12月31日的一年中，活跃物业的数量减少ASED 3.0%至926，从955 I在截至2021年12月31日的一年中，每套活跃物业的平均净销售额增长了32.5%O 140万美元截至2022年12月31日止的年度110万美元截至2021年12月31日的年度。虽然我们预计活跃物业的数量将随着时间的推移而增长，但我们预计每个活跃物业的平均销售额将根据当时普普文化的相关内容以及我们生产的物业的类型而波动。
按地域划分，在截至2022年12月31日的一年中，美国的净销售额增长了30.0%，达到9.667亿美元，而截至2021年12月31日的年度为7.438亿美元；欧洲的净销售额从截至2021年12月31日的2.147亿美元增长了22.3%，达到2.626亿美元；其他国际地点的净销售额从截至2021年12月31日的年度的7070万美元增长了32.0%，达到9340万美元。
在产品类别方面，截至2022年12月31日的年度，核心可收藏品牌产品的净销售额增长21.6%，至9.984亿美元，而截至2021年12月31日的年度，净销售额为8.209亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，Loungefly品牌产品的净销售额增长了67.7%，达到2.53亿美元，而截至2021年12月31日的一年中，净销售额为1.508亿美元。在截至2022年12月31日的财年，其他产品的净销售额增长了23.9%，达到7130万美元，而截至2021年12月31日的财年，其他产品的净销售额为5750万美元。
虽然本管理层的讨论和分析一般不会讨论截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，但鉴于我们在2022年创建了三个新的品牌类别，我们将讨论截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度相比，按产品类别划分的净销售额，并进行重新调整，以反映我们的新产品类别，如下所示：
在产品类别的基础上，核心可收藏品牌产品的净销售额在截至2021年12月31日的年度增长了55.7%，达到8.209亿美元，而截至2020年12月31日的年度为5.272亿美元。在截至2021年12月31日的年度，Loungefly品牌产品的净销售额增长了157.6%，达到1.508亿美元，而截至2020年12月31日的年度，净销售额为9,570万美元。在截至2021年12月31日的一年中，其他产品的净销售额增长了194.1%，达到5,750万美元，而截至2020年12月31日的年度为2,960万美元。
销售成本和毛利(不包括折旧和摊销)
截至2022年12月31日的年度的销售成本(不包括折旧和摊销)为8.887亿美元，增长37.1%，而截至2021年12月31日的年度为6.483亿美元。销售成本(不包括折旧和摊销)增加的主要原因是运输和运费成本的增长超过了同期净销售额的增长。产品成本增加了1.14亿美元，运输和货运成本增加了5120万美元，版税费用增加了5180万美元。
截至2022年12月31日的一年，毛利率(不包括折旧和摊销)为32.8%，而截至2021年12月31日的一年为37.0%。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的一年的毛利率(不包括折旧和摊销)下降了420个基点，这主要是由于仓库运营方面的挑战以及运费和库存存储成本的增加。我们预计，仓库、货运和库存成本的高企至少将持续到2023年上半年。
销售、一般和管理费用
截至2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用为3.983亿美元，增长63.0%，而截至2021年12月31日的年度为2.443亿美元。增加的主要原因是人事费用、佣金和股票期权费用增加6860万美元，软件费用增加3350万美元，主要是由于放弃企业资源规划云计算安排3250万美元，专业费用增加1030万美元，主要是一次性仓库合并、遣散费和搬迁费用，广告和营销增加960万美元，行政费用增加950万美元，主要是坏账准备金增加，以及设施和租金增加940万美元。主要与新的美国仓库和配送中心有关。
截至2022年12月31日的年度，销售、一般和行政费用占销售额的30.1%，而截至2021年12月31日的年度，销售、一般和行政费用占销售额的23.7%，这主要是由于一般和行政费用的增长超过了净销售额。
折旧及摊销
截至2022年12月31日的一年，折旧和摊销费用为4770万美元，而截至2021年12月31日的一年为4120万美元，这主要是由投入使用的资产的类型和时间推动的。
利息支出，净额
利息支出，截至2022年12月31日的年度净额为1,030万美元，增长44.2%，而截至2021年12月31日的年度为720万美元。利息支出净额的增加是由于截至2022年12月31日的年度内未偿债务的平均余额以及利率的上升。
债务清偿损失
由于2021年9月的债务再融资，截至2021年12月31日的年度录得70万美元的债务清偿亏损，因为未摊销债务融资费用被注销。
所得税(福利)费用
截至2022年12月31日的年度的所得税优惠为1,780万美元，而截至2021年12月31日的年度的所得税支出为1,710万美元。所得税优惠的增加主要是由于截至2022年12月31日的年度的所得税前收入与截至2021年12月31日的年度相比减少了1.08亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司还通过发放基于外部递延税项资产的估值准备实现了110万美元的离散收益。
净(亏损)收益
截至2022年12月31日的年度净亏损为520万美元，而截至2021年12月31日的年度净收益为6790万美元。净收益的减少主要是由于销售和销售成本的增加，一般和行政成本超过了截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比的净销售额增长，如上所述。
非公认会计准则财务指标
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益(统称为“非GAAP财务指标”)是对我们业绩的补充衡量，不是美国GAAP要求的，也不是根据美国GAAP呈报的。非GAAP财务指标不是根据美国GAAP对我们财务业绩的衡量，不应被视为净(亏损)收入、每股收益或根据美国GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标。我们将EBITDA定义为扣除利息费用、净收益、所得税费用(收益)、折旧和摊销前的净(亏损)收益。我们将经调整的EBITDA定义为根据与股权薪酬计划相关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、债务清偿损失、外币交易损益、应收税金协议债务调整以及其他非常或一次性项目进一步调整的EBITDA。我们将调整后的净(亏损)收入定义为Funko公司应占的净(亏损)收入，这一调整是根据Funko公司所有已发行普通股和新发行的Funko公司A类普通股股票的FAH，LLC中假定的交换非控制性权益的收入的重新分配而调整的，并根据某些非现金费用和我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响进行了进一步调整。这些项目包括与基于股权的薪酬计划有关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、债务清偿损失、外币交易损益、应收税金协议债务调整以及这些调整的所得税支出(收益)影响。我们将稀释后每股调整收益定义为调整后净(亏损)收入除以已发行A类普通股的加权平均股票，假设(1)FAH，LLC的所有已发行普通股和期权全部交换为Funko，Inc.的新发行的A类普通股，以及(2)股票期权和未归属普通股的稀释效应。我们提醒投资者，根据我们对非GAAP财务计量的定义提出的金额可能无法与我们竞争对手披露的类似计量相比较，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非GAAP财务计量。我们提出非GAAP财务指标是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他相关方在评估我们行业的公司时经常使用它们。管理层认为，通过将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的了解得到了加强。
管理层使用非GAAP财务衡量标准：
•作为经营业绩的衡量标准，因为它们有助于我们在一致的基础上比较我们业务的经营业绩，因为它们消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响；
•用于规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；
•作为评估员工激励性薪酬的考虑因素；
•评估我们的运作策略的表现和成效；以及
•评估我们扩大业务的能力。
通过提供这些非GAAP财务衡量标准以及对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的经营结果的了解，并帮助投资者评估我们的战略举措执行得如何。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，不应单独考虑，或作为本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表中所列净(亏损)收入或其他财务报表数据的替代或替代，作为财务业绩指标。其中一些限制是：
•此类措施不反映我们的现金支出，或未来资本支出或合同承诺的需求；
•此类措施不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•此类措施不反映利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，这些措施并不反映这种更换所需的现金；以及
•我们行业中的其他公司计算此类指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制，非GAAP财务指标不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们主要依靠我们的美国公认会计准则结果，并仅补充使用这些非公认会计准则，从而弥补了这些限制。如下表所示，非GAAP财务计量包括与股权薪酬计划有关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、债务清偿损失、外币交易损益、应收税金协议债务调整和其他非常或一次性项目。预计这些项目将在未来一段时间内发生是合理的。然而，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额在不同时期可能会有很大差异，与我们业务的持续运营没有直接关系，而且随着时间的推移，我们的内部运营业绩与其他公司的运营业绩的比较会变得复杂。通过剔除与日常运营无关的项目，本文和下面的对帐表中描述的每项正常经常性调整和其他调整都有助于管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩。
下表将非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务业绩指标进行了核对，即本报告所述期间的净(亏损)收入： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| Funko，Inc.的净(亏损)收入。 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | |
假设将FAH，LLC的普通股单位交换为A类普通股，可归因于非控制性权益的净收入重新分配 (1) | 2,795 | | | 23,954 | |
| | | |
基于股权的薪酬 (2) | 16,591 | | | 12,994 | |
| | | |
| | | |
收购交易成本和其他费用 (3) | 2,850 | | | — | |
| | | |
若干遣散费、搬迁及有关费用(4) | 9,775 | | | 277 | |
债务清偿损失(5) | — | | | 675 | |
外币交易(收益)损失(6) | (3,232) | | | 1,118 | |
应收税金协议负债调整(7) | 3,987 | | | 1,590 | |
一次性的基于云的计算安排放弃(8) | 32,492 | | | — | |
所得税费用 (9) | (27,657) | | | (8,331) | |
| 调整后净收益 | $ | 29,566 | | | $ | 76,177 | |
加权平均A类已发行普通股-基本 | 44,555 | | | 38,392 | |
基于股权的薪酬奖励和FAH，LLC的普通股，可转换为A类普通股 | 6,967 | | | 15,437 | |
| 调整后的加权平均A类流通股-稀释后 | 51,522 | | | 53,829 | |
| 调整后每股摊薄收益 | $ | 0.57 | | | $ | 1.42 | |
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| 截至2013年12月31日的一年， |
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| 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 净(亏损)收益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | |
| 利息支出，净额 | 10,334 | | | 7,167 | |
| 所得税(福利)费用 | (17,801) | | | 17,061 | |
| 折旧及摊销 | 47,669 | | | 41,195 | |
| EBITDA | $ | 34,962 | | | $ | 133,277 | |
| 调整： | | | |
| | | |
基于股权的薪酬(2) | 16,591 | | | 12,994 | |
| | | |
| | | |
收购交易成本和其他费用(3) | 2,850 | | | — | |
| | | |
若干遣散费、搬迁及有关费用(4) | 9,775 | | | 277 | |
债务清偿损失(5) | — | | | 675 | |
外币交易(收益)损失(6) | (3,232) | | | 1,118 | |
应收税金协议负债调整(7) | 3,987 | | | 1,590 | |
一次性的基于云的计算安排放弃(8) | 32,492 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | 97,425 | | | $ | 149,931 | |
(1)指在收入可归因于非控制性权益的期间，对FAH，LLC共同单位的假定交换所产生的可归因于非控制性权益的净收入的重新分配。
(2)代表与基于股权的薪酬计划相关的非现金支付费用，根据奖励的时间不同，费用在不同的期间有所不同。
(3)代表与投资银行业务和尽职调查费用有关的收购相关成本。
(4)代表某些遣散费、搬迁及相关费用。截至2022年12月31日的年度，包括与美国仓库人员在亚利桑那州七叶树开设仓库和配送设施相关的剩余一次性搬迁和遣散费相关的费用。截至2021年12月31日的年度，包括与美国仓库人员在亚利桑那州七叶树新开设仓库和配送设施相关的一次性搬迁成本相关的费用，以及与应对新冠肺炎疫情而实施的全球裁员相关的剩余遣散费。
(5)代表截至2021年12月31日的年度未摊销债务融资费的注销。
(6)代表美元以外交易的未实现和已实现外币损失(收益)。
(7)表示对应收税金协议负债的已确认调整。
(8)代表截至2022年12月31日的年度与企业资源规划项目相关的废弃云计算安排费用。
(9)表示上述调整的所得税费用影响。这一调整对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度使用了25%的实际税率。在截至2022年12月31日的年度内，这还包括因发放外部递延税项资产估值准备而产生的1100万美元的离散收益。
流动性和财务状况
引言
我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、偿债和一般公司需求。
于二零二一年九月十七日，本公司订立新信贷协议(“新信贷协议”)，提供1.8亿美元定期贷款(“新定期贷款”)及100,000,000美元循环信贷(“新循环信贷”)(合称“新信贷”)。新信贷融资所得款项主要用于偿还本公司的2.35亿美元定期贷款融资(“前定期贷款融资”)及其7500万美元的循环信贷融资(“前循环信贷融资”及连同前定期贷款融资“前信贷融资”)。2022年7月29日，新的循环信贷安排增加到2.15亿美元，2023年2月28日，新的循环信贷安排减少到1.8亿美元，此后将在2023年12月31日减少到1.5亿美元。目前，在第三修正案生效之日，我们无法提取超过新循环信贷安排下未偿还金额的新循环信贷安排，直至本文所界定的豁免期结束为止。新信贷融资以借款人在新信贷融资项下的几乎所有资产及其任何现有或未来的主要国内附属公司作抵押，但须受惯例例外情况所限。
2022年11月25日，本公司签订2000万美元的设备融资协议(“设备融资贷款”)。设备融资贷款以我们位于亚利桑那州七叶树仓库内的某些特定资产作为担保。
我们是一家控股公司，没有任何物质资产，我们自己也不进行任何业务运营。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付股息的能力(如果有)取决于FAH，LLC及其子公司的财务结果和现金流，以及我们从FAH，LLC获得的分配。根据新信贷安排的条款，我们的子公司目前向公司支付现金股息的能力有限，但符合某些惯例例外，其中包括：
•只要不存在当前或持续的违约事件，就有能力支付应收税款协议规定的应支付的金额、与上市公司有关的某些费用以及FAH有限责任公司协议或登记权协议所要求的费用的偿还；以及
•于连续四个财政季度的任何期间内作出最多2,500万美元的其他分派的能力，只要在给予该等分派形式上的效力后(I)当时并无违约事件发生或将由此导致，及(Ii)净杠杆率(定义见新信贷协议)不高于适用财政季度财务契约所载净杠杆率0.50：1.00的比率，惟吾等并无能力在豁免期内作出该等分派。
我们预计这些限制将在未来根据我们的新信贷协议的条款继续存在，并可能根据我们或我们子公司的任何未来信贷协议或任何未来债务或优先股证券的条款继续存在。如本文所述，在豁免期内，这些限制也更加严格。
2022年7月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格初步搁置登记书。S-3表格于2022年7月26日被美国证券交易委员会宣布生效，有效期至2025年7月25日。S-3表格允许我们不时地为我们自己的账户提供和出售高达1.00亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，并允许某些出售股东在一次或多次发售中提供和出售17,318,008股A类普通股。
S-3表格旨在根据市场情况和我们未来的资本需求，为我们提供进行证券注册销售的灵活性。根据搁置登记声明进行的任何未来发售的条款将在发售时确定，并将在完成任何此类发售之前提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编中说明。
流动性与资本资源
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量信息摘要(单位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (40,134) | | | $ | 87,362 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (78,065) | | | (27,381) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 54,639 | | | (28,628) | |
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | (797) | | | (51) | |
| 现金和现金等价物净变化 | $ | (64,357) | | | $ | 31,302 | |
经营活动。我们的经营活动提供的现金净额(用于)包括经某些非现金项目调整的净(亏损)收入，包括折旧和摊销、基于股权的补偿、长期债务的贴现增加以及营运资本和其他活动变化的影响。
截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为4010万美元，而截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为8740万美元。经营活动提供的现金净额的变化主要是由于从净销售额收到的现金以及支付给我们许可方的产品成本和特许权使用费的现金支付。由经营活动提供的现金净额变化的其他驱动因素包括运输和运费成本、销售、一般和行政费用(包括人员费用和佣金以及租金和设施成本)以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，大约在30到90天内结清。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比减少的主要原因是营运资本的变化，运营活动提供的现金净额减少了5180万美元，这主要是由于应计费用和其他负债、应付所得税、预付费用和其他资产的减少，以及净收益(不包括非现金调整)的减少，主要是由于净收益的减少，分别减少了8640万美元、3060万美元、1100万美元和7570万美元。应收账款和存货分别减少7570万美元和2500万美元，部分抵消了这一减少额。
投资活动。我们在投资活动中使用的现金净额主要用于购买物业和设备以及收购，扣除所获得的现金。截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为7,810万美元，用于购买物业和设备，主要用于为美国合并仓库和配送中心扩展产品线和仓库设备所用的工具和模具。此外，我们用1400万美元的净现金收购了Mondo Collectible LLC(f/k/a Mondo Tees Buyer，LLC)，并用550万美元的净现金购买了TokenWave，LLC的剩余会员权益。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2,740万美元，用于购买物业和设备，主要用于扩展产品线所用的工具和模具。
融资活动。我们的融资活动主要包括股票发行收益、发行长期债务、债务发行成本净额、偿还长期债务、根据我们的信用额度安排支付和借款、向成员分配以及支付或有对价。
在截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5460万美元，主要涉及新循环信贷额度借款净额7000万美元和设备融资贷款2000万美元的收益，但被应收税款协议项下的付款770万美元、对持续股权所有者的分配1070万美元和定期贷款安排的付款净额1800万美元所抵消。
截至2021年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为2,860万美元，主要与应收税款协议项下的付款170万美元、向持续股权拥有人的分配930万美元以及定期贷款安排的付款净额1,840万美元有关，但由行使股权期权所得的380万美元部分抵销。
财务状况
尽管我们根据Funko，Inc.、FAH、LLC和每个持续股权所有者之间的应收税款协议负有义务，但我们相信，我们的流动资金和资本来源将足以为我们的持续运营、增长战略、我们计划的资本支出以及作为一家上市公司至少在未来12个月内发生的额外支出提供资金。
然而，我们不能向您保证，我们通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物，或者在豁免期结束后，我们循环信贷安排下的可用现金是否足以满足我们未来的需求。特别是，尽管我们在2022年12月31日遵守了新信贷协议下的财务契约和其他契约，但我们的预测表明，截至2023年3月31日，我们将无法继续遵守该等财务契约。 因此，于2023年2月28日，吾等对新信贷协议(“第三修正案”)作出修订，其中包括(I)修改新信贷协议下自第三修正案日期起至截至2023年12月31日的财政季度(“豁免期”)的财务契约，(Ii)将新循环信贷安排的金额于第三修正案日期由2.15亿美元减至1.8亿美元，其后于2023年12月31日减至1.5亿美元，减幅在豁免期后属永久性的。(Iii)限制在豁免期内使用新循环信贷安排的能力超过第三修正案日期的未偿还金额，(Iv)将豁免期间信贷安排下的应付保证金提高至(A)任何定期基准贷款或RFR贷款(两者均在新信贷协议中界定)的年利率为4.00%，及(B)任何加拿大优质贷款或ABR贷款(两者均在新信贷协议中的定义)的年利率为3.00%，(4)允许包括豁免期内的会计季度在内的任何综合EBITDA计算(如新信贷协议中所定义)可包括某些附加费的某些商定金额， (V)进一步限制吾等于豁免期内作出若干受限制付款的能力，包括支付股息或就股权作出其他分派、或赎回、回购或注销股权、招致额外债务、招致额外留置权、订立出售及回租交易或发行额外股权或可转换为或交换股权的证券(普通股发行除外)、(Vi)要求最低现金要求为1,000万美元及(Vii)要求在豁免期内强制性预付任何现金收益超过2,500万美元的新循环信贷安排。在豁免期之后，自截至2024年3月31日的财政季度开始，第三修正案将信贷协议各方必须维持的最高净杠杆率和最低固定费用覆盖比率(各自定义见新信贷协议)分别重置为2.50：1.00和1.25：1.00，这两个比率是第三修正案之前根据新信贷协议有效的比率。 我们不能向您保证，我们将能够继续遵守我们在豁免期后修订的财务契约，或者如果未来出现类似情况，我们将能够进一步修订新信贷协议。
如果我们的经营业绩未能改善，或如果我们以其他方式无法遵守新信贷协议下的财务或其他契约，我们的贷款人可继续拒绝批准新循环信贷安排下的任何额外借款，终止所有未偿还承诺，并加速所有未偿还借款及其他债务，这将要求我们寻求额外融资。即使在没有此类事件的情况下，如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，以及如果我们的循环信贷安排在豁免期后不足以获得足够的资金，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生额外的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能向您保证我们能够以优惠的条款或根本不能获得再融资或额外融资，特别是在豁免期内。
如上所述，我们于2021年9月17日订立了经修订的新信贷安排，该安排以借款人及其任何现有或未来的重要国内附属公司的几乎所有资产为抵押，但符合惯例的例外情况除外。
新定期贷款安排于2026年9月17日(“到期日”)到期，按季分期摊销，总额相当于新定期贷款安排原有本金金额的2.50%，并有任何未偿还余额于到期日到期及应付。第一笔摊销付款从截至2021年12月31日的季度开始。新的循环信贷安排也在到期日终止，其下的贷款可以在到期日之前借入、偿还和再借入。
根据上述豁免期间的利率，新信贷安排下的贷款将由借款人选择按(I)定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA和/或中央银行利率(视情况而定)加上(X)年利率2.50%和(Y)仅在基于SOFR的定期贷款的情况下，年利率0.10%或(Ii)ABR或加拿大最优惠利率(视适用而定)加1.50%的年利率，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，根据2022年7月29日后达到某些杠杆率的情况，每年下调两次0.25%。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日简单SONIA利率的下限均为0.00%。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于SONIA的贷款，利息按月支付。对于基于SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR期限的贷款，应在每个适用的利息期限结束时支付利息。
新信贷协议包含多个契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契诺限制我们的能力：
•招致额外的债务；
•招致某些留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、垫款、担保和收购；
•对股权进行分红或者其他分配，或者赎回、回购、注销股权；
•与关联公司进行交易；
•进行不动产买卖和回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制子公司支付股息的能力；
•发行或者出售股权或者可转换为股权或者可交换的证券；
•赎回、回购或为其他债务再融资；以及
•修改或修改我们的管理文件。
如本文所述，在豁免期内，这些限制也更加严格。此外，新信贷协议要求FAH、LLC及其子公司在豁免期以外的季度遵守最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率(在每种情况下，以往绩四个季度为基础衡量)。截至2022年12月31日的财政季度的最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率分别为2.50：1.00和1.25：1.00，该比率将在截至2024年3月31日的财政季度的豁免期之后再次适用。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们遵守了新信贷安排的所有契约。在第三修正案之后，我们预计从基于我们目前的预期和预测发布这些财务报表起，至少一年内将遵守我们的契约。如果经济状况恶化，例如由于新冠肺炎疫情或国际冲突，并对公司的收益和运营现金流产生负面影响，这可能会影响我们重新遵守修订后的财务契约的能力，并要求公司寻求对我们的新信贷协议进行额外修订。
新信贷协议还包含某些惯常的陈述、保证和肯定契约，以及某些报告义务。此外，新信贷安排下的贷款人将获准加速所有未偿还借款及其他债务、终止未偿还承担及在发生若干违约事件时行使其他指定补救措施(须受若干宽限期及例外情况规限)，该等事件包括(其中包括)拖欠款项、违反陈述及保证、契约违约、若干与其他债务的交叉违约及交叉加速、若干破产及无力偿债事件、若干重大货币判决及控制权变更。新信贷协议将“控制权变更”定义为包括除ACON及其附属公司以外的任何个人或团体成为Funko，Inc.股权投票权超过35%的实益所有者。
截至2022年12月31日，我们拥有1920万美元的现金和现金等价物以及1.118亿美元的营运资本，而截至2021年12月31日，我们拥有8360万美元的现金和现金等价物以及1.676亿美元的营运资本。营运资本受到我们业务的季节性趋势和新产品发布时间的影响，以及我们当前的长期债务部分和信贷额度的提取。有关本公司债务变动的进一步讨论，请参阅下文，以及综合财务报表附注10中的债务。
流动性的未来来源和用途
消息来源
如上所述，从历史上看，我们的现金流的主要来源一直是经营活动的现金流和我们信贷安排下的借款。我们预计这些流动性来源将继续成为我们的主要流动性来源。
信贷安排。2021年9月17日，本公司签订了新的信贷安排。关于我们的信贷安排的讨论，请参阅我们合并财务报表附注10的债务。
发行注册证券。2022年7月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格初步搁置登记书。S-3表格于2022年7月26日被美国证券交易委员会宣布生效，有效期至2025年7月25日。S-3表格允许我们不时地为我们自己的账户提供和出售高达1.00亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，并允许某些出售股东在一次或多次发售中提供和出售17,318,008股A类普通股。根据搁置登记声明进行的任何发售的条款将在发售时确定，并将在任何此类发售完成前提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编中进行说明。
用途
如上所述，我们对流动性和资本的主要要求是营运资本、库存管理、资本支出、偿债和一般公司需求。有关本公司未来债务到期日的说明，请参阅附注10，债务；有关本公司经营租赁协议的说明，请参阅附注11，租赁。有关我们在应收税项协议下的责任的讨论，请参阅本表格10-K所包括的综合财务报表附注中的附注13“应收税项协议下的负债”。关于其他重大合同债务的讨论，见本表格10-K所列合并财务报表附注中的附注14“承付款和或有事项”。
未来的额外流动资金需求可能包括税项分配、持续股权拥有人可能不时行使的赎回权利(如果我们选择以现金支付其共同单位)、应收税款协议项下的付款以及运营和资本支出的一般现金要求(包括未来的仓库管理系统(WMS)、支持我们直接面向消费者的体验的额外平台，以及从新租赁的仓库和办公空间建立资本)。只要其普通股仍未偿还，持续股权所有人就可以行使赎回权。尽管根据应收税金协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们将被要求向TRA各方支付的款项将是巨大的。吾等根据应收税款协议向TRA各方支付的任何款项一般会减少吾等或FAH，LLC的整体现金流金额，若吾等因任何原因无法根据应收税款协议付款，则未付款项一般将被递延，并将计提利息，直至吾等支付为止；然而，在指定期间内不付款可能构成应收税款协议项下的重大违约，从而可能加速根据应收税款协议应支付的款项。
季节性
虽然我们零售业的客户通常在季节性很高的业务中运营，但我们的业务历史上只经历过适度的季节性。从历史上看，我们超过50%的净销售额是在第三季度和第四季度完成的，主要是在8月至11月期间，因为我们的客户预期假日季节会增加他们的库存。从历史上看，今年第一季度是我们业务以及零售和玩具行业中发货量和销售量最低的季度，也是由于业务的各种固定成本而利润最低的季度。然而，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了迄今为止季节性因素对我们业务的全部影响，因此，季节性因素可能会对我们未来的运营结果产生更大的影响。
近期会计公告
请参阅我们合并财务报表附注2“重要会计政策”中对最近采用和最近发布的会计声明的讨论。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表。编制该等财务报表时，我们须作出估计及判断，以影响于合并财务报表日期呈报的资产及负债额及或有资产及负债、收入及开支的相关披露。我们的估计是基于历史经验和符合美国公认会计原则的各种其他假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策和估计是那些我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们的关键会计政策和估计包括与收入确认和销售津贴、特许权使用费、库存、商誉和无形资产以及所得税有关的政策和估计。这些政策和估计的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
收入确认和销售减值。销售我们产品的收入在货物控制权移交给客户时确认，这是在客户发货或收到成品时确认的，具体取决于合同条款。大部分收入是在产品发货给客户时确认的。
我们经常与客户达成协议，提供销售激励，支持客户促销，并为退货和瑕疵商品提供折扣。这些销售调整需要管理层做出估计。在作出这些估计时，管理层会考虑所有可获得的信息，包括整体业务环境、历史趋势和来自客户的信息，例如商定的客户合同条款以及来自客户的历史经验。这些计划的估计成本减少了相关销售确认期间的总销售额。我们至少每季度或当估计过程中使用的事实和情况发生变化时调整我们的估计；从历史上看，对这些估计的调整并不重要。
我们选择将控制相关货物转让后发生的运输和搬运活动视为履行活动，而不是评估此类活动为履约义务。因此，我们进行的运输和搬运活动，无论是在客户获得产品控制权之前或之后，都被视为履行成本，以履行我们转让产品的履约义务，并记录为在售出货物成本内发生的费用。
我们做出了一项会计政策选择，将由政府当局评估的、与特定创收交易同时征收并由公司向客户收取的所有税项(例如，销售税、使用税、增值税和某些消费税)从收入中剔除。
版税。我们签订协议，获得在我们产品中使用的许可商标、版权和肖像的权利。这些许可协议要求根据收入的百分比向许可方支付特许权使用费。许多许可协议还要求最低版税承诺。当预付特许权使用费时，我们将这些付款记录为预付资产。如果我们确定预期收入很可能不会实现，则对不可收回部分的预付资产计入准备金。截至2022年12月31日，我们记录了一项预付资产1300万美元，扣除储备金80万美元。截至2021年12月31日，我们记录的预付资产为470万美元，扣除准备金70万美元。
我们记录了特许权使用费责任，因为收入是根据许可协议的条款确认的。在根据预期收入预计不能实现最低承诺的情况下，我们将在合理确定所产生的收入无法达到最低承诺的情况下累计至最低金额。特许权使用费和许可费用在合并经营报表的销售成本中记录。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的特许权使用费支出为2.131亿美元和分别为161.6美元和100万美元。
库存。库存主要由数字、毛绒、配件和其他成品组成，并采用先进先出或先进先出的方法进行核算。库存成本包括直接产品成本和运费成本。我们为过剩和过时的库存保留准备金，以反映成本或可变现净值较低的库存余额。这种估值要求我们根据目前可获得的信息，就可能的处置方法、通过向客户出售或清算的方式以及每个处置类别的预期可收回价值做出判断。我们基于对未来需求的假设来估计过时程度。
商誉和无形资产。商誉是指购买价格超过按公允价值计量的企业合并中取得的可识别资产和承担的负债净额的部分。我们于每年十月一日评估减值商誉，并于发生可能显示潜在减值的触发事件或重大情况变化时，透过评估定性因素或进行量化分析，以确定净资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。
在企业合并中收购的无形资产与商誉分开确认，并在收购日按其公允价值初步确认。收购的无形资产包括知识产权(产品设计)、客户关系和商号。这些都是确实存在的资产，在其估计的使用寿命内按直线摊销。当事件或环境变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，无形资产就会被审查减值。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市场价值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回的重大不利变化。
所得税。我们适用会计准则编纂(“ASC”)第740号主题“所得税”(“ASC 740”)的规定。根据美国会计准则第740条，递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异厘定，并以预期差异逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。当一项递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，我们会就递延税项资产计入估值准备。在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括我们的经营业绩、持续的税务筹划以及基于司法管辖区对未来应纳税收入的预测。如果我们确定我们将无法充分利用所有或部分这些递延税项资产，我们将通过确定期间的收益来记录估值拨备，这将对我们的经营业绩和收益产生不利影响。根据美国会计准则第740条，我们在综合财务报表中确认我们的税务头寸的影响，根据这些头寸的技术价值进行审查后，这些头寸更有可能持续下去。我们承认销售、一般和行政费用中不确定的税收状况的利息和处罚。
就我们在FAH，LLC任何应税收入中的可分配份额而言，我们需要缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行的公司税率征税。出于美国联邦所得税的目的，FAH，LLC被视为合伙企业，因此通常不受任何实体的约束‑美国联邦所得税水平。相反，应纳税所得额分配给其共同单位的持有者，包括我们。因此，我们对FAH，LLC的任何应纳税净收入中我们可分配的份额缴纳所得税。根据第二次修订和重新修订的FAH，LLC协议，FAH，LLC一般将按比例向共同单位的持有者分配税款，其数额足以资助他们就分配给他们的FAH，LLC的应纳税所得额承担的全部或部分税款。
根据应收税项协议，吾等须向TRA各方支付相当于吾等已实现或在某些情况下被视为已变现的税项优惠的85%的现金，原因如下：(1)吾等或交易所(或在某些情况下被视为交易所)为A类普通股或现金提供资金的任何赎回，及(2)应收税项协议项下付款所应占的若干额外税项优惠(“应收税项协议付款”)。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)应收税项协议期限内产生的应课税收入及(Ii)税法的改变。若吾等在应收税项协议期间未能产生足够的应课税收入总额以利用税务优惠，则吾等将不会被要求支付相关的应收税项协议款项。因此，我们只有在确定在应收税金协议期限内有可能产生足够的未来应税收入以利用相关税收优惠的情况下，才会确认应收税金协议付款的负债。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们考虑了我们的历史结果，并纳入了某些假设，包括预计的收入增长和营业利润率等。
在赎回或交换FAH，LLC的共同单位时，如果我们认为我们很可能有足够的未来应纳税所得额来利用相关的税收优惠，我们将记录与该义务相关的负债。如果我们未来确定我们将无法充分利用全部或部分相关税收优惠，我们将取消确认与预期不会使用的福利相关的任何部分负债。
此外，我们将估计预计在未来12个月内支付的应收税金协议付款金额，并将这一金额归类为我们综合资产负债表中的当期金额。这一决定是基于我们对下一财年应纳税所得额的估计。如果我们的估计与实际结果不同，我们可能需要根据应收税金协议将我们的部分负债重新分类为流动和非流动。
于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司因赎回普通单位而分别收购FAH，LLC合共650万及390万个普通股，导致吾等在FAH，LLC的投资的课税基准增加，但须遵守应收税项协议的规定。因此，于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认其递延税项净资产分别增加3,060万美元及1,720万美元，以及相应的应收税项协议负债3,000万美元及2,070万美元。此外，于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司在与应收税项协议负债重新计量调整相关的综合经营报表中，分别确认400万美元及160万美元的其他开支。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临着利率、外汇和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常的业务过程中产生的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关这些风险的量化信息。
利率风险。我们的经营业绩受到我们的信贷工具利率波动的风险，这些工具的利率是浮动的。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失。我们的信贷安排包括定期贷款安排和循环信贷安排，它们的垫款与借款基数挂钩，并以可变利率计息。由于我们的信贷安排以浮动利率计息，我们面临与利率变化相关的市场风险。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。自.起2022年12月31日，我们的信贷安排下有2.258亿美元的未偿还浮动利率债务，其中包括定期贷款安排项下的1.558亿美元未偿还债务(扣除未摊销贴现170万美元)的未偿还浮动利率借款。在我们的循环信贷安排下，我们有7000万美元的未偿还浮动利率借款。基于对我们的债务水平的敏感性分析2022年12月31日，实际利率每增加或减少1%，将导致未来12个月的利息支出增加或减少约160万美元。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。
外币风险。我们 直接销售 至 一定的 我们的 客户 在……里面 欧洲， 这个 中东 和 非洲直通 我们的 子公司Funko 英国， LTD.目前 我们的 库存采购 为 风子 英国， LTD. 都在 美元，他们的产品销售额主要是 在……里面 英镑 和 欧元。风子 英国， 有限公司还招致 a 部分 智能交通系统的 运营费用 在……里面 英磅。此外，我们在香港还有另一间国际附属公司，主要以本地货币支付营运开支，并以本地货币作为每间附属公司的功能货币。所以呢， 我们的 结果 的 运营 和 现金流以 至 波动 由于 变化 在……里面 外币汇率，主要是 英国人 英镑 和 欧元。然而， 我们 相信 那就是 暴露 至 产品销售带来的外汇波动 和 运营费用 是 不重要 在… 这一次。 因为我们 扩大我们的业务， 我们的 暴露 至 外币 风险可能 变成 更多 意义重大。
通货膨胀的影响。我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们历史上的运营业绩和财务状况的影响(如果有的话)并不重要。我们已经经历并预计将经历入境运输和产品成本的通胀压力，我们已经通过某些产品的价格上涨部分缓解了这一压力。我们还预计，我们为一般业务获得的商品和服务将面临通胀压力。.然而，我们不能向您保证，我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。
项目8.编制财务报表和补充数据
Funko公司及附属公司
合并财务报表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
目录 | | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 84 |
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合并财务报表： | |
合并业务报表 | 87 |
综合全面(亏损)收益表 | 88 |
合并资产负债表 | 89 |
股东权益合并报表 | 90 |
合并现金流量表 | 91 |
合并财务报表附注 | 92 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Funko公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Funko，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量以及相关附注和财务报表附表列于《索引》第15(A)(2)项(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2023年3月1日的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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| 计量与本公司对Funko Acquisition Holdings，L.L.C.的投资有关的递延税项资产。 |
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| 有关事项的描述 | 正如综合财务报表附注12所述，作为应收税款协议(“TRA”)的一部分，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“LLC”)的非控股权益持有人可赎回其于Funko Acquisition Holdings LLC的股权(“LLC权益”)，以换取公司A类普通股的股份。就所得税而言，这些赎回被视为直接购买有限责任公司股权，并在赎回之日按其公平市场价值入账。因赎回而产生的超过账面基准的增量税基代表可扣除的暂时性差额，递延税项资产为其入账。截至2022年12月31日，公司与其在LLC的投资基差相关的递延税项资产总额为2690万美元。公司在有限责任公司的投资的基差通过赎回有限责任公司的权益和其他符合条件的交易而发生变化。
审计管理部门对由于TRA交换而产生的额外外部基数调整的会计处理尤其复杂和具有挑战性。它要求公司的会计及时识别与上述赎回相关的所有历史基础差异和后续调整，以及向有限责任公司持有人支付的相关TRA款项。
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为了测试与有限责任公司投资基差有关的递延税项资产的完整性和准确性，我们进行了审计程序，包括(其中包括)通过检查赎回通知对有限责任公司权益的赎回进行抽样测试，以及获得公司向股票转让代理发行和发行的股份的外部确认。此外，为了测试递延税项资产的计量，对于选定的赎回，我们重新计算了赎回导致的税基变化，包括公允价值的确定和验证计算中使用的公司基本假设没有超出预期的变化。我们亦评估了本公司于综合财务报表附注12所载有关该等事项的披露。 |
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| 应收税金协议负债的计量 |
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| 有关事项的描述 | 如综合财务报表附注13所述，本公司订有应收税项协议，该协议是一项将本公司已变现或被视为已变现的任何税项利益(“TRA付款”)的85%分派予TRA各方的合约承诺。TRA的支付取决于TRA期限内未来应税收入的产生以及未来税法的变化。于2022年12月31日，本公司根据TRA欠有限责任公司权益持有人的负债(“TRA负债”)为1.092亿美元。 审计管理部门对由于TRA交换而产生的额外外部基数调整的会计处理尤其复杂和具有挑战性。它要求公司的会计及时识别与上述赎回和相关的TRA付款相关的所有历史基础差异和后续调整。 |
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为了测试公司TRA负债的计量，我们的审计程序包括测试因赎回和TRA付款而导致TRA负债的外部基数调整的计算。我们重新计算了公司在Funko Acquisition Holdings，L.L.C.净资产中所占的税基份额。为了测试公司是否有足够的未来应纳税收入来实现与上述赎回相关的税收优惠，我们评估了管理层用来制定未来应纳税收入预测的假设。例如，我们将未来应税收入的预测与前几个时期的实际结果进行了比较，以及管理层对当前行业和经济趋势的考虑。我们还评估了管理层预测的历史准确性，并将对未来应纳税收入的预测与公司编制的预测财务信息进行了协调，确保这些信息与用于内部和外部报告的预测一致。我们重新计算了TRA负债，并将计算结果与TRA中规定的条款进行了比较。我们测试了根据资产负债表日起12个月内的预期TRA付款，对流动资产和非流动资产之间的TRA负债进行分类是否合适。我们亦评估了本公司于综合财务报表附注13所载有关该等事项的披露。 |
/s/ 安永律师事务所
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
华盛顿州西雅图
2023年3月1日
Funko公司及附属公司
合并业务报表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 净销售额 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | | | $ | 652,537 | |
销售成本(不包括折旧和 摊销，分别如下所示) | 888,685 | | | 648,302 | | | 403,392 | |
| 销售、一般和管理费用 | 398,272 | | | 244,331 | | | 181,234 | |
| | | | | |
| 折旧及摊销 | 47,669 | | | 41,195 | | | 44,368 | |
| 总运营费用 | 1,334,626 | | | 933,828 | | | 628,994 | |
| 营业收入(亏损) | (11,920) | | | 95,465 | | | 23,543 | |
| 利息支出，净额 | 10,334 | | | 7,167 | | | 10,712 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 675 | | | — | |
| 其他费用，净额 | 787 | | | 2,708 | | | 1,043 | |
| 所得税前收入(亏损) | (23,041) | | | 84,915 | | | 11,788 | |
| 所得税(福利)费用 | (17,801) | | | 17,061 | | | 2,025 | |
| 净(亏损)收益 | (5,240) | | | 67,854 | | | 9,763 | |
更少：可归因于非控制的净收入 利益 | 2,795 | | | 23,954 | | | 5,802 | |
| Funko，Inc.的净(亏损)收入。 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
| | | | | |
| (亏损)A类普通股每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.18) | | | $ | 1.14 | | | $ | 0.11 | |
| 稀释 | $ | (0.18) | | | $ | 1.08 | | | $ | 0.11 | |
A类普通股加权平均股份 已发行股票： | | | | | |
| 基本信息 | 44,555 | | | 38,392 | | | 35,271 | |
| 稀释 | 44,555 | | | 40,611 | | | 35,770 | |
见合并财务报表附注。
Funko公司及附属公司
综合全面(亏损)收益表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 净(亏损)收益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | | | $ | 9,763 | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | |
外币折算(亏损)收益，扣除税收影响净额$1,169, $163和$(274)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | (4,695) | | | (683) | | | 1,415 | |
| 将外币折算收益重新分类为净(亏损)收入 | — | | | (96) | | | — | |
| 综合(亏损)收益 | (9,935) | | | 67,075 | | | 11,178 | |
更少：可归因于 非控制性权益 | 1,781 | | | 23,815 | | | 6,290 | |
综合(亏损)收入可归因于
Funko公司 | $ | (11,716) | | | $ | 43,260 | | | $ | 4,888 | |
见合并财务报表附注。
Funko公司及附属公司
合并资产负债表 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 19,200 | | | $ | 83,557 | |
| 应收账款净额 | 167,895 | | | 187,688 | |
| 库存 | 246,429 | | | 166,428 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 39,648 | | | 14,925 | |
| 流动资产总额 | 473,172 | | | 452,598 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 102,232 | | | 58,828 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 71,072 | | | 53,466 | |
| 商誉 | 131,380 | | | 126,651 | |
| 无形资产，净额 | 181,284 | | | 189,619 | |
| 递延税项资产 | 123,893 | | | 74,412 | |
| 其他资产 | 8,112 | | | 11,929 | |
| 总资产 | $ | 1,091,145 | | | $ | 967,503 | |
| | | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 信用额度 | $ | 70,000 | | | $ | — | |
| 本期部分长期债务，扣除未摊销折价后的净额 | 22,041 | | | 17,395 | |
| 经营租赁负债的当期部分 | 18,904 | | | 14,959 | |
| 应付帐款 | 67,651 | | | 57,238 | |
| 应付所得税 | 871 | | | 15,994 | |
| 应计版税 | 69,098 | | | 58,158 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 112,832 | | | 121,267 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 361,397 | | | 285,011 | |
| | | |
| 长期债务，扣除未摊销折扣后的净额 | 153,778 | | | 155,818 | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | 82,356 | | | 50,459 | |
| 递延税项负债 | 382 | | | 648 | |
| 应收税金协议项下的负债，扣除当期部分 | 99,620 | | | 75,523 | |
| 其他长期负债 | 3,923 | | | 3,486 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注14) | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
A类普通股，面值$0.0001每股，200,000授权股份；47,192股票和40,088截至2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 5 | | | 4 | |
B类普通股，面值$0.0001每股，50,000授权股份；3,293股票和10,691截至2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | 1 | |
| 追加实收资本 | 310,807 | | | 252,505 | |
| 累计其他综合(亏损)收入 | (2,603) | | | 1,078 | |
| 留存收益 | 60,015 | | | 68,050 | |
| Funko，Inc.的股东权益总额。 | 368,224 | | | 321,638 | |
| 非控制性权益 | 21,465 | | | 74,920 | |
| 股东权益总额 | 389,689 | | | 396,558 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,091,145 | | | $ | 967,503 | |
见合并财务报表附注。
Funko公司及附属公司
合并股东权益报表
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类常见
库存 | | B类常见
库存 | | 其他内容
实收资本 | | 累计其他
全面
收入(亏损) | | 保留
收益 | | 非-
控股权 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | 股票 | | 金额 | |
| 截至2019年12月31日的期间 | 34,918 | | | $ | 3 | | | 14,515 | | | $ | 1 | | | $ | 204,174 | | | $ | 791 | | | $ | 20,442 | | | $ | 79,733 | | | $ | 305,144 | |
| 分配给持续拥有权益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,576) | | | (3,576) | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,116 | | | — | | | — | | | — | | | 10,116 | |
| 基于股权的薪酬计划下的活动 | 226 | | | — | | | — | | | — | | | 118 | | | — | | | — | | | — | | | 118 | |
| 为购买代价而发行的股份 | 127 | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | |
累计平移调整，
税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 927 | | | — | | | 488 | | | 1,415 | |
| 根据应收税金协议确定负债及递延税项资产的相关变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | (536) | | | — | | | — | | | — | | | (536) | |
赎回共同单位
FAH，LLC | 513 | | | 1 | | | (475) | | | — | | | 2,269 | | | — | | | — | | | (2,269) | | | 1 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,961 | | | 5,802 | | | 9,763 | |
| 截至2020年12月31日的期间 | 35,657 | | | $ | 4 | | | 14,040 | | | $ | 1 | | | $ | 216,141 | | | $ | 1,718 | | | $ | 24,403 | | | $ | 80,178 | | | $ | 322,445 | |
| 分配给持续拥有权益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,277) | | | (9,277) | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | | | — | | | 12,994 | | | — | | | — | | | — | | | 12,994 | |
| 基于股权的薪酬计划下的活动 | 554 | | | — | | | | | — | | | 5,956 | | | — | | | — | | | — | | | 5,956 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
累计平移调整，
税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (544) | | | — | | | (139) | | | (683) | |
| 根据应收税金协议确定负债及递延税项资产的相关变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,532) | | | — | | | — | | | — | | | (3,532) | |
赎回共同单位
FAH，LLC | 3,877 | | | — | | | (3,349) | | | — | | | 20,746 | | | — | | | — | | | (20,746) | | | — | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,900 | | | 23,954 | | | 67,854 | |
| 截至2021年12月31日的期间 | 40,088 | | | $ | 4 | | | 10,691 | | | $ | 1 | | | $ | 252,505 | | | $ | 1,078 | | | $ | 68,050 | | | $ | 74,920 | | | $ | 396,558 | |
| 分配给持续拥有权益的人 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,709) | | | (10,709) | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,591 | | | — | | | — | | | — | | | 16,591 | |
| 基于股权的薪酬计划下的活动 | 533 | | | — | | | — | | | — | | | 1,936 | | | — | | | — | | | — | | | 1,936 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收购TokenWave，LLC的非控股权 | 71 | | | — | | | — | | | — | | | (4,781) | | | — | | | — | | | (732) | | | (5,513) | |
累计平移调整，
税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,681) | | | — | | | (1,014) | | | (4,695) | |
| 根据应收税金协议确定负债及递延税项资产的相关变动 | — | | | — | | | — | | | — | | | 761 | | | — | | | — | | | — | | | 761 | |
| 对FAH，LLC公共部门进行资本重组 | — | | | — | | | (910) | | | — | | | 5,873 | | | | | | | (5,873) | | | — | |
赎回共同单位
FAH，LLC | 6,500 | | | 1 | | | (6,488) | | | (1) | | | 37,922 | | | — | | | — | | | (37,922) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净(亏损)收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,035) | | | 2,795 | | | (5,240) | |
| 截至2022年12月31日的期间 | 47,192 | | | $ | 5 | | | 3,293 | | | $ | — | | | $ | 310,807 | | | $ | (2,603) | | | $ | 60,015 | | | $ | 21,465 | | | $ | 389,689 | |
见合并财务报表附注。
Funko公司及附属公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 经营活动 | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | | | $ | 9,763 | |
对净收益与净现金(用于)提供的调整
经营活动： | | | | | |
| 折旧、摊销及其他 | 47,919 | | | 40,056 | | | 46,742 | |
| 基于股权的薪酬 | 16,591 | | | 12,994 | | | 10,116 | |
| 债务发行成本摊销和债务贴现 | 902 | | | 1,118 | | | 1,352 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 675 | | | — | |
| 递延税项支出(福利) | (17,414) | | | (361) | | | 3,323 | |
| 其他 | 5,244 | | | 1,403 | | | 1,952 | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除购置额： | | | | | |
| 应收账款净额 | 19,075 | | | (56,648) | | | 20,077 | |
| 库存 | (82,214) | | | (107,166) | | | 2,845 | |
| 预付费用和其他资产 | (7,263) | | | 3,700 | | | 12,273 | |
| 应付帐款 | 11,043 | | | 26,933 | | | (13,303) | |
| 应付所得税 | (15,018) | | | 15,585 | | | (209) | |
| 应计版税 | 9,082 | | | 17,633 | | | 5,906 | |
| 应计费用和其他负债 | (22,841) | | | 63,586 | | | 7,902 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (40,134) | | | 87,362 | | | 108,739 | |
| | | | | |
| 投资活动 | | | | | |
| 购置财产和设备 | (59,148) | | | (27,759) | | | (18,482) | |
| 收购，现金净额 | (19,479) | | | 199 | | | — | |
| 其他 | 562 | | | 179 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (78,065) | | | (27,381) | | | (18,482) | |
| | | | | |
| 融资活动 | | | | | |
| 信用额度借款 | 120,000 | | | — | | | 28,267 | |
| 按信用额度付款 | (50,000) | | | — | | | (55,103) | |
| 发债成本 | (405) | | | (1,055) | | | (569) | |
| 长期债务收益，净额 | 20,000 | | | 180,000 | | | — | |
| 偿还长期债务 | (18,000) | | | (198,375) | | | (26,438) | |
| 或有对价 | — | | | (2,000) | | | (1,500) | |
| 分配给持续股权所有人 | (10,710) | | | (9,277) | | | (3,575) | |
| 应收税金协议项下的付款 | (7,718) | | | (1,715) | | | (4,639) | |
| 行使股权期权所得收益 | 1,472 | | | 3,794 | | | 219 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 54,639 | | | (28,628) | | | (63,338) | |
| | | | | |
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | (797) | | | (51) | | | 107 | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物净变化 | (64,357) | | | 31,302 | | | 27,026 | |
| 期初现金及现金等价物 | 83,557 | | | 52,255 | | | 25,229 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 19,200 | | | $ | 83,557 | | | $ | 52,255 | |
| | | | | |
| 补充现金流信息 | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 8,856 | | | $ | 5,679 | | | $ | 9,089 | |
| 缴纳所得税 | 22,363 | | | 1,462 | | | 4,167 | |
| | | | | |
| 根据应收税款协议确定负债 | 30,034 | | | 20,691 | | | 1,000 | |
| 发行用于收购的股权工具 | 1,487 | | | — | | | — | |
| 租户津贴 | 17,236 | | | — | | | 269 | |
见合并财务报表附注。
Funko公司及附属公司
合并财务报表附注
1. 业务陈述和描述的依据
合并财务报表包括Funko公司及其子公司(连同其子公司“公司”)，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间余额和交易均已注销。
该公司成立于2017年4月21日，是特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是完成A类普通股的首次公开发行(“IPO”)及相关交易，以经营Funko Acquisition Holdings，L.L.C.(“FAH，LLC”)及其附属公司的业务。FAH，LLC拥有100Funko Holdings LLC(FHL)和FHL拥有%的股份100Funko，LLC是一家在华盛顿州成立的有限责任公司，是其运营实体。该公司是一家领先的普普文化消费品公司，设计、采购和分销授权的普普文化产品。该公司总部设在华盛顿州埃弗雷特。
Funko，Inc.经营和控制FAH，LLC的所有业务，并通过FAH，LLC及其子公司作为唯一管理成员经营FAH，LLC的业务。因此，本公司合并FAH，LLC的财务业绩，并在其合并财务报表中报告非控股权益，代表FAH，LLC共同单位的某些持有人持有的FAH，LLC权益(“持续股权所有者”)。
2. 重大会计政策
某些重要的会计政策在与之具体相关的说明中进行了讨论。某些上一年的数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。
现金等价物
现金等价物包括第三方金融机构因信用卡和借记卡交易而应支付的金额。这些交易的结算金额通常不到5天，并且是$1.3百万美元和美元1.5分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
业务和信用风险的集中度
该公司在无担保的基础上向其客户提供信贷。该公司监测客户的财务健康状况，并将采取行动，以减轻客户的信用风险，如果预计财务预测为负面。截至2022年和2021年12月31日，应收账款余额包括11%和18在指定期间内，分别占最大客户欠款的百分比。这些应收账款的收取一直符合相关客户协议的条款。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的几年中，没有单个客户的净销售额超过10%。
截至2022年12月31日的年度，13%的销售额与最大的许可协议有关，没有其他许可协议占销售额的10%以上。截至2021年12月31日的年度，26%的销售额与该公司最大的两份许可协议(13%)，没有其他许可协议占销售额的10%以上。截至2020年12月31日的年度，12%和11%的销售额与公司最大的两个许可协议有关，没有其他许可协议占销售额的10%以上。
公司将现金存放在高质量、经认可的金融机构的银行存款账户中。这些金额有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账户中出现任何信贷损失，亦不认为其在现金方面有重大信贷风险。
库存
库存主要由数字、毛绒、服装、家居用品、配件、游戏、黑胶唱片和其他成品组成，并采用先进先出(FIFO)法核算。库存成本包括直接产品成本和运费成本。本公司为超额和过时库存保留准备金，以反映成本或可变现净值较低的库存余额。该公司基于对未来需求的假设来估计过时数量。这种估值要求我们根据目前可获得的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向客户出售或清算，以及每个处置类别的预期可收回价值。超额和陈旧存货准备金为#美元。16.9百万美元和美元4.7分别截至2022年和2021年12月31日。
财产和设备
物业及设备按历史成本、累计折旧及(如适用)减值费用净额列账。财产和设备的折旧按资产的估计使用年限或租赁期中较短的时间以直线法入账。我们的财产和设备的估计使用年限一般如下： | | | | | | | | |
资产 | | 寿命(以年为单位) |
工装和模具 | | 2 |
家具、固定装置和仓库设备 | | 2至7 |
计算机设备、软件和其他 | | 3至5 |
租赁权改进 | | 使用年限或租期较短 |
该公司根据美国公认会计原则持续监测长期资产的减值指标。如果存在减值指标，本公司将通过将长期资产预期产生的未贴现现金流量与相关账面净值进行比较，进行所需的减值分析。如果账面净值超过未贴现现金流量，则计量和确认减值损失。减值损失是指长期资产的账面净值和公允价值之间的差额。公允价值是根据市场和成本方法的组合(视情况而定)估计的。影响这些估计和假设的经济或经营条件的变化可能导致公司的长期资产减值。
其他资产
其他资产主要包括云计算安排、保障资产和保证金的资本化实施费用。本公司将安排期间内与云计算安排相关的合资格成本加上合理的某些续期资本化，并打算在资本化项目准备就绪后，在综合经营报表的同一项目中以直线方式将该等成本确认为与云计算安排相关的费用支出。云计算安排成本，包括在预付费用和其他流动资产中2.11000万美元和300万美元1.41000万美元和其他非流动资产为3.01000万美元和300万美元6.9分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。不是与云计算安排相关的摊销费用记录在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度。该公司产生的遗弃费用为#美元。32.5在截至2022年12月31日的年度内，由于确定企业资源规划云计算安排不再适用于其预期用途，因此不再可行。与资本化执行费用有关的现金流量在业务活动使用的现金流量中列报。
收入确认和销售拨备
销售公司产品的收入在货物控制权移交给客户时确认，根据合同条款，这是在客户发货或收到成品时确认的。
该公司经常与客户达成安排，以提供销售激励，支持客户促销，并为退货和缺陷商品提供折扣。这些销售调整需要管理层做出估计。在作出这些估计时，管理层会考虑所有可获得的信息，包括整体业务环境、历史趋势和来自客户的信息，例如商定的客户合同条款以及来自客户的历史经验。这些计划的成本减少了相关销售确认期间的总销售额。该公司至少每季度或当估计过程中使用的事实和情况发生变化时调整其估计；从历史上看，这些调整并不重要。
我们已经做出了一项会计政策选择，将由政府当局评估并与特定创收交易同时征收并由公司从客户那里收取的所有税款(例如，销售税、使用税、增值税和某些消费税)从收入中剔除。
我们选择将控制相关货物转让后发生的运输和搬运活动视为履行活动，而不是评估此类活动作为履约义务。因此，公司进行的运输和搬运活动，无论是在客户获得产品控制权之前或之后，都被视为履行成本，以履行我们转让产品的履约义务，并记录为在销售成本内发生的费用。
我们选择了实际的权宜之计，不承认包括一年或一年以下付款条件的合同的重要融资部分。我们还选择了实际的权宜之计，允许在预期摊销期限为一年或更短的情况下支付费用以获得合同。
运输收入和成本
运输和搬运成本包括入境运费和将产品运往客户的成本，并计入销售成本。向客户收取的运费包括在净销售额中。
版税
我们签订协议，获得在我们产品中使用的许可商标、版权和肖像的权利。这些许可协议要求根据收入的百分比向许可方支付特许权使用费。许多许可协议还要求最低版税承诺。当预付特许权使用费时，我们将这些付款记录为预付资产。如果我们确定预期收入很可能不会实现，则对不可收回部分的预付资产计入准备金。自.起2022年12月31日，我们记录了一笔预付资产#13.0百万美元，扣除储备金$0.8百万美元。截至2021年12月31日，我们记录的预付资产为4.72000万美元，扣除准备金$0.71000万美元。
我们记录特许权使用费责任，因为收入是根据许可协议的条款赚取的。在根据预期收入预计不能实现最低承诺的情况下，我们将在合理确定所产生的收入无法达到最低承诺的情况下累计至最低金额。特许权使用费和许可费用计入综合损益表的销售成本内。截至该年度的专利权费开支2022年12月31日、2021年和2020年，为美元213.1百万，$161.61000万美元和300万美元105.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
广告和营销成本
广告和营销成本在广告或营销活动发生时计入费用。这些成本包括参加贸易展和动漫展的费用，以及为广告目的制作宣传视频和其他在线内容的成本。这些成本计入销售、一般和行政费用以及截至年底的年度2022年12月31日, 2021和2020是$26.7百万，$17.1百万美元，以及$7.7分别为100万美元。
本公司与客户订立合作广告安排。与该等安排有关的费用在随附的综合收益表中记作销售净额减少，因为本公司已确定其并未收到可识别的利益，亦无法合理估计该等安排的公允价值。
产品设计和开发成本
产品设计和开发成本在已发生的综合经营报表中在销售、一般和行政费用中确认。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的产品设计和开发成本为10.2百万，$6.8百万美元，以及$5.1分别为100万美元。
外币
我们有以当地功能货币计价的国际销售和运营费用。我们国际子公司的本位币与当地货币相同。这些子公司的资产和负债按期末汇率换算成美元，收入和费用按整个期间的平均汇率换算。换算调整计入综合全面收益表(亏损)的其他全面收益(亏损)。交易损益，包括以Funko公司本位币以外的货币计价的公司间交易，计入我们合并经营报表中的其他费用净额。关于结算和重新计量公司间余额，我们记录了#美元。0.1百万美元的收益，一个不是最小损失和损失#美元0.4截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
与其他综合(亏损)收入的未实现外币部分相关的所得税影响只有在出售净投资或在外国实体各自的净投资基本上完成清算时才重新归类为收益。
最近采用的会计准则
2022年3月，美国证券交易委员会发布第121号工作人员会计公告，核算保护加密的义务-实体为其平台用户持有的资产。Funko，LLC通过其全资子公司TokenWave LLC运营Droppp.io平台，以促进其NFT的买卖。公司已经记录了一美元11.3以平台用户账户于2022年12月31日的公允价值为基础，分别计入合并资产负债表中其他流动资产及其他流动负债的保障资产及相应负债。这项资产(和负债)在每个报告期都要重新计量。在截至2022年12月31日的年度内，公司并未因保障用户账户安全而蒙受任何损失。
在截至2022年12月31日的年度内，并无其他近期采纳的会计准则对财务报表产生重大影响。
3. 收购
2021年3月26日，本公司收购了TokenWave LLC的多数会员权益，TokenWave LLC是TokenHead的开发商，TokenHead是一款展示和跟踪不可替代令牌(NFT)持有量的移动应用和网站。这笔交易代表着将该公司的产品供应扩展到数字NFT的机会。该公司将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。收购代价、收购资产及承担负债的公允价值以及与收购相关的交易成本并不重要。2022年10月6日，本公司以现金和股票对价相结合的方式收购了TokenWave LLC剩余的会员权益，并将其计入股权交易。
2022年6月8日，该公司收购了100Mondo Collectible，LLC(F/k/a Mondo T恤Buyer，LLC)(“Mondo”)，这是一家生产黑胶唱片、海报、配乐、玩具、服装、书籍、游戏和其他收藏品的高端普普文化收藏品公司。这笔交易代表着将公司的产品扩展到黑胶唱片、海报和其他高端收藏品领域的机会。该公司将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。初步购买对价包括$14.01.2亿美元现金。本公司仍在完成收购价格与所收购资产和负债的公允价值的分配，估计价值与最终价值之间的差异可能很大。
商誉为$5.1100万美元按支付的收购价格除以收购的净资产的差额计算。本公司并不预期已确认的商誉可在税务上扣除。1美元的无形资产7.41000万美元，使用寿命为10Years被公认为Mondo的商标名称。
蒙多在收购之日至2022年12月31日的综合经营报表中所包含的活动并不重要。
下表显示了蒙多对价的初步购买价格分配以及2022年12月31日之前进行的任何公允价值调整(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | |
已取得(承担)的资产(负债)
按公允价值计算 | | |
| |
| 现金 | | $ | 37 | |
| 应收账款 | | 924 | |
| 库存 | | 2,648 | |
| 其他流动资产 | | 2,593 | |
| 无形资产 | | 7,370 | |
| 商誉 | | 5,117 | |
| 流动负债 | | (4,685) | |
| 转移对价 | | $ | 14,004 | |
4. 商誉与无形资产
商誉是指购买价格超过按公允价值计量的企业合并中取得的可识别资产和承担的负债净额的部分。本公司于每年十月一日评估减值商誉，并在发生可能显示潜在减值的触发事件或重大变化时，透过评估定性因素或进行量化分析，以确定净资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。该公司已确定它已一可获得离散财务信息并由管理层定期审查结果的报告单位。
不是与商誉相关的减值费用于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度入账。
下表列出了截至2022年和2021年的商誉余额(单位：千)： | | | | | |
| 商誉 |
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | 125,061 | |
| 采办 | 1,662 | |
| 外币重新计量 | (72) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 126,651 | |
| 采办 | 5,117 | |
| 外币重新计量 | (388) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 131,380 | |
本公司的长期资产组别，包括无形资产、物业及设备及经营租赁使用权资产(扣除经营租赁负债)，每当发生事件或情况变化显示该资产组别的账面金额可能无法收回时，便会审核减值情况。需要进行减值评估的情况包括资产(或资产组)的可观察市值大幅下降、资产(或资产组)的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的重大不利变化。
在企业合并中收购的无形资产与商誉分开确认，并在收购日按其公允价值初步确认。收购的无形资产包括知识产权(产品设计)、客户、许可方和供应商关系、商号和竞业禁止协议。这些都是确实存在的资产，在其估计的使用寿命内按直线摊销。当事件或环境变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，无形资产就会被审查减值。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市场价值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或任何其他表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回的重大不利变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，还有0.12000万英寸活生生的无限期资产不受摊销的影响，但经过减值测试。有一笔美元0.2在截至2022年12月31日和2022年12月31日的年度内记录的与无限生存无形资产有关的减值费用不是减值费用于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度入账。
下表提供了所列期间按主要类别分列的已确定无形资产的详细情况(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 估计数 使用寿命 (年) | | 毛收入 携带 金额 | | 累计 摊销 | | 无形的 资产， 网络 | | 毛收入 携带 金额 | | 累计 摊销 | | 无形的 资产，净额 |
无形资产主体
与摊销有关： | | | | | | | | | | | | | |
| 知识产权 | 3 - 20 | | $ | 115,331 | | | $ | (41,897) | | | $ | 73,434 | | | $ | 115,331 | | | $ | (36,060) | | | $ | 79,271 | |
| 商号 | 10 - 20 | | 90,728 | | | (30,622) | | | 60,106 | | | 83,358 | | | (25,985) | | | 57,373 | |
| 客户关系 | 3 - 20 | | 71,278 | | | (28,520) | | | 42,758 | | | 71,699 | | | (24,912) | | | 46,787 | |
| 许可方关系 | 10 - 20 | | 10,991 | | | (6,145) | | | 4,846 | | | 11,276 | | | (5,186) | | | 6,090 | |
| 竞业禁止协议 | 3 | | 290 | | | (290) | | | — | | | 290 | | | (278) | | | 12 | |
| 总计 | | | $ | 288,618 | | | $ | (107,474) | | | $ | 181,144 | | | $ | 281,954 | | | $ | (92,421) | | | $ | 189,533 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的摊销费用为15.4百万，$16.2百万美元，以及$16.0分别为100万美元。截至2022年12月31日摊销的无形资产未来五年摊销情况如下(以千为单位)： | | | | | |
| 摊销 |
| 2023 | $ | 15,531 | |
| 2024 | 15,511 | |
| 2025 | 15,511 | |
| 2026 | 15,511 | |
| 2027 | 14,362 | |
| 此后 | 104,718 | |
| 总计 | $ | 181,144 | |
5. 应收账款净额
应收账款，净额，主要是指按发票金额记录的客户应收账款，扣除销售准备和坏账准备后的净额。坏账准备是根据各种因素来确定的，包括具体识别未收回的风险余额、历史经验、现有经济状况和可支持的预期变化。
本公司根据历史损失信息评估其坏账准备的一般部分，并根据账龄时间表应用准备金百分比。逾期天数从应收贸易合同的合同到期日算起。应收贸易账款的构成与制定历史信贷损失百分比时所用的一致，并经评估以反映当前状况和可支持的可预测变化。应收贸易账款一般在#年到期。30至90几天。
除了坏账准备的一般部分外，还对某些坏账进行评估，以计提特定准备金。这些帐户通常包括重大逾期或其他已知的因素，其中大部分或全部余额被视为无法收回。当所有合理的催收努力都已用尽，很可能不会收回余额时，应收账款就被注销。
应收账款，净额如下(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 应收账款 | $ | 175,484 | | | $ | 190,844 | |
更少：坏账准备 | (7,589) | | | (3,156) | |
| 应收账款净额 | $ | 167,895 | | | $ | 187,688 | |
应收账款包括$1.5百万美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，应从出租人那里收到的承租人改进。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款包括应收所得税美元。7.8百万美元和美元0.3百万美元。剩余余额为客户应收账款。坏账支出为$6.1百万，$0.9百万美元和美元2.4截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
我们的坏账准备活动如下(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 坏账准备--期初 | $ | 3,156 | | | $ | 3,580 | |
| 计入讼费 | 6,127 | | | 895 | |
| 核销 | (1,694) | | | (1,319) | |
| 坏账准备--结账 | $ | 7,589 | | | $ | 3,156 | |
6. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
库存和模具的预付保证金 | $ | 2,500 | | | $ | 1,111 | |
预付版税，净额 | 12,985 | | | 4,746 | |
| 加密资产保护资产 | 11,271 | | | — | |
其他预付费用和流动资产 | 12,892 | | | 9,068 | |
预付费用和其他流动资产 | $ | 39,648 | | | $ | 14,925 | |
7. 财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
工装和模具 | $ | 145,021 | | | $ | 119,915 | |
租赁权改进 | 68,160 | | | 44,112 | |
计算机设备、软件和其他 | 15,315 | | | 13,007 | |
家具、固定装置和仓库设备 | 24,714 | | | 12,177 | |
在建工程 | 7,348 | | | 7,194 | |
| $ | 260,558 | | | $ | 196,405 | |
更少：累计折旧 | (158,326) | | | (137,577) | |
财产和设备，净额 | $ | 102,232 | | | $ | 58,828 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧费用为32.2百万，$25.0百万美元，以及$28.3分别为100万美元。
8. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 应计工资和薪酬 | $ | 25,146 | | | $ | 23,439 | |
| | | |
| 应计运费和运费 | 21,698 | | | 42,649 | |
| 应计销售税 | 1,377 | | | 1,978 | |
| 应收税金协议项下的流动负债 | 9,567 | | | 7,362 | |
| 加密资产保障责任 | 11,271 | | | — | |
其他流动负债 | 43,773 | | | 45,839 | |
| 应计负债和其他流动负债 | $ | 112,832 | | | $ | 121,267 | |
9. 公允价值计量
除下文讨论的金融工具外，公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应计负债。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面价值接近公允价值。对于按公允价值经常性计量的金融工具，本公司根据美国公认会计原则定义的三级公允价值等级对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些级别包括级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；级别3，定义为不可观察的输入，反映公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
现金等价物。截至2022年和2021年12月31日，现金等价物包括美元0.5百万美元和美元56.9分别为100万只高流动性货币市场基金，在公允价值等级中被归类为1级。
密码资产保障责任及相应资产。加密资产担保负债及相应的担保资产按公允价值按公允价值经常性计量和记录，并采用本公司于资产负债表日确定为主要市场的市场价格。截至2022年12月31日，密码资产保障负债及相应资产的估计公允价值为美元。11.3百万美元，在公允价值层次结构中归类为第一级。
债务。本公司债务工具(分类为3级金融工具)于2022年及2021年12月31日的估计公允价值约为$177.5百万美元和美元175.5分别为100万美元。本公司债务工具于2022年、2022年及2021年12月31日的账面价值为175.8百万美元和美元173.2分别为100万美元。本公司债务工具的估计公允价值主要反映有关类似条款和到期日的类似浮动利率工具的信贷利差以及本公司的独立信贷风险的假设。
10. 债务
债务由以下部分组成(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 循环信贷安排 | $ | 70,000 | | | $ | — | |
| | | |
| 定期贷款安排 | 157,500 | | | 175,500 | |
| 设备融资贷款 | 20,000 | | | — | |
发债成本 | (1,681) | | | (2,287) | |
定期债务总额 | 175,819 | | | 173,213 | |
更少：当前部分 | 22,041 | | | 17,395 | |
长期债务，净额 | $ | 153,778 | | | $ | 155,818 | |
今后五年及以后每年的长期债务到期日如下(以千计)： | | | | | |
| 定期融资 |
| 2023 | $ | 22,581 | |
| 2024 | 22,850 | |
| 2025 | 23,134 | |
| 2026 | 108,935 | |
| |
总计 | $ | 177,500 | |
新的信贷安排
于2021年9月17日，信贷协议各方与摩根大通银行、PNC银行、国民协会、KeyBank National Association、Citizens Bank，N.A.、HSBC Bank USA、National Association、Bank of America、U.S.Bank National Association、U.S.Bank National Association、MUFG Union Bank，N.A.及Wells Fargo Bank National Association(统称为“初始贷款人”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理订立新的信贷协议(经不时修订，称为“新信贷协议”)。提供一笔数额为#美元的定期贷款180.0100万美元(“新定期贷款安排”)和#美元循环信贷安排100.0百万美元(“新循环信贷安排”)(合称“新信贷安排”)。新信贷融资所得款项主要用于偿还以前的信贷融资。于2022年4月26日，信贷协议各方与初始贷款人及北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理订立了新信贷协议(“第一修正案”)第1号修正案，允许使用指定资金来源进行额外的限制性付款(定义见第一修正案)。于二零二二年七月二十九日，信贷协议订约方与初始贷款人及高盛美国银行(统称“贷款人”)及北卡罗来纳州摩根大通银行为行政代理订立新信贷协议(“第二修正案”)第2号修正案，将新循环信贷安排增至$215.0并将新信贷工具利率指数由借款人(定义见新信贷协议)期权LIBOR转换为SOFR。
新定期贷款将于2026年9月17日(“到期日”)到期，按季度分期摊销，总额相当于2.50新定期贷款的原始本金的%，以及在到期日到期应付的任何未偿还余额。第一笔摊销付款从截至2021年12月31日的季度开始。新的循环信贷安排也在到期日终止，其下的贷款可以在到期日之前借入、偿还和再借入。
新信贷安排下的贷款将根据借款人的选择，按(I)SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、Daily Simple SONIA和/或中央银行利率(视情况而定)加(X)计息。2.50年利率和(Y)仅在基于SOFR的定期贷款的情况下0.10年利率或(Ii)ABR或加拿大最优惠利率(视情况而定)，外加1.50%，在第(I)及(Ii)款的每种情况下，除二0.25基于在截止日期后达到一定杠杆率的递减百分比。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日简单SONIA利率中的每一个都受0%地板。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于Daily Simple Sonia的贷款，利息按月支付。对于基于SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，应在每个适用的利息期限结束时支付利息。
除惯常例外情况外，新信贷安排以本公司及其任何现有或未来的主要国内附属公司的几乎所有资产作抵押。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司遵守了其新信贷协议中的所有契约。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有157.51000万美元和300万美元175.5在新定期贷款安排下的未偿还借款分别为1.3亿美元和#美元70.0百万美元和不是新循环信贷安排下的未偿还借款。*截至2022年12月31日，新循环信贷安排下的未偿还借款须在每次提取后30天内到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有145.0百万美元和美元100.0根据新的循环信贷安排和以前的循环信贷安排，可分别提供100万美元。
有几个不是截至2022年和2021年12月31日的未偿还信用证。
于2022年12月31日后，吾等的预测显示，于2023年3月31日，吾等将无法继续遵守新信贷协议下的财务契诺，并于2023年2月28日订立新信贷协议的进一步修订(“第三修订”)，其中包括：(I)修订新信贷协议下的财务契诺自第三修订之日起至截至2023年12月31日的财政季度(“豁免期间”)，(Ii)将新循环信贷安排的规模由215.02000万美元至2000万美元180.0自第三修正案之日起为1000万美元，此后为300万美元150.0在2023年12月31日，这一减幅将在豁免期后永久生效，(Iii)限制在豁免期内动用新循环信贷安排的能力超过第三修正案之日的未偿还金额，(Iv)将豁免期内信贷安排下的应付保证金增加至(A)4.00任何期限基准贷款或RFR贷款(各自在新信贷协议中定义)的年利率，以及(B)3.00对于任何加拿大优质贷款或ABR贷款(定义见新信贷协议)，(Iv)允许任何综合EBITDA(定义见新信贷协议)的任何计算包括豁免期间的财政季度的某些商定金额，(V)进一步限制我们进行某些限制性付款的能力，包括支付股息或就股权进行其他分配的能力，或赎回、回购或注销股权、产生额外债务、产生额外留置权的能力，在豁免期内进行出售和回租交易或发行额外的股权或可转换为或交换股权的证券(普通股发行除外)，(Vi)要求至少#美元的现金要求10.0和(Vii)要求在豁免期内用任何超过#美元的现金收益强制预付新的循环信贷安排25.01000万美元。在豁免期之后，从截至2024年3月31日的财政季度开始，第三修正案重置了信贷协议各方必须保持的最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率(各自定义见新信贷协议)，以2.50：1.00及1.25：1.00，分别为第三修正案之前根据新信贷协议有效的比率。截至2023年2月28日，该公司拥有157.51000万美元和300万美元141.0根据新的定期贷款安排和新的循环信贷安排，未偿还的借款分别为1.2亿美元。
以前的信贷安排
2018年10月22日，FAH、LLC及其若干重要的国内子公司(统称为“信贷协议当事人”)订立了一项信贷协议(经修订后的“前信贷协议”)，规定提供一项金额为#美元的定期贷款安排。235.02000万美元(“前定期贷款安排”)和#美元的循环信贷安排。50.02000万美元(“前循环信贷安排”)(合称“前循环信贷安排”)。2019年2月11日，信贷协议各方修订了原信贷协议，将前循环信贷安排增加到#美元。75.01000万美元。于二零一九年九月二十三日，信贷协议订约方对前信贷协议订立第二次修订，将前信贷协议下的前定期贷款及前循环信贷的到期日延长至2024年9月23日(“前贷款到期日”)，将适用于前信贷协议下所有贷款的利差下调0.75%，并降低根据前信贷协议产生的若干费用。第二项修正案还允许信贷协议各方请求额外的#美元。25.0在以前的定期贷款安排上增加了100万美元。
于二零二零年五月五日，信贷协议各方对前信贷协议订立第三项修订，修订财务契约及调整杠杆比率所需的杠杆水平(定义见前信贷协议)，以给予信贷协议各方额外的灵活性。
以前的定期贷款按季度分期摊销，总金额相当于5.00前定期贷款的第一年和第二年的原本金的百分比，10.00前定期贷款的第三和第四年的原本金的百分比，以及12.50于前定期贷款安排第五年的前定期贷款安排的原始本金的%，并于到期日到期及应付任何未偿还余额。第一笔摊销款是在2018年12月31日。前循环信贷安排将于前循环信贷安排到期日终止，而根据该安排所提供的贷款在该日期前仍有资格获得借款、偿还及再借款。
经修订后，信贷安排项下的贷款根据信贷协议当事方的选择，按欧元利率(信贷协议中的定义)计息，或在循环贷款的情况下，按周转利率(信贷协议中的定义)加3.00%或基本利率(如信贷协议中所定义)加2.00%，带0.25基于达到一定杠杆率的降级百分比。欧元汇率受制于1.00对于以欧元利率为基础的贷款，应在每个适用的利息期结束时支付利息。
以前的信贷安排由FAH，LLC及其主要国内子公司的几乎所有资产担保，但惯例例外。
2021年9月，所有未偿还本金余额和应计利息为#美元180.1偿还了信贷协议各方以前的定期贷款安排的100万美元，信贷协议各方记录了#美元0.7因核销未摊销的递延融资费用而产生的债务清偿损失100万美元。
设备融资贷款
2022年11月25日，Funko，LLC，Funko Games，LLC，Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC和Loungefly，LLC(统称为“Equipment Finance Credit Party”)签订了一项$20.0与Wells Fargo Equipment Finance，Inc.签订的百万美元设备融资协议(“Equipment Finance Loan”)。这笔贷款将于年偿还。48从2023年1月15日开始每月等额分期付款，年利率固定为5.71%.
设备融资贷款以我们位于亚利桑那州七叶树仓库内的某些特定资产作为担保。
截至2022年12月31日，公司拥有20.0在设备融资贷款项下，未偿还的金额为1.6亿美元。
11. 租契
本公司已就办公室、仓库和配送设施签订了不可撤销的经营租赁，原租赁期限至2032年到期。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表；本公司按租赁期内的直线原则确认该等租约的租赁费用。该公司合并了新租赁和重新评估租赁的租赁和非租赁组成部分。
某些运营租约还包含续订选项五年按续期时的现行市场汇率计算的期限。除了最低租金外，某些租约还需要支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他执行成本。对于某些租赁，本公司收取租赁激励措施，如租户改善津贴，并将其作为对综合资产负债表中经营租赁使用权资产和经营租赁负债的调整记录，并在租赁期内按直线法摊销租赁激励措施，作为租金支出的调整。租金支出计入综合业务报表的销售、一般和行政费用#美元24.5百万，$16.5百万美元和美元15.3截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，与经营租赁负债有关的经营现金流出为16.0百万美元和美元14.4和用新的经营租赁债务换取的经营租赁使用权资产为#美元。54.1百万美元，扣除获得的租赁奖励净额$17.2百万美元和美元4.0百万美元，其中不是分别获得租赁奖励。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司的经营租约的加权平均剩余期限为7.4年和7.0年和加权平均贴现率分别为5.76%和6.22%。在计量经营租赁负债和经营租赁使用权资产时，不包括某些符合短期租赁确认例外和/或不赋予公司控制合同基础仓库和/或分销设施的权利的仓库和分销合同。
截至2020年12月31日止年度，本公司确认减值亏损1美元1.41.6亿英镑与英格兰巴斯的使用权租赁资产有关。相关租赁负债重新计量并减少#美元。0.91000万美元。租赁协议于2021年12月终止。
2020年1月，本公司就2024年到期的写字楼订立了不可撤销的经营性分租。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度确认的租金收入为0.4百万，$0.3百万美元和美元0.3100万美元，分别作为综合经营报表的销售、一般和行政费用的减少额。
截至2022年12月31日，公司经营租赁负债的未来付款情况如下(以千计)： | | | | | |
| 2023 | $ | 19,510 | |
| 2024 | 17,678 | |
| 2025 | 16,742 | |
| 2026 | 17,053 | |
| 2027 | 12,572 | |
| 此后 | 41,644 | |
| 租赁付款总额 | 125,199 | |
| 减去：推定利息 | (23,939) | |
| 总计 | $ | 101,260 | |
12. 所得税
(亏损)所得税前收入包括(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 国内 | $ | (39,077) | | | $ | 72,758 | | | $ | 4,149 | |
| 外国 | 16,036 | | | 12,157 | | | 7,639 | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (23,041) | | | $ | 84,915 | | | $ | 11,788 | |
所得税支出(福利)
Funko，Inc.作为一家公司纳税，并根据Funko公司在FAH，LLC持有的经济利益，为从FAH，LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。FAH，LLC被视为直通
合伙企业，用于申报所得税。FAH，LLC的成员，包括本公司，应根据他们在FAH中的份额缴纳联邦、州和地方所得税，FAH是有限责任公司的直通应纳税所得额(亏损)。
公司所得税支出(福利)的组成部分包括以下内容(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
当期所得税： | | | | | |
联邦制 | $ | (4,766) | | | $ | 12,894 | | | $ | (3,030) | |
州和地方 | 1,629 | | | 1,825 | | | 59 | |
外国 | 2,750 | | | 2,703 | | | 1,673 | |
现行所得税 | $ | (387) | | | $ | 17,422 | | | $ | (1,298) | |
递延所得税： | | | | | |
联邦制 | $ | (11,227) | | | $ | (185) | | | $ | 2,585 | |
州和地方 | (5,945) | | | (18) | | | 206 | |
外国 | (242) | | | (158) | | | 532 | |
递延所得税 | (17,414) | | | (361) | | | 3,323 | |
| 所得税(福利)费用 | $ | (17,801) | | | $ | 17,061 | | | $ | 2,025 | |
按美国联邦法定所得税率计算的营业所得税支出(收益)与公司有效所得税率的对账如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率缴纳预期的美国联邦所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州和地方所得税 | 20.2 | | | 1.7 | | | 2.5 | |
外国税 | (9.9) | | | 2.5 | | | 18.7 | |
| 外国税收抵免 | 11.7 | | | — | | | (9.3) | |
不可扣除的费用 | (2.1) | | | (1.1) | | | 1.6 | |
更改估值免税额 | 47.2 | | | 2.3 | | | 5.4 | |
非控制性权益 | 2.6 | | | (6.0) | | | (12.7) | |
| 基于股份的薪酬 | (19.8) | | | 0.1 | | | 5.1 | |
| 返回到规定 | 4.9 | | | 1.5 | | | (15.1) | |
其他，净额 | 1.5 | | | (1.9) | | | — | |
| 所得税(福利)费用 | 77.3 | % | | 20.1 | % | | 17.2 | % |
本公司于2022年的年度有效税率与法定税率21%有所不同，主要原因是估值免税额的部分发放、根据《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条对未来以股份为基础的薪酬的限制，以及本公司不须就可归因于非控股权益的FAH部分缴纳所得税。公司2021年和2020年的年度有效税率低于21%的法定税率，主要是因为公司不需要为可归因于非控股权益的FAH部分缴纳所得税。
递延所得税
由递延税项资产和负债构成的重要项目如下(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
递延税项资产： | | | |
对合伙企业的投资 | $ | 93,923 | | | $ | 64,335 | |
应收税金协议负债 | 26,860 | | | 19,105 | |
基于股票的薪酬 | 5,402 | | | 6,197 | |
| 外国税收抵免 | 834 | | | — | |
| 其他结转 | 826 | | | — | |
| | | |
递延税项总资产 | 127,845 | | | 89,637 | |
估值免税额 | (3,952) | | | (14,829) | |
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 123,893 | | | 74,808 | |
递延税项负债： | | | |
| | | |
财产和设备 | (382) | | | (701) | |
| 其他 | — | | | (343) | |
递延税项负债总额 | (382) | | | (1,044) | |
| 递延税项净资产 | $ | 123,511 | | | $ | 73,764 | |
本公司按季度评估其实现递延税项资产的能力，并在很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值准备。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司确认递延税项资产为$93.9百万美元和美元64.3分别与收购这些有限责任公司权益时其在FAH，LLC的投资的基差相关。然而，总基差的一部分只有在其最终出售其在FAH，LLC的权益时才会逆转，我们预计这将导致资本亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的估值免税额为$4.01000万美元和300万美元14.8分别针对递延税项资产支付1000万美元。该公司发布了$11.0在截至2022年12月31日的年度内，与外部递延税项资产的离散收益相关的1000万估值拨备。
不确定的税收状况
该公司通过考虑所有相关事实、情况和现有信息，定期评估我们在各种联邦、州和外国申报文件中持有的所得税头寸实现收益的可能性。如果本公司认为该职位更有可能维持下去，我们将以我们认为累计超过50%的可能性实现的最大金额确认一项利益。
下表汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度中，公司针对不确定税收状况的未确认税收优惠金额的变化(以千为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 截至1月1日未确认的税收优惠 | $ | — | | | $ | 490 | | | $ | 490 | |
| 本年度所持职位减少 | — | | | (490) | | | — | |
| 截至12月31日未确认的税收优惠 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 490 | |
在美元中0.5截至2020年12月31日，未确认的税收优惠1亿美元0.2如果得到确认，100万美元将影响实际税率。
与所得税有关的利息和罚金被归类为所得税费用(利益)的一个组成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有记录任何利息或罚款，因为金额不是很大。未确认的税项优惠计入综合资产负债表中的其他长期负债。
其他事项
该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。在2018年后的几年内，该公司将接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查，并接受2022财年和2021财年所有外国所得税申报单的审查。2022年12月31日，加州特许经营税务委员会对2019年税务年度进行了一次公开的税务审查。截至2021年12月31日，没有开放的税务考试。
应收税金协议
本公司与FAH，LLC及各持续股权拥有人及若干已加入为应收税项协议订约方的持续股权拥有人(该等人士，“TRA各方”)订立应收税款协议，该协议规定本公司在若干情况下向持续股权拥有人支付款项。见附注13，应收税金协议项下的负债。
13. 应收税金协议项下的负债
本公司是与FAH、LLC及TRA各方签订的应收税金协议的一方，该协议规定本公司向TRA各方支付85本公司已变现或在某些情况下被视为变现的税项优惠金额(如有)的百分比，乃由于(I)未来由本公司或交易所提供资金，或在某些情况下被视为交易所将普通单位赎回A类普通股或现金，及(Ii)根据应收税款协议支付的若干额外税项优惠被视为变现。FAH，LLC实际上将根据《国内税法》第754节进行选择，对赎回或以普通单位换取现金或股票的每个课税年度有效。这些税收优惠的支付不是以TRA的一个或多个当事人保持在FAH，LLC的持续所有权权益为条件的。一般而言，TRA各方在应收税款协议下的权利是可转让的，包括转让给FAH，LLC的公共单位的受让人(根据赎回或交换FAH，LLC的公共单位而作为受让人的公司除外)。公司预计将从剩余的股份中受益15公司可能实现的税收优惠的%(如果有)。
本公司并无责任根据应收税项协议支付任何款项，直至与导致付款的交易有关的税务优惠兑现为止。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变化。如本公司在应收税项协议期限内未产生足够的应课税收入总额以利用税务优惠，则本公司将无须支付相关的应收税项协议款项。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，公司总共收购了6.5百万美元和3.9于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司确认其递延税项净资产增加1,000,000,000股，与赎回普通股有关，导致吾等于FAH，LLC的投资的课税基准有所增加，但须遵守应收税项协议的规定。30.6百万美元和美元17.2百万美元和相应的应收税金协议负债，代表85我们预计从与赎回FAH，LLC共同单位相关的税基增加中实现的总税收利益的百分比，在得出结论认为此类应收税金协议付款可能在未来根据我们对未来应纳税所得额的估计支付后。于截至二零一二年十二月三十一日、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内，并无任何受应收税项协议约束的交易未确认相关负债，因为吾等的结论是，本公司很可能有足够的未来应课税收入以利用所有相关税务优惠。
下表汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度公司应收税金协议负债金额的变化(以千为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初余额 | $ | 82,884 | | | $ | 62,318 | | | $ | 65,816 | |
| 交易所的额外负债 | 30,034 | | | 20,691 | | | 1,000 | |
| 对重新计量负债的调整 | 3,987 | | | 1,590 | | | 87 | |
| 应收税金协议项下的付款 | (7,718) | | | (1,715) | | | (4,585) | |
| 期末余额 | $ | 109,187 | | | $ | 82,884 | | | $ | 62,318 | |
截至2022年12月31日，公司应收税金协议负债的未来付款预计为(千)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 9,567 | |
| 2024 | 6,532 | |
| 2025 | 6,651 | |
| 2026 | 6,806 | |
| 2027 | 6,978 | |
| 此后 | 72,653 | |
| 总计 | $ | 109,187 | |
14. 承付款和或有事项
许可协议
该公司与各种受版权保护和商标保护的角色和设计的许可方签订了与其销售的产品相关的许可协议。这些协议通常要求根据产品销售情况支付特许权使用费，在某些情况下可能要求最低特许权使用费和其他相关承诺。该公司预计将产生$112.3根据许可安排支付的最低保证特许权使用费为百万美元，包括#美元33.82023年为2.5亿美元，42.32024年为100万美元，36.2到2025年将达到100万。
雇佣协议
该公司与某些高级职员签订了雇佣协议。这些协议包括，除其他事项外，基于董事会定义的公司某些业绩指标的年度奖金，以及最高一年解雇日之后的遣散费。
债务
本公司已订立一项新信贷安排，包括一项定期贷款安排及一项循环信贷安排。该公司还签订了一项设备融资贷款。见附注10，债务。
租契
本公司已就办公室、仓库和配送设施签订了不可撤销的经营租赁，原租赁期限至2032年到期。某些运营租约还包含续订选项五年制按续期时的现行市场汇率计算的期限。除了最低租金外，某些租约还需要支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他执行成本。见附注11，租约。
应收税金协议项下的负债
本公司是与FAH、LLC和TRA各方签订的应收税金协议的一方，该协议规定本公司在某些情况下向TRA各方支付款项。见附注13，应收税金协议项下的负债。
法律或有事项
该公司在正常业务过程中涉及索赔和诉讼，其中一些索赔要求金钱赔偿，包括不在保险范围内的惩罚性赔偿索赔。就若干待决事项而言，由于该等事项未能透过发现而充分进展，及/或重要事实资料及法律资料的发展不足以令本公司估计一系列可能的损失(如有)，故未建立应计项目。对这些未决事项中的一个或多个作出不利决定，可能会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
本公司现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。例如，2020年3月10日，该公司的一名据称的股东向美国加利福尼亚州中心区地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉该公司及其某些高管，诉讼标题为费雷拉诉Funko，Inc.等人案最初的起诉书称，该公司违反了经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10(B)和20(A)节以及根据该法颁布的第10b-5条。除其他事项外，诉讼还要求补偿性损害赔偿以及律师费和费用。2020年4月3日和2020年4月9日，分别向加利福尼亚州中区美国地区法院和华盛顿西区美国地区法院提起了另外两起基本上类似的指控。2020年6月11日，加利福尼亚州中心区的行动针对所有目的合并为一根据本条例提出的诉讼费雷拉标题，首席原告和首席律师是根据私人证券诉讼改革法案任命的；此后不久，华盛顿西区的诉讼被自愿驳回。主要原告于2020年7月31日对本公司及其若干高级职员和董事，以及与ACON Funko Investors，L.L.C.(“ACON”)有关联的实体提出了一份合并起诉书。
合并起诉书增加了基于公司截至2019年6月30日的收益公告和Form 10-Q季度报告的第10(B)条和第20(A)条索赔，以及根据交易法第20A条提出的索赔。所有被告都采取行动驳回合并诉讼，法院批准了所有被告驳回费雷拉2021年2月25日采取行动，允许主要原告许可修改诉状。主要原告于2021年3月29日提交了修改后的起诉书，所有被告均提出驳回诉讼。2021年10月25日，法院发布命令，部分批准被告的动议，部分驳回该动议。2022年5月3日，当事人原则同意和解诉讼。法院于2022年7月17日初步批准了和解，并于2022年11月7日批准了最终批准。和解费用由公司的董事和高级职员责任保险支付。
根据截至2019年9月30日的季度收益公告和Form 10-Q季度报告，代表公司对其某些董事和高级管理人员提起了几项股东派生诉讼。具体地说，在2020年4月23日、6月5日和6月10日，这些行动的标题是Cassella诉Mariotti等人案。, 埃文斯诉马里奥蒂等人案。，以及伊格利多诉马里奥蒂等人案。分别在美国加利福尼亚州中央区地区法院提起诉讼。2020年7月6日，这些三为所有目的将行动合并为标题下的一个行动在Re Funko，Inc.衍生品诉讼，2020年8月13日，合并行动被搁置，等待驳回费雷拉行动。2022年5月9日，另一起申诉，声称基本上类似的索赔，提交给美国加州中区地区法院，标题为史密斯诉马里奥蒂案，等人。本公司在综合行动和史密斯诉马里奥蒂案计划提交o2023年3月10日。
2021年6月11日，一名据称的股东提起了一项相关的衍生品诉讼，标题为Silverberg诉Mariotti等人案。，特拉华州衡平法院。2022年7月5日，二据称的股东向大法官法院提起了额外的衍生品诉讼，标题为Fletcher等人的研究成果。V.Mariotti。该起诉书还声称，由于与西尔弗伯格诉讼和派生诉讼在加州中心区悬而未决。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，公司的七名据称的股东向华盛顿州高级法院提起了推定的集体诉讼，起诉公司、其某些高管和董事、ACON、基本资本、有限责任公司和Funko International，LLC(统称为“基本”)、其首次公开募股的承销商以及某些其他被告。
2018年7月2日，为所有目的，这些诉讼被下令合并为一个标题下的诉讼In Re Funko，Inc.证券诉讼。2018年8月1日，原告对本公司、其某些高管和董事、ACON、FORMANCE和某些其他被告提出了合并申诉。公司采取了两次行动，法院两次批准了公司的解散动议，第二次带有偏见。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大多数方面推翻了初审法院的驳回决定。2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了该公司的申诉，并将案件发回高等法院进行进一步诉讼。该公司于2022年9月19日提交了答复，目前正在进行发现。
2018年6月4日，一起推定的集体诉讼题为卡努贡达 V.Funko，Inc.等人。向美国华盛顿州西区地区法院提起诉讼，起诉该公司、其某些高管和董事以及某些其他被告。2019年1月4日，该案指定了一名首席原告。2019年4月30日，首席原告对之前点名的被告提起修改后的起诉书。公司必须对联邦行动中的合规行为做出回应，现已说明伯克哈默诉Funko，Inc.等人案。，到2023年3月13日。
华盛顿州法院和伯克哈默诉Funko，Inc.等人案。指控称，公司违反了修订后的1933年证券法第11、12和15条，在提交给美国证券交易委员会的与公司首次公开募股相关的文件中做出了据称具有重大误导性的声明，并遗漏了必要的重大事实，以使其中的声明不具误导性。除其他事项外，这些诉讼寻求补偿性法定损害赔偿和再生性损害赔偿，原因是原告和推定类别的成员为公司A类普通股支付的代价，以及律师费和费用。
2022年1月18日，一名据称的股东向特拉华州衡平法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为舒马赫诉马里奥蒂等人案。，与公司的公司“UP-C”结构有关，并对某些现任和前任高级管理人员和董事提出违反受托责任的直接索赔。2022年3月31日，被告提出驳回诉讼的动议。回应被告提出的驳回诉讼的动议。原告于2022年5月25日提交了修改后的起诉书。修正案没有实质性地改变争议的主张，被告于2022年7月29日再次动议驳回诉讼。2022年12月15日，原告反对被告的驳回动议，并提出律师费动议。驳回动议的简报已于2023年2月8日完成；原告费用申请的简报预计将于2023年3月10日完成。
本公司是附带于其业务的额外法律程序的一方。虽然这些额外事项的结果可能与管理层的预期不同，但本公司并不认为该等事项的解决合理地可能会对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
15. 细分市场
本公司根据业务活动的管理和评估方式、可获得的离散财务信息以及其首席运营决策者(“CODM”)定期审查哪些业务活动来分配资源和评估业绩来确定其部门。由于其CODM定期审查财务业绩并在综合水平上分配资源，公司有一细分市场。
下表显示了以销售额百分比表示的汇总产品信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 核心收藏品 | 75.5 | % | | 79.8 | % | | 80.8 | % |
| Loungefly品牌产品 | 19.1 | % | | 14.7 | % | | 14.7 | % |
其他 | 5.4 | % | | 5.6 | % | | 4.5 | % |
下表汇总了地理信息(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净销售额： | | | | | |
| 美国 | $ | 966,748 | | | $ | 743,846 | | | $ | 488,823 | |
| 欧洲 | 262,602 | | | 214,732 | | | 111,997 | |
| 其他国际组织 | 93,356 | | | 70,715 | | | 51,717 | |
总净销售额 | $ | 1,322,706 | | | $ | 1,029,293 | | | $ | 652,537 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
长期资产： | | | |
美国 | $ | 131,549 | | | $ | 81,022 | |
| 越南与中国 | 28,811 | | | 16,701 | |
英国 | 21,056 | | | 26,500 | |
长期资产总额 | $ | 181,416 | | | $ | 124,223 | |
16. 关联方交易
该公司通过其全资子公司Funko UK，Ltd.向英国零售商“禁忌星球”销售产品。一《禁忌星球》的投资者之一是Funko UK，Ltd.的一名雇员和一名高管。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司录得约1.6百万，$0.8百万美元和美元2.0分别来自与禁忌星球业务的净销售额为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，来自禁忌星球的应收账款为美元0.2百万美元和美元0.4在合并资产负债表上分别为100万美元。
2019年2月，关于Forrest-普鲁赞的收购，本公司假设二与Roll and Move，LLC和Roll and Move II LLC租赁办公空间，这两家公司都由Forrest-普鲁赞创意有限责任公司的某些前所有者所有，其中一人仍是本公司的雇员。2022年，该公司与同一房东租用了另一个空间。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司录得0.3百万，$0.3百万美元和美元0.2与租赁相关的租金支出，在本公司的综合经营报表中计入销售、一般和行政费用。
17. 员工福利计划
我们目前维持Funko 401(K)计划，这是一项固定缴款退休和储蓄计划，用于我们的员工，包括我们指定的高管，他们符合某些资格要求。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们将401(K)计划参与者的贡献匹配到4%的雇员收入，而这些相匹配的供款自供款之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延纳税的退休储蓄提供工具，并进行完全既得利益的匹配贡献，增加了我们薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。-公司的雇主匹配贡献为$3.0百万，$1.8百万美元和美元1.5截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
18. 股东权益
经修订及重新签署的公司注册证书授权签发最多200,000,000A类普通股，最高可达50,000,000B类普通股和20,000,000优先股，每股面值为$0.0001每股。A类普通股股票既有经济权利，也有投票权。B类普通股股份没有经济权利，但有投票权。A类普通股和B类普通股持有者有权一对提交给股东的所有事项按每股投票。公司董事会有权决定任何系列优先股的权利、优先股、特权、限制和清算优先股。
FAH，LLC资本重组
除其他事项外，FAH LLC协议还指定本公司为FAH，LLC的唯一管理成员，并将FAH，LLC中所有未偿还的成员权益重新归类为无投票权的共同单位。作为FAH有限责任公司的唯一管理成员，该公司控制着FAH有限责任公司的管理。因此，该公司合并了FAH，LLC的财务业绩，并报告了与持续股权所有者持有的FAH，LLC的经济利益相关的非控制性权益。
修订和重新签署的公司注册证书和FAH有限责任公司协议要求FAH、有限责任公司和本公司在任何时候都必须维护：(I)一-公司发行的A类普通股数量与公司拥有的普通股数量之间的比例；(Ii)A类普通股数量与一-持续股权拥有人拥有的B类普通股股份数量与持续股权拥有人拥有的普通单位数量之间的比例(行使期权时可发行的普通单位和受基于时间的归属要求的普通单位除外)。公司可以发行B类普通股，但仅限于维持下列条件所必需的程度一-持续股权所有者持有的FAH，LLC普通股数量(排除的普通股除外)与向持续股权所有者发行的B类普通股数量之间的比例为1：1。B类普通股的股票只能与同等数量的FAH，LLC普通股一起转让。只有持续股权所有者持有的普通股的获准受让人才能获准获得B类普通股的受让人。
持续股权拥有人可不时根据其每一项选择权(在某些情况下，须遵守基于时间的归属要求)要求FAH，LLC赎回其全部或部分普通股，以换取公司选择的新发行的A类普通股一-根据FAH LLC协议的条款，以一对一的基础或相当于每个赎回普通股一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付；但在公司选择时，公司可就该等普通股直接交换该A类普通股或该等现金(如适用)。持续股权所有人可以行使赎回权，只要他们的普通单位仍未偿还。在支付现金或A类普通股股份(视情况而定)的同时，根据FAH LLC协议的条款，与赎回或交换普通股单位相关的一些以赎回或交换持续股权所有者的名义登记的B类普通股股份将被免费注销。一-以赎回或交换的普通单位数量为基础。
于2022年5月3日，本公司与FAH，LLC订立共同单位认购协议，据此本公司购入4,251,701新发行的共同单位，以换取大约#美元的出资额74.02000万(“出资额”)。在出资后，(I)FAH，LLC的共同单位通过反向单位拆分进行了资本重组，以保持一-根据FAH LLC协议，公司拥有的普通股数量与A类普通股流通股数量之间的比例为1：1，以及(2)大约0.91.2亿股B类普通股流通股被注销。
基于股权的薪酬
Funko，Inc.2017年激励奖励计划。2017年10月23日，公司通过了Funko，Inc.2017年激励奖励计划(《2017计划》)。公司共预留了5,518,518根据2017年计划发行的A类普通股。
Funko，Inc.2019年激励奖励计划。自2019年4月18日起，本公司通过了Funko，Inc.2019年激励奖励计划(简称《2019年计划》)。我们还根据2019年计划为发行预留了相当于(I)总和的股份总数3,000,000A类普通股及(Ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日(包括该日)止的每个历年第一天的年度增幅，相等于(A)项中较小者)2在完全摊薄的基础上，于上一会计年度最后一天发行的A类普通股占已发行股份的百分比，及(B)本公司董事会厘定的较少数量的A类普通股。根据2019年计划为发行保留的股份总数为4,111,526截至2022年12月31日。
根据2017年计划和2019年计划为未来授予保留的未发行普通股数量为104,984和1,024,800，分别截至2022年12月31日。
截至2022年12月31日的年度股票期权活动摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko公司
库存
选项 | | 加权
平均值
行使价格 | | 集料
固有的
价值 | | 剩余
合同
生命 |
| (单位：万人) | | | | (单位：万人) | | (年) |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 3,242 | | | $ | 14.54 | | | $ | 15,973 | | | 7.61 |
| 授与 | 991 | | | 18.25 | | | — | | | |
| 已锻炼 | (120) | | | 12.33 | | | 1,042 | | | |
| 被没收 | (253) | | | 16.99 | | | 905 | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 3,860 | | | 15.40 | | | 3,455 | | | 7.21 |
| 在2022年12月31日可行使的期权 | 2,314 | | | $ | 14.23 | | | $ | 2,239 | | | 6.20 |
根据2017计划和2019年计划授予员工的股票期权一般以行使价等于授予之日公司普通股的收盘价，归属于四年，并拥有十年合同条款。
截至2022年12月31日的年度限制性股票单位活动摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko公司
限售股单位 | | 加权平均
授予日期公允价值 | | 剩余
合同
生命 |
| (单位：万人) | | | | (年) |
| 未归属于2021年12月31日 | 2,141 | | | $ | 14.18 | | | 2.22 |
| 授与 | 1,143 | | | 18.77 | | | |
| 既得 | (413) | | | 9.39 | | | |
| 被没收 | (152) | | | 14.54 | | | |
| 未归属于2022年12月31日 | 2,719 | | | $ | 16.82 | | | 2.86 |
截至2022年12月31日的年度业绩股单位活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Funko公司
绩效股票单位 | | 加权平均
授予日期公允价值 | | 剩余
合同
生命 |
| (单位：万人) | | | | (年) |
| 未归属于2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | 0.00 |
| 授与 | 67 | | | 17.09 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 未归属于2022年12月31日 | 67 | | | $ | 17.09 | | | 2.00 |
业绩单位业绩由董事会薪酬委员会酌情决定。未来归属的单位数量基于公司实现的年度因素，如净销售额和调整后的EBITDA利润率。预计未归属单位将于确定日期2024年12月31日归属。成绩估计为100截至2022年12月31日授予的单位的百分比。
在FAH，LLC购买公共单位的选项。在IPO方面，FAH，LLC购买A类单位的现有期权被转换为555,867在FAH，LLC购买公共单位的选项。
截至2022年12月31日的一年，FAH，LLC股票期权活动摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| FAH，LLC股票
选项 | | 加权
平均值
行使价格 | | 集料
固有的
价值 | | 剩余
合同
生命 |
| | (单位：万人) | | | | (单位：万人) | | (年) |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 228 | | | $ | 0.05 | | | $ | 4,278 | | | 1.41 |
| 已锻炼 | (67) | | | 0.05 | | | 1,166 | | | |
| | | | | | | |
| 取消 | (15) | | | — | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 146 | | | 0.05 | | | 1,590 | | | 0.41 |
| 在2022年12月31日可行使的期权 | 146 | | | $ | 0.05 | | | $ | 1,590 | | | 0.41 |
下表提供了有关股票期权行使的信息(以千为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 为行权价格收到的现金 | $ | 1,472 | | | $ | 3,794 | | | $ | 219 | |
| 内在价值 | 1,042 | | | 2,543 | | | 957 | |
基于股权的薪酬费用。本公司根据授予日奖励的公允价值计量并确认授予员工和董事的基于股权的薪酬的费用。限制性股票单位的公允价值以授予之日A类普通股的市场价格为基础。期权奖励的公允价值是在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型要求管理层做出判断和估计，包括：
•波动率-这一估计主要基于具有相似特征的一组具有代表性的上市消费品公司的历史波动性
•无风险利率-这是截至授予日的美国国债利率，其期限等于奖励的预期期限
•预期期限-表示行使裁决之前的估计时间段，并根据简化方法计算
•股息率-公司不打算在可预见的未来派发股息
对于根据2017年计划和2019年计划授予的每一项期权，以下是期权定价模型投入的加权平均值： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 预期期限(年) | 6.05 | | 6.06 | | 6.05 |
| 预期波动率 | 63.6 | % | | 48.6 | % | | 45.6 | % |
| 无风险利率 | 2.2 | % | | 1.0 | % | | 0.5 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均公允价值为#美元。10.85, $9.26、和$1.90分别为每股。
以权益为基础的薪酬支出在奖励的归属期间以直线基础确认。公司在合并经营报表中记录了销售、一般和行政费用的股权补偿。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的股权薪酬为16.6百万，$13.0百万美元和美元10.1分别为100万美元。
截至2022年12月31日，有1美元37.0公司预计将在剩余加权平均期间确认的未确认股权薪酬支出总额的百万美元2.8好几年了。
19. 非控制性权益
该公司是FAH有限责任公司的唯一管理成员，因此合并了FAH有限责任公司的财务结果。该公司报告了一项非控股权益，代表由持续股权所有者持有的FAH，LLC的共同单位。Funko公司在FAH，LLC的所有权权益发生变化而Funko公司保留其在FAH，LLC的控股权，Funko公司将作为股权交易入账。因此，持续股权所有者未来赎回或直接交换FAH，LLC的共同单位将导致所有权改变，并在FAH，LLC的净资产分别为正或负时，减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
净(亏损)收益和综合(亏损)收益在Funko公司和非控股股东之间根据双方在FAH有限责任公司的相对经济所有权权益进行分配。截至2022年、2021年和2020年12月31日，Funko，Inc.拥有47.2300万，40.11000万美元和35.7分别为FAH、LLC通用单位的1.5亿，代表91.6%, 77.3%和69.5分别在FAH，LLC拥有%的经济所有权权益。
FAH，LLC的净(亏损)收入和综合(亏损)收入不包括Funko，Inc.的某些活动，包括#美元16.6百万，$13.0百万美元和美元10.0Funko，Inc.分别于2022年、2021年和2020年12月31日止年度发放的基于股份的薪酬奖励的股权薪酬支出为百万美元，以及20.5百万所得税优惠，$14.3百万所得税支出和美元0.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，Funko，Inc.的公司、联邦、州和地方税所得税优惠分别为100万美元。
20. 每股收益
每股基本收益和摊薄(亏损)收益
A类普通股的每股基本(亏损)收益是用Funko公司可获得的净(亏损)收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数计算得出的。A类普通股的稀释(亏损)每股收益是通过将Funko公司可获得的净(亏损)收入除以A类普通股的加权平均流通股数来计算的，该加权平均数是为了使潜在的稀释证券生效而调整的A类普通股。
下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释(亏损)每股收益的分子和分母的对账： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 分子： | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (5,240) | | | $ | 67,854 | | | $ | 9,763 | |
更少：可归于非控股权益的净收入 | 2,795 | | | 23,954 | | | 5,802 | |
Funko，Inc.的净(亏损)收入。—基本信息 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
增列：重新分配假设将FAH，LLC的普通股单位交换为A类普通股的可归因于非控股权益的净收入 | — | | | — | | | — | |
| Funko，Inc.的净(亏损)收入-摊薄 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
| 分母： | | | | | |
A类已发行普通股的加权平均股份
基础版-基础版 | 44,554,788 | | | 38,392,390 | | | 35,270,795 | |
添加：FAH，LLC的稀释通用单位，可转换为 *A类普通股 | — | | | 227,500 | | | 304,327 | |
添加：稀释性Funko，Inc.股权薪酬奖励 | — | | | 1,990,728 | | | 194,891 | |
A类已发行普通股的加权平均股份
-稀释后的水 | 44,554,788 | | | 40,610,618 | | | 35,770,013 | |
| (亏损)A类普通股每股收益-基本 | $ | (0.18) | | | $ | 1.14 | | | $ | 0.11 | |
| (亏损)稀释后的A类普通股每股收益 | $ | (0.18) | | | $ | 1.08 | | | $ | 0.11 | |
截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度合计11.6百万，14.7百万美元和19.7在计算A类普通股每股摊薄(亏损)收益时，分别有100万的潜在摊薄证券被排除在加权平均之外，因为这将是反摊薄的影响。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度包括7.0百万，13.2百万美元和15.8可转换为A类普通股的FAH，LLC的普通股单位，但不包括在稀释(亏损)每股收益的计算中，因为在IF转换方法下，这种影响将是反稀释的。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释(亏损)每股收益没有单独列报。
21. 后续事件
在截至2022年12月31日的年度之后，该公司批准了一项库存削减计划，以提高美国仓库的运营效率。这些产品被确定为在2022年12月31日按其可变现净值列报，但随后被批准销毁，本公司预计将于2023年上半年记录在销售成本中的产品减记的增量费用将在#美元左右。30.02000万美元至2000万美元36.01000万美元。
附表I：注册人的简明财务资料
Funko公司
业务简明报表
(仅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 公司间收入 | $ | 564 | | | $ | 82 | | | $ | 307 | |
| 销售、一般和管理费用 | 16,941 | | | 13,163 | | | 10,269 | |
| 总运营费用 | 16,941 | | | 13,163 | | | 10,269 | |
| 运营亏损 | (16,377) | | | (13,081) | | | (9,962) | |
| 利息(费用)收入，净额 | (168) | | | 3 | | | (36) | |
| 应收税金协议负债调整 | (3,987) | | | (1,590) | | | (87) | |
| 子公司净(亏损)收入中的权益 | (8,040) | | | 72,916 | | | 13,674 | |
| 所得税前收入(亏损) | (28,572) | | | 58,248 | | | 3,589 | |
| 所得税(福利)费用 | (20,537) | | | 14,348 | | | (372) | |
| 净(亏损)收益 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
请参阅摘要财务信息的附注
附表一：注册人的简明财务资料(续)
Funko公司
简明综合(亏损)损益表
(仅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 净(亏损)收益 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | |
外币折算(亏损)收益，扣除税收影响净额$1,169, $163和$(274)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度 | (3,681) | | | (544) | | | 927 | |
| 将外币折算收益重新分类为净(亏损)收入 | $ | — | | | $ | (96) | | | $ | — | |
综合(亏损)收入可归因于
Funko公司 | $ | (11,716) | | | $ | 43,260 | | | $ | 4,888 | |
请参阅摘要财务信息的附注
附表一：注册人的简明财务资料(续)
Funko公司
简明资产负债表
(仅限母公司)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 911 | | | $ | 61,943 | |
| 应收所得税 | 7,530 | | | — | |
| 流动资产总额 | 8,441 | | | 61,943 | |
| | | |
| 公司间应收账款 | 119,219 | | | 116,746 | |
| 递延税项资产 | 123,893 | | | 74,464 | |
| 对子公司的投资 | 225,858 | | | 166,054 | |
| 总资产 | $ | 477,411 | | | $ | 419,207 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应缴税款 | $ | — | | | $ | 14,684 | |
| 应收税金协议项下负债的流动部分 | 9,567 | | | 7,362 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 9,567 | | | 22,046 | |
| | | |
| 应收税金协议项下的负债，扣除当期部分 | 99,620 | | | 75,523 | |
| | | |
| | | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
A类普通股，面值$0.0001每股，200,000授权股份；47,192股票和40,088截至2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 5 | | | 4 | |
B类普通股，面值$0.0001每股，50,000授权股份；3,293股票和10,691截至2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | 1 | |
| 追加实收资本 | 310,807 | | | 252,505 | |
| 累计其他综合(亏损)收入 | (2,603) | | | 1,078 | |
| 留存收益 | 60,015 | | | 68,050 | |
| 股东权益总额 | 368,224 | | | 321,638 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 477,411 | | | $ | 419,207 | |
请参阅摘要财务信息的附注
附表一：注册人的简明财务资料(续)
Funko公司
简明现金流量表
(仅限母公司)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 经营活动 | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (8,035) | | | $ | 43,900 | | | $ | 3,961 | |
对净(亏损)收入与净现金(用于)的调整
经营活动： | | | | | |
| 子公司净亏损(收益)中的权益 | 8,040 | | | (72,916) | | | (13,674) | |
| 基于股权的薪酬 | 16,591 | | | 12,994 | | | 10,007 | |
| 递延税项支出(福利) | (17,173) | | | (203) | | | 2,792 | |
| 应收税金负债调整 | 3,987 | | | 1,590 | | | 87 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收所得税 | (7,530) | | | 294 | | | 3,521 | |
| 关联方应收账款净额 | (984) | | | 1,351 | | | 26,007 | |
| 预付费用和其他资产 | (11,019) | | | — | | | — | |
| 应付所得税 | (14,684) | | | 14,684 | | | — | |
| 应计费用和其他负债 | 11,190 | | | (571) | | | 304 | |
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (19,617) | | | 1,123 | | | 33,005 | |
| | | | | |
| 投资活动 | | | | | |
| 向FAH，LLC出资 | (73,980) | | | — | | | — | |
| 净现金(用于)投资活动 | (73,980) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 融资活动 | | | | | |
| 从FAH，LLC收到的税收分配 | 38,811 | | | 24,173 | | | 5,825 | |
| 应收税金协议付款 | (7,718) | | | (1,715) | | | (4,639) | |
| 行使股权期权所得收益 | 1,472 | | | 3,794 | | | 41 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 32,565 | | | 26,252 | | | 1,227 | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物净变化 | (61,032) | | | 27,375 | | | 34,232 | |
| 期初现金及现金等价物 | 61,943 | | | 34,568 | | | 336 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 911 | | | $ | 61,943 | | | $ | 34,568 | |
| | | | | |
| 补充现金流信息 | | | | | |
| 缴纳所得税 | $ | 18,999 | | | $ | 23 | | | $ | 2,116 | |
| 根据应收税款协议确定负债 | 30,034 | | | 20,691 | | | 1,000 | |
| 发行用于收购的股权工具 | 1,487 | | | — | | | — | |
请参阅摘要财务信息的附注
附表一：注册人的简明财务资料(续)
Funko公司
简明财务信息备注
(仅限母公司)
2022年12月31日
1.组织结构
Funko，Inc.(母公司)成立于2017年4月21日，是特拉华州的一家公司，是一家控股公司，没有直接业务。母公司的资产主要包括现金和现金等价物、其在FAH，LLC的股权以及某些递延税项资产。
母公司的现金流入主要来自FAH有限责任公司的分配和其他转移。母公司可用于履行现金承诺的金额受FAH，LLC的信贷安排的某些限制。见Funko，Inc.合并财务报表附注10，见本表格10-K的其他部分。
2.陈述依据
这些母公司简明财务报表应与Funko，Inc.及其子公司的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本表格10-K中。就这一简明财务信息而言，母公司在FAH，LLC的权益是根据其在FAH，LLC净资产中的比例份额来记录的(类似于按权益法列报)。
母公司是FAH，LLC的唯一管理成员，并根据FAH，LLC的修订和重新签署的LLC协议(“LLC协议”)，以报销与上市公司相关的所有费用的形式获得补偿。公司间收入由这些报销付款组成，并在确认与之相关的相应费用时确认。
在这些简明母公司财务报表中列报的某些公司间余额在合并财务报表中注销。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，母公司经营报表中子公司的公司间收入和净(亏损)收入中的权益在合并中被冲销。FAH，LLC欠母公司一笔公司间应收账款#美元119.2百万美元和美元116.7分别截至2022年和2021年12月31日。于2022年5月3日，母公司与FAH，LLC订立共同单位认购协议，据此母公司购入4,251,701新发行的共同单位，以换取大约#美元的出资额74.02000万(“出资额”)。在出资后，(I)FAH，LLC的共同单位通过反向单位拆分进行了资本重组，以保持一-根据FAH LLC协议，母公司拥有的普通股数量与A类普通股流通股数量之间的比例为1：1，以及(Ii)大约0.91.2亿股B类普通股流通股被注销。合并财务报表中未注销的关联方金额包括母公司在应收税金协议下的负债，总额为#美元。109.2百万美元和美元82.9分别截至2022年和2021年12月31日。
3.承付款和或有事项
母公司是应收税金协议的一方，该协议规定母公司向TRA各方支付85由于某些交易，母公司实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。有关母公司应收税金协议的更多信息，请参阅本10-K表格中其他部分的Funko，Inc.合并财务报表附注13。如Funko，Inc.合并财务报表附注13所述(见其他地方的10-K表格)，应收税金协议项下的应付金额取决于(I)Funko，Inc.在应收税金协议期限内未来产生的应税收入，以及(Ii)税法的未来变化。截至2022年和2021年12月31日，应收税款协议下的负债总额为1美元。109.2百万美元和美元82.9分别为100万美元。
有关未决和威胁诉讼的信息，请参阅本表格10-K中其他部分的Funko，Inc.合并财务报表附注14。根据有限责任公司协议，母公司获得与上市公司相关的所有费用的补偿，其中包括诉讼费用。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
项目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据截至2022年12月31日的评估得出结论，我们的“披露控制和程序”(该词在1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)在该日期的合理保证水平上并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在某些重大弱点，如下进一步描述。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。本公司管理层在本公司主要行政人员及财务总监的参与下，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO框架”)。基于这一评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，由于存在下述重大弱点，我们对财务报告的内部控制并不有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们此前在截至2022年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告中披露了重大弱点。以下是我们对截至2022年12月31日财务报告内部控制中发现的重大弱点的进一步评估。在编制这份10-K表格年度报告的过程中，管理层发现了其他缺陷，这些缺陷个别地和总体上反映了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。具体地说，管理层未能设计和实施某些风险评估活动，这些活动涉及识别和分析风险以实现控制目标，以及识别和评估业务中可能影响内部控制制度的变化。 这一重大缺陷导致了我们之前确定的重大弱点，以及与未能设计和/或完全实施支持COSO框架以下组件相关的其他关键原则的控制措施相关的其他重大弱点，包括：
•控制活动-我们未能设计和实施某些控制活动，以应对相关风险，保留控制活动绩效的充分证据，或设计控制活动的精确度，以识别所有重要账户的所有潜在重大错误。
•信息和沟通-我们未能设计和实施与获取或生成和使用相关质量信息以支持内部控制的运作相关的某些信息和沟通活动。具体地说，公司未能设计和实施一般信息技术控制(“GITC”)，以支持公司在财务报告中使用的信息技术系统内的变更管理、用户访问和职责分工控制。
•监测-由于上述重大缺陷，我们未能设计和实施某些监测活动，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。
截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永律师事务所审计，其报告载于本项目9A。
解决实质性弱点的补救工作
我们正在继续评估上文讨论的重大弱点，并正在执行补救这些重大弱点的计划。我们与第三方合作，协助我们的补救计划和活动，建立了一个管理层的SOX指导委员会， 我们的补救工作将持续到2023年。然而，我们不能保证我们的补救措施将于何时完成，在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经得到补救。我们预计我们的补救计划将包括，除其他外：
•执行严格的范围划分和风险评估流程，以识别和分析公司各级的风险；
•利用SOX指导委员会识别和分析风险，沟通和强调内部控制的重要性，并定期向公司审计委员会报告；
•加强控制活动的设计，使其能够精确地运作，以查明所有潜在的重大错误，并对控制活动所有人进行培训，以改进对证明其运作的文件的必要保留；
•设计和实施控制，以审查、批准和定期重新评估所有系统用户的用户访问权限以及允许每个授权用户访问的业务目的，以解决职责分工问题；
•设计和实施控制措施，要求审查和批准对财务报告中使用的内部控制执行情况所使用的关键财务信息技术系统和报告的变更；以及
•投资于培训和雇用具有适当专业知识的人员，以规划和开展更及时和更彻底的财务报告内部控制监测活动。
财务报告内部控制的变化
除发现上述重大弱点和相关补救措施外，截至2022年12月31日的季度内，公司财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Funko公司
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)建立的标准(COSO标准)，审计了Funko，Inc.及其子公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，由于下文所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，Funko公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日尚未根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。管理层查明了与风险评估、控制活动、信息和通信以及COSO标准的监测部分有关的重大弱点。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量以及相关附注和财务报表附表列于《索引》第15(A)(2)项(统称为“合并财务报表”)。在决定我们对2022年合并财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这些重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2023年3月1日的报告，该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
华盛顿州西雅图
2023年3月1日
项目9B。其他信息
任命首席财务官和首席运营官
2023年2月27日，董事会任命Steve Nave为公司首席财务官(“CFO”)和首席运营官(“COO”)，即日起生效(“生效日期”)。正如之前披露的那样，该公司一直在寻找公司的下一任首席财务官。自生效之日起，纳夫先生接替公司临时首席财务官斯科特·耶斯纳担任公司首席财务官和首席会计官。纳夫先生还将担任该公司的首席运营官。Nave先生的传记出现在本文第一部分第一项“业务”的结尾处的“关于我们的高管和董事会的信息”下，并通过引用并入本文。
关于Nave先生的任命，本公司与Nave先生签订了雇佣协议(“雇佣协议”)，自2023年2月27日起生效。根据《就业协定》，Nave先生将有权领取75万美元的年度基本工资。纳夫还将有资格获得年度绩效奖金，范围从其年度基本工资的0%到董事会酌情确定的最高支付水平，最高可达其年度基本工资的150%，目标奖金机会为其年度基本工资的75%。在符合条件的解雇情况下，Nave先生将有权根据雇佣协议获得某些遣散费福利，但条件是他的执行和不撤销索赔释放。
根据雇佣协议，Nave先生将遵守一份为期12个月的离职后竞业禁止契约(或如果Nave先生的雇佣被无故终止或因“正当理由”(根据雇佣协议的定义)终止，则为6个月)、24个月的离职后非征集契约以及永久保密和互不贬损契约。
此外，本公司拟根据本公司2019年奖励计划及惯常形式的奖励协议，向Nave先生授予一项初步股权奖励，包括购买58,600股本公司A类普通股、23,438股绩效股票单位(“PSU”)及46,875股限制性股票单位(“RSU”)的期权(“期权”)。股票期权奖励将在归属开始日期的一年周年时授予25%的该等期权相关股份，其余75%的该等股票期权将在此后的每个月周年日以36股等额累计分期付款的形式授予。绩效股票单位奖应符合为授予公司其他高管的绩效股票单位奖励而建立的绩效标准，并有资格获得和授予。限制性股票单位奖励应在归属开始日期的前四个周年的每一年授予25%的此类限制性股票单位。
前述对雇佣协议的描述并不是完整的，而是通过参考实际雇佣协议进行了完整的限定，该协议的副本作为附件10.35附于此，并通过引用将其并入本文。
《信贷协议》修正案
2023年2月28日，特拉华州有限责任公司Funko Acquisition Holdings，L.L.C.及其若干主要国内子公司订立了新信贷协议的第三号修正案(“第三修正案”)。第三修正案修订和修改了新信贷协议，除其他事项外，(I)修改新信贷协议下自第三修正案之日起至截至2023年12月31日的财政季度(“豁免期”)的财务契约，(Ii)将新循环信贷安排的规模从截至第三修正案之日的2.15亿美元降至1.8亿美元，此后于2023年12月31日降至1.5亿美元，这一削减在豁免期后将是永久性的。(Iii)限制在豁免期内动用新循环信贷安排的能力超过第三修正案日期的未偿还金额，(Iv)将豁免期间信贷安排下的应付保证金提高至(A)任何定期基准贷款或RFR贷款(定义见新信贷协议)的年息4.00%，及(B)任何加拿大优质贷款或ABR贷款(定义见新信贷协议)的年利率3.00%，(Iv)允许任何综合EBITDA(根据新信贷协议的定义)的计算，包括豁免期间的财政季度，可包括某些追加的某些商定金额；(V)进一步限制我们在豁免期间支付某些限制性付款的能力，包括支付股息或进行股权的其他分配，或赎回、回购或注销股权、产生额外债务、产生额外留置权、达成出售和回租交易或发行可转换为或交换股权的额外股权或证券(普通股发行除外)，(Vi)要求最低现金要求至少为1,000万美元；及(Vii)要求在豁免期内强制性预付任何现金收益超过2,500万美元的新循环信贷安排。
在豁免期之后，自截至2024年3月31日的财政季度开始，第三修正案将信贷协议各方必须维持的最高净杠杆率和最低固定费用覆盖比率分别重置为2.50：1.00和1.25：1.00，这两个比率是第三修正案之前根据新信贷协议有效的比率。
此处使用的大写术语和未另行定义的术语如第三修正案中所定义。第三修正案的这一描述并不声称是完整的，并受第三修正案全文的制约和限制，第三修正案以表格10-K的形式作为本年度报告的附件10.23提交，并通过引用并入本文。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
道德守则
我们的商业行为和道德准则(“行为准则”)适用于我们的所有高级管理人员、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《行为准则》已在我们的互联网网站www.funko.com上公开提供。我们打算通过在我们的网站www.funko.com上发布这些信息来满足法律或纳斯达克股票上市标准关于行为准则条款的任何修订或豁免所要求的披露。
行政人员及董事
根据规则S-K表10-K的一般指示G(3)和规则S-K第401(B)项的指示3，关于我们的高管和董事的信息在本年度报告中以表格10-K的标题“关于我们的高管和董事会的信息”的第1项中提供，并且也将出现在我们的2023年年度股东大会的最终委托书中。法规S-K第401、405、406和407(C)(3)、(D)(4)和(D)(5)项所要求的剩余信息将包括在我们2023年股东周年大会的最终委托书中的“董事选举”、“公司治理”和“拖欠第16(A)条报告”(如果适用)的标题下，该等所需信息在此并入作为参考。
项目11.高管薪酬
法规S-K第402、407(E)(4)和(E)(5)项所要求的信息将包括在我们2023年股东年会的最终委托书中的“高管薪酬”和“薪酬委员会联锁和内部参与”(如果适用)的标题下，该等信息在此并入作为参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
根据股权补偿计划授权发行的证券(截至2022年12月31日) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别： | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | | | | | 1,129,784 | | (1) |
| 股票期权 | | 3,860,459 | | | $ | 15.40 | | | — | | |
| 限售股单位 | | 2,718,548 | | | — | | | — | | |
| **最佳业绩股票单位 | | 67,481 | | | — | | | — | | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | | |
| 总计 | | 6,646,488 | | | $ | 15.40 | | | 1,129,784 | | |
(1)包括我们2017年激励奖励计划下可供发行的104,984股A类普通股，以及我们2019年激励奖励计划下可供发行的1,024,800股A类普通股。根据我们的2019年激励奖励计划，授权的股票数量将在每个日历年的第一天增加，从2020年1月1日开始，到2029年1月1日止，相当于(A)在完全稀释的基础上，上一财年最后一天A类普通股已发行股份的2%和(B)我们董事会决定的A类普通股的较少数量之间的较少者。
其他
S-K法规第403项所要求的剩余信息将包括在我们2023年股东周年大会的最终委托书中的“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的标题下，该等所需信息通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
S-K法规第404项和第407(A)项所要求的信息将包括在我们2023年股东年会的最终委托书中的“某些关系和相关人交易”、“公司治理”和“董事独立性”标题下，这些信息通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
交易法附表14A第9(E)项要求的信息将包括在我们2023年股东年会的最终委托书中的“独立注册会计师事务所费用和其他事项”的标题下，该等信息通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)作为本报告一部分提交的文件：
1.财务报表
本公司的综合财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的表格10-K。
2.财务报表附表
附表I：注册人的简明财务资料
所有其他附表都被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者所需的信息显示在合并财务报表或附注中。
3.展品清单
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 展品说明 | | 以引用方式并入 |
| | | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档 日期 | | 已提交/ 配备家具 特此声明 |
| 3.1 | | Funko，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | 11/7/2017 | | |
| 3.2 | | 修订和重新制定Funko，Inc.的章程。 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.2 | | 11/7/2017 | | |
| 4.1 | | A类普通股股份证明样本股票 | | S-1/A | | 333-220856 | | 4.1 | | 10/23/2017 | | |
| 4.2 | | 证券说明 | | 10-K | | 001-38274 | | 4.2 | | 3/5/2020 | | |
10.1 † | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015年期权计划，自2017年11月1日起修订和重新实施。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 3/19/2018 | | |
10.2 † | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.2015年期权计划下的期权协议格式。 | | S-1 | | 333-220856 | | 10.15 | | 10/6/2017 | | |
10.3 † | | 2017年激励奖励计划，日期为2017年10月23日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.3 | | 3/19/2018 | | |
10.4 † | | 2017年度激励奖励计划下的股票期权协议格式。 | | S-1/A | | 333-220856 | | 10.19 | | 10/23/2017 | | |
10.5 † | | 2017年高管年度激励计划，日期为2017年10月23日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.5 | | 3/19/2018 | | |
10.6 † | | 公司与Brian Mariotti之间的雇佣协议，日期为2022年1月3日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.2 | | 1/7/2022 | | |
10.7 † | | 公司和Brian Mariotti之间的雇佣协议修正案，日期为2022年12月5日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.3 | | 12/9/2022 | | |
10.8 † | | Funko，Inc.和Tracy Daw之间的雇佣协议，日期为2017年10月20日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.10 | | 3/19/2018 | | |
10.9 † | | 修订并重新签署了公司与安德鲁·珀尔穆特于2022年1月3日签订的雇佣协议。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 1/7/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 展品说明 | | 以引用方式并入 |
| | | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档 日期 | | 已提交/ 配备家具 特此声明 |
10.10 † | | 修订和重新签署的雇佣协议，由公司和安德鲁·珀尔穆特签署，日期为2022年12月5日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.2 | | 12/9/2022 | | |
10.11 † | | 董事及高级职员赔偿协议书格式。 | | S-1/A | | 333-220856 | | 10.27 | | 10/12/2017 | | |
10.12 † | | 2017年度激励奖励计划限制性股票奖励协议格式 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 8/10/2018 | | |
10.13 † | | 非员工董事薪酬政策，日期为2022年8月22日。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 11/3/2022 | | |
| 10.14 | | 有限责任公司成员Funko，Inc.、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.与有限责任公司成员Funko，Inc.、Funko Acquisition Holdings，L.L.C.之间的应收税款协议，日期为2017年11月1日。管理代表。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.25 | | 3/19/2018 | | |
| 10.15 | | 本公司与TCG 3.0富士股份有限公司于2022年5月3日签订的股东协议 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 5/5/2022 | | |
| 10.16 | | 第二次修订和重新签署的Funko Acquisition Holdings，L.L.C.有限责任公司协议，日期为2017年11月1日。 | | 10-K | | 001-38274 | | 10.27 | | 3/19/2018 | | |
| 10.17 | | Funko Acquisition Holdings L.L.C.第二次修订和重新签署的有限责任公司协议第1号修正案，日期为2018年5月10日。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 5/11/2018 | | |
| 10.18 | | 注册权协议，日期为2017年11月1日，由Funko，Inc.、ACON Funko Investors，L.L.C.和相关实体Funko Capital，LLC，Funko International，LLC，Brian Mariotti，Tracy Daw，The Jon P.and Trishawn P.Kipp儿童信托基金UAD 5/31/14，Russell Nickel和Andrew Perlmutter签署。 | | 10-K | | 001-38724 | | 10.28 | | 3/19/2018 | | |
| 10.19 | | TCG 3.0富士有限责任公司与本公司于2022年5月3日签订并修订的注册权协议。 | | 10-Q | | 001-38724 | | 10.3 | | 5/5/2022 | | |
| 10.20 | | Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，Funko Holdings LLC，Funko，LLC，Loungefly，LLC和Funko Games，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.之间的信贷协议日期为2021年9月17日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 9/22/2021 | | |
| 10.21 | | 第1号修正案，日期为2022年4月26日，由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，附属借款方，贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 5/5/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 展品说明 | | 以引用方式并入 |
| | | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档 日期 | | 已提交/ 配备家具 特此声明 |
| 10.22 | | 第2号修正案，日期为2022年7月29日，由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，附属借款方，贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.6 | | 8/4/2022 | | |
| 10.23 | | 第3号修正案，日期为2023年2月28日，由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，附属借款方，贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议. | | | | | | | | | | * |
| 10.24† | | 公司和Jennifer Fall Jung之间的索赔协议的过渡和发布，日期为2022年12月5日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.4 | | 12/9/2022 | | |
| 10.25† | | Funko，Inc.2019年激励奖励计划。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 6/27/2019 | | |
| 10.26† | | Funko，Inc.2019年激励奖励计划下的期权奖励协议格式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.1 | | 8/5/2021 | | |
| 10.27† | | Funko，Inc.2019年激励奖励计划下的限制性股票单位奖励协议格式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.2 | | 8/5/2021 | | |
| 10.28† | | Funko，Inc.2019年激励奖励计划下的董事期权奖励协议格式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.3 | | 8/5/2021 | | |
| 10.29† | | Funko，Inc.2019年激励奖励计划下董事限制性股票单位奖励协议的形式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.4 | | 8/5/2021 | | |
| 10.30† | | Funko，Inc.2019年激励奖励计划下针对英国员工的限制性股票单位奖励协议的格式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.4 | | 8/4/2022 | | |
| 10.31† | | Funko，Inc.2019年激励奖励计划下英国员工的期权奖励协议格式。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.5 | | 8/4/2022 | | |
| 10.32† | | 塔图姆服务协议，由Funko，LLC和Ranstad专业人士美国有限责任公司签订，日期为2022年11月22日。 | | 8-K | | 001-38274 | | 10.1 | | 12/9/2022 | | |
| 10.33† | | Funko，Inc.2019年激励奖励计划下绩效股票单位奖励协议的格式 | | | | | | | | | | * |
| 10.34† | | Funko，Inc.2019年激励奖励计划下英国员工绩效股票单位奖励协议的格式 | | | | | | | | | | * |
| 10.35† | | 公司和Steve Nave之间的雇佣协议，日期为2023年2月27日。 | | | | | | | | | | * |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | | | | | | | | | * |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | * |
| 31.1 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的证明。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 展品说明 | | 以引用方式并入 |
| | | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档 日期 | | 已提交/ 配备家具 特此声明 |
| 31.2 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | | | | | *** |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | *** |
*在此提交的文件。
**随函提供的表格。
*以电子方式提交的电子邮件
†提供管理合同或薪酬计划或安排
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。 | | | | | | | | |
| | Funko，Inc.(注册人) |
| | |
| 日期：2023年3月1日 | 发信人： | /S/Steve Nave |
| | 首席财务官和首席运营官(首席财务官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。 | | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| /s/Brian Mariotti | 董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任) | 2023年3月1日 |
| 布莱恩·马里奥蒂 | |
| | |
| /S/Steve Nave | 首席财务官兼首席运营官
(首席财务会计官) | 2023年3月1日 |
| 史蒂夫·纳夫 | |
| | |
/s/安德鲁·佩尔穆特 | 总裁与董事 | 2023年3月1日 |
| 安德鲁·珀尔穆特 | |
| | |
| /s/Charles Denson | 董事会主席 | 2023年3月1日 |
| 查尔斯·丹森 | |
| | |
| /s/黛安·欧文 | 董事 | 2023年3月1日 |
| 黛安·欧文 | |
| | |
| /s/Sarah Kirshbaum Levy | 董事 | 2023年3月1日 |
| 萨拉·基什鲍姆·利维 | |
| | |
| /s/迈克尔·伦斯福德 | 董事 | 2023年3月1日 |
| 迈克尔·伦斯福德 | |
| | |
| /s/杰西·雅各布斯 | 董事 | 2023年3月1日 |
| 杰西·雅各布斯 | |
| | |
| //理查德·保罗 | 董事 | 2023年3月1日 |
| 理查德·保罗 | |
| | |
| /s/特雷弗·爱德华兹 | 董事 | 2023年3月1日 |
| 特雷弗·爱德华兹 | |
| | |
