美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年3月1日(2023年2月23日)

无敌舰队收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-40742		85-3810850
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别码)

市场街1760号，602号套房

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

(主要执行办公室地址)

(215) 543-6886

(注册人的电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E 4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
单位，每个单位由一股普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成		AACI U		纳斯达克股市有限责任公司
普通股，每股票面价值0.0001美元		AACI		纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元		AACI W		纳斯达克股市有限责任公司

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

Armada Acquisition Corp.I是特拉华州的一家公司(ARMADA)，该公司此前宣布，它与根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司Rezolve Limited(Rezolve)和特拉华州的Rezolve Merger Sub，Inc.(Rezolve Merge Sub，Inc.)签订了日期为2021年12月17日(原定日期)的业务合并协议，该协议经日期为2022年11月10日的业务合并协议第一修正案(经修订的业务合并协议和预期的业务合并)修订。

2023年2月23日，Armada，Rezolve和开曼群岛豁免的有限合伙企业YA II PN，Ltd.签订了备用股权购买协议(购买协议)，根据该协议，除其他事项外，在业务合并结束时，Rezolve将有权向YA发行和出售最多2.5亿美元的Rezolve普通股(普通股)。

本表格8-K(本表格8-K)提供了与业务合并有关的采购协议的摘要。采购协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受采购协议的条款和条件的限制，其副本作为附件2.3存档，并通过引用并入本文。

采购协议

以下对《采购协议》及其计划进行的交易的描述并不完整，受《采购协议》的制约，并通过参考《采购协议》进行限定，该《采购协议》的副本随本表格8-K作为附件2.3存档，其条款通过引用并入本文。使用但未在此处定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。随附购买协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关ARMADA、Rezolve或YA的任何其他事实信息。具体地说，购买协议中的陈述和担保所包含的断言是于购买协议的日期或其他指定日期作出的，是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判购买协议时商定的重要约束和限制的约束，可能受到与投资者可能被视为 重大事项不同的合同重大标准的约束，或者可能被用于在各方之间分担风险。因此，购买协议中的陈述和保证不一定是有关ARMADA、REZOLVE或YA的实际情况的表征，仅应与ARMADA或REZOLVE在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告、声明和其他文件(美国证券交易委员会)中公开提供的其他信息一起阅读。此外，购买协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。更有甚者, 有关陈述和保证的主题以及其他条款的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会在Armada或Rezolve的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。

《购买协议》

预付款

购买协议规定，在业务合并结束之日(生效日期)后的第六个交易日之后，Rezolve有权但无义务向YA发行和出售不超过2.5亿美元的普通股(承诺额)，但受以下限制：

•

所有权限制。YA不需要购买普通股，与YA及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计，普通股超过当时已发行投票权或普通股数量的4.99%。

•

注册限制。在任何情况下，预付款不得超过当时有效的登记声明项下登记的普通股数量。

•

交易所上限。除若干例外情况外，YA将无须购买普通股，但购买及出售生效后，根据购买协议发行的普通股总数将超过购买协议日期的已发行普通股总数的19.9%。

普通股注册说明书及上市

在业务合并结束后，Rezolve必须提交并维护一份或多份注册声明，以供可注册证券的YA 转售。截至每个预售日，公司将发行和出售的普通股必须根据交易法第12(B)节进行登记，并获得在纳斯达克股票市场上市的批准。

终端

如果企业合并协议被终止，除与完成企业合并有关外，购买协议将终止，不再具有任何效力，任何一方均不承担任何责任。

购买协议于(I)生效日期36个月周年后的下一个月首日或(Ii)YA根据普通股购买协议支付相等于承诺额的垫款日期自动终止。

Rezolve可于向YA发出书面通知前五(5)个交易日终止购买协议，但前提是(I)并无尚未发出的 预先通知，且(Ii)Rezolve已支付购买协议项下欠YA的所有款项。

经Rezolve、Armada和YA双方书面同意，购买协议可随时终止。

承诺费和构造费

关于购买协议，Rezolve已向YA的子公司YA Global II SPV，LLC支付了10,000美元(10,000美元)的结构费，并将向YA支付相当于承诺额1.25%的承诺费，这笔费用可能通过向YA 发行普通股或以现金电汇给YA的方式支付。

本协议的前述摘要通过参考《采购协议》的全文加以限定，该《采购协议》作为附件2.3附于本协议，并以引用方式并入本协议。

项目7.01

《FD披露条例》。

2023年2月27日，Rezolve发布新闻稿宣布购买协议。本新闻稿作为附件99.1和 附于此作为参考。

前述附件99.1是根据第7.01项提供的，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第18条的目的而提交，或受该条款的责任约束，并且不应被视为通过引用纳入ARMADA根据证券法或交易法提交的文件，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。

有关 建议交易的重要信息以及在哪里可以找到它

本8-K表格涉及Armada、Rezolve和Rezolve合并子公司之间拟议的业务合并交易 。交易条款的完整描述将在Rezolve打算提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明中提供，其中将 包括Rezolve关于与拟议的业务合并相关发行的证券的招股说明书，以及Armada关于为ARMADA的股东特别会议征求代理人对拟议的业务合并进行投票的委托书。ARMADA敦促其投资者、股东和其他利益相关者在获得初步委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他文件时，阅读这些文件，因为这些文件将包含有关ARMADA、雷佐尔夫、雷佐尔夫合并子公司和交易的重要信息。在注册声明宣布生效后，将包括在注册声明中的最终委托书/招股说明书将邮寄给ARMADA的股东，截止日期为就拟议的业务合并进行投票的记录日期。一旦获得，股东还将能够获得F-4表格的注册说明书副本，包括其中包括的委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件

美国宾夕法尼亚州费城，邮编：19103，邮编：(215)543-6886。将包含在注册说明书中的初步和最终委托书/招股说明书一旦可用，也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获得。本函件并不包含应考虑的有关拟议业务合并的所有信息，也无意构成有关该业务合并的任何投资决定或任何其他决定的基础。在作出任何投票或投资决定 之前，敦促投资者和证券持有人阅读登记声明、委托书/招股说明书以及所有其他在获得注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件后已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议企业合并相关的文件 因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

前瞻性陈述

本表格8-K包含基于信念和假设以及当前可用信息的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：可能、将会、可能、将会、应该、期望、意图、计划、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、继续、持续或否定这些术语或其他类似术语，但并不是所有前瞻性表述都包含这些词汇。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，这些都受到许多风险的影响。本8-K表格中的前瞻性陈述包括但不限于有关拟议业务合并的陈述，包括交易结构。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定因素的影响，其中包括：(1)可能导致拟议的企业合并终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(2)在宣布拟议的企业合并和与之相关的任何最终协议之后可能对Armada、Rezolve或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(3)由于未能获得Armada或Rezolve股东的批准而无法完成拟议的企业合并。, 获得监管机构的批准或满足完成交易的其他条件；(4)完成拟议的业务合并后满足证券交易所上市标准的能力；(5)由于宣布和完成拟议的业务合并而扰乱Armada或Rezolve目前的计划和运营的风险；(6)确认拟议的业务合并的预期效益的能力，这可能受到竞争、合并后的公司实现盈利增长和管理增长并留住其管理层和关键员工的能力的影响。(7)与拟议的企业合并相关的成本；(8)适用法律或法规的变化和延误，其中包含的不利条件，或无法 获得完成拟议的企业合并所需的监管批准；(9)ARMADA、Rezolve或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响； (10)新冠肺炎对Rezolve的业务和/或双方完成拟议的企业合并的能力的影响；(11)现有投资者的赎回能力和赎回水平，由于未能获得ARMADA股东批准而完成业务合并的能力，包括将由Rezolve提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明中包含的风险因素，以及包含在Armada最终招股说明书中与其首次公开募股有关的前瞻性陈述的风险因素和告诫说明。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。此外, 请注意，过去的表现可能并不代表未来的结果。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您在做出投资决策时不应依赖这些陈述，也不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。本表格8-K中的前瞻性陈述代表我们截至本表格8-K之日的观点。我们 预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。除非适用法律要求，否则我们无意更新本新闻稿中的前瞻性陈述。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述作为截至本表格8-K之后的任何日期我们的观点。

没有要约或恳求

本表格8-K仅供参考，并不构成购买或出售证券、资产或本文所述业务的要约或征求要约，也不向Armada或Rezolve发出承诺，也不征求任何司法管辖区根据或与拟议的业务合并或 以其他方式进行的任何投票、同意或批准，任何司法管辖区也不得违反适用法律进行任何证券的要约、出售、发行或转让。

征集中的参与者

Armada和Rezolve及其各自的董事和高级管理人员可被视为就拟议的业务合并向Armada的股东征集委托书的参与者。有关ARMADA董事和高管的信息载于ARMADA于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的关于其首次公开募股的最终招股说明书，该招股说明书于2021年8月16日提交，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费下载。有关Rezolve董事和高管的信息，以及有关所有潜在参与者身份的更详细信息，以及他们通过持有证券或其他方式的直接和间接利益，将在拟议的业务合并的最终委托书/招股说明书中列出。 当最终委托书/招股说明书可用时，将在最终的委托书/招股说明书中列出与拟议的业务合并相关的所有潜在参与者的身份以及将在特别会议上表决的其他事项， 以及他们通过证券持股或其他方式的直接和间接利益。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品：

展品		描述
2.3		备用股权购买协议，日期为2023年2月23日，由Armada Acquisition Corp.I、Rezolve Limited和YA II PN，Ltd.签署。
99.1		新闻稿，日期为2023年2月27日。
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年3月1日

附件2.3

备用股权购买协议

本备用股权购买协议(本协议)日期为2023年2月23日，由开曼群岛豁免有限合伙企业(投资者)Armada Acquisition Corp YA II PN，Ltd.签订。I是特拉华州的一家公司(无敌舰队)，以及REZOLVE有限公司，这是一家在英格兰和威尔士注册的公司，注册号为09773823(公司)。

鉴于双方希望，根据 条款并受本协议所载条件的约束，本公司在企业合并(定义见下文)完成后，有权按本协议的规定不时向投资者发行和出售本公司普通股，而投资者应从本公司购买最多2.5亿美元的公司普通股(普通股)；以及

鉴于业务合并完成后，普通股将在纳斯达克证券市场或其他国家认可的证券交易所上市交易；以及

鉴于，本协议项下可发行普通股的要约和出售将 依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节及其颁布的规则和法规(证券法)，或根据证券法的登记要求 就本协议下的任何或所有交易提供的其他豁免。

现在， 因此，双方同意如下：

第一条某些定义

额外股份应具有第2.01(D)(Ii)节中规定的含义。

调整后的预付款应具有第2.01(D)(I)节规定的含义。

预付款是指公司根据本合同第二条向投资者发行和出售预付款股份。

预付款日期是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日。

预告是指本公司一名高级管理人员以附件A的形式向投资者发出的书面通知，列明本公司希望向投资者发行和出售的若干预付股份。

预告日期应指根据本协议条款，公司被视为已(根据本协议第2.01(B)节)向投资者交付预告的每一天。

预售股是指公司根据本协议条款发行并出售给投资者的普通股，但承诺股除外。

*关联企业应 具有第3.07节中给出的含义。

？《协议》应具有本《协议》序言中所述的含义。

？适用法律是指所有适用的法律、法规、规则、法规、命令、行政命令、具有法律效力的指令、政策、指导方针和守则，包括但不限于：(I)与洗钱、恐怖分子融资、金融记录保存和报告有关的所有适用法律；(Ii)与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败法》；以及 任何制裁法律。

？适用股票价格？指每股普通股10美元(如开曼新公司股票价值在BCA中的定义中所指，并预计在BCA中修订为指公司股票价值？)。

？禁制期？应具有第7.01(E)节中给出的含义。

？商业合并是指日期为2021年12月17日的商业合并协议(商业合并协议或商业合并协议)、由ARMADA、Rezolve Limited(一家根据英格兰和威尔士法律注册、注册号为09773823的私人公司，注册号为09773823)、Rezolve Group Limited(一家在开曼群岛注册的公司)、Cayman Merge Sub，Inc.和经修订的特拉华州公司(Cayman Merge Sub)之间预期的交易。

？结束？应具有第2.02节中给出的含义。

？承诺额为250,000,000美元的普通股。

承诺份额应具有第13.04节中给出的含义

*承诺期是指自生效之日起至根据第11.01节终止本《协议》之日止的期间。

？普通股？应具有本协议摘要中所述的含义。

？公司应具有本协议序言中规定的含义。Br}公司应具有第6.02节中给出的含义。

？条件满足日期？应具有第8.01节规定的 含义。

？按Bloomberg L.P.的报告，每日交易量是指公司普通股在主要市场正常交易时间内的每日交易量。

- 2 -

？生效日期是指6月6日^这是企业合并结束之日后的交易日。

环境法应具有第4.13节中给出的含义。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例。

？交易所上限应具有第2.01(C)(Iii)节中给出的含义。

？排除日应具有第2.01(D)(I)节中给出的含义。

？危险材料？应具有第4.13节中给出的含义。

？赔偿责任应具有第6.01节中给出的含义。

投资方应具有本协议前言中所述的含义。

投资者赔偿对象应具有第6.01节中给出的含义。

？列出？应具有第4.10节中给出的含义。

？市场价格应指相关定价期间普通股每日VWAP的最低值，但不包括任何排除日期的每日VWAP。

重大不利影响是指任何事件、事件或状况已经或将合理地预期会对本协议或本协议拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的整体运营结果、资产、业务或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Iii)对公司及时履行其在本协议项下的义务的能力造成重大不利影响 。

？活动之外的材料应具有第7.08节中给出的含义。

*每次预先通知的最高预付款金额指：(I)相等于紧接预先通知前连续三个交易日在本公司主要市场的普通股日均成交量 的100%的金额，或(Ii)2,000,000股普通股(即任何收盘前重组后的股份数量)。

？最低可接受价格？或？MAP？ 应指公司在每次预先通知中通知投资者的最低价格(如果适用)。

OFAC？应 具有第4.30节中给出的含义。

？所有权限制？应具有第2.01(C)(I)节中给出的含义。

- 3 -

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？关闭前重组是指在BCA关闭之时或之前对公司股本进行的重组。

？分配计划是指登记声明中披露股份分配计划的部分。

？定价期是指从提前通知之日开始的连续三(3)个交易日。

？主要市场是指纳斯达克股票市场；但是，如果公司的普通股曾经在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市或交易，则主要市场是指当时公司普通股上市或交易的其他市场或交易所 该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

*招股说明书是指 公司在注册说明书中使用的任何招股说明书(包括但不限于其所有修订和补充)。

O招股说明书补编是指根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补编，包括但不限于根据本章程第7.01(D)节提交的任何招股说明书补编。

收购价格是指每股预付股份的价格乘以市场价格的97%。

？可注册证券是指(I)股份，以及(Ii)通过交换、股票分红或股票拆分或与股票组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式发行或可发行的任何证券。

？注册限制？应具有第2.01(C)(Ii)节中给出的含义。

？注册声明指采用表格F-1、表格F-3或美国证券交易委员会颁布的其他表格的注册声明，本公司当时有资格使用该表格，并由本公司的律师认为适当，该表格应可供须注册证券的投资者根据证券法进行转售登记，该注册声明就股份的不时转售作出规定。

？法规D指根据《证券法》颁布的法规D的规定。

？制裁应具有第4.30节中给出的含义。

- 4 -

受制裁国家/地区应具有第4.30节中给出的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？美国证券交易委员会文件应具有第4.05节中给出的含义。

《证券法》应具有本协议摘要中所给出的含义。

？结算单据应具有第2.02(A)节规定的含义。

？股份是指根据预付款不时发行的承诺股和普通股。

？附属公司是指本公司直接或间接(X)拥有该人士的大部分已发行股本或持有该人士的大部分股权或类似权益，或(Y)控制或经营该人士的全部或实质所有业务、营运或行政管理的任何人士，而上述各项在本文中统称为附属公司。

交易日是指主要市场开放营业的任何一天。

交易单据应具有第4.02节中给出的含义。

“VWAP”指任何交易日的普通股在正常交易时间内在主要市场上的每日成交量加权平均价，如Bloomberg L.P.

第二条.垫款

第2.01节预科；机械学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，本公司有权(但无义务)以下列条款向投资者发出预先通知，向投资者发行和出售预售股票，投资者应从本公司购买预售股票：

(a)

提前通知。在承诺期内的任何时候，公司可要求投资者在满足或放弃第7.01节所述条件的前提下，按照下列规定，通过向投资者发送预先通知的方式购买股票：

(i)

本公司应全权酌情选择其希望在每次预先通知及每次递送预先通知的时间内向投资者发行及出售的预售股份数目，但不得超过预付金额的最高 。

- 5 -

(Ii)

对于未使用承诺额或其任何部分的 ，不应强制支付最低预付款，也不收取非使用费。

(b)

提前通知的送达日期。预先通知应按照本合同附件A底部的说明进行投递。如果预先通知是在上午8：30或之前通过电子邮件收到的，则预先通知应在(I)投资者收到通知的当天被视为已送达。美国东部时间(或 晚些时候，如果投资者自行决定放弃)，或(Ii)如在上午8：30之后通过电子邮件收到，则为紧随其后的第二天。东部时间。

(c)

先行限制。无论公司在预售通知中要求预售股份的数量是多少，根据预售通知发行和出售的最终股份数量应根据以下各项限制减少(如果有的话)：

(i)

所有权限制；承诺额。尽管本 协议有任何相反规定，投资者并无责任购买或收购，亦不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而该等普通股与投资者及其 联营公司实益拥有的所有其他普通股(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的第13d-3规则计算)合计后，将导致投资者及其联营公司的实益拥有权(按 合计)超过当时已发行投票权或普通股数目的4.99%(所有权限制)。应投资者的书面要求，本公司应迅速(但不迟于普通股转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。就本公司发出的每一份预先通知而言，预付款的任何 部分如会(I)导致投资者超过所有权限额或(Ii)导致根据本协议向投资者发行及出售的股份总数超过承诺额，将自动撤回，而本公司无须采取进一步行动，而该预先通知应被视为自动修改以减少所要求的预付股份数目，减幅相当于该撤回部分；但如发生任何 自动撤回及自动修改情况，投资者将迅速将该事件通知本公司。

(Ii)

注册限制。在任何情况下，预付款不得超过当时有效的注册声明(注册限制)下注册的金额。就每份预先通知而言，超过登记限额的垫款的任何部分将自动撤回，而本公司无需采取进一步行动 ，而该预先通知应被视为自动修改，以将所要求的垫款总额就每次预先通知减少相当于该已提取部分的金额；但在发生任何此类自动提取和自动修改的情况下，投资者将迅速将该事件通知本公司。

- 6 -

(Iii)

交易所上限。尽管本协议有任何相反之处， 本公司不应影响本协议项下的任何销售，投资者没有义务购买本协议项下的普通股，条件是(但仅限于)在实施购买和出售后，根据本协议发行的普通股总数将超过截至本协议之日已发行普通股的19.9%(交易所上限)进一步的前提是，在下列情况下，交易所上限将不适用：(A)本公司的股东已根据主要市场规则批准了超出交易所上限的发行，(B)本公司获准遵循其母国惯例，而不是纳斯达克第5635条的股东批准要求，并已根据纳斯达克规则作出此类选择以遵循母国惯例，或(C)本协议项下所有适用普通股出售的平均价格(包括在确定本条款(C)是否适用之前已交付的预先通知所涵盖的任何出售)等于或超过以下较低者：(I)紧接生效日期前的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克网站上)；或(Ii)紧接生效日期前五个交易日的纳斯达克官方收市价平均值。对于每个预先通知，超出交易所上限的任何垫款部分将自动撤回，而不需要本公司采取进一步的 行动，该预先通知应被视为自动修改，以将所请求的垫款总额减少相当于就每个预先通知提取的部分的金额。

(d)

最低可接受价格。

(i)

对于每个预先通知，本公司可通过在该预先通知上注明地图来通知投资者有关该预先通知的地图。如果事先通知中未指定地图，则与该预先通知相关的地图将不会生效。在一个定价期内的每个交易日，如果(A)对于每个带有地图的预先通知，普通股的VWAP低于关于该预先通知的有效地图，或(B)没有VWAP(每个这样的日子，排除日)，将导致该预先通知中规定的预售股数量自动减少三分之一(每个预付款的结果金额是调整后的预付款)，并且为了确定市场价格，每个排除日应被排除在 定价期之外。

- 7 -

(Ii)

如果预先通知存在有效的地图，并且存在排除日，则每次预先通知的预付股份总数(在减持以达到调整后的预付款金额(如果有)后)应自动增加等于 投资者在该排除日出售的普通股数量的普通股(额外股份)数量，并且每增加一股支付的每股价格应等于关于该预先通知的有效地图乘以97%。但这一增加不得导致预付股份总额超过原始预付通知中规定的金额或第2.01(C)节规定的任何限制。

(e)

无条件合同。尽管本协议有任何其他规定，本公司和投资者承认并同意，在投资者收到有效的预先通知后，双方应被视为已根据本协议的条款和(I)符合适用法律和(Ii)符合第7.18节(出售限制)的规定，订立了一份无条件合同，根据该预先通知买卖双方的预售股份。投资者可以在定价期间出售该投资者根据待定预先通知无条件有义务购买但尚未根据本协议从本公司或转让代理收到的普通股。

第2.02节结案。每笔预付款和每一笔预付款股份的买卖(每笔预付款均为平仓)应按照以下规定的程序在每个预付款日期或之后在切实可行的范围内尽快完成。双方承认，在预先通知发出时，收购价尚不可知(届时投资者受到不可撤销的约束)，但将根据普通股的每日价格确定，普通股每日价格是下文进一步阐述的确定收购价的投入。在每笔交易中，公司和投资者应履行以下各项义务：

(a)

在每个预付款日，投资者应向本公司提交一份书面文件，其格式应为附件B(每份和解文件)，列出投资者最终将发行和购买的股票数量(考虑到根据第2.01节的任何调整)、市场价、收购价、投资者向本公司支付的总收益，以及Bloomberg，L.P.的报告，说明定价期间每个交易日的VWAP(或，如果未在Bloomberg，L.P.，另一份报告(br}双方合理同意的服务)，在每种情况下均符合本协议的条款和条件。

(b)

在收到有关每笔预付款的结算文件后(在任何情况下，不迟于收到预付款后的一个交易日)，本公司将以电子方式配发并将或安排其转让代理以电子方式发行投资者将购买的预付款股票数量(如结算文件所述)，将投资者的账户或其指定人在托管信托公司的账户贷记 通过托管系统的存款提取或该等其他交付方式

- 8 -

本协议双方可能达成的协议，并向投资者发送已要求发行该股票的通知。投资者收到该通知后，应立即以现金形式向本公司支付股份购买总价(如结算文件所载)至本公司指定的书面账户，并向本公司发送通知，告知本公司已要求进行此类资金转移。不得发行零碎股份，任何零碎金额应四舍五入到下一个较高的整数股数量。为方便投资者转让普通股，普通股 将不会带有任何限制性图例，只要有一份涵盖该等普通股转售的有效登记声明(投资者理解及同意，尽管并无限制性图例， 投资者只能根据登记声明所载招股章程所载的分派计划及符合证券法的规定(包括任何适用的招股章程交付规定)或根据可获豁免出售该等普通股)。

(c)

于预售日期或之前，本公司及投资者均应向另一方交付根据本协议须由其任何一方交付的所有文件、文书及文字，以执行及达成本协议所拟进行的交易。

(d)

尽管本协议有任何相反规定，如果在定价期内的任何一天 (I)本公司通知投资者发生重大外部事件，或(Ii)本公司通知投资者有重大外部事件发生，双方同意待决预付款应结束，投资者在收盘时为该预付款购买的最终预付款股票数量应等于投资者在本公司通知重大外部事件或暂停期间之前适用的定价期内出售的普通股数量 。

第2.03节艰辛。

(a)

如果投资者在收到预先通知后出售普通股，而公司未能履行第2.02条规定的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第六条规定的权利和义务，以及投资者在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行情况，公司将使投资者不会对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)造成损害。因该等违约而引起或与该等违约有关的 ，并承认如发生任何该等违约，可能会造成不可弥补的损害。因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并有权在不发布债券或其他证券的情况下，明确执行(受适用法律和主要市场的其他规则的约束)本协议的条款和规定。

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(b)

如果公司提供预先通知，而投资者未能履行第2.02节规定的义务，投资者同意，除了且不以任何方式限制本合同第六条规定的权利和义务，以及公司在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体履约，投资者将使公司对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)不受损害。投资者因此类违约而产生或与之相关的损失，并承认一旦发生此类违约，可能会造成不可挽回的损失。因此，双方同意，本公司有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并有权在不张贴债券或其他证券的情况下，明确执行(受证券法和主要市场其他规则的约束)本协议的条款和规定。

第2.04节根据注册说明书完成转售。在投资者购买全部承诺额并根据注册声明完成随后的全额承诺额转售后，投资者将通知本公司所有后续转售已完成，本公司将不再有义务维持注册声明的 有效性。

第三条投资者的陈述和保证

投资者向本公司表示并保证，在每个预告日期和每个预告日期，公司：

第3.01节组织和授权。投资者根据开曼群岛法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有订立及履行本协议项下责任所需的公司权力及授权，以及根据本协议条款购买或收购股份。投资者作出投资决定、签署和交付本协议、投资者履行其在本协议项下的义务以及投资者完成拟进行的交易均已获得正式授权，投资者不需要 其他程序。以下签署人有权、有权及授权代表投资者或其股东签署及交付本协议及所有其他文件。本协议已由投资者正式签署及交付， 假设本协议的签署及交付及本公司接受本协议，将构成投资者的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对投资者强制执行。

第3.02节风险评估。投资者在金融、税务及商业事宜方面的知识及经验足以 评估投资本公司普通股的优点及风险，并承担投资本公司普通股所带来的经济风险，以及保障其与拟进行的交易相关的利益。投资者承认并同意其对本公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失其全部或部分投资。

第3.03节本公司未提供法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议和本协议计划进行的交易。投资者仅依赖该等法律顾问及顾问，而不依赖本公司或本公司任何代表或代理人就投资者收购本协议项下普通股、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的法律、税务、投资或其他建议所作的任何陈述或陈述，而投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

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第3.04节投资目的。投资者为自己的账户收购普通股，用于投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股，也不是为了转售普通股，除非是根据证券法的登记要求或豁免登记的销售；但条件是投资者在此作出陈述，即表示投资者不同意或作出任何陈述或担保，以任何最低或其他特定期限持有任何股份，并保留根据或根据根据本协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免，于 随时出售股份的权利。投资者目前并无直接或间接与任何人士就出售或分派任何股份达成任何协议或谅解 。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书与转售可注册证券有关的范围内，投资者将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中披露其作为承销商和卖家股东的身份。

第3.05节认可投资者。投资者是D规则第501(A)(3)条所界定的认可投资者。

第3.06节信息。投资者及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及投资者认为对作出明智投资决定具有重要意义的资料。投资者及其顾问(如有)已有机会向本公司及其管理层提出问题，并已收到该等问题的答案。投资者或其顾问(及其律师)或其代表所进行的此类调查或任何其他尽职调查不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中所载公司陈述和担保的权利。投资者确认并同意公司没有向投资者作出任何声明和保证，投资者确认并同意其不依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证，但本协议中包含的公司陈述和保证除外。投资者明白其投资 涉及高度风险。投资者已征询其认为就拟进行的交易作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

第3.07节不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或通过一个或多个中介机构直接或间接控制本公司或本公司任何关联公司(该术语在证券法下颁布的第405条规则中定义)控制或被控制或共同控制的人。

第3.08节一般征集。投资者、其任何联营公司或代表其或彼等行事的任何人士均没有或 将不会就投资者提出的任何普通股要约或出售普通股进行任何形式的一般招揽或一般广告(D条所指)。

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第四条公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件或企业合并协议中另有规定外，本公司向投资者声明并保证，截至本协议日期 ，每个预告日期和每个预告日期(不包括仅涉及截至特定日期的事项的陈述和担保，其应在该特定日期书面上真实无误)：

第4.01节组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其各自组织司法管辖区的法律正式组织及有效存在的实体，并拥有拥有其财产及经营其现正进行的业务所需的权力及授权。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，且 在其所经营业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉(在适用范围内)，但如未能具备上述资格或信誉欠佳则不会 造成重大不利影响。

第4.02节授权、执行、遵守其他文书。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行股份所需的公司权力及授权。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)已获或将获本公司董事会正式授权，而本公司、其董事会或其股东将不再需要进一步的同意或授权。本协议及本公司为当事一方的其他交易文件已由本公司正式签署并交付(或在签署和交付时，将由本公司正式签署和交付)，并假设签署和交付并由投资者接受，构成(或当正式签署和交付时，将是)本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的 破产、资不抵债、重组、暂停执行的限制。与适用债权人权利和救济的强制执行有关或一般影响的清算或其他法律，以及除要求赔偿和分担的权利外，可受联邦或州证券法的限制。？交易单据，统称为本协议以及本协议任何一方与本协议拟进行的交易相关而订立或交付的每一份其他协议和文书，并可不时修改。

第4.03节股份授权。根据本协议发行的股份，或投资者根据预先通知购买的股份，在根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将根据本协议规定的付款，正式和有效地授权和发行，并已全额支付且不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔的影响，包括任何法定或合同上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。该等股份(承诺股除外)于发行时，将符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

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第4.04节无冲突。本公司签署、交付和履行交易文件 以及本公司完成据此及因此而拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)不会(I)导致违反公司章程或本公司或其附属公司的其他组织文件(关于完成，因其可能在本协议拟进行的任何交易完成之日之前修订)，(Ii)与违约发生冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者都将成为违约的事件)，或(Iii)导致违反适用于本公司或其附属公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦及州证券法律及法规)，或导致本公司或其附属公司的任何 财产或资产受到约束或影响，但上文第(Ii)或(Iii)条的情况除外，除非上述第(Ii)或(Iii)条的情况属例外。

第4.05节美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已及时提交(根据《交易法》第12B-25条规则允许的延期生效)根据《交易法》其必须在该陈述日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该材料的较短期限)前两年(或法律或法规要求本公司提交该材料的较短期限)向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件(所有前述内容在该陈述日期之前两年内提交或在该陈述日期之后修订或提交)，以及其中包含的所有证物及其财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件，及本公司根据证券法提交的所有注册声明(包括根据本协议提交的任何注册声明，以下简称美国证券交易委员会文件)。本公司已通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，向投资者交付或提供完整的美国证券交易委员会文件副本。自其各自的日期起(或就任何经修订或取代的备案而言，指有关修订或取代备案的日期)，美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合交易法或证券法(视情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则及条例，且不包含任何对重大事实的虚假陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需或必要的重大事实，根据该等陈述作出该等陈述的情况而非误导性的。

第4.06节财务报表。本公司的综合财务报表以参考方式载入或并入美国证券交易委员会文件中， 连同相关附注和附表，在所有重要方面公平地列报了本公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况以及指定期间的综合经营业绩、现金流量和公司股东权益变动，并且是按照证券法和交易法的要求编制的，并符合在一致基础上应用的美国公认会计原则(GAAP)(I)对会计准则和惯例的调整除外。

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(br}其中注明，(Ii)对于未经审计的中期财务报表，此类财务报表可能不包括公认会计准则要求的脚注，也可能是简明或摘要 报表，以及(Iii)所涉期间的此类调整，无论是个别调整还是整体调整)；(B)美国证券交易委员会文件中所载或通过引用并入的关于本公司及其子公司的其他财务和统计数据，在与本公司财务报表及账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；没有任何财务报表(历史报表或备考报表) 需要列入或以引用方式纳入或纳入未按要求以参考方式纳入或纳入的财务报表；本公司及其子公司将不会有任何直接或或有(包括任何表外债务)在美国证券交易委员会文件(不包括其证物)中未描述的重大负债或义务从上市中获得；在美国证券交易委员会文件中包含或通过引用并入的关于非公认会计准则财务措施(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面都符合交易法G规则和证券法S-K规则第10项的规定, 在适用的范围内。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指南编制的。兹确认， 公司在本协议日期未上市，美国证券交易委员会文件在本协议日期尚未提交。

第4.07节注册声明和招股说明书。在此提交的每份注册声明及股份要约及出售，如已提交，均符合证券法第415条的要求，并在所有重大方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件已如此描述或提交。在本协议日期或之前提交给证监会的每份注册说明书、任何招股说明书及其任何此类修订或补充文件，以及通过引用方式纳入其中的所有文件的副本，已通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)交付给投资者及其法律顾问，或通过EDGAR电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向投资者及其律师公开提供。本公司并无派发，亦将不会派发任何与股份发售或出售有关的发售材料，惟投资者已同意的登记声明及招股章程除外。

第4.08节不得错误陈述或遗漏。每份注册说明书在生效或生效时，以及于该等招股章程或修订或补充文件之日的任何招股说明书，在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求。在每个预付款日期，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合证券法的要求。每份注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。每份招股说明书没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。通过引用并入招股说明书或任何招股说明书补编中的文件没有，以及

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在向委员会提交的任何其他文件中通过引用纳入的任何其他文件不应包含对重大事实的不真实陈述，也不应遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导。前述规定不适用于任何该等文件内的陈述或遗漏，该等文件是依据及符合投资者向本公司提供的资料而作出的，而该等资料是专供编制该等资料之用。

第4.09节符合证券法和交易法。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修订或补充 ，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的文件，当该等文件根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或成为或 根据证券法生效时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求。

第4.10节股权资本化。于本公布日期，本公司已发行股本包括(I)991,285,224股每股面值为GB 0.0001的普通股及(Ii)28,039,517股每股面值为GB 0.0001的A股系列股份。本公司并无发行或发行任何载有反摊薄或类似规定的证券或票据，而该等规定将会因发行股份而触发。于业务合并完成后，普通股(其数目及面值将因完成前重组而作出调整)将根据交易所法令第12(B)条登记，并将于主板市场上市(上市)。本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据交易所法令的登记或将普通股从主要市场摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。据本公司所知，于业务合并完成后，其将符合主要市场的所有适用上市规定

第4.11节知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有材料 商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利(如有)，以开展目前开展的各自业务，但不会造成重大不利影响的除外。本公司及其附属公司未收到本公司或其附属公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务商标、服务商标注册或商业秘密的书面通知，但不会造成重大不利影响的除外。据本公司所知，本公司或其附属公司并无因商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为而受到任何索赔、诉讼或法律程序的威胁；且除不会造成重大不利影响外，本公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。

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第4.12节员工关系。本公司或其任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，亦无任何此类纠纷受到威胁，而每宗个案均合理地可能造成重大不利影响。

第4.13节环境法。本公司及其附属公司(I)未收到书面通知，指称未能在所有实质性方面遵守所有环境法(定义见下文)，(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(Iii)未收到声称未能遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件的书面通知，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一项均合理地预期未能遵守， 单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。环境法是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规章根据其发布、登录、公布或批准。

第4.14节标题。除不会造成重大不利影响外，本公司(或其附属公司)对其拥有的物业及重大资产拥有不可行的简单费用或租赁所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益的影响，但对本公司业务并不重大的质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益除外，以及分别于2021年12月16日及2022年11月21日发行的以ApeIron Investment Group Ltd为受益人的债权证，预期将于业务合并完成后于上市当日或之前解除。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司及其附属公司对该等财产及建筑物进行及拟使用的例外情况 。

第4.15节保险。本公司及其各附属公司由保险人为该等损失及风险承担公认财务责任，投保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司并无 理由相信，在现有保险范围届满时，本公司将无法续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

第4.16节监管许可。除不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有拥有各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管当局签发的所有重要证书、授权和许可，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼的书面通知。

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第4.17节内部会计控制。本公司维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。管理层不知道在需要时美国证券交易委员会文件中未披露的任何重大弱点。

第4.18节诉讼缺席。任何针对或影响本公司、普通股或本公司任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或 任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或团体的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，若作出不利的决定、裁决或裁决，将会 产生重大不利影响。

第4.19节附属公司。截至本公告日期，本公司并无直接或间接附属公司，但本公司所附披露明细表所载的情况除外。

第4.20节纳税状况。本公司及其附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦及州收入及所有其他纳税申报表、报告及声明，(Ii)已及时支付所有在该等申报、报告及声明中显示或确定应缴的重要税款及其他政府评估及收费，但真诚提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等申报、报告或声明适用期间之后 期间的所有税款。本公司并无收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而本公司及其附属公司的 高级职员并不知悉任何该等申索的依据，即未能缴付税款会造成重大不利影响。

第4.21节某些交易。除根据适用法律另有规定须予披露外，本公司任何高级职员或董事目前概无参与与本公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级职员或董事或由任何高级职员、合伙企业或由其提供服务，规定向任何高级职员或任何合伙企业出租不动产或动产，或以其他方式要求任何高级职员或合伙企业付款或向任何高级职员或合伙企业支付或发行股份，或据本公司所知，任何高管或董事拥有实质性权益或是高管、董事、受托人或合作伙伴的信托或其他实体。

第4.22节优先购买权。本公司并无责任以优先认购权向任何第三方，包括但不限于本公司现任或前任股东、承销商、经纪、代理人或其他第三方发售本协议项下发售的普通股。

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第4.23节稀释。本公司知悉并承认本协议项下发行普通股 可能对现有股东造成摊薄，并可能大幅增加已发行普通股的数目。

第4.24节关于投资者购买股份的确认。本公司确认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。本公司进一步确认，投资者并非就本协议及本协议项下拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议项下拟进行的交易而提供的任何意见，仅属投资者购买本协议项下股份的附带事宜。本公司知悉 ，并确认如登记声明无效或根据任何垫款发行普通股会违反主要市场的任何规则，本公司将无法根据本协议申请垫款。 公司承认并同意其有能力评估和理解、理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

第4.25节查找人的费用。本公司或任何附属公司均不会就与本协议所述交易有关的任何寻获人费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任。

第4.26节当事人关系。本公司或其任何附属公司、联属公司或代表其或代表其行事的任何人士均不是投资者或其任何联属公司的客户或客户，而投资者或其任何联属公司亦没有或将会向本公司或其任何联属公司、其附属公司或代表其或他们行事的任何人士提供任何 服务。投资者与公司的关系仅为交易文件中规定的投资者。

第4.27节操作。本公司及其附属公司的业务在任何时候均遵守及 本公司或其附属公司、或本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士并无 遵守适用法律；而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局并无就适用法律向本公司或其任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，而据本公司所知，并无任何涉及本公司或其任何附属公司的政府当局就适用法律采取行动、进行诉讼或进行法律程序。

第4.28节前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非出于善意进行披露。

第4.29节遵守法律。本公司及其各附属公司均遵守适用法律；本公司并无收到有关违反适用法律的 通知，亦不知道，亦无合理理由知道本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人、联属公司或其他人士未能遵守适用法律，而在每个情况下，该等事实均会造成重大不利影响。

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第4.30节制裁事项。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、本公司的任何高管或受控附属公司或任何董事或任何子公司的高管，都不是(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，或由此人拥有或控制的人。外国资产管制处特别指定的国民和受封锁人员名单或外国资产管制处外国逃避制裁者名单或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，或(Ii)位于、组织或居住在属于制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克共和国(受制裁国家包括但不限于中国))。本公司或其任何附属公司 均不会直接或间接使用预售股份所得款项，或将预售股份所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，以(A)资助或促进任何人或与任何个人或地区的任何活动或业务有关的任何活动或业务，而在提供资金或协助时，该等国家或地区是受制裁对象或受制裁国家，但以适用于该国家的制裁计划为限 。或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议所述交易的任何人)违反制裁或适用法律, 无论是作为承销商、顾问、 投资者还是其他身份)。在过去五年中，本公司或其任何附属公司从未或现在不与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象，或在适用于该国家/地区的制裁计划范围内是受制裁国家/地区。本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高管或受控附属公司，从未因OFAC的担忧而被美国银行或金融机构暂时冻结或以其他方式冻结资金。

第五条ARMADA的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件中另有规定外，ARMADA代表并向投资者保证：

第5.01节截至本协议日期，ARMADA根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有公司权力和授权拥有、租赁和运营其物业，并按照目前开展的业务开展业务，以及订立、交付和履行其在本协议项下的义务。

第5.02节本协议已由ARMADA正式授权、签署和交付，并可根据其条款对ARMADA强制执行， 除非受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响的法律的限制或其他影响，以及衡平原则，无论是否在法律 或衡平法上考虑。

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第5.03节ARMADA美国证券交易委员会必须提交给美国证券交易委员会的所有报告(ARMADA美国证券交易委员会报告)在所有实质性方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例的适用要求，且ARMADA美国证券交易委员会报告在提交时均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出该陈述所必需或必要的重大事实，根据该等报告作出该等陈述的情况，且该等报告不具误导性。截至本报告日期 ，在美国证券交易委员会公司财务部工作人员发来的点评信中，没有任何关于无敌舰队美国证券交易委员会报告的重大悬而未决或悬而未决的评论。

第5.04节ARMADA并无订立任何协议或安排，使任何代理人、经纪、投资银行、财务顾问或其他人士 有权获得与本协议拟进行的交易有关而投资者须承担责任的任何经纪或寻找人费用或任何其他佣金或类似费用。ARMADA并不知悉有任何人士已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽与出售本协议项下向投资者出售的任何股份有关的买家。

第六条.赔偿

投资者和本公司就其本身向对方陈述下列事项：

第6.01节公司的赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议并获得本协议项下的股份，并作为Armada签署和交付本协议的诱因，以及除本协议项下本公司的所有其他义务外，公司应(I)Armada及其保荐人、Armada赞助商有限责任公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合作伙伴、员工和代理人(ARMADA赔付对象)和(Ii)投资者及其投资经理约克维尔顾问全球有限公司，及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合作伙伴、员工和代理人(包括但不限于投资者及其投资经理、与本协议拟进行的交易有关的人员)，以及根据证券法第15条或交易所法第20条的规定控制投资者的每个人(统称为投资者)，不受任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、成本、处罚、费用、责任和损害的影响。与此相关的合理和有据可查的费用(无论ARMADA受偿人或投资者受偿人是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括ARMADA受偿人或投资者受偿人或其中任何人因下列原因而分别招致的合理律师费和支出(获弥偿负债) ：(A)股份登记说明书中所载的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述，如最初提交的或在其任何修订中所载，或在任何相关招股说明书中, 或在其任何修正案或补编中，或因遗漏或指称遗漏而在其内陈述所需陈述或为使其内陈述不具误导性所需的重大事实而引起或基于的；但

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在任何此类情况下，本公司不承担任何责任，条件是任何该等不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏或遗漏，在任何该等情况下产生或基于该等陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，而该等陈述或被指称的遗漏或遗漏是依据或符合由ARMADA或投资者特别提供给本公司的书面资料而作出的；(B)任何重大失实陈述或违反公司在本协议或任何其他证书、文书或文件中作出的重大陈述或重大保证的行为；或(C)实质性违反本协议所载本公司的任何重大契诺、重大协议或重大义务，或因此而预期的任何其他证书、文书或文件。在公司的上述承诺在适用法律下可能无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

第6.02节投资者的赔偿。考虑到公司签署和交付本协议，以及投资者在本协议项下的所有其他义务，投资者应捍卫、保护、赔偿公司及其所有高级管理人员、董事、股东、员工和代理人(包括但不限于因本协议预期的交易而保留的人员)和按照证券法第15条或交易所法第20条的含义控制公司的每个人(统称为，公司受弥偿人)因以下原因或因下列原因而招致的任何及所有受弥偿责任：(A)在最初提交的股份登记说明书、其任何修订或任何相关招股章程或其任何修订或其补充中所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实的陈述，或因遗漏或指称遗漏或被指遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述的重大事实；但是，投资者只对以下情况负责：(Br)投资者或其代表向公司提供的关于投资者的书面信息，特别是包括在上述赔偿文件中；(B)投资者在本协议或投资者据此预期或由此签署的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实或违反；或(C)任何违反本协议或任何其他证书中投资者的任何契诺、协议或义务的行为。, 投资者据此或据此签署的文书或文件。在投资者的上述承诺在适用法律下可能无法强制执行的范围内，投资者应在适用法律允许的范围内，为支付和清偿每一项赔偿责任作出最大贡献。

第6.03节申索通知书。投资者受偿人、ARMADA受偿人或公司受偿人收到启动涉及受保障责任的任何诉讼或程序(包括任何政府行动或程序)的通知后，投资者受偿人、ARMADA受偿人或公司受偿人(视情况而定)，如果将根据本条款第六条向任何补偿方提出有关受保障责任的索赔，应向补偿方交付开始的书面通知；但未如此通知赔偿方并不解除其在本条第六条下的责任，除非赔偿方因此而受到损害。

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与任何其他赔偿方共同注意到，与 律师共同承担对其辩护的控制权，使赔偿方和投资者赔偿方、ARMADA赔偿方或公司赔偿方(视情况而定)都合理地满意；但是，投资者受偿方、ARMADA受偿方或公司受偿方有权保留自己的律师，并支付不超过一名该投资者受偿方、ARMADA受偿方或公司受偿方律师的实际和合理的第三方费用和开支，如果受赔方聘请的律师合理地认为，由于投资者受偿方、ARMADA受偿方或公司受偿方之间实际或潜在的不同利益，该律师的代理将是不合适的。ARMADA赔偿人或公司赔偿人以及由该律师在该诉讼中代表的任何其他方。投资者受偿人、ARMADA受偿人或公司受偿人应在与补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩方面与补偿方充分合作，并应向补偿方提供投资者、ARMADA受偿人或公司受偿人可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应向投资者受偿方、ARMADA受偿方或公司受偿方合理通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但赔偿方不得无理扣留。, 延迟同意或附加条件同意。未经投资者受偿人、ARMADA受偿人或公司受偿人事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款中不包括申索人或原告免除该等投资者受偿人、ARMADA受偿人或公司受偿人对此类索赔或诉讼的所有责任。按照本条款规定进行赔偿后，赔偿方应代位投资者受偿方、ARMADA受偿方或公司受偿方对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。本条第六条所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到票据并支付款项时，定期支付数额。

第6.04节补救措施。本条第六条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障人在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。在本协定期满或终止后，双方根据本第六条承担的赔偿或作出贡献的义务应继续有效。

第6.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方都无权向另一方追偿惩罚性的、间接的、附带的或后果性的损害。

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第七条。

圣约

在承诺期内，本公司与投资者订立的契约，以及投资者与本公司订立的契约，其中一方的契约是为另一方的利益而订立的：

第7.01节注册声明。

(a)

提交注册说明书。在企业合并结束后，公司应编制并向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，供投资者转售可注册证券。公司可自行决定何时提交该等注册声明； 然而，前提是在注册声明生效之前，公司无权要求任何预付款。

(b)

维护注册声明。本公司应维持在承诺期内任何时间被宣布为有效的任何注册 声明的有效性，但如果本公司已根据第2.04节收到通知，表示投资者已根据注册 声明完成了全额承诺金额的转售，则本公司将不再有义务维持注册声明的有效性。尽管本协议有任何相反规定，本公司应确保在提交时，每份登记说明书(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有对招股说明书的修改和补充)不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或使其中的陈述(如果是招股说明书，则根据招股说明书的制作情况)不具有误导性。本公司于任何该等情况下概不承担任何损失、申索、损害或责任，惟任何损失、申索、损害或责任乃因任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的遗漏而产生的，而该等失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏乃依据及符合投资者或其代表向本公司提供并特别供纳入其中的书面资料。在承诺期内，如出现下列情况，本公司应立即通知投资者：(I)根据证券法，注册说明书将失效；(Ii)普通股将不再被授权在主板市场上市, (br}(Iii)普通股根据交易所法案第12(B)条或第12(G)条停止登记，或(Iv)本公司未能及时提交根据交易所法案作为报告公司所需的所有报告和其他文件 。

(c)

备案程序。公司应(A)允许投资者的律师有机会审查和评论(I)每份注册声明提交给美国证券交易委员会的至少三(3)个交易日和(Ii)每份注册声明的所有修订和补充(包括但不限于其中包含的招股说明书)(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告除外)。以及(br}任何类似或后续的报告或招股章程补充文件，其内容仅限于该等报告中陈述的内容)，并且(B)应合理考虑投资者及其律师就任何该等登记声明或其修订或补充文件或其中所载的任何招股章程提出的任何意见。应投资者的要求，公司应立即免费向投资者提供(I)美国证券交易委员会或员工给公司或其代表的任何信件的电子副本

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关于每份注册声明(应对其通信进行编辑，以排除有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息)， (Ii)在编制并向美国证券交易委员会备案后，每份注册声明及其任何修订和补充的一(1)份电子副本，包括但不限于财务报表和附表，如投资者要求，通过引用并入其中的所有文件，以及所有证物，以及(Iii)每份注册声明生效时，包括在该注册说明书中的招股说明书及其所有修订和补充的电子副本一(1)份；但是，只要EDGAR上公开提供任何文件，公司就不需要提供该文件)。

(d)

修正案和其他备案文件。本公司应(I)编制并向美国证券交易委员会提交根据证券法 颁布的第424条规则将提交的登记声明及相关招股说明书的必要修订 (包括生效后的修订)和与该注册声明相关的招股说明书，以使该注册声明在承诺期内始终有效，并编制并向美国证券交易委员会提交该等额外的注册声明，以便根据证券法登记所有 可注册证券以便转售；(Ii)安排对相关招股章程作出任何必要的招股章程补充文件的修订或补充(在符合本协议条款的情况下)，并按照根据证券法公布的第424条规则予以补充或修订；(Iii)向投资者提供美国证券交易委员会发出和与之有关的所有与登记声明有关的函件的副本(惟本公司可删除其中所载的任何构成重大非公开资料的资料)，及(Iv)遵守证券法有关登记声明的规定。在根据本协议(包括根据本协议第7.01(D)节)要求提交的登记说明书的修订和补充的情况下，公司应在招股说明书附录中提交该报告，以便将该等提交纳入《证券法》下颁布的招股说明书，以便将此类提交纳入登记说明书(如适用), 或应在交易所法案报告提出要求 公司修改或补充注册声明(如果可行)的当天向美国证券交易委员会提交此类修订或补充，或在此后迅速提交。

(e)

蓝天。公司应在商业上作出合理努力，如适用法律要求，(I)根据投资者合理要求的美国司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对《登记声明》所涵盖的普通股进行登记和资格审查；(Ii)在该司法管辖区准备和提交为在承诺期内维持其效力而可能需要的修订(包括生效后的修订)和对该等登记和资格的补充；(Iii)采取必要的其他行动，以维持该等登记和资格在承诺期内始终有效，以及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使普通股符合在该等司法管辖区出售的资格；然而，公司不得因此而被要求对其章程作出任何更改，或作为更改的条件

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本公司或其任何附属公司的公司组织文件或任何其他组织文件，(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，若非因本段第(Br)(E)段，则不符合资格，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。本公司应迅速通知投资者本公司已收到有关根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何普通股的注册或出售资格的通知 ，或本公司收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的实际通知。

第7.02节暂停注册声明。

(a)

设立禁制期。在承诺期内，本公司可不时向投资者发出书面通知，以暂停使用《登记声明》，条件是本公司凭其全权酌情决定权，认为有必要(A)延迟披露有关本公司的重大非公开资料，而根据本公司的真诚意见，该等资料的披露当时并非：(B)为本公司之最佳利益或(B)修订或补充注册说明书或招股章程，使该等注册说明书或招股章程不会包含有关重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或作出该等陈述所需的重大事实作出陈述(br})，以确保该等陈述不具误导性(禁制期)。

(b)

投资者在封闭期内不得出售资产。在该等禁售期内，投资者不同意根据该注册声明出售任何本公司普通股，但可根据豁免注册(如有)出售股份，但须视乎投资者是否遵守适用法律而定。

(c)

对禁制期的限制。本公司不得实施任何长于 30天的禁售期，或以比本公司可能对其董事和高级管理人员转让本公司股权证券施加的类似限制更具限制性(包括但不限于持续时间)的方式。此外，公司不得在任何停电期间发出任何提前通知。如果该重大、非公开信息的公开公告是在禁止期内进行的，禁止期应在公告后立即终止 ，公司应立即通知投资者禁止期已终止。

第7.03节普通股上市。自每次预售日期起，本公司将不时出售的股份将根据交易所法令第12(B)条注册，并获批准在主要市场上市，但须受正式发行通知所规限。

第7.04节律师的意见。在本公司发出首份预先通知日期前，投资者应已收到由法律顾问向本公司发出的格式及内容均令投资者合理满意的意见函件。

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第7.05节交易法登记。本公司将及时提交根据交易所法案作为报告公司所需的所有报告和 其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件(无论是否经交易所法案或其下的规则允许)来终止或暂停其根据交易所法案的报告和提交义务。

第7.06节转移代理说明。在本次交易有有效的登记声明的任何时候，本公司应(如普通股转让代理要求)促使本公司的法律顾问向普通股转让代理提交指示(并向投资者提供副本)，在每次预付款时向投资者发行普通股 ，如果该指示的交付符合适用法律，则不受限制性图例的限制。

第7.07节公司的存在。在承诺期内，本公司将尽商业上合理的努力维护和继续本公司的存在。

第7.08节关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款权利。 本公司在知悉与登记声明或相关招股说明书有关的下列任何事件发生后，将立即通知投资者，并以书面确认(在每种情况下，向投资者提供的信息将严格保密)：(I)除与美国证券交易委员会文件中披露的与美国证券交易委员会调查有关的请求外，美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构在注册声明有效期内收到的任何补充信息请求，或对注册声明或相关招股说明书的任何修改或补充请求；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦政府当局发布任何停止令，暂停《登记声明》的效力或为此启动任何诉讼程序；(Iii)收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何普通股的资格或豁免其资格的通知，或为此目的启动任何诉讼程序或书面威胁的通知；(Iv)发生任何事件，使注册声明或相关招股章程中所作的任何陈述或任何以引用方式并入或被视为在其中纳入的任何文件在任何重要方面不真实，并要求(A)对注册声明、相关招股章程或文件作出任何更改，以使：(X)就注册声明而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内述明或为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的重大事实，及(Y)就相关招股章程而言, 本公司将不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到 作出陈述的情况，不会误导，或(B)修改注册说明书或补充相关招股说明书以符合证券法或任何其他法律(公司将迅速向投资者提供对相关招股说明书的任何此类补充或修订)；(V)公司合理确定，根据适用法律，将需要在生效后对注册说明书进行修订；(Vi)普通股 将停止获授权在主要市场上市；或(Vii)本公司未能及时提交根据交易所法令作为呈报公司所需的所有报告及其他文件。本公司不得向投资者发出任何预先通知，亦不得在任何前述事件(包括前述第(I)至(Vii)款所述的每个事件，包括事件以外的重大事件)持续期间，根据任何待决的预先通知(第2.02(D)节所规定者除外)出售任何股份。

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第7.09节合并。如预先通知已送交投资者，则在该预先通知所拟进行的交易根据本协议第2.02节的规定完成前，本公司不得将本公司与其他实体合并，或将本公司的全部或实质所有资产转移至另一实体，且投资者已收到与该等预先通知相关的所有股份。

第7.10节公司普通股的发行。本协议项下普通股的发行和出售应符合证券法第4(A)(2)节和任何适用的州证券法的规定和要求。

第7.01节开支。无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议终止，本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于(I)准备、印刷和提交注册说明书及其每项修订和补充、每份招股说明书和 每项修订和补充；(Ii)根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付；(Iii)本公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出(但为免生疑问，投资者的律师、会计师和其他顾问的费用和支出除外)；(Iv)根据本协议的规定根据证券法对股份的资格，包括与此相关的备案费用；(V)印刷和交付任何招股说明书的副本以及投资者合理要求的对其进行的任何修订或补充，(Vi)与股份在主板市场上市或取得在主板市场买卖资格有关的费用及开支，或(Vii)美国证券交易委员会及主板市场的备案费用。此外，公司将及时偿还ARMADA履行本协议项下义务的相关费用，包括但不限于编制和提交本报告第7.12节所述的8-K表格，总金额最高可达15,000美元。

第7.02节公开披露。ARMADA应在提交给美国证券交易委员会的F-4表格中公开披露本协议。ARMADA应在向美国证券交易委员会提交建议的公开披露草案之前，为投资者及其法律顾问提供合理的机会对该草案发表意见，并应适当考虑所有此类意见。自向美国证券交易委员会提交备案文件起及 之后，本公司应已公开披露本公司或其任何子公司或其各自的任何高级人员、董事、员工、代理人或代表(如有)就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)交付的所有重大、非公开信息。未经投资者事先明确书面同意(可由投资者全权酌情决定批准或不批准)，本公司不得、亦不得安排其各附属公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员及代理不得向投资者提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大非公开资料(可由投资者全权酌情决定批准或不给予)；须理解，根据本章程第7.08(Iv)节要求向投资者发出的通知本身并不被视为重大非公开资料。尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确同意，公司应在F-4中公开披露由或据其所知与投资者沟通的任何信息

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(br}本公司代表本公司就本协议拟进行的交易作出披露，如不作此披露，将构成有关本公司或其附属公司的重大非公开资料。本公司理解并确认，投资者在进行股份转售时将依赖上述陈述。

第7.03节提前通知限制。如股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，在该预先通知交付日期前两个交易日开始至该预付通知结束后两个交易日结束期间内，本公司不得交付该预先通知。

第7.04节收益的使用。本公司向投资者出售股份所得款项，将按根据本协议提交的任何注册说明书(及其生效后的任何修订)及其任何招股章程副刊所载招股章程所载方式使用。

第7.05节遵守法律。本公司应在所有实质性方面遵守所有适用法律。

第7.06节市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事或控股人士 均不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能构成或可能导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 具体及主要协助出售或转售普通股，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付因招揽购买股份而获得的任何赔偿。

第7.07节交易信息。应本公司的要求，投资者同意向本公司提供交易报告，列明投资者在上一个交易周出售的普通股的数量和平均售价。

第7.08节销售限制 。(I)投资者承诺，自本协议第11.01节(受限期间)规定的本协议到期或终止后的下一个交易日起，投资者及其任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体(统称为受限人士，上述各项均称为受限 个人)不得直接或间接从事普通股的任何卖空(该术语定义见《交易所法》SHO规则200)。在受限制期间，任何受限制人士不得直接或间接参与或订立任何安排、协议或合约，包括涉及或有关普通股或其价格的任何衍生工具、期权、掉期、期货或其他 安排、协议或合约。投资者进一步同意，在任何定价期间，任何受限制人士不得(直接或 间接)出售或同意出售数量超过相应预先通知中规定的预付股份数量的普通股。

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第7.09节作业。本协议及双方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第八条

递交预先通知的条件

第8.01节本公司有权交付预先通知的先决条件。本公司交付预先通知的权利 以及投资者在本协议项下关于垫款的义务取决于在每个预先通知日期(条件满足日期)满足或放弃下列各项条件：

(a)

公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误。

(b)

普通股在美国证券交易委员会的登记。根据 一份有效的注册声明，投资者获准利用该注册声明项下的招股说明书转售根据该预先通知可发行的所有普通股。公司应在紧接适用条件满足日期之前的12个月内，及时向美国证券交易委员会提交交易所法案和适用的美国证券交易委员会条例要求的所有报告、通知和其他文件。

(c)

权威。本公司应已取得任何适用国家就根据该预先通知要约及出售所有可发行普通股所需的所有许可及资格，或应可获豁免。出售和发行该等普通股应得到本公司所受所有适用法律和法规的法定许可。

(d)

在活动之外没有任何材料。不应发生或继续发生任何外部事件的材料。

(e)

公司的业绩。本公司应在适用条件满足之日或之前履行、满足和遵守本协议要求其履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

(f)

没有禁制令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得 由任何具有管辖权的法院或政府当局颁布、登记、公布或认可，以禁止或直接、实质性和不利地影响本协议预期的任何交易。

(g)

普通股不停牌或退市。普通股于 主要市场挂牌买卖，而根据该预先通知可发行的所有股份将于主要市场挂牌或报价买卖。根据适用的预先通知发行普通股将不会违反主要市场的股东批准要求。本公司不应收到任何当时仍在等待的书面通知，该通知威胁到普通股在主要市场的继续报价。

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(h)

授权的。应有足够的授权分配未发行和其他方面的未保留普通股数量，以发行根据该预先通知可发行的所有股份。

(i)

执行提前通知。适用的预先通知中包含的陈述应在适用的条件满足日期之前真实且在所有重要方面均正确无误。

(j)

连续提前通知。除首次预先通知外，本公司应已交付与所有先前垫款有关的所有股份，且自先前垫款结束以来至少已过五个交易日(除非经双方同意缩短了该期限)。

第九条。

非 独家协议

尽管本协议中有任何规定，但本协议和本协议项下授予投资者的权利是非排他性的，本公司可在本协议有效期内及之后的任何时间发行和分配或承诺发行和分配任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、收购股份或其他证券的期权和/或可转换为本公司普通股或其他证券的其他便利，以及延长、续期和/或回收任何债券和/或债券。和/或 授予关于其现有和/或未来股本的任何权利。

第十条。

法律/司法管辖权的选择

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约最高法院(位于纽约州纽约县)和美国纽约南区地区法院(位于纽约)对根据本协议提出的任何民事诉讼进行裁决的管辖权和地点。

第十一条。终端

第11.01节终止。

(a)

除非按本协议规定提前终止，否则本协议将在(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天(根据在该日期或之前发出的预先通知发行和购买普通股除外)或(Ii)投资者根据本协议支付等同于承诺额的普通股预付款的日期中最早的 自动终止。

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(b)

本公司可于五个交易日起终止本协议，但须事先向投资者发出书面通知，条件是(I)并无尚未发出的预先通知，即尚未发行普通股，及(Ii)本公司已支付根据本协议欠投资者的所有款项。除非双方书面同意另有规定，本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效。

(c)

第11.01节的任何规定均不得被视为免除公司或投资者因违反本协议而承担的任何责任，或损害公司和投资者强迫另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。第六条所载的赔偿条款在本合同终止后继续有效。

(d)

即使本协议有任何相反规定，在完成业务合并之前，不应产生任何义务，包括向投资者发行承诺股的义务。如果企业合并协议因完成企业合并而终止，则本协议将终止且不再具有任何效力，任何一方均不承担本协议项下任何责任。

第十二条。通知

除必须以书面形式发出并将被视为在第2.01(B)节规定的日期送达的预先通知外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到时，如果在交易日发送，则通过电子邮件发送，或如果不是在紧随交易日之后的交易日发送，则视为已送达；(Iii)寄出美国挂号信后5天，要求退回收据，(Iv)在国家认可的隔夜递送服务寄存后1天，在每种情况下，适当地将收据寄给收件人。此类通信的地址(应根据本合同附件A交付的预先通知 除外)如下：

如果是对本公司，则为：		Rezolve Limited
		伦敦梅菲尔区新邦德街80号3楼，联合
		王国，W1S1SB
		注意：丹·瓦格纳
		邮箱：DanWagner@rezolve.com
一份复印件(不应		注意：罗伯特·芬纳
构成以下事项的通知或交付		泰勒·韦辛律师事务所
过程)至：		新街广场5号
		伦敦EC4A 3TW

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		Telephone: +44 207 300 4986
		电子邮件：r.fenner@taylorwessing.com
		无敌舰队收购公司
如果是无敌舰队，那就是：		市场街2005号，3120套房
		宾夕法尼亚州费城，邮编19103
		请注意：
		电话：
		电子邮件：
如致投资者：		YA II PN，Ltd.
		斯普林菲尔德大道1012号
		新泽西州山腰邮编：07092
		注意：马克·安杰洛
		Portfolio Manager
		Telephone: (201) 985-8300
		电子邮件：manglo@yorkvillevisors.com
一份复印件(不应		David Fine，Esq.
构成以下事项的通知或交付		斯普林菲尔德大道1012号
过程)至：		新泽西州山腰邮编：07092
		Telephone: (201) 985-8300
		电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com

或其他地址和/或电子邮件和/或接收方在变更生效前三个工作日向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。收件人根据上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款规定提供的个人送达的书面确认(I)由该通知、同意、弃权或其他通信的收件人提供，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成，其中包含时间、日期、收件人的电子邮件地址，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供，应分别作为可推翻的个人送达证据。

第十三条。其他

第13.01条对应条款。本协议可以相同的副本签署，两者应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描并交付的签名(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如：，www.docusign.com)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式和有效地交付，并且在本协议的所有目的下都是有效的。

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第13.02条整个协议；修正案。本协议取代投资者、本公司、其各自联属公司及代表其行事的人士之间就本协议所讨论事项达成的所有其他先前口头或书面协议，本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议另有明确规定外，本公司及投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

第13.03节普通股报告实体。 就本协议而言，为确定任何特定交易日普通股的交易价或交易量所依赖的报告实体应为彭博或其任何继承者。雇用任何其他报告实体必须征得投资者和公司的书面同意。

第13.04节承诺费和构造费。 各方应自行支付与本协议和本协议拟进行的交易有关的费用和开支(包括其聘请的任何律师、会计师、评估师或其他人的费用)，但公司已向投资者的子公司YA Global II SPV，LLC支付了10,000美元的构造费，并且，在业务合并完成后，公司将支付相当于承诺额的1.25% 的承诺费(承诺费)，该承诺费由公司选择，本公司可(I)以向投资者发行普通股(统称承诺股)的方式，分两次向投资者支付：(A)在生效日期，本公司应向投资者发行相当于承诺费的一半除以适用股价的普通股数量；(B)在生效日期的9个月纪念日，公司应向投资者发行普通股，其数量等于承诺费的一半除以生效日期9个月纪念日前5个交易日普通股每日VWAP的平均值；或(Ii)于生效日期及生效日期的9个月周年日分两次以现金电汇予投资者。

第13.05条经纪业务。本协议的每一方均表示 它从未与任何要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人进行任何交易。本公司及投资者同意就因本协议或本协议拟进行的交易而声称代表赔付方提供的服务而向任何申索经纪佣金或发现人费用的任何人士承担任何及所有责任，并使另一方免受损害。

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第13.06条信托基金豁免。尽管本协议有任何其他规定，投资者 承认已阅读Armada于2021年8月12日的招股说明书，并了解到Armada已为Armada公众股东的利益设立信托账户(信托基金)，且Armada仅可 在选择根据Armada经修订及重述的组织章程大纲及章程细则赎回部分或全部股份的情况下，从信托基金向Armada支付款项，及/或 在业务合并完成后或同时向Armada清盘。投资者进一步确认，倘若业务合并协议拟进行的交易，或于业务合并协议终止时，另一项业务合并未能于2023年8月17日或ARMADA为延长ARMADA必须完成业务合并的日期而修订及重述的组织章程大纲及细则修正案所载较后日期前完成，ARMADA将有责任向其股东返还信托基金内持有的金额。因此，投资者代表其本人及其联属公司，特此放弃针对Armada的所有权利、所有权、利息或索赔，以从信托基金收取Armada因任何原因而欠他们的任何款项，包括但不限于Armada或本公司违反本协议或与Armada的任何谈判、协议或谅解(无论过去、现在或未来)，并且不会在任何时间以任何理由向信托基金追索。本款在本协议因任何原因终止后仍然有效，但是，尽管本协议中有任何规定, 不会限制ARMADA或其股东在业务合并结束之日或之后的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

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兹证明，本备用股权购买协议由签署人签署，经正式授权，自上述日期起生效，特此声明。

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附件A

提前通知

REZOLVE 有限

Dated: ______________				提前通知号码：_

以下签署人_

1.下列签署人为本公司正式选出的_。

2.注册声明中的信息没有根本变化，要求公司在注册声明生效后对注册声明进行修订。

3.公司已在所有实质性方面履行了本协议中包含的公司将在预先通知日期或之前履行的所有契诺和协议。自本预告之日起，所有交付本预告的条件均已满足。

4.本公司要求的预付股数为_

5.本预付款通知的最低可接受价格为_(如果为空，则不适用于此预付款的最低可接受价格)。

6.截至本公告日期，本公司已发行的普通股数量为_。

签字人已于上述日期执行本预先通知。

请将此提前通知通过电子邮件发送至：

Email:

注意：贸易部和合规官

Confirmation Telephone Number: (201) 985-8300.

附件B

和解文件的格式

通过 电邮

REZOLVE有限公司

注意：

电子邮件：

		以下是关于以下提前通知日期的结算信息：
1.		预先通知中要求的预先通知
2.		这笔预付款的最低可接受价格(如果有)
3.		排除的天数(如果有)
4.		调整后的预付款(在考虑到根据第2.01节进行的任何调整后)：
5.		市场价格
6.		每股收购价(市场价x 97%)
7.		应付给投资者的预付股数

如果有任何被排除的日期，则添加以下内容(见第2.01(D)节)：

8.		拟向投资者增发的股份数量
9.		投资者须向本公司支付的额外金额 (第8号中的额外股份x最低可接受价格)
10.		应支付给公司的总金额(6号购买价格+9号附加金额)：
11.		向投资者发行的股份总数(第7号应向投资者发行的股份+第8号额外股份)：

请将应付投资者的预付股数发行至投资者的账户如下：

投资者：S DTC参与者编号：

帐户名：

帐号：

地址：

城市：

国家/地区：

联系人：

号码和/或电子邮件：

由REZOLVE Limited同意和批准：

姓名：

标题：

附件99.1

Rezolve从约克维尔顾问公司获得2.5亿美元的股权融资

与即将上市的公司有关

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资本承诺为Rezolve的未来增长提供了强大的资金来源

•

该公司预计将于2023年上半年在纳斯达克上公开交易，代码为ZONE？

(请注意：2021年12月17日，Rezolve宣布已与上市的特殊目的收购公司Armada Acquisition Corp.I(纳斯达克：AACI)达成最终业务合并协议，该业务合并协议于2022年11月10日修订。交易完成后，合并后公司的股票预计将在纳斯达克市场交易，股票代码为ZONE。)

2023年2月27日东部标准时间上午07：00

伦敦和纽约，移动商务和参与领域的领先者，今天宣布，它已经获得了总部位于新泽西州的私人另类投资集团约克维尔顾问公司以股票认购机制的形式提供的2.5亿美元的资本承诺。根据协议，约克维尔将在Rezolve普通股公开上市后，为Rezolve提供为期36个月的高达2.5亿美元的股权资本。Rezolve将没有义务提取全部2.5亿美元，但可以酌情提取部分或全部。Rezolve将控制所有提款的时间和金额，并将在每次从设施提款时向约克维尔发行股票。约克维尔工厂的收益将用于营运资金和一般企业用途。

？Rezolve创始人兼董事长Dan Wagner评论说，在我们与Armada的合并计划完成后，约克维尔设施将提供重要的资本渠道。Rezolve处于独特的地位，可以从未来几年向移动参与和商务的转变中受益，该设施将支持我们雄心勃勃的全球势头。约克维尔提供的资金确定性将使我们能够在执行我们的产品路线图并向全球客户和合作伙伴营销我们独特且领先的移动商务解决方案的好处时，积极追求我们的增长目标。

·Rezolve是一项令人兴奋的快速增长的业务，具有全球吸引力。他们已经开发出令人印象深刻的技术，可以在他们服务的市场上产生真正和可持续的影响 董事约克维尔顾问公司董事总经理BJ Arnold评论道：我们很高兴为他们提供资本支持，以推动他们的增长，并期待他们继续取得成功。

关于雷佐夫

Rezolve正在通过专有的移动参与平台将零售业带入客户参与的新纪元。Rezolve平台是一套强大的移动商务和参与功能，为移动应用程序供应商提供了一系列宝贵的商业机会，无需开发代码、托管操作或管理安全即可实现。Rezolve Inside SDK 使移动应用程序供应商能够快速为其消费者提供现有或新的移动应用程序的创新。Rezolve成立于2016年，总部位于英国伦敦，在上海、新德里、台北、法兰克福、马德里和新墨西哥设有办事处。(www.rezolve.com)。

关于Armada Acquisition Corp.I

ARMADA Acquisition Corp.是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。ARMADA成立于2020年11月5日，总部设在宾夕法尼亚州费城。

关于与Armada Acquisition Corp.I拟议交易的重要信息以及在哪里可以找到它

2021年12月17日，根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限责任公司Rezolve Limited(Rezolve)与特拉华州的Armada Acquisition Corp.I(Armada公司)、开曼群岛豁免公司Rezolve Group Limited(开曼群岛豁免公司)和特拉华州的Rezolve合并子公司(Rezolve Merge Sub，Inc.)签订了业务合并协议，日期为2021年12月17日。

本通讯与Armada、Rezolve、Cayman NewCo和开曼合并子公司之间的拟议业务合并交易有关。Armada打算提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明中将提供交易条款的完整描述，其中包括开曼新公司关于将与拟议业务合并相关发行的证券的招股说明书，以及Armada关于Armada股东就拟议业务合并进行投票的特别会议的募集委托书的委托书。ARMADA敦促其投资者、股东和其他感兴趣的人阅读初步委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为这些文件将包含有关ARMADA、雷佐夫、开曼新公司和交易的重要信息。在注册声明宣布生效后，将包括在注册声明中的最终委托书/招股说明书将邮寄给ARMADA的股东，截止日期为就拟议的业务合并进行投票的记录日期。一旦获得，股东还将能够获得F-4表格的注册声明的副本，包括其中包括的委托书/招股说明书，以及其他免费提交给美国证券交易委员会的文件，方法是将请求发送到：ARMADA Acquisition Corp.I，2005Market Street，Suite 3120，Philadelphia，PA 19103；(215)543-6886。将包括在注册说明书中的初步和最终委托书/招股说明书一旦可用，也可以免费获得。, 在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)。本函件并不包含有关拟议业务合并的所有应考虑的信息，也无意构成与业务合并有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。

在做出任何投票或投资决定之前，建议投资者和证券持有人阅读注册说明书、委托书/招股说明书以及所有其他相关文件，这些文件将在获得时提交给美国证券交易委员会，因为它们包含有关拟议交易的重要信息，这些文件将与拟议的企业合并相关。

没有要约或恳求

本通讯仅供参考，并不构成买卖证券、资产或本文所述业务的要约，或对Armada或Rezolve的承诺，也不征求任何司法管辖区根据或与拟议的企业合并或以其他方式进行的任何投票、同意或批准，也不构成任何司法管辖区违反适用法律的任何证券要约、出售、发行或转让。

征集活动中的参与者

Armada、Cayman NewCo和Rezolve及其各自的董事和高管可被视为就拟议的业务合并征求Armada股东的委托书的参与者。有关ARMADA董事和高管的信息载于ARMADA于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的关于其首次公开募股的最终招股说明书，该招股说明书于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会，可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov免费获取。有关开曼新公司和Rezolve的董事和高管的信息，以及关于所有潜在参与者身份的更详细信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益，将在拟议业务合并的最终委托书/招股说明书中阐明。有关向Armada股东征集委托书的所有潜在参与者的身份、与拟议的业务合并和将在特别会议上表决的其他事项相关的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益，将在最终的 委托书/招股说明书中包括在内。

联系人

对于Rezolve：

乌尔米汗

邮箱：urmeekhan@rezolve.com

44-7576-094-040