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截至2023年1月1日，特拉华州的一家公司Grocery Outlet Holding Corp.(“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条注册：普通股，每股票面价值0.001美元。以下摘要包括对普通股的简要说明，以及某些相关的附加信息。摘要并不完整，在参考我们重述的公司注册证书及经修订和重述的公司细则后有所保留，该等条款以10-K表格的形式作为本年度报告的证物存档，并以引用方式并入本文。

我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们重述的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列(包括可转换优先股)。除非法律或纳斯达克全球精选市场规则要求，否则优先股的授权股份可供发行，普通股持有人无需采取进一步行动，并且我们普通股持有人无权就仅与任何已发行优先股的条款有关的重述公司注册证书的任何修订投票，如果该等优先股持有人有权就此投票的话。我们的董事会有权就任何一系列优先股决定董事会可能不时决定的权力(包括投票权)、优惠和相对、参与、选择权和其他特殊权利，以及可能影响我们普通股持有人的相对投票权或其他权利的资格、限制或限制。

我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得的普通股溢价高于普通股的市场价格。此外，发行优先股可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，包括但不限于限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

于吾等清盘、解散或清盘后，在全数支付须支付予债权人的所有款项后，并在一个或多个具有清算优先权的未偿还优先股(如有)持有人权利的规限下，吾等普通股持有人有权按比例收取吾等可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金或转换权。普通股不受我们进一步催缴或评估的影响。我们已发行普通股的所有股份均已缴足股款，且不可评估。我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受制于我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何系列或类别股票的持有人的权利、权力、优先权和特权。

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但受支付股息的任何法定或合同限制以及持有者或我们优先股的一个或多个未偿还系列的权利的限制。

特拉华州公司法(“DGCL”)的某些条款、我们重述的公司注册证书以及上文和下文概述的我们修订和重述的章程可能具有反收购效力。换言之，这种规定可能会推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约收购或收购企图，包括可能导致溢价的那些企图。

我们重述的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人权利的约束下，我们的董事会将分为三类董事，类别数量尽可能相等，董事的任期错开三年，每次股东年会只选出一类董事，但前提是所有类别董事的任期将在2026年股东年会结束，尽管任何此类董事的任期可能已超过2026年年度股东大会。自2026年年度股东大会起，董事会不再分级别，全部董事由选举产生，任期一年。每名董事的任期由其当选或委任之日起至其所属类别董事当选的下一届周年大会(或自2026年股东周年大会起及之后，其当选或获委任后的下一届周年大会)止，直至其继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、免职、丧失资格或退休为止。因此，在2026年股东年会之前，我们每年将选举大约三分之一的董事会成员。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议确定。

我们重述的公司注册证书规定，在我们的2026年年度股东大会之前，只有在我们公司所有有权投票的流通股的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，董事才能被免职，作为一个类别一起投票。自本公司2026年股东周年大会起，任何或所有董事(由本公司优先股持有人选出的董事除外，如有)均可于任何时候因本公司所有有权投票的已发行股票的多数投票权投赞成票而被免职，作为单一类别的投票权。

此外，我们重述的公司注册证书规定，根据授予一个或多个当时已发行的优先股系列的权利，任何因董事人数增加和董事会出现任何空缺而设立的董事会新设董事职位只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。我们重述的公司注册证书规定，董事会可以通过多数董事的赞成票增加董事人数。

我们已选择退出DGCL的第203条；然而，我们重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“商业合并”，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；

·在那时或之后，企业合并得到我们的董事会和持有我们至少662/3%的已发行有表决权股票的股东的赞成票，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的；或

·股东无意中成为了有利害关系的股东，并且(1)在可行的情况下尽快放弃了足够的所有权，不再是有利害关系的股东，(2)如果不是因为在企业合并后三年内无意中获得了所有权，就不是有利害关系的股东。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有投票权股票的15%或以上的人士。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

我们重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召开或在董事会主席的指示下召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程规定，董事会有明确授权在与特拉华州法律或我们重述的公司注册证书不相抵触的任何事项上，制定、更改、修改、更改、添加、撤销或废除我们的全部或部分章程，而无需股东投票。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为以下任何案件的唯一和独家法院：(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称我公司的任何董事、高管或其他员工违反对我公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)针对我公司或任何董事提出索赔的诉讼；根据本公司或本公司经修订及重述之公司章程或本公司经修订及重述之公司章程之任何条文，或本公司授权特拉华州衡平法院之任何条文，或(Iv)针对本公司或受内部事务原则管限之本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出申索之诉讼。然而，法院可能会认为我们的法院选择条款不适用或不可执行。

除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何投诉的唯一法院。