Exhibit 2.1

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业务 合并协议

由 和其中

Oxus 收购公司，

1000397116安大略省公司，

和

北极星食品公司

截止日期：2023年2月23日

目录表

目录表(续)

目录表(续)

展品

业务 合并协议

业务 截至2023年2月23日的合并协议(本“协议”)，由Oxus Acquisition Corp.、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“SPAC”)、1000397116 Ontario Inc.、根据加拿大安大略省法律注册的公司(“Newco”)和SPAC的全资子公司以及根据加拿大法律注册的Borearis Foods Inc.(“本公司”)签署。本公司、SPAC 和Newco在本协议中应单独称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于，SPAC是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，Newco是SPAC为完成交易而成立的新成立的全资直属子公司；

鉴于， 根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛公司法(经修订) (“开曼群岛公司法”)，《商业公司法》(安大略省)(下称“OBCA”)及其他适用的 法律，在截止日期前的营业日，SPAC应在加拿大安大略省(“继续”)的法律下注册并继续作为公司继续存在，并取消注册为根据开曼群岛法律 注册的获豁免公司，据此，除其他事项外，在持续生效时间前已发行的每股SPAC股票应自动交换并转换为一(1)股SPAC新股票；

鉴于， 在紧接持续生效时间之前，根据SPAC的管理文件，SPAC必须向其股东提供机会， 根据其中规定的条款和条件赎回其已发行的SPAC A类股票；

鉴于， 在公司合并前的截止日期，每一份公司可转换票据应根据其条款和条件以及安排计划转换为公司股份 ；

鉴于， 截止日期，根据《安排计划》的条款，新公司和本公司将合并(“公司合并”；以及合并后的新太古和本公司)，而安迈可继续作为新太古的全资附属公司合并，并根据公司合并，(A)所有已发行及已发行的公司股份将交换为新太古股份，及(B)新太古持有的新公司股份将以一对一的方式交换 新太古持有的股份 ，在每种情况下，根据及受本协议、安排计划及适用法律规定的条款及条件规限；

鉴于， 在公司合并后的截止日期，根据本协议和安排计划的条款和条件，AMalco和New SPAC应根据OBCA第177(1)条(“新SPAC合并”)合并；(br}及连同本协议、安排计划及附属协议所预期的持续、本公司合并及其他交易(“交易”)，并根据新太古合并，(A)所有已发行的阿马尔科股份将注销而不偿还任何有关资本，及(B)新太古将承担所有财产、权利、特权及专营权，并须承担所有责任，包括民事、刑事及准刑事责任，以及阿马尔科的所有合约、残疾及债务，包括其在其余公司可转换票据项下的义务；

鉴于， 在紧接新SPAC合并后的截止日期，并在符合本协议、安排计划和新投资者票据购买协议的条款和条件下，新投资者可转换票据将转换为新SPAC股票；

鉴于， 公司董事会(“公司董事会”)一致(A)认为，公司与其股东(“公司股东”)签订本协议及其参与或将参与的其他附属协议是公平、明智和符合公司及其股东(“公司股东”)最佳利益的，(B)批准并建议采纳和批准本协议。本公司作为或将成为一方的安排计划和附属协议以及交易，以及(C)决定建议公司股东投票赞成公司安排决议案；

鉴于， SPAC董事会(以下简称“SPAC董事会”)一致认为(A)SPAC与SPAC的股东(“SPAC股东”)签订本协议及其参与的其他附属协议是公平、明智和符合其最佳利益的，(B)批准并通过了本协议、安排计划和SPAC正在或将参与的附属协议和交易，以及(C)决定建议：有权投票的SPAC股东批准和采纳SPAC提案；

鉴于， 新公司的唯一董事(“新公司董事”)已(A)确定新公司和作为其唯一股东的太古股份订立本协议是公平、明智和符合其最佳利益的，(B)批准并通过了本协议， 新公司已经或将成为其中一方的安排计划和附属协议以及交易，以及(C)决定建议太古股份作为其唯一股东批准、采纳和授权本协议，新公司是或将成为一方的安排计划和其他附属协议，以及依照适用法律进行的交易；

鉴于，SPAC作为Newco的唯一股东，已批准签订本协议、安排计划和Newco是或将成为当事方的附属协议，以及根据开曼法须经SPAC股东通过特别决议批准的交易；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，SPAC、本公司和某些公司股东已签订《股东支持协议》(“股东支持协议”)，根据该协议，该等 公司股东已同意投票支持公司安排决议；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，SPAC、本公司和Oxus Capital Pte。保荐人(“保荐人”) 已签订保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人应同意(A)投票支持交易和保荐人建议，(B)不赎回其保荐人B类股，(C)放弃根据保荐人备忘录第17条和条款 关于保荐人的保荐人B类股的反稀释权利，(D)转换保荐人可转换票据，以及(E)丧失某些赞助商创始人的股份(如保荐人支持协议中所定义)；

鉴于， 在结束时，SPAC、某些公司股东和某些SPAC股东应签订登记权利协议(“登记权协议”)，基本上采用本协议附件作为附件C的形式；

鉴于， 与闭幕有关，SPAC、某些公司股东和某些SPAC股东应签订锁定协议(“锁定协议”)，基本上采用本协议附件中的附件D的形式；

鉴于，在交易结束前，SPAC和Reza Soltanzadeh(“主要员工”)应在交易结束前签订一份雇佣协议(“雇佣协议”)，该协议自交易结束之日起生效，基本上采用本合同附件中作为证据E的格式。

鉴于，就美国联邦所得税而言，双方均有意(A)就延续、公司合并和新SPAC合并，(A)本协议构成守则第368条及根据其颁布的财政部条例所指的“重组计划”，(B)延续构成守则第368(A)(1)(F)条所指的“重组”的交易。及(C)本公司合并连同新SPAC合并 构成被视为守则第368(A)(1)条所指的“重组”的交易(合计为“拟税务处理”)。

现在， 因此，考虑到前述和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束 ，双方特此达成如下协议：

文章 I.
定义

第 1.01节某些定义。就本协议而言：

“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的人。

“合计 交易对价”是指相当于(A)公司价值的商数的SPAC新股数量除以 (B)10美元(10.00美元)。

“阿马尔科股份”是指阿马尔科的普通股。

“附属协议”系指(A)股东支持协议、(B)保荐人支持协议、(C)登记权利协议、(D)禁售协议、(E)雇佣协议、(F)公司安排决议、(G)安排计划、(H)SPAC新继续章程、(I)SPAC新附例、(J)新SPAC股权计划和(K)所有其他协议、文件、双方签署并交付的与本协议具体规定的交易和 相关的证书和文书。

“安排” 指根据“安排计划”第182条按安排计划所载条款及条件作出的安排， 须根据本协议及安排计划的条款对安排计划作出任何修订或更改，或在法庭的指示下经太古及本公司事先书面同意而在最终命令中作出，该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

“董事会” 指实体的董事会。

“账簿和记录”是指：(A)本公司和本公司子公司的所有账簿、会计记录和其他财务数据和信息，包括本公司和本公司子公司成立或成立之日起的每个财政年度提交的纳税申报单和评税的副本；(B)本公司和各本公司子公司的公司记录(包括任何股份分类账)；(C)本公司或本公司子公司的所有销售和采购记录、供应商和客户名单、信用和定价信息、公式、业务、工程和咨询报告以及研究和开发 信息，或与本公司或本公司子公司有关的信息；以及(D)由本公司或本公司任何子公司拥有或控制的所有其他账簿、文件、文件、记录、通信、 财务或其他数据和信息，包括以电子或计算机相关媒体存储的所有数据和信息。

“业务数据”是指所有业务信息和数据，包括个人信息(无论是员工、承包商、顾问、 客户、消费者或其他人员的信息，也无论是电子或任何其他形式或媒体)，在公司或公司任何子公司开展业务的过程中或以其他方式被任何业务系统访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置。

“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日子，或者，在确定付款到期日的情况下，指纽约、纽约、多伦多、安大略省或开曼群岛的银行不需要或不被授权关闭的任何日子。

“业务系统”是指所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理、信息、 记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括公司或公司任何子公司在开展业务时拥有或使用的任何外包系统和流程。

“控制权变更”是指任何交易或一系列交易，其结果是：(A)由任何 个人或“团体”(定义见《交易法》)取得证券的直接或间接受益所有权，相当于一个实体当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或更多；(B)合并、合并、重组或其他业务合并(无论如何完成)，导致任何个人或“集团”(定义见《交易所法》)获得一个实体当时已发行证券或紧接该合并后尚未发行的尚存个人至少50%(50%)的合并投票权；或(C)出售一个实体的全部或基本上所有资产。

“Cibus”指Cibus企业基金II LP。

“Cibus(Br)附函”指本公司与Cibus之间的附函，日期为2021年12月24日，经修订。

“B类股份转换比率”是指根据SPAC备忘录及章程细则第17条，考虑到SPAC B类股份豁免及与根据SPAC备忘录及细则第17.4及17.5条调整B类股份换股比率有关的情况下，SPAC B类股份可自动转换为SPAC A类股份的比率。

“结清 可用现金”指不重复的金额 等于：(A)本公司收到的与(I)根据新投资者可转换票据融资发行任何可转换票据和(Ii)任何获准公司融资有关的总收益总额，加(B)SPAC在信托账户内外持有的现金 (在根据行使赎回权向赎回SPAC股东支付款项后)。

“公司合并生效时间”应具有《安排方案》中规定的含义。

“公司 安排决议案”指公司股东根据适用法律和临时命令的 条款，以作为附件A的格式实质上以本协议附件A的形式作出的关于该安排的特别决议案，将由公司股东大会上或一致通过的必要多数股东根据适用法律和临时命令的 条款审议并在适当的情况下通过。

“公司 结算净负债”是指在综合基础上，于晚上11：59计算的。ET在紧接 截止日期的前一天，(A)公司及其子公司的合并债务总额(“公司的截止债务”)，减号(B)本公司及本公司附属公司手头或账户内的现金及现金等价物的综合总额，包括 有价证券、短期投资及活期存款 (扣除未付支票)(不包括(I)预付存款或其他类似的限制性现金及(Ii)须遵守任何容忍条款的现金 协议)。为免生疑问及尽管有上述规定，本公司结清债务净额将不包括(X) 本公司及其附属公司于结清时及之后因偿还债务、转换为公司股份或新SPAC股份或根据本协议或任何适用附属协议的条款而不再负债的任何债务，及(Y)与(X)项下免除的任何债务相关而支付的任何现金及现金等价物。

“公司竞争交易”是指下列任何交易或一系列相关交易(交易除外)：(A)任何 个人直接或间接收购或以其他方式购买(I)本公司或其任何子公司，或(Ii)本公司或本公司任何子公司的全部或主要部分资产或业务(在第(I)和 (Ii)项的情况下，不论是通过合并、资本重组、购买或发行股权证券、安排、收购、投标、要约收购或其他方式)，或(B)于本公司或其任何附属公司的任何股权投资，据此，任何该等 人士将直接或间接拥有或控制紧接该等交易后本公司或其任何附属公司百分之二十(20%)或以上的投票权 。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，下列交易不构成公司竞争交易：(A)本协议、附属协议或据此拟进行的交易， (B)根据截至本协议日期生效的该等公司可换股票据的条款转换公司可换股票据，或(C)根据截至本协议日期有效的该等票据的条款行使、交换或转换本公司证券的任何其他票据(包括行使与相关公司 期权的票据)。

“公司可转换票据”是指公司的可转换融资工具，包括保荐人可转换票据， 在紧接公司合并前根据公司披露明细表第1.01节所述的安排计划转换为公司股票的可转换融资工具。

“公司股数”指紧接本公司合并生效日期前 已发行及已发行的公司股份总数，没有重复，为增加确定性，将包括(A)根据安排计划转换本公司可换股票据时发行的公司股份总数 及(B)根据安排计划行使本公司购股权时发行的公司股份总数 。

“公司激励计划”是指公司的员工股票期权计划，日期为2022年1月6日。

“公司信息通函”是指将发送给公司股东的公司股东大会通知，以及与公司股东大会有关的随附的管理信息通函，以及根据本协议条款对其进行的任何修订或补充。

“公司IP”统称为公司所有的IP和公司许可的IP。

“公司许可的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可给公司或任何公司子公司，或公司或任何公司子公司以其他方式有权使用的所有知识产权。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响，这些事件、情况、变化或影响单独或与所有其他事件、情况、变化和影响合计：(A)对公司和公司子公司的任何整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债或运营构成或将合理地预期为重大不利；但是， 在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑在内：(I)任何法律或公认会计原则或其解释的任何变更或拟议变更；(Ii)普遍影响本公司及其任何子公司所在行业的事件或条件；(3)一般商业或经济状况的任何下滑，包括加拿大、美国或任何其他国家或影响加拿大、美国或任何其他国家的信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化，或其中的变化，或全球经济的总体变化；(4)战争行为、破坏行为、内乱或恐怖主义行为，或任何此类行为的升级或恶化 战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或加拿大、美国或任何其他国家的全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化 ；(V)因流行病、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎)而引起或有关的事件、情况、变化、影响或条件；(Vi)加拿大、美国或任何其他国家的任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾；(Vii)宣布本协议和完成交易，包括终止, 减少或类似的不利影响(但每次仅限于可归因于该公告或完成)与公司或公司子公司的任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同关系或其他关系，(Viii)公司披露时间表中规定的任何事项；或(Ix) 任何公司或公司子公司根据本协议或任何附属协议的要求或经SPAC事先书面同意而采取或未采取的任何行动。除第(I)至(Vi)项的情况外，本公司及本公司附属公司作为一个整体，与本公司及本公司附属公司所在行业的其他参与者相比，受到不成比例的不利影响；或(B)会阻止、重大延迟或重大阻碍本公司履行其在本协议项下的责任或完成交易。

“公司 期权”是指公司授予某些员工、人员或服务提供商购买公司 股票的期权，无论是否可行使或是否归属，在紧接公司激励计划下的收盘前。

“公司拥有的知识产权”是指公司或公司任何子公司拥有的所有知识产权。

“公司 需要批准”指视情况而定：(I)由持有不少于三分之二 本公司股份的持有人以赞成票批准，并作为一个单一类别共同投票，亲自出席或由受委代表出席公司股东大会； 或(Ii)所有公司股东根据适用法律和临时 令一致通过的书面决议。

“公司股份”是指公司所有已发行和已发行的A类、B类、C类和D类普通股。

“公司股东协议”是指本公司的股东协议，日期为2019年10月1日，并可由本公司与本公司股东之间的协议 修订。

“公司股东大会”指根据本协议条款召开的公司股东大会，包括根据本协议条款举行的任何续会或延期会议，该会议将根据临时命令和适用法律的规定召开，以审议并在被认为是可取的情况下批准公司安排决议案。

“公司价值”指1.5亿美元(150,000,000美元)，(A)如果公司结清净债务 为正数，减号公司结清净负债，或(B)如果公司结清净负债为负数，加公司结清净负债的绝对值。

“机密信息”是指有关本公司、本公司子公司 或本公司或本公司任何子公司或SPAC(或持续经营后的新SPAC)、Newco或其子公司 (视适用情况而定)的任何供应商或客户的业务和事务的任何信息、知识或数据，包括任何知识产权。

“续聘员工”指(I)在紧接截止日期前受雇于本公司或本公司附属公司，以及(Ii)在截止日期当日或之后继续受雇于New SPAC、本公司或其附属公司或附属公司的每一名个人。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是 通过拥有有表决权的证券，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式。

“转换协议”指本公司、SPAC和可转换工具公司的某些持有人在成交前签署和交付的所有协议，根据这些协议，除其他事项外，协议的适用各方已同意，根据本协议、安排计划和适用的转换协议(包括保荐人支持协议)的条款和条件，该等公司可转换工具项下的全部或部分未偿还本金和应计利息应全部或部分转换为公司股票。紧接安排计划下的公司合并前 。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指与新冠肺炎相关或因应新冠肺炎而采取的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、政府命令、行动、指令、指导方针或建议，包括不时修订的“冠状病毒援助、救济和经济安全法” 。

“CST” 指大陆股票转让和信托公司。

“禁用设备”是指未披露的软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门或其他计算机指令、故意设备或技术，旨在以未经授权的方式威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、损坏、禁用、恶意阻碍、侵入、使计算机系统或此类计算机的任何组件失效、渗透或减速或关闭，包括影响系统安全或以未经授权的方式危害或泄露用户数据的任何此类设备。

“环境法”是指适用于公司或公司任何子公司的任何法律，包括但不限于美国的《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应、赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》、《清洁空气法》和任何州法律类似物或附属法规，或与以下各项有关的法律：(A)排放、泄漏、排放或排放、或威胁排放、泄漏、排放或排放；有害物质或含有有害物质的材料； (B)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或(C)与接触危险物质或含危险物质有关的环境或自然资源的污染保护或人类健康或安全的保护。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001(B)(1)节和/或本准则第414(B)、(C)和/或(M)节的规定，与本公司或本公司的任何子公司一起被视为“单一雇主”的任何实体。

“延期费用”是指SPAC或保荐人与SPAC延期建议相关的任何费用，包括任何额外的 保证金(包括保荐人在SPAC提交给美国证券交易委员会的委托书中规定的任何股份溢价)。

“外商直接投资法律”是指《加拿大投资法》(R.S.C.，1985，c.28(第一补充))(“ICA”)和美国1950年《国防生产法》(《美国联邦法典》第50编第4565节)，包括在《联邦法典》第31编第800条及以下部分编纂的规则和条例。以及适用法律规定的其他外国投资、国家安全或公共利益审查或类似制度。

“最终订单”应具有《安排计划》中规定的含义。

“食品安全法”是指适用于本公司或本公司任何附属公司的所有法律、章程、条约、法规、守则、命令、法令、规则、条例、附例和条例，全部或部分涉及食品安全以及食品和食品的制造、配制、销售、包装、包装、标签、控股、进口、出口、运输、分销、广告和营销 ，包括《食品和药品法》(加拿大)，加拿大人食品安全法案(加拿大)、美国联邦食品、药品和化妆品法、美国公共卫生服务法、美国食品安全现代化法、1990年美国有机食品生产法、美国联邦贸易委员会法、州和地方食品法以及美国食品和药物管理局管理的任何其他适用法律、美国农业部、联邦贸易委员会、加拿大食品检验局、加拿大卫生部以及美国和加拿大任何类似的政府机构。以及根据该条例颁布的任何规则和规章。

“管理一个实体的文件”是指该实体的管理文件，包括其章程、公司成立证书和变更名称时的公司证书(如果适用)、公司章程、延续条款、章程、备忘录和组织章程，或在实体的组织管辖范围内适用的同等组织/章程/常设文件，在每一种情况下，经不时修订。

“政府机关”系指：(A)任何法院、法庭、司法机构或仲裁机构或仲裁员；(B)任何国内或外国政府或超国家机关或机关，不论是多国、国家、联邦、省级、领土、州、市或地方机关，以及任何政府机构、政府机关、政府机构、政府部门、政府法庭或政府委员会；(C)上述任何机构的任何分支或权力；(D)任何准政府或私人机构或公共机构，根据 或为上述规定行使任何监管、行政、征用或征税权力；(E)任何证券或证券交易所；及(F)任何公用事业机构。

“政府官员”是指(A)任何政府当局的任何董事、官员、雇员、代理人或代表(包括被选举、提名或任命为董事的任何人、官员、雇员、代理人或代表)，或以官方身份代表政府当局行事的任何人；(B)任何政党、政党官员或政党雇员；(C)任何公职或政治职位候选人；(D)任何王室成员或统治家族成员；或(E)第(A)至(D)小类所列任何人的任何已知代理人或代表。

“危险物质”是指任何化学物质、污染物、污染物、废物、类似进口的物质或材料，或其任何混合物，包括任何危险、有毒、危险、易燃、爆炸、传染性或放射性物质或废物，在任何政府当局根据任何环境法进行监管的范围内，或在其他情况下可能引起行为或责任标准的行为或责任 受任何环境法监管、受任何环境法约束或根据任何环境法被认为是危险或有毒的，包括但不限于石棉和含石棉材料，多氯联苯(PCbs)、铅、氡和其他放射性物质、尿素甲醛、全氟辛酸(PFOA)和全氟辛烷磺酸(PFOS)、废油和石油产品及副产品，以及对于分销到加州的任何产品，包括加州环境卫生危险评估办公室维护的“加利福尼亚州已知会导致癌症或生殖毒性的化学品 ”中所列的任何化学品。

“Helg” 表示Barthelemy Helg。

“HSR 法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“ICA 批准”是指在规定的期限内未根据《ICA》第25.2(1)款或第25.3(2)款发出通知，或者，如果已根据《ICA》第25.2(1)款或第25.3(2)款发出通知，则根据《ICA》第25.2(4)(A)段或第25.3(6)(B)段发出通知，或总督会同行政局已根据《ICA》第25.4(1)(B)段 发布命令，授权本协定拟进行的交易。

“IFRS” 指加拿大不时接受的会计原则，包括(为免生疑问)《注册会计师加拿大会计手册》(国际财务报告准则)第I部分规定的、可能会不时修订、补充或替换的准则。

“负债”指截至任何时间，就任何人而言，根据(A)借款的负债(为免生疑问，包括根据任何票据购买协议或可转换本票或类似票据而未偿还的本金及应计利息)而产生的开支的未偿还本金、应计利息及未付利息，并包括 根据公司的任何信用额度及左轮手枪债务而未偿还的本金，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务证券所证明的其他债务，(C)财产或资产的延期购买价格的债务，包括“收益”和“卖方票据”(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(D)偿付 和与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的其他债务，在每种情况下，仅在所提取的范围内，(E)根据公认会计原则要求资本化的租赁，(F)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、套期保值或类似安排及(G)上述(A)至(F)项所述类别的任何其他人士的任何债务，由该人士直接或间接担保或由该人士的任何资产担保 ，不论该等债务是否已由该人士承担。

“知识产权”是指：(A)专利、专利申请和专利披露，以及所有补发、续展、部分续展， 对其进行的划分、修订、延长或重新审查，(B)商标和服务标志、商标、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述内容的所有翻译、改编、派生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订。连同与上述有关的所有商誉，(C)著作权和其他作者作品(无论是否可享有版权)、精神权利、 以及注册和注册、续订和扩展申请，(D)商业秘密和技术诀窍(包括 想法、公式、成分、发明(无论是否可申请专利或已付诸实施))、客户和供应商名单、改进、 协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、架构、布局、 图纸、规格、设计、计划、方法、建议、工业模型、技术数据、财务和会计以及所有其他数据、数据库、数据库权利，包括使用任何个人信息、定价和成本信息、商业和 营销计划和建议、客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息的权利，(E)互联网 域名和社交媒体账户，(F)隐私权和公开权，(G)任何种类或描述的所有其他知识产权或专有权利，(H)上述任何形式或媒介的复制品和有形化身，以及(I)(A)至(H)项产生的所有法律权利，包括起诉和完善此类权益和起诉的权利， 反对、取消、干预, 并基于该等利益，包括基于过去与上述任何条款有关的侵权(如果有的话)的权利。

“ITA” 是指《所得税法》(加拿大)。

对公司而言，“知悉”指Reza Soltanzadeh、Helg、 和Pouneh Rahimi各自的直接下属经过合理询问后的实际知晓；就SPAC而言，指Askar Mametov和Kanat Mynzhanov的实际知晓。

“租赁不动产”指本公司或本公司附属公司以承租人身份出租的不动产，连同本公司或本公司附属公司租赁的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施，以及本公司或本公司附属公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利及附属设施。

“责任” 就任何人而言，是指：(I)针对该人的任何获得付款的权利，不论该权利是否沦为判决， 清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、担保或无担保的权利；或(Ii)任何针对该人的因违反履约行为而获得衡平救济的权利，如果违约行为引起付款的权利，不论是否该等衡平法补救权利被简化为判决、固定、或有、成熟、未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保的权利。

“留置权” 是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、逆向债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行 (根据适用的证券法设定的债务除外)。

“新投资者可转换票据”是指根据新投资者票据购买 协议向新投资者发行的可转换票据。

“新的SPAC”是指SPAC作为在继续生效后根据加拿大安大略省法律存在的公司从开曼群岛本地化并继续存在的实体。

“新的空间合并生效时间”应具有《安排计划》中规定的含义。

“新SPAC股份”是指延续生效后新SPAC的普通股。

“纽科章程”是指经不时修订、修改或补充的纽科章程和章程。

“不可转换的 公司工具”是指公司的融资工具，按照各自的条款，如公司披露明细表附表1.01所述，不转换为公司的股份。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“未偿还本票”是指由下列机构发行的本票：

(A)公司于2020年12月31日本金2,150,000美元，(2)2022年2月2日本金1,500,000美元，(3)2022年3月18日本金1,000,000美元，(4)2022年3月31日本金 937,167美元，(V)2022年6月23日本金500,000美元，(Vi)2022年7月8日本金350,000美元，(Vii)2022年12月5日本金38,625,000美元本公司发行的此类本票本金总额为6,475,792美元；和

(B)Palmetto Gourmet Foods，Inc.于2020年12月31日以Helg为受益人，本金总额为850,000美元，

将(A)和(B)项中所述、以Helg为受益人的当前发行和未偿还的期票加在一起，本金总额为7,325,792美元。

“拥有的不动产”是指本公司或本公司子公司作为所有者拥有的不动产，连同位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或设施，以及本公司或本公司子公司与上述有关的所有地役权、许可证、权利和附属设施。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“PCI-DSS” 指支付卡行业数据安全标准。

“每股换股比率”是指交易总对价除以公司全额摊薄后的数字。

“允许的留置权”是指：(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司或受其影响的任何子公司的资产的当前使用造成实质性损害的不完美之处，(B)物料工、技工、承运人、工人、仓库工、维修工、房东和其他类似留置权 ，或为获得此类留置权的解除而支付的保证金，(C)尚未到期和应支付的税款留置权。(D)政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规；(E)本公司或本公司子公司拥有或声称拥有或许可的其他知识产权权利；(br}在正常业务过程中授予任何被许可人的)；(F)所有权的缺陷或不完善、非货币留置权、产权负担和对不动产(包括地役权、契诺、(G)财务报表中确认的留置权和(H)租约、分租、地役权、许可证、使用权和通行权，以及因该等协议的规定而产生或受益于或产生于任何上级 不动产、权利或利益的使用权、使用权和通行权。

“个人”指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、 政府的政治分支、机构或工具。

“个人信息”是指(A)与已确定身份或可确定身份的个人有关的信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、政府发布的标识)，(B)用于或打算使用的任何其他数据，或使人们能够识别、联系或精确定位个人的 ，包括任何互联网协议地址或其他持久的 标识，以及(C)受隐私/数据安全法律监管的任何其他类似信息或数据。

“安排计划”是指实质上以本协议附件作为附件B的形式的安排计划，但须遵守根据本协议和安排计划对该计划作出的任何 修订或变更，或经本公司和SPAC事先书面同意、按照法院的指示在最终命令中作出的任何 修订或变更，且双方均以合理方式行事。

“隐私/数据 安全法律”是指法律和公认的行业标准(例如：适用于公司或公司任何子公司的个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或转让，或公司业务系统或业务数据的安全，包括适用于公司或公司任何子公司在任何司法管辖区内与个人数据处理或保护有关的法律，在适用的范围内包括欧盟一般数据保护条例2016/679、电子隐私指令(2002/58/EC)、欧盟隐私指令(指令 2002/58/EC)、1996年的《健康保险可携带性和责任法案》及其颁布的规则和条例，包括45 C.F.R.第160部分和第164部分A和E分部的隐私规则、第45 C.F.R.164的C分部的安全规则和45 C.F.R.D分部的数据泄露通知规则，每个规则都会不时修订，包括根据2009年美国复苏和再投资法案的健康信息技术和临床健康法案条款进行修订。第111-5号法律及其实施条例、《加州消费者隐私法》、《加州隐私权法案》、《联邦贸易委员会法》、《州数据安全法》、《州不公平或欺骗性贸易行为法》、《州生物识别隐私法》、《州社会安全号码保护法》、《州数据泄露通知法》、《加拿大个人信息保护和电子文档法》。

“产品” 指由本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司以其他方式提供的任何产品，而本公司或本公司任何附属公司以前曾从中获得，目前正从或预期从销售或提供这些产品中获得收入 ，包括本公司或本公司任何附属公司目前正在开发的产品。

“召回”是指任何自愿或非自愿的尝试或指示，将本公司或本公司子公司的任何产品退还给本公司或本公司子公司的控制，或以其他方式召回、检索、撤回、移除、停止或限制任何此类产品的分销 ，或鼓励或指示处置、销毁或不使用任何此类产品，原因是产品的消费存在已知或潜在的安全风险，或可能违反食品安全法。

“赎回权利”指SPAC备忘录和章程第8条规定的赎回权利。

“S-K条例”系指根据《证券法》颁布的S-K条例。

“S-X条例”系指根据《交易法》颁布的S-X条例。

“剩余 公司可转换票据”系指公司披露附表 第1.01节所载的可转换票据，根据该等可转换票据，在根据本协议完成交易后，本金和应计利息的指定部分将保持未偿还状态。

“必要的SPAC批准”是指有权投票的SPAC已发行股份中至少三分之二的多数持有者通过特别决议投赞成票。

“软件” 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文档和材料。

“SPAC A类股”是指SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元，载于SPAC备忘录和章程。

“SPAC B类股”是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，载于SPAC备忘录和章程。

“SPAC延期提案”是指SPAC将根据SPAC向美国证券交易委员会提交的最终委托书 提交给SPAC股东并提供给SPAC股东的提案，目的是修改SPAC备忘录和章程，以延长SPAC完成业务合并的时间 。

“SPAC管理文件”是指经不时修订、修改或补充的SPAC备忘录和章程。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、变化或影响，这些事件、情况、变化或影响单独或与所有其他事件、情况、变化和影响合计：(A)或合理地预期将对SPAC的业务、财务状况或经营结果造成重大不利；但是，在确定是否已经或将会产生不利的SPAC重大影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成，也不应将其考虑在内：(I)任何法律或GAAP(或其解释)的任何变更或拟议变更；(Ii)总体上影响SPAC所在行业的事件或条件；(3)一般商业或经济状况的任何下滑，包括美国、加拿大、开曼群岛或任何其他国家的信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化，或影响美国、加拿大、开曼群岛或任何其他国家或全球经济的变化；(4)战争行为、破坏行为、内乱或恐怖主义行为，或任何此类战争行为、破坏行为、内乱或恐怖主义行为的升级或恶化，或美国、加拿大、开曼群岛或任何其他国家的全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；。(5)流行病、流行病或疾病爆发引起或有关的事件、情况、变化、影响(包括新冠肺炎)；(Vi)美国、加拿大、开曼群岛或任何其他国家/地区的任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾；(Vii)因宣布或签立、悬而未决、谈判本协议和完成交易而产生的任何 影响，包括 对关系的任何终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅限于可归因于该声明或完成的程度), 合同或其他方面(Viii)SPAC披露时间表中列出的任何事项；(Ix)SPAC股东行使赎回权的完成和影响；或(X)SPAC根据本协议或任何附属协议的要求或经公司同意采取或未采取的任何行动；除第(I)至(Vi)款的情况外，SPAC因此而受到不成比例的不利影响的程度，与SPAC所处行业的一般其他参与者相比；或(B)将阻止、严重延迟或严重阻碍SPAC或Newco履行其在本协议项下各自的义务或完成交易。

“SPAC备忘录和章程”是指SPAC于2021年9月3日经SPAC特别决议通过并于2021年9月6日生效的经修订和重述的SPAC组织章程大纲和章程。

“SPAC普通股”是指SPAC A类股和B类股。

“SPAC 优先股”是指SPAC的优先股，每股面值0.0001美元，载于SPAC备忘录和条款。

“SPAC 股份”是指SPAC A类普通股、SPAC B类普通股和SPAC优先股。

“SPAC 单位”指一股SPAC A类普通股和一份SPAC认股权证。

“SPAC 认股权证协议”是指SPAC和CST之间于2021年9月2日签订的特定认股权证协议。

“SPAC 认股权证”指根据SPAC认股权证协议所设想的购买SPAC A类股的认股权证，每份认股权证 可按11.50美元的行使价行使一股SPAC A类股。

保荐人 可转换票据是指本公司根据保荐人票据购买协议向保荐人发行的可转换票据。

保荐人 票据购买协议“统称为本公司与保荐人于2022年10月21日订立的票据购买协议及本公司与保荐人于2022年11月14日订立的票据购买协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“子公司”指公司、SPAC、Newco或任何其他人通过一个或多个中介机构直接或间接控制的附属公司，而“子公司”指一个以上的子公司。

“供应商” 指供应库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务的任何人，而该库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务被用于或构成本公司或本公司任何子公司的产品。

“税务”是指所有联邦、州、省、地方和非美国的收入、利润、特许经营权、收据、环境、股份、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、欺诈、无人认领的财产、占用和其他任何性质的税收、关税或评估，以及就该等金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与该等罚款和附加费有关的任何利息。

“纳税申报表”是指需要向税务机关提供的与税收有关的所有申报单和报告(包括选举、申报、披露、附表、估计和资料、及其附件和修正案)。

“技术”是指以上各项的所有设计、公式、程序、技术、方法、过程、概念、想法、专有技术、程序、模型、数据、数据库、工具、发明、创造、改进和所有记录、图表、图纸、报告、分析、其他写作，以及以上任何形式的任何其他实施例，无论是否在本文中具体列出。

“交易费用”是指(A)一方或其代表因授权、准备、谈判、签署和履行本协议而发生的所有自付费用(包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用，以及与交易有关的新发行的股权和/或债务融资的所有费用)，(B)征求股东批准的费用和与交易有关的所有其他事项，(C)与交易有关的所有奖金。应付给本公司或本公司任何附属公司的雇员、董事及/或独立承办人的保留金、控制权更改费、遣散费及 于关闭时应支付的类似金额，加上将对其征收的工资税的雇主部分及与交易有关的所有其他事宜，以及(D)任何 营运资金贷款。

“转让税”是指因交易而征收的任何销售、使用、增值、业务、货物和服务、转让(包括对任何转让财产的文书征收的任何印花税或其他类似的税)、单据、物业转让或类似的税或费用或任何记录费用，以及与此类物品有关的任何罚款、利息和附加费 。

“财政部条例”是指根据《守则》发布的美国财政部条例。

“营运资金贷款”是指太古股份有限公司在提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所描述的与其首次公开募股相关的营运资金贷款。

第 1.02节进一步定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

第 1.03节构造。

(A) 除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语都包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”及衍生或类似的词汇指的是整个协议；(Iv)“条款”、“第(Br)节”、“附表”和“附件”指的是本协议的特定条款、节、在本协议的附表或附件中，(V)“包括”一词是指“包括但不限于，(Vi)”一词应是断言的，但不是排他性的，(Vii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，(Viii)对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修正或取代法规或规章的所有法规和规章规定，(Ix)“到”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地指“如果”，(X)凡提及“美元”、 “美元”或“$”时，应指美国的合法货币；及(十一)“应”一词和“应”一词表示强制性义务。

(B) 本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。

(C) 只要本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前执行或执行任何操作，并且该日历日不是工作日，则此类操作可能会推迟到下一个工作日。

(D) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第二条。
继续；安排；交易；结束

第2.01节继续。在紧接截止日期前一个工作日，SPAC应根据OBCA第180条和开曼法第12部分的规定继续进行，并应：

(A) 向开曼群岛公司注册处提交文件，包括《开曼群岛法》第206(2)条所设想的声明或宣誓书，并采取开曼群岛法律规定的其他步骤，继续在加拿大安大略省登记SPAC，并促使SPAC取消作为开曼群岛豁免公司的注册；

(B) 向加拿大安大略省适用的政府当局提交(I)与加拿大安大略省的延续有关的新SPAC的文件，基本上以附件F的形式(“新的SPAC延续条款”)，在向安大略省适用的政府当局提交新的SPAC延续条款后继续生效。加拿大并由根据《跨国界律师协会》任命的董事签发继续有效证书(继续生效的日期和时间为“继续有效时间”)。与延续有关，(X)在紧接持续生效时间 之前已发行的每股SPAC股份将成为一(1)股SPAC新股，以及(Y)在紧接持续生效 时间之前尚未发行的每股SPAC认股权证将成为可行使一(1)股新SPAC股份的认股权证；以及

(C) 采取一切合法行动，以使(I)SPAC认股权证协议以各方同意的形式修订，以证明SPAC应为新SPAC，且每份该等认股权证可就一股新SPAC股份而非SPAC股份行使，及(Ii)采用实质上以附件形式作为附件 G(“新SPAC附例”)的细则作为新SPAC的附例。

第 2.02节的安排。

(A) 于截止日期，本公司应根据本协议条款及条件，自安排生效时间(定义见安排计划)起，按安排计划所载条款，根据《海外营运法》第182条实施安排。

(B) 在《安排计划》规定的截止日期，除本协议另有规定外，下列事项应按下列顺序进行，自《安排》生效之日起每隔5分钟进行一次，不再采取任何行动或办理任何手续：

(I) 所有已发行的公司可转换票据(为免生疑问，不包括(A)公司根据其条款应在交易结束前偿还的任何可转换融资工具，以及(B)剩余的公司可转换票据) 应根据其条款和任何转换协议的条款将其转换为公司股票；

(Ii) 在紧接截止日期之前尚未行使的所有公司认购权，应根据其条款为公司股票全部授予和全部行使；

(三) 公司合并完成；

(4) 应完成新的SPAC合并；以及

(V) 根据新投资者票据购买协议的条款，新投资者可换股票据将转换为新空间的股份。

第2.03节临时命令。在根据证券法宣布登记声明/委托书 生效之日起五(5)个工作日内，本公司应根据《海外证券交易法》第182条，以SPAC合理接受的方式提出申请，并与SPAC合作，准备、提交并努力就该安排向法院申请临时命令(“临时 命令”)，其中应规定：

(A) 对于须就该项安排获发给通知的那类人士，公司股东大会(因其与公司安排决议有关)及发出该通知的方式；

(B) 公司安排决议所需的批准级别应为公司需要批准；

(C) 在所有其他方面，本公司(和CBCA)的管理文件的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，均适用于公司股东大会；

(D)关于向法院提交申请以作出最终命令的通知规定；

(E) 公司可根据本协议的条款不时将公司股东大会延期或延期，而无需法院的额外批准；

(F) 除非法院或适用法律(如适用)要求，否则公司股东有权在公司股东大会上收到通知并在会上投票(或以其他方式就公司安排决议案投票)的记录日期不得就公司股东大会的任何延期或延期 更改；及

(G) 各方可能同意完成交易所合理需要的其他事项。

第2.04节公司股东大会。

(A) 在符合本协议、临时命令和提供SPAC信息的条款的情况下，公司应在合理可行的范围内，根据公司的管理文件、适用法律和临时命令，在合理可行的范围内尽快召开和举行 公司股东大会(但确认公司可在美国证券交易委员会提交登记声明/委托书被美国证券交易委员会宣布生效后五(5)个工作日内向法院申请临时命令)，且不得延期、 取消(或提议休会，推迟或取消)未经SPAC事先书面同意的公司股东大会(不得无理扣留、推迟或附加条件)，但因法定人数而要求延期的情况除外。公司应与SPAC协商确定公司股东大会记录日期和公司股东大会日期，通知SPAC公司股东大会，并允许SPAC的代表和法律顾问 出席公司股东大会。本公司应尽其商业上合理的努力以取得本公司就本公司安排决议案所需的批准，包括指示本公司通告所指名的管理代表持有人就股东提交的任何酌情或空白委托书投票赞成该行动，并应采取一切合理必要或适宜的其他行动，以确保本公司就本公司安排决议案获得批准。

(B) 本公司应向SPAC提供(I)本公司就本公司安排决议案收到的委托书总数的最新情况，(Ii)任何公司股东反对本安排的任何书面或口头通信的最新情况 ，(Iii)要求推迟或休会本公司股东大会的权利如果， 根据委托书的统计，本公司预计不会收到本公司就本公司安排所需的批准 决议案；但如此延期或延期的公司股东大会不得迟于(A)外部日期前五(5)个营业日或(B)自第一次公司股东大会召开之日起十(10)天，以及(Iv)有权审查和评论发送给公司股东的与公司股东大会有关的所有通信。

第2.05节《公司信息通告》。

(A) 本公司应在与SPAC真诚协商的情况下，迅速编制及完成本公司资料通函连同适用法律规定的与本公司股东大会及有关安排有关的任何其他文件，本公司 应在获得临时命令后，在切实可行范围内尽快安排将本公司资料通函及该等其他文件 按临时命令及适用法律的规定送交各公司股东及其他人士。

(B) 公司应确保公司信息通函(I)遵守公司治理文件、临时命令和适用法律，(Ii)不包含任何失实陈述，但公司信息通函中所包含的SPAC信息除外，SPAC应确保信息通函中不包含任何失实陈述，(Iii)向公司股东提供 足够的信息(充分详细地解释)，使他们能够就将提交公司股东大会的事项作出合理判断， 并(Iv)陈述每位董事及其高管的任何重大利益，无论是作为董事、公司高管、证券持有人还是债权人，在适用法律要求的范围内。

(C) 本公司应在本协议条款的规限下，确保本公司资料通函包括一项声明，即公司董事会已一致(I)确定安排计划及交易符合本公司的最佳利益，并对本公司股东公平，及(Ii)建议本公司股东投票赞成本公司安排决议案。

(D) SPAC应协助公司编制公司信息通函，包括获取并向公司提供根据适用法律必须包括在公司信息通函(“SPAC 信息”)中的有关SPAC的任何信息，并确保SPAC信息不包含任何失实陈述。公司应给予SPAC及其法律顾问合理的机会对公司信息通函和其他相关文件的草稿进行审查和评论 ，并应接受SPAC及其律师提出的合理意见，并同意公司信息通函中包含的所有与SPAC有关的信息必须采用SPAC合理满意的形式和内容。

(E) 如果各方意识到公司信息通告包含失实陈述、 或其他需要修改或补充的内容，应立即通知另一方。双方应根据需要或适当合作准备任何此类修订或补充 ，公司应根据法院或适用法律的要求迅速向公司股东交付或以其他方式传播任何此类修订或补充 。

第2.06节为最终订单。本公司应采取一切必要或适宜的步骤，向法院提交该安排，并在合理可行的情况下，尽快根据《海外破产管理法》第182条努力申请最终订单，但在任何情况下，不得迟于以下中的较晚者：(A)SPAC建议书的日期后三(3)个工作日，SPAC的必要批准通过；及(B)根据临时命令的规定，在本公司股东大会通过《公司安排决议案》之日起三(3)个营业日内，视法院是否有时间审理要求作出最终命令的申请而定。

第2.07节法院诉讼程序。

(A) 在与获得临时命令和最终命令有关的所有法庭程序中，公司应：(I)提出临时命令和最终命令的申请，并努力执行；(Ii)向SPAC的法律顾问提供合理的机会，以审查和评论提交给法院的与该安排有关的所有材料的草案，并接受SPAC及其法律顾问的合理意见；(Iii)提供向法院或其法律顾问送达的关于申请临时命令或最终命令或向其提出上诉的任何出庭通知、证据或其他文件的书面或口头副本，以及表明任何人打算上诉或反对批准临时命令或最终命令的任何书面或口头通知的副本；(Iv)确保向法院提交的与该安排有关的所有材料均符合本协定和安排计划；(V)不得向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，也不得同意修改或修订任何如此提交或送达的材料，除非按照本协议的规定或事先得到SPAC的书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或推迟，但SPAC 不需要同意以本协议项下支付的对价或其他修改的形式增加或更改或修改此类提交或送达的材料以扩大或增加其义务、或减少或限制其权利。在任何此类提交或送达的材料中或在本协议或安排项下提出；(Vi)在符合本协议的前提下，反对任何人提出的任何建议，即最终订单包含任何与本安排或本协议不一致的条款, 如果在发出最终命令之后和结案之前的任何时间，根据最终命令的条款或适用法律，公司必须就最终命令返回法院，则只有在向SPAC发出通知并与其真诚协商和合作后，公司才能这样做；以及(Vii)不反对SPAC的法律顾问在临时命令动议和最终命令申请的听证中提出其认为适当的意见，前提是SPAC在听证前将任何此类意见的性质告知本公司，且该等意见符合本协议和安排计划。

(B) 在遵守本协议条款的前提下，在不限制第2.07(A)节的一般性的情况下，SPAC应配合并协助公司寻求临时订单和最终订单，包括及时向公司提供SPAC合理要求或要求提供的与此相关的任何信息。

第 2.08节关闭交易。在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日，在满足第(Br)条规定的条件或在允许的情况下放弃第八条规定的条件(根据其性质应在结束时满足的条件除外，不言而喻，结束的发生应继续以满足或在允许的情况下放弃该等条件为条件)、完成交易，包括公司合并和新SPAC合并(“结束”)；公司合并和新空间合并发生的日期(“截止日期”)将通过相互交换电子签名(包括便携文件格式(.PDF))以电子方式进行。

第 2.09节新SPAC控制器。新的董事董事会将由七(7)名董事组成，其中大多数将是根据纳斯达克上市标准的独立 董事，至少有(A)两(2)名董事由太平洋投资管理委员会指定，(B)两(2)名董事由本公司指定，(C)一(1)名董事由新投资者集体指定；但条件是，新投资者有权根据新投资者票据购买协议的条款指定一名董事，以及(D)两(2)名独立董事。 安排计划应规定，在新空间合并后，本协议附件H所列个人应被任命为新空间董事会(“新空间董事会”)的董事。

第三条。
交换电子表格；交换证书

第 3.01节SPAC B类股份转换。于本公司合并生效时间，在紧接持续生效日期前已发行及已发行的每股SPAC B类股份(如有)，将自动转换为相当于B类股份换股比率的 股新SPAC有效发行、缴足股款及不可评估股份。

第 节3.02交换电子表格；每股交换比率。

(A) 至少在截止日期前五(5)个工作日，公司应向SPAC提交(A)一份时间表(“交易所电子表格”)，列出(I)紧接公司合并生效时间前每个公司股东持有的公司股票数量；(Ii)交易总对价的计算；(Iii)交易总对价在每一公司股东之间的分配；(Iv)支付给每一公司股东的总交易对价部分；以及(V)由 公司真诚准备的适用于每个收款人的任何预扣税。公司应向SPAC提供对公司相关账簿和记录以及公司人员的合理访问权限，以使SPAC能够审查Exchange电子表格。在适用法律允许的最大范围内，交易所电子表格中规定的分配和计算应对本协议各方具有约束力。在没有明显错误的情况下，SPAC有权完全依赖交易所电子表格中所列的信息，以根据本条款III支付总交易对价。

(B) 在本公司合并生效时间，凭借本公司合并，而新太古、Newco、 本公司或下列任何证券的持有人并无采取任何行动，如安排计划所载，在紧接本公司合并生效日期前已发行及已发行的所有本公司股份，将根据本协议条款、安排计划及交易所电子表格，兑换交易所电子表格所载的新SPAC股份数目相等于每股交换比率，每名公司股份持有人可获发交易所电子表格内与该持有人姓名相对的新SPAC股份数目，以支付总交易代价，而该等交换的公司股份将予注销 。

第 3.03节交换。

(A) Exchange代理。在本协议签订之日后，在合理可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于截止日期前十(10) 个工作日，新SPAC应指定一家令公司合理满意的银行或信托公司作为交易所代理(“交易所代理”)，双方同意CST令各方满意，新SPAC应 以公司合理满意的形式和实质与交易所代理签订交易所代理协议，以交换证书(如果有的话)。代表本公司股份(“证书”)及于紧接本公司合并生效日期前以簿记形式于本公司股份过户账簿上持有的每股本公司股份 ，在任何一种情况下，根据安排计划及本协议所载条款及受本协议所载其他条件规限，就该等本公司股份可发行的总交易代价部分。

(B) 提交函。在邮寄本公司资料通函的同时，本公司可向本公司股东邮寄或以其他方式递送或安排邮寄或以其他方式交付一份递送函件，而该函件的格式应为SPAC及本公司 合理接受的格式。

(C)外汇基金。根据安排计划，新SPAC须为本公司股份持有人的利益向交易所 代理缴存或安排存放足以交付根据本协议应付的总交易代价的新SPAC 股份数目(新SPAC 股份的该等证书以下称为“外汇基金”)，以根据安排计划进行交换。新的SPAC将根据 不可撤销的指示，促使交易所代理按照本协议和 安排计划从外汇基金支付总交易对价。

(D) 对交易总对价的调整。交易总代价应作出调整，以适当反映于本协议生效日期或之后及本公司合并生效日期前发生的任何股份拆分、股份反向拆分、股份分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变动的影响。

(E) 扣押权。公司、SPAC和新SPAC(视情况而定)均有权从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除或扣留根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)、ITA和其他适用的加拿大法律或美国、州、当地或非美国税法的任何其他规定，就支付此类款项而需要扣除或扣缴的金额；但是，除支付或发布对价作为对服务的补偿外，SPAC应合理地与公司股东合作，以确定 任何可减少或免除此类意向扣减或扣缴的可能性，SPAC应在扣缴前三(3)天作出商业上合理的努力 ，以使该人能够提供任何必要的文件；此外，尽管有上述规定，SPAC仍应扣留根据守则第1445节可能需要扣缴的金额，并应根据适用的法律与公司合理合作以减少或取消任何此类扣缴。在本公司、SPAC或新SPAC(视情况而定)如此扣除或扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，该已扣除或扣留的金额应被视为已支付给本公司或新SPAC(视情况而定)所涉及的公司股票、公司可转换工具和/或公司期权(或补偿付款的预定接收方)的持有人。

第 3.04节费用。

(A) 不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应向SPAC提供一份书面报告，列出公司产生的交易费用清单 (连同书面发票和电汇支付指示)， 仅限于该等交易费用已发生且预计将在紧接截止日期前的营业时间 日结束时仍未支付的范围内(统称为“未清偿公司交易费用”)。为免生疑问，未清偿公司交易费用不应包括任何公司股东因本次交易而产生的任何费用。

(B) 不迟于截止日期前三(3)个工作日，SPAC应向公司提供一份书面报告，列出SPAC或Newco或代表SPAC或Newco发生的或代表SPAC发生的交易费用清单，该清单应包括任何营运资本贷款项下的任何未偿还金额(连同书面发票和支付指示)，仅限于此类交易 已发生且预计在紧接结束日期前的营业日结束时仍未支付的情况下(统称为“未清偿SPAC交易费用”)。

(C) 如果交易在结算日完成，应按照第9.03(B)节支付未偿还的SPAC交易费用和未偿还的公司交易费用 。

第四条。
公司的陈述和保证

除公司提交的与本协议相关的公司披露明细表(“公司披露明细表”)中规定的 以外，公司特此代表公司和公司的每一家子公司向SPAC作出如下声明和保证：

第 4.01节组织和资格；公司子公司。

(A) 根据加拿大法律，本公司是一家正式延续、有效存在和信誉良好的公司，并未根据该等法律被终止 或解散。本公司各直接或间接附属公司(每一家均为“本公司附属公司”及统称为“本公司附属公司”)均为根据其注册成立、延续或成立(视何者适用而定)的司法管辖区法律有效存续及信誉良好的法团或其他组织，且并未根据该等法律停止运作或解散。本公司及本公司各附属公司拥有所需的公司或其他组织权力及权力，以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业，并继续经营其过去及现在的业务。

(B) 本公司及各本公司附属公司的真实及完整名单，连同本公司及本公司各附属公司适用的(I)法定形式、组织司法管辖权、持续、成立或注册、(Ii)注册办事处或注册办事处、(Iii)注册详情、(Iv)营业地址、(V)股本及(Vi)本公司及其他各附属公司所拥有的未偿还股权的百分比 载于公司披露附表 第4.01(B)节。除本公司披露附表第4.01(B)节所披露者外，本公司及本公司附属公司并无直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业或商业组织或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。 本公司及本公司各附属公司在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可 的每个司法管辖区内，均具备正式资格或许可经营业务，且信誉良好。 除非未能取得资格或许可不会对本公司造成重大不利影响。在任何上述司法管辖区或任何其他有关本公司或尚未注册的本公司附属公司的 主管当局，并无在商业登记册上登记的待决申请 (亦无任何决议或其他行动要求登记)。

(C) 除本协议所述外，并无采取任何步骤或程序授权或要求停止或解散本公司或本公司所知的本公司或任何附属公司的破产、无力偿债、清盘或清盘。

(D) 本公司及各附属公司已向任何政府当局提交法律规定的所有重要通知或公司资料申报表及其他文件。

第 4.02节管理文件。在本协议日期之前，本公司已向SPAC提供完整、真实和正确的本公司及其各子公司的管理文件、公司股东协议和Cibus附函的副本， 每个副本均已修订。本公司及本公司附属公司之管治文件及本公司股东协议均具有十足效力及效力。本公司或本公司任何附属公司并无违反其各自的管治文件、公司股东协议或Cibus附函的任何规定。除本公司股东协议及Cibus附函外，本公司及其任何股东(以本公司股东身份)并无与 本公司或本公司任何附属公司订立的其他股东协议或其他协议或决议案。

第 节4.03大写。

(A) 本公司及各附属公司的资本总额载于公司披露附表第4.03(A)节，包括(I)法定股本，包括其数目及类别；及(Ii)截至本协议日期的已发行及已发行股份，包括其数目及类别。此外，公司披露明细表第4.03(A)节还列出了截至本协议日期每个公司及其附属公司的所有股东的名单，以及每个股东实益拥有和登记在册的股份数量。除公司股东及各公司附属公司股东所持有的股份 列于公司披露附表第4.03(A)节的股份，以及公司期权持有人或公司附属公司的期权持有人所持有的公司购股权于公司披露附表第4.03(C)节所列的股份外，本公司或任何附属公司的其他股份或其他股权或有投票权的权益，或期权， 认股权证，收购本公司或本公司任何附属公司的任何该等股份或其他股权或有表决权的权益的可转换证券或可转换票据或其他权利 经本公司或本公司任何附属公司授权，或由本公司或本公司任何附属公司发行及发行。

(B)除本公司披露附表第4.03(C)节所载者外，本公司或本公司任何附属公司并无任何与已发行或未发行股份有关的购股权、认股权证、优先认购权、 催缴、认沽、优先认购或首次要约权利、可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排或任何性质的承诺，或本公司或任何本公司附属公司有责任发行或出售本公司或本公司任何附属公司的任何股份或其他股权的 。本公司或本公司任何附属公司均不是任何合同或安排的一方，或以其他方式受任何股权增值权、 参与、影子股权或类似权利约束，且本公司或任何本公司附属公司均未授予任何股权增值权、 参与、影子股权或类似权利。除《公司股东协议》外，并无关于投票或转让本公司股份或本公司或本公司任何附属公司的任何股权或其他证券的投票或转让的投票信托、投票协议、股东协议或其他协议。 本公司并不拥有除本公司附属公司外的任何人士的任何股本证券或股权，且本公司或任何本公司附属公司均不是任何合伙企业、有限责任公司或合资企业的合伙人或成员。

(C) 《公司披露日程表》第4.03(C)节就截至本协议之日的每一项未偿还公司期权规定了以下内容：(I)公司期权接受者的名称；(Ii)受该公司期权约束的公司股票数量；(Iii)该公司期权的行使或购买价格；(Iv)该公司期权授予的日期；(V)适用于该公司期权的授予时间表；以及(Vi)该公司期权的到期日期。 公司已向SPAC提供完整、真实和正确的公司激励计划副本，根据该副本，公司已授予公司当前未偿还的期权以及证明该等公司期权的所有形式的奖励协议。美国纳税人并无获授予行使价低于相关公司股份于该日的公平市价的公司 期权，或具有守则第409a 节所指的递延补偿的任何特征。本公司所有须按上述条款及条件发行的股份，于发行时应获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。

(D) 公司披露明细表第4.03(D)节列出了截至本协议日期本公司及其各子公司的各项债务，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额、到期日及其债务人和债权人。除本公司披露日程表第4.03(D)节所述外，本公司或任何本公司附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股份，或向除本公司附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(E) 除本公司披露明细表第4.03(E)节所述或本协议预期外，(I)本公司或本公司任何附属公司并无因本协议建议的交易而有义务要求本公司 加速授予任何公司期权的任何性质的承诺或协议，及(Ii)本公司的所有流通股 ，所有已发行的公司购股权及每家公司附属公司的所有已发行股份均于 符合(A)所有适用证券法及其他适用法律及(B)本公司或任何公司附属公司作为缔约一方的适用 合约所载的所有优先认购权的情况下发行及授予。

(F) 本公司及每家本公司附属公司的每股已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，且每股该等股份由本公司披露附表第4.03(A)节所载的适用本公司股东拥有，且不受本公司或本公司任何附属公司授予本公司或任何附属公司的投票权的所有留置权、选择权、优先购买权及限制，但适用证券法、本公司股东协议及其各自管治文件下的转让限制除外。

(G) 本公司股份、本公司任何附属公司的股份、本公司或本公司任何附属公司的任何可换股证券及本公司或本公司任何附属公司的任何债务(I)并非违反本公司管治文件、本公司附属公司管治文件、本公司股东协议或Cibus附函而发行，(Ii) 并无违反任何优先购买权、认购期权、优先购买权或首次要约、认购权、认购权、从属 本公司或本公司任何附属公司授予任何人士的权利或类似权利，以及(Iii)已根据适用法律(包括适用证券法)要约、出售和发行。本公司是国家文书45-106-招股说明书和注册豁免第2.4节所界定的“私人发行人”。

第 4.04节与本协议相关的权限。本公司拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，以签署和交付本协议及其所属的附属协议，履行本协议和适用的附属协议项下的义务，并在获得公司股东的必要批准后完成交易。 本协议和适用的附属协议的签署和交付，以及本公司完成的交易已由所有必要的公司行动正式和有效授权。除本公司需要批准外，本公司不需要就本协议或其他附属协议 或完成交易进行任何其他公司程序。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并假设SPAC及Newco的适当授权、签立及交付构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行 及其他影响一般债权强制执行的一般适用法律及一般衡平法的限制除外( “补救例外”)。

第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) 本公司签署和交付本协议和适用的附属协议，在收到适用法律要求的任何文件的备案和记录，以及第4.05(B)条所规定的同意、批准、授权或许可、 备案和通知的情况下，公司履行本协议和完成交易 不得(I)与本公司的任何管理文件或任何公司子公司的管理文件相冲突或违反。条例、规则、文书、法典、宪法、行政命令、条约、禁令、判决、普通法、法令或命令或适用于公司或任何公司子公司的任何政府当局的其他要求或法律(以下简称法律)，或公司或任何公司子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的法规、规则、文书、法规、章程、行政命令、条约、禁令、判决、普通法、法令或命令或其他要求或法律规则，或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知 或时间流逝的情况下将成为违约的事件)，导致根据以下条款支付或罚款，导致根据以下条款支付或罚款，或导致根据以下条款支付或罚款， 或给予他人根据任何重大合同终止、修订、加速或取消本公司或任何公司子公司的任何财产或资产的任何留置权( 任何允许的留置权除外)，或导致根据任何重大合同对本公司或任何公司子公司的任何财产或资产设立留置权，但根据第(Ii)和(Iii)条的规定，对于不会单独或总体构成公司重大不利影响的任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件， 除外。

(B) 本公司签署和交付本协议及适用的附属协议，以及 本协议的履行和交易的完成不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则和法规 或本公司披露时间表第4.05(B)节所述的适用要求(如有)除外。

第4.06节许可证；合规性。

(A) 本公司及本公司各附属公司于过去三(3)年内，并于过去三(3)年一直拥有本公司及本公司各附属公司拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的任何政府当局的登记、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外规定、同意、证书、批准及命令 及按现时进行的方式经营其业务(统称为“本公司许可证”)。本公司的任何许可证均未暂停或 取消，据本公司所知，亦无书面威胁。截至本协议日期，已全额支付与公司许可证有关的所有费用和收费 。本公司第4.06(A)节 披露时间表列出了所有当前的公司许可证，包括每个公司许可证的(I)公司许可证名称、(Ii)颁发机构、(Iii)颁发日期和(Iv)有效期。未发生任何事件，无论是否发出通知或经过 时间或两者兼而有之，均未合理预期会导致公司披露时间表第4.06(A)节规定的任何公司许可证被吊销、暂时吊销、失效或限制。

(B) 本公司或任何本公司附属公司并无违反或违反(I)适用于本公司或本公司任何附属公司的任何法律，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律 或(Ii)任何公司许可的法律。

(C) 本公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守所有食品安全法律，包括适用于当前良好制造规范、食品添加剂、卫生运输、危害分析和基于风险的预防控制、供应商验证、防止食品故意掺假、食品标签、广告、 供人食用的食品的种植、处理、纯度、安全、质量、成分和标签的法律。

(D) 在过去三(3)年中，本公司及其子公司未：(I)收到任何政府机构关于任何不利检查、发现缺陷或发现不符合规定的书面通知，(Ii)收到任何与任何食品安全法律有关的缺陷、违反或潜在违规的书面通知，但政府机构可能注意到非实质性缺陷、违规或观察到的非实质性缺陷、违规或意见已被政府当局纠正和解决的情况除外。(Iii)收到美国食品和药物管理局、加拿大食品检验局或任何与食品安全法有关的政府机构发出的任何书面监管信函或警告，或(据公司所知)受到任何调查或其他合规或执法行动的 美国食品和药物管理局、加拿大食品检验局或任何政府当局 ；据本公司所知，没有任何政府实体考虑对本公司或本公司的任何子公司采取此类行动。

(E) 本公司制定了符合行业标准的政策和程序，以确保严格遵守适用于本公司和本公司各子公司的所有食品安全法律。

(F) 本公司及其附属公司自注册成立之日起，未受任何政府当局就遵守任何适用法律(包括但不限于食品安全法律)的任何违规或非例行审计或检查或非例行通信的约束。

(G)据本公司所知，(I)在过去三(3)年内，本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或本公司附属公司制造、销售、包装、标签、进口、出口或分销的食品，均未或被“掺假”、 “贴错品牌”或任何食品安全法所指的其他违法行为，(Ii)本公司或任何附属公司在过去三(3)年内，并未在其库存产品中出现掺假或贴错品牌的情况，(Iii)本公司或本公司任何附属公司在过去三(3)年内并未导致任何商业产品掺假或贴上错误的品牌，或(Iv)本公司或本公司任何附属公司在过去三(3)年内均未曾且在过去三(3)年内从未犯下“违禁行为”，该词是根据食品安全法使用的。过去三(3)年内，本公司或本公司附属公司或其代表种植、制造、销售、包装、贴标签、进口、出口或分销的所有食品均实质上符合所有合约承诺及产品保证。

(H) 在过去三(3)年内，由本公司或本公司子公司或代表本公司或本公司子公司制造、销售、包装、标签、进口、出口或分销的任何食品均不是适用食品安全法律所指的“新食品”。

(I) 在过去三(3)年内，本公司或本公司任何附属公司或其代表生产、销售、包装、标签、进口、出口或分销的任何食品均未被召回，且据本公司所知，不存在任何可合理预期导致召回的事实或 情况，包括但不限于任何违反食品安全法律的行为，且据本公司所知，政府当局并无考虑采取任何行动。

第 4.07节财务报表。

(A) 本公司已向SPAC提供真实完整的(I)本公司及本公司各附属公司截至2021年12月31日的经审核综合资产负债表及(Ii)本公司及各本公司附属公司截至2022年12月31日的未经审计的综合资产负债表及相关的经审计或未经审计(视属何情况而定)的本公司及本公司各附属公司的综合经营报表及现金流量 本公司及本公司各附属公司截至该等财务报表所指期间的现金流量(统称为“财务报表”)，附件为公司披露明细表第4.07(A)节。每份财务报表(包括其附注)(I)均按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，在所示期间内一致适用(除附注中可能指出的外，用于正常审计调整和与中期相关的财务报表附注的遗漏)和 (Ii)在所有重要方面公平、全面和准确地反映本公司及其子公司截至其日期和其中所示期间的财务状况、经营成果和现金流量。除本报告另有注明外，用于正常审计调整和与中期相关的财务报表附注的遗漏。

(B) 将于本协议日期后交付SPAC的PCAOB经审计财务报表(及其附注)应(I)按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，(Ii)按照PCAOB的审计准则进行审计，以及(Iii)公平、完整和准确地在所有重大方面反映公司及其各子公司于其日期及其中所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

(C) 除财务报表、本公司及各附属公司截至2022年12月31日的未经审核综合资产负债表(“2022年资产负债表”)或本公司披露日程表第4.07(C)节所载内容及范围外，本公司或任何附属公司概无任何性质的负债、承诺或义务(不论已确认或未确认、已知或未知、应计或未应计、已到期或未到期、绝对或或有) 须在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映，但以下情况除外：(I)自该2022年资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债，或(Ii)本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的任何合同项下的未来履约义务。

(D) 公司披露明细表第4.07(D)节介绍了自2018年12月31日至本协议日期，公司核数师为公司和公司子公司提供的所有非审计服务，以及为该等服务支付的费用。本公司或本公司任何附属公司均无任何表外安排。

(E) 自2021年1月1日以来，(I)本公司或本公司任何子公司，或据本公司所知，本公司或任何本公司子公司的任何董事、高级管理人员、 员工、审计师、会计师或代表 均未收到或以其他方式知悉或获得关于本公司或任何本公司子公司或其各自内部会计控制的任何投诉、指控、主张或索赔，无论是书面投诉、指控、主张或索赔，或者据公司所知，是口头投诉、指控、主张或索赔 或审计惯例、程序、方法或方法，或其各自的内部会计控制，本公司或本公司任何附属公司的财务报告的内部控制存在“重大弱点”， 包括任何有关本公司或本公司任何附属公司从事可疑会计或审计行为的投诉、指控、断言或声称，(Ii)没有与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或任何附属公司的董事会或其任何委员会讨论有关会计或收入确认的内部调查， 由首席执行官、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会审查或发起，以及(Iii)没有关于欺诈或公司挪用公款的内部调查，无论是否重大，这涉及本公司或任何本公司附属公司的管理层或其他雇员 ，他们在本公司及其附属公司的财务报告内部控制中扮演重要角色。

(F) 据本公司所知，在过去两(2)年内，本公司或本公司任何附属公司均未向任何执法机构提供或正在向任何执法机构提供关于实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员、承包商、本公司的分包商或代理人或本公司的任何附属公司均未因《美国法典》第18篇第1514A(A)节所述的任何雇员行为而解除、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他 方式歧视本公司或本公司任何附属公司的雇员。

第 4.08节未发生某些更改或事件。自2022年资产负债表以来且在本协议日期之前，除财务报表中另有反映或本协议明确规定外，(A)本公司及其子公司在正常业务过程中以符合过去惯例的方式在所有重要方面开展各自的业务，(B)本公司及其子公司未在正常业务过程中出售、转让或以其他方式转让其任何有形资产(包括知识产权和业务系统)的任何权利、所有权或 权益，但在正常业务过程中非独家许可除外。(C)本公司并无任何重大不利影响及(D)本公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动，若在本协议日期后采取任何行动，将构成对第6.01节所述契约的重大违反。

第4.09节诉讼缺席。除本公司披露附表第4.09节所述外，并无任何诉讼、索赔、诉讼、行动、调查或类似的法律程序(“行动”)待决，或据本公司所知， 对本公司或本公司任何附属公司、或本公司或任何附属公司的任何财产或资产构成威胁的诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查或类似的法律程序(“诉讼”)，而在 任何此等情况下，如作出不利裁决，合理地预期会导致本公司的重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司，或本公司或本公司任何附属公司的任何重大财产或资产，均不受与本公司的任何持续 命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的规限，或据本公司所知，任何政府当局继续 或威胁进行调查，或任何政府当局持续或威胁以书面命令、令状、判决、强制令、 法令、决定或裁决，在任何此等情况下，合理地预期会导致公司 重大不利影响。

第 节4.10员工福利计划。

(A) 本公司或任何本公司子公司作为当事方的所有雇佣和咨询合同或协议，如本公司或本公司任何子公司对其负有任何义务，均已提供给SPAC(统称为《服务协议》) ，并在公司披露时间表的第4.10(A)节中阐述。此外，本公司第4.10(A)节披露日程表列出了截至本协议日期的所有员工福利计划、协议、计划或安排(包括ERISA第3(3)节定义的计划、协议、计划或安排，无论是否受其约束)，包括但不限于已登记或未登记的养老金、退休、递延薪酬、奖金、认股权、购股、限制性股票、激励、利润分享、健康 和福利、医疗、牙科、残疾、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、员工贷款和援助、遣散费、 控制权变更。附带福利、病假工资和休假计划、协议、方案或安排，在每一种情况下， 为了任何现任或前任员工、高级职员、董事 和/或顾问的利益，或在公司或任何公司子公司承担或可能产生任何责任(或有或有)的情况下， 向公司或公司任何子公司贡献或赞助的计划、协议、方案或安排(每个， 一个“计划”，统称为“计划”)。

(B) 在过去六(6)年内没有任何计划，且本公司或任何ERISA关联公司在(I)多雇主计划(符合ERISA第3(37)条 或4001(A)(3)条的涵义并受其约束)、(Ii)单一雇主养老金计划(符合ERISA第4001(A)(15)条的涵义并受其约束)下 在《守则》第412节和/或ERISA第四章下没有也不会有任何责任或义务(或有或有)。(3)符合《守则》第413(C)节的多重雇主计划，(4)根据《雇员补偿及补偿办法》作出并受《雇员补偿及补偿办法》约束的多雇主福利安排，(5)《国际劳工协议》147.1(1)节所界定并受其规限的“界定福利规定”的退休金计划，(6)《国际劳工协议》147.1(1)节所界定并受其规限的“多雇主计划”，或(Vii)ITA 147.1条第(1)款所界定和 规定的“指定多雇主计划”。

(C)对于每个计划，公司已向SPAC提供(如适用)(I)计划文件及其所有修订和每项信托或其他资金安排的真实和完整副本，(Ii)最新概要计划说明和重大修改摘要的副本，(Iii)过去两(2)个计划年度内必须向任何适用的政府当局提交的年度报告和/或文件的副本，以及(Iv)任何政府当局在过去两(2)年内与任何计划 进行的任何重大非常规通信。除适用法律要求的修改、变更或终止外，本公司或本公司任何子公司均无任何明确的口头或书面承诺 修改、更改或终止任何计划。

(D) 任何计划或服务协议均无规定，本公司或本公司任何附属公司均无或合理预期有 任何义务在雇佣或服务终止后向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问提供任何退休人员、医疗、生活或其他福利 除非适用法律另有规定。

(E) 无论根据任何计划、服务协议或其他规定，本公司或本公司任何附属公司概无责任或责任因该等交易而直接向任何人士支付离职、遣散费、解雇或类似福利，交易亦不得加快支付或归属任何个人的任何福利或其他补偿的时间，或增加应付予任何个人的任何福利或其他补偿的金额。交易 不得直接或间接导致本公司或本公司任何附属公司支付或应付的任何款项被归类为《守则》第280G条下的“超额降落伞付款”。

(F) 在过去六(6)年内，每个计划和每个服务协议在所有重要方面都符合其条款和所有适用法律的要求。本公司及本公司附属公司已各自在所有重大 方面履行其根据 须履行的所有义务，并无根据或违反 项下或违反的任何重大方面的失责，亦不知悉任何计划或服务协议的任何一方在任何重大方面的任何违约或违规行为。据本公司所知，本公司并无就任何计划(正常过程中的福利申索除外)采取任何待决或受到威胁的行动 ，而据本公司所知，并不存在任何可合理预期会导致任何该等行动的事实或事件。

(G) 本公司或本公司任何附属公司并无任何作为或不作为，涉及本公司或本公司任何附属公司根据适用法律作出或可能合理地预期会引致任何重大罚款、惩罚、税项或相关收费的计划。

(H) 所有须就任何计划作出的供款、保费或付款均已于本公司及本公司附属公司的综合财务报表上按到期或适当应计的范围及时作出，但不会对本公司及本公司附属公司整体造成重大的 负债则除外。

(I) 本公司、本公司各附属公司及各ERISA联属公司均已各自在各重大方面遵守守则第4980B节第4980B节及ERISA第I章第6及7部分的通知及延续 承保范围及所有其他要求，以及本守则第5,000(B)(1)节所指的团体健康计划在任何课税年度内或在任何课税年度内(经同意或以其他方式，联邦所得税评估的诉讼时效保持开放)的规定。

(J) 本公司及ERISA第733(A)(1)条所定义的“团体健康计划”(每个计划均为“健康计划”)在所有重要方面均符合并一直遵守“2010年患者保护和平价医疗法案”(“PPACA”)，且据本公司所知，未发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可合理预期本公司将受到以下影响：任何ERISA附属公司或任何健康计划对代码第4980D或4980H节或PPACA任何其他条款下的罚款或消费税负有任何实质性责任。

(K) 构成非限定递延补偿计划的每个计划和每个服务协议 在所有重要方面都是按照守则第409a节及其下的美国财政部条例的规定进行管理和运作的。

(L) 只有本公司及本公司附属公司的雇员或前雇员(或任何该等雇员或前雇员的任何配偶、受抚养人、遗属或受益人 )参与计划(公司激励计划除外)，除 本公司及本公司附属公司外，没有其他实体是任何计划的参与雇主。所有计划均由本公司或本公司的子公司赞助。

(M) 任何影响任何计划的保险单或任何其他协议都不要求或允许追溯增加缴费、保费或根据其应支付的其他付款。据本公司所知，提供集团利益并考虑持有此类准备金的每个计划下的准备金水平合理且足以支付截至本协议日期 的所有已发生但未报告的索赔。

第4.11节劳动和就业事项。

(A) 《公司披露日程表》第4.11(A)节列出了截至本协议之日公司及其各子公司所有员工的真实、正确和完整的名单，包括任何性质的、授权的或未经授权的休假员工，并为每个此类个人列出了以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)聘用日期；(Iv)当前的年度基本补偿率；(V)基于佣金、奖金或其他奖励的薪酬；(Vi)其永久(无限期)或非永久(确定)身份；(Vii)工作地点；以及(Viii) 员工是否在积极工作或休假。截至本报告日期，本公司及本公司任何附属公司因于本报告日期或之前提供的服务而到期及应付的所有薪酬，包括工资、佣金及奖金，均已悉数支付(或于财务报表中全数累算)。对于每个不积极工作的员工，《公司披露时间表》的第4.11(A)节列出了他们缺勤的原因、缺勤时间和预期复工日期 。

(B) (I)没有任何重大行动悬而未决，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、独立承包商或其他服务提供商均未对本公司或其任何附属公司进行威胁。(Ii)本公司或本公司任何附属公司在过去两(2)年内均不是、受工会、工会或劳工组织(统称为“工会”)的任何集体谈判协议或其他合约的一方、受其约束或与其进行谈判的一方，而据本公司所知，本公司亦无任何工会组织任何此类员工的活动或程序；(Iii)没有针对本公司或本公司任何子公司的不公平劳动行为投诉或诉讼在任何政府当局面前待决；(Iv)没有工会对本公司或本公司任何子公司的任何员工拥有讨价还价的权利；(V)没有任何工会或其他人申请根据适用的劳动法将本公司或本公司子公司的任何员工宣布为共同或相关雇主；及(Vi)本公司或本公司任何附属公司的任何员工或与其有关的任何 罢工、减速、停工、停工、齐心协力拒绝加班或其他类似的劳工中断或纠纷，从未影响 或(据本公司所知)其书面威胁。

(C) 本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守与就业有关的所有适用法律，包括但不限于就业惯例、就业歧视、人权、雇用条款和条件、大规模裁员和工厂关闭(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的法律)、联合或共同就业、移民、用餐和休息时间、工资平等、工人补偿、家庭和医疗休假、 以及职业安全和健康要求，包括与工资、工时、加班、集体谈判和支付 以及扣缴税款和相关政府当局要求的其他款项，对于未能遵守上述任何规定的任何实质性拖欠工资、税款、罚款或其他款项不承担任何责任。

(D) 公司披露明细表第4.11(D)节包含公司或公司任何子公司聘用的每名顾问、独立承包商、租赁员工或其他个人服务提供商及其费用、佣金、聘用年限、服务地点以及他们是否遵守书面合同的正确和完整的清单。在公司披露明细表第4.11(D)节披露的每个独立承包商、租赁员工或其他个人服务提供商已被适当地 归类为独立承包商，本公司或任何公司子公司均未收到任何 个人或政府当局对此分类提出异议的书面通知。本公司或本公司附属公司均未因将员工错误分类为顾问或独立承包商而招致任何责任，亦不存在任何情况下，本公司或本公司任何附属公司均不会合理预期会招致任何责任。

(E) 根据任何劳工补偿法，并无任何重大评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费、负债或其他应付或欠款 ，且于过去两(2)年内，本公司或本公司任何附属公司均未根据此法就任何重大方面进行评估或重新评估 ，且目前并无根据任何适用的工人补偿法对本公司或本公司任何附属公司进行审核 ，或据本公司所知，根据任何适用的工人补偿法，本公司并无以书面威胁进行审核。

(F) 在过去三(3)年中，在每个 案件中，没有针对 公司或公司任何子公司的任何现任或前任员工，或公司或任何子公司的任何现任或前任高管或董事的任何现任或前任代表，以公司或任何公司子公司的现任或前任代表的身份，对其提出工作场所性骚扰指控。在过去三(3)年中， 没有接到针对本公司或任何公司子公司的任何现任或前任员工、或任何现任或前任高管或董事或任何公司子公司的 现任或前任代表的性骚扰投诉。在过去三(3)年中，本公司或本公司任何子公司 均未就本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任员工、本公司或本公司任何子公司的任何现任或前任高管或董事或任何本公司子公司的任何现任或前任员工 被指控性骚扰或性行为不端 订立任何和解协议。

(G) 本公司及本公司附属公司已在所有有关时间将为本公司或本公司任何附属公司(视属何情况而定)提供服务的每一家公司适当地归类为雇员或独立承包商(视属何情况而定)，且本公司或本公司任何附属公司均未招致任何责任，且在任何情况下，本公司或本公司附属公司均不会因将雇员错误分类为顾问或独立承包商而合理地预期 招致任何责任。

(H) 本公司或本公司任何附属公司被指与任何其他雇员、工人或人士为共同雇主，或与使用任何临时雇员、独立承包商、顾问或租赁雇员有关的任何其他人士，而本公司或本公司任何附属公司被指与任何其他向本公司或本公司附属公司提供服务或与使用任何临时雇员、独立承包商、顾问或租赁雇员有关的任何其他人士，而本公司或本公司任何附属公司被指与任何其他雇员、工人或人士是共同雇主，则本公司或任何附属公司并无待决或据本公司所知有书面威胁的行动、审计或调查或违反规定的书面通知 。

第4.12节不动产；资产的所有权；资产的状况和充分性。

(A) 公司披露明细表第4.12(A)节列出了公司或公司任何子公司拥有的所有自有不动产的每一块土地的街道地址，并列出了相应所有者的姓名。公司披露明细表第4.12(A)节所列的相应公司子公司对所有拥有的不动产 拥有良好且可交易的费用简单所有权。所有这些拥有的不动产都是免费的，没有留置权。

(B) 公司披露明细表第4.12(B)节列出了每一块租赁房地产的街道地址和法律描述，并列出了本公司或任何公司子公司租赁任何房地产(每个房地产)、转租、许可或拥有任何房地产(各自为“租赁”)的各项租赁、转租和许可证的清单，并注明出租人的姓名和相关租赁日期以及对上述任何条款(统称“租赁 文件”)的各项重大修订。所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给SPAC。除允许留置权外，本公司或本公司附属公司以外的任何人士均有权使用或占用任何不动产，但不存在任何租约、转租、特许权或其他合同，且所有此类租约均为完全有效且 有效，并可根据其各自的条款强制执行，但受补救例外条款的限制，并且根据 任何此类租约，不存在任何现有的重大违约或违约事件(或在通知或过期后，或两者兼而有之的情况下，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，该等租约的另一方将构成(br}违约)，除非 对本公司及本公司附属公司整体而言并无重大影响。本公司或本公司任何附属公司均未将租赁不动产的任何部分转租、再许可或以其他方式授予任何人使用、占用或占有 。成交时，本公司及其各附属公司(视情况而定)应取得任何租赁文件所规定的完成交易所需的所有必要的 实质性同意。

(C) 没有任何合同或法律限制阻止或限制本公司或本公司子公司将任何 自有不动产或租赁不动产用于目前正在使用的目的，除非 个别或整体对本公司和本公司子公司整体具有重大意义。

(D) 本公司及本公司各附属公司对本公司或本公司附属公司持有以供在其业务中使用的所有物业及资产(有形及无形、不动产、个人及混合、使用或 )拥有合法及有效的所有权，或如属租赁不动产及资产，则拥有有效的 租赁或分租赁权权益，或如财务报表所反映，除准许留置权外，所有留置权均免费及清晰，但对本公司及本公司附属公司整体而言并不重要的除外。

(E) 本公司及本公司附属公司的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产，整体而言，运作状况及维修情况良好，除正常损耗外，已足够 使用，而该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产作为整体，一般不需要保养或 维修，但一般的日常保养及维修除外，总体而言，合理预期将导致公司 重大不利影响。本公司或本公司附属公司目前拥有或租赁的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形财产，连同本公司及本公司附属公司的所有其他资产，大体上足以在大体上 以与结束前相同的方式继续经营本公司的业务，并构成实质上以目前进行的方式进行本公司及本公司附属公司的业务所需的所有权利、财产及资产。

第 4.13节知识产权。

(A) 《公司披露日程表》第4.13(A)节包含公司和/或公司子公司拥有或声称拥有、使用或持有以供使用的以下所有事项的真实、正确和完整的清单：(I)注册知识产权和其他知识产权的注册申请(如适用，在每个申请中注明申请日期、发布日期、到期日期和注册或申请编号，以及注册人)，(Ii)使用截至本协议日期对公司或公司任何子公司的业务具有重大意义的任何公司许可的知识产权的所有合同或协议 ，包括对公司或任何公司子公司的业务具有重大意义的任何其他人的软件、技术或业务系统的合同或协议 截至本协议日期进行的和预期进行的 (未经修改的、商业上可用的除外，重置成本和/或年许可证和维护费合计低于75,000美元的“现成”软件)；以及(Iii)任何未注册的材料知识产权、软件、技术或商业系统, 本公司或任何公司附属公司拥有或声称拥有，而该等附属公司或任何附属公司对本公司或本公司任何附属公司目前所进行及预期于本协议日期进行的业务具有重大影响。公司披露明细表第4.13(A)节规定的公司知识产权构成了本公司和本公司子公司业务运营中使用的所有重大知识产权，足以开展截至本协议签订之日已开展和预期开展的业务。本公司或本公司任何附属公司使用的与产品制造、分销和销售有关的所有食谱和食品处理及加工说明 已被缩减为文字 ，该等食谱和说明的权利包括在公司知识产权中。

(B) 本公司或本公司其中一家附属公司完全及独家拥有及拥有所有留置权(准许的留置权除外)，以及对本公司拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益，并有权根据有效且可强制执行的书面许可证使用所有本公司授权的知识产权。公司拥有的所有知识产权仍然有效，据公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。本公司所拥有的任何知识产权，或据本公司所知，本公司授权的任何知识产权的任何损失或到期，均不以书面形式或悬而未决的方式 威胁。本协议规定的交易的完成不得(I)实质性损害任何许可或其他协议项下的任何权利，或导致任何公司或任何子公司违反或违约任何许可或其他协议，以使用任何公司许可的知识产权，或任何公司或公司子公司授予任何人使用公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)导致任何此类许可或其他协议的任何终止或修改，或任何其他方有权终止或修改任何此类许可或其他协议，或(Iii)要求支付(或增加)任何使用费。与任何公司知识产权的任何使用或利用有关的费用或其他代价，除非个别或总体上对公司 或公司子公司的任何公司都没有重大影响。

(C) 公司及其每一家适用的公司子公司已采取并采取商业上合理的行动，以维护、保护和执行公司所有知识产权的知识产权，包括其商业秘密的保密性、保密性和价值，如产品配方、产品和配料来源信息以及其他保密信息。 本公司或本公司任何子公司均未向本公司或任何适用本公司子公司的任何员工或顾问或任何其他人士披露任何产品配方、产品和配料来源信息，或对本公司和任何适用的本公司子公司的业务具有重大意义的其他行业秘密或其他机密信息，除非基于需要并遵守向SPAC提供的格式的书面保密协议，根据该协议，该员工、顾问或其他人员同意对此类机密信息进行保密和保护。

(D) (I)任何人(A)对本公司或本公司任何子公司的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出质疑，或(B)声称侵犯或挪用他人知识产权，或与他人的任何知识产权发生其他冲突(包括任何其他人提出的许可任何知识产权的要求或要约)， (I)没有任何人在任何论坛上对本公司或本公司的任何子公司提出、送达或以书面形式(包括电子邮件)威胁提出索赔或诉讼；(Ii)据本公司所知，本公司及本公司附属公司的业务运作(包括产品)没有亦没有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权； (Iii)据本公司所知，在过去两(2)年内，并无任何其他人士侵犯、挪用或违反或 侵犯、挪用或违反本公司或本公司其中一家附属公司目前进行及预期于本协议日期进行的业务所拥有的任何知识产权；及(Iv)本公司及本公司任何附属公司均未收到有关上述任何事项的任何正式书面法律意见。

(E) 所有现任和前任创始人、高级管理人员、管理人员以及曾贡献、开发或构思对本公司或本公司一家子公司的业务具有重大意义的任何公司拥有的知识产权(包括配方和相关的产品说明、手册或材料)的所有现任和前任创始人、高级管理人员、管理员工和人员，已与本公司或本公司其中一家子公司签署了有效的书面协议，主要采用SPAC可获得的形式。据此，该等人士同意将其在与本公司或本公司任何附属公司的关系中取得的所有保密或专有信息保密，并将其在与本公司或适用的本公司附属公司的关系中创造、构思或以其他方式开发的任何知识产权的全部权利、所有权和权益转让给本公司或适用的本公司附属公司，而不会进一步考虑 或任何限制或义务，包括对该等知识产权的使用或其他处置或所有权。 除非适用法律另有要求。未经授权披露本公司或本公司任何附属公司的任何商业秘密或重大机密信息。

(F) 本公司和/或本公司其中一家子公司拥有、租赁、许可或以其他方式合法使用所有业务系统，该等业务系统足以满足本公司和/或本公司子公司目前开展的业务的即时需要。本公司及本公司各附属公司在商业上维持 合理的灾难恢复及业务连续性计划、程序及设施，而在过去两(2)年内，任何业务系统均未发生任何重大故障，而该等故障并未在所有重大方面予以补救或更换。本公司及其各子公司已购买了其业务系统目前所需的足够数量的席位许可证。

(G) 本公司及本公司各附属公司目前及过去两(2)年在所有重要方面均遵守(I)所有适用的隐私/数据安全法律，(Ii)本公司及/或本公司附属公司分别有关收集、传播、储存或使用个人资料或其他商业资料的任何适用隐私或其他政策 ，(Iii)本公司或本公司任何附属公司须遵守的行业标准，以及(Iv)本公司或本公司任何附属公司就隐私和/或数据安全(统称为“数据安全要求”)订立或以其他方式约束的所有合同承诺。公司及其子公司各自实施了合理的数据安全保障措施 旨在保护其业务系统和任何业务数据的安全和完整性，包括实施旨在防止未经授权访问和引入禁用设备的行业标准程序。在过去两(2)年中，本公司或本公司任何附属公司均未(A)经历任何根据适用的隐私/数据安全法律或客户合同要求报告的数据安全违规行为；或(B)收到任何审计、诉讼或任何政府当局或任何其他人的调查的书面通知，或收到任何关于收集、传播、存储或使用个人信息的重大书面索赔或投诉，或重大违反任何适用的数据安全要求。

(H) 本公司及/或本公司其中一家附属公司(I)独家拥有及拥有业务数据的所有权利、所有权及权益，且不受任何性质的留置权(准许留置权除外)或任何性质的限制，或(Ii)有权以本公司及本公司附属公司在截止日期前接收及使用该等业务数据的方式，使用、 全部或部分使用、 使用、复制、分发、许可、出售及创作业务数据的衍生作品。本公司及其附属公司不受任何合约要求、隐私政策或其他法律义务的约束，包括基于交易而禁止Newco或SPAC接收或使用个人信息或其他商业数据的任何合同要求、隐私政策或其他法律义务， 本公司和本公司子公司在交易结束前接收和使用此类个人信息和其他商业数据的方式，或合理地预期会导致与数据安全要求相关的重大责任。

第4.14节反贿赂、出口合规、制裁和反洗钱。

(A) 本公司及本公司附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员及联属公司，据本公司所知，每名获授权代表彼等行事的人士(统称为“获授权代表”)均遵守并一直遵守本公司及本公司附属公司开展业务的所有司法管辖区的所有适用反贿赂及反贪污法律(统称为“反贿赂法律”)。

(B) 本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，其任何授权代表 均未直接或间接向任何政府官员或其他人士提供、支付、承诺或授权给予金钱或任何有价物品，而同时知道或有理由相信该人将直接或间接向政府官员或另一人提供、给予或承诺部分或全部付款或有价物品，目的 ：

(I) 影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定，包括作出或不作出违反其合法职责或适当履行职能的任何作为的决定 ；或

(2) 诱使该政府官员利用该政府官员在适用的政府当局的影响力或地位影响任何行为或决定；

(Iii) 在每种情况下，为本公司或本公司附属公司获取或保留业务、为本公司或本公司附属公司引导业务或获得不正当利益，构成本公司或本公司任何附属公司违反适用的反贿赂法律的 。

(C) 本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，其任何授权代表均不是或一直是任何政府当局或客户就 违反或涉嫌违反任何反贿赂法的行为而进行的任何调查、调查或执行程序的对象。据本公司所知，本公司并无就任何违反或涉嫌违反任何反贿赂法的行为作出任何调查、查询或进行任何调查、查询或程序，亦未就任何违反或涉嫌违反任何反贿赂法的行为作出任何威胁或待决，而据本公司所知， 不存在任何合理预期会导致有关 任何违反或涉嫌违反任何反贿赂法的调查、查询或执行程序的情况。本公司及本公司附属公司已采纳并维持合理设计的政策、程序及控制，以确保本公司及本公司附属公司已遵守及遵守所有反贿赂法律，至少包括与防止贿赂、财务交易核算、对第三方进行尽职调查及人员培训有关的政策及程序。

(D) 本公司及本公司附属公司在所有方面均遵守有关本公司或本公司附属公司各自的产品、技术、技术数据、服务及相关专有技术的出口及再出口的所有适用法律，包括本公司或本公司附属公司所在司法管辖区管理的产品、技术、技术数据、服务及相关专有技术。

(E) 本公司或本公司的任何附属公司，据本公司所知，其任何授权代表均未列于任何受制裁或被禁止人士的名单上，包括但不限于OFAC的“特别指定国民和受阻人士”(SDN)名单或由美利坚合众国维持的任何制裁名单；(Ii)直接或间接参与涉及该等指定人士或实体的任何交易；(Iii)直接或间接 参与前述第(I)和(Ii)款所述的任何此等个人或团体合计拥有或以其他方式控制的任何人50%或以上的任何交易；。(Iv)直接或间接参与涉及乌克兰克里米亚地区、自封的卢甘斯克和顿涅茨克人民共和国、古巴、委内瑞拉、伊朗、朝鲜、叙利亚或俄罗斯联邦的任何交易；或(V)在任何实质性方面违反了任何适用的经济和贸易制裁，包括但不限于OFAC实施的制裁。本公司及本公司附属公司已采纳并维持合理设计的政策、程序及控制措施，以确保本公司及本公司附属公司已在各方面遵守及遵守所有适用的出口及制裁法律。

(F) 本公司及其所有子公司的业务在各方面都遵守所有适用的反洗钱法律和适用于本公司及本公司子公司的所有适用财务记录保存和报告要求、规则、法规和指导方针，包括修订后的1970年《货币和外国交易报告法》(统称为《反洗钱法》)。没有涉及本公司或本公司任何附属公司的反洗钱法律的诉讼、诉讼或执行程序待决，或据本公司所知，受到任何 政府当局的威胁。本公司及本公司所有附属公司均维持一套或多套合理的内部控制制度，以确保遵守反洗钱法，并防止及侦测任何违反反洗钱法的行为。

(G) 公司承认加拿大联邦法律和法规由、国际托儿所，加拿大外交和国际贸易部和加拿大公共安全部禁止公司与根据各种联邦法规和法规(在适用的范围内)创建的名单上的人员进行交易《外国腐败官员法》冻结资产 (加拿大)，《特别经济措施法》(加拿大)，《联合国法案》(加拿大) 并在《刑法》(加拿大))，并阻止受加拿大制裁的个人和外国和领土 由，中间别名、加拿大外交和国际贸易部和加拿大公共安全部(合称“加拿大制裁”)。本公司声明并保证，本公司或据本公司所知，其任何董事、高级职员或联属公司均不是受加拿大制裁的人士，或由受加拿大制裁的人士拥有或控制。 本公司并无直接或间接代表任何此等人士与该等交易有关。

(H) 本公司及本公司附属公司并无于或收购任何以中国或香港为基地，或于中国或香港开展业务，或使用或可能使用可变权益实体架构以中国为基地之业务。

(I) 尽管本协议有任何规定，包括根据第4.14节作出的陈述，但本协议的任何内容 均不得要求公司或其关联公司或前述任何董事、高级管理人员、员工或代理作出违反外国治外措施法(加拿大)，或根据该等法令颁布的任何命令。

第 节4.15税。

(A) 本公司及本公司各附属公司：(I)已及时提交(考虑到应提交的时间的任何延长)其任何一家必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的；(Ii)已及时缴纳公司或本公司任何附属公司在提交的 报税表上显示应缴的所有所得税和其他重大税项，以及本公司或本公司任何附属公司以其他方式有义务支付的任何其他重大税项，无论是否显示在任何纳税申报单上，并且不应就其在公司合并生效日期或之前提交的任何纳税申报单或就其提交的任何纳税申报单或就其迟交任何税款而支付任何实质性罚款或费用；(Iii)就其中任何一项提交的或与其中任何一项有关的所有重要报税表而言，并无就税务要求、提出订立或订立任何税务合约、或签立任何豁免，或同意就评税或不足之处延长任何时间；。(Iv)在评税时效仍未生效的税务期间内，并无任何税务欠缺、审计、审查、调查或其他法律程序，或就待决、建议或以书面威胁提出的税务事宜；。以及(V)适时收取法律规定须由其征收的销售税或转让税，包括货物和劳务税、统一销售税、销售税、增值税、联邦、省、州或地区销售税的所有款项，并且 已及时将法律规定须由其汇出的任何该等款项汇给适当的政府当局。

(B) 本公司或本公司任何附属公司概不属任何分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合约或安排(包括规定分担或让渡抵免或亏损的任何协议、合约或安排)的订约方、受其约束或根据任何分税协议、赔偿协议、分税协议或类似合约或安排承担义务，亦不因或根据任何该等协议、合约、安排或承诺而对任何人士负有潜在责任或义务，但与税务无关的协议、合约、安排或承诺除外。

(C) 本公司认为，财务报表所反映的税项费用、应计项目及储备金(不论是否到期，亦不论是否于报税表的任何 上列示，但不包括任何递延所得税拨备)在国际财务报告准则下足以 涵盖本公司及本公司附属公司所涵盖期间的税项。

(D) 自财务报表列载最近一份中期财务报告之日起，本公司或本公司任何附属公司概无在正常业务过程中以外，就任何税务或从事任何交易或事件而招致任何重大税务责任(不论实际或或有)。

(E) ITA第78或80至80.04条(或任何其他适用法例的类似条文)均未适用于本公司 或本公司附属公司，亦不存在可合理预期导致ITA第78或80至80.04条适用于本公司或本公司附属公司的情况。

(F) 并无任何情况存在或将会导致或已经存在并导致ITA第17条要求 将重大金额计入本公司或本公司附属公司的收入。本公司或本公司任何附属公司均无责任支付任何重大款项，或订立任何合约，而根据该等合约，本公司或本公司任何附属公司均无责任支付任何根据ITA第67条在计算其根据ITA所得时不可扣除的款项 。

(G) 本公司或本公司任何附属公司均无从非独立人士手中收购该等物业，该等物业的涵义为：(A)其价值低于该物业的公平市价；或(B)该物业的收购人并无就其发行股份作为出资。

(H) 就ITA及任何其他相关税务而言：(I)本公司于加拿大居住；及(Ii)本公司各附属公司均于其成立时所在的司法管辖区居住，且并非居住于任何其他国家/地区。

(I) 本公司或本公司任何附属公司均无须提交其注册司法管辖区以外的任何报税表。

(J) 本公司或本公司任何附属公司均不需要也不需要在截止日期或之后截止的任何应纳税所得期(或其部分)中计入或排除任何重大收入扣除项目，原因是：(I)根据守则第481(C)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)截止至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)与任何税务机关签订的任何协议， 包括在截止日期或之前签立的代码第7121节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所描述的任何“结算协议”；(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或延期付款销售；(Iv)在截止日期或之前根据任何适用税法选择递延收入的任何选择；或(V)在截止日期或之前收到的任何预付金额、押金或预付款。根据守则第965节，本公司及其附属公司 不会也不会被要求在收入中计入任何金额，或根据守则第965节在截止日期或之后的任何期间或期间内支付任何分期付款的“税项净额”或任何其他税款。根据任何新冠肺炎措施，本公司及其附属公司并无延迟至交易结束后 原应缴税款的到期日为交易结束当日或之前的任何税款的缴纳日期。

(K) 本公司及本公司各附属公司已适时扣除或扣缴所有重大税项及法律规定须予扣缴的其他款项(包括已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项)，已及时将有关重大税项及法律规定须由有关政府实体减免的其他款项及时汇入有关政府实体，并已在所有重大事项 方面遵守有关缴交及扣缴税款的所有适用法律、规则及条例。

(L) 本公司或本公司任何子公司均不是提交综合、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报单的关联集团的成员(仅由本公司和本公司子公司组成的集团除外)。

(M) 本公司或本公司任何附属公司均不承担任何人(本公司及本公司附属公司除外)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)或任何其他适用法律，以受让人或继承人的身份，通过合同或其他方式缴纳税款的重大责任。

(N) 本公司或本公司任何附属公司均无要求就本公司或本公司任何附属公司与任何税务机关之间悬而未决的税项作出重大裁决。

(O) 本公司已向SPAC提供了本公司及其子公司提交的2018至2021年纳税年度的真实、正确和完整的所得税申报单副本。

(P) 本公司或本公司任何附属公司在适用诉讼时效仍然有效的任何年度内，并无 在声称或拟受守则第355条或第361条全部或部分管限的交易中分销另一人的股份或由另一人分销其股份。

(Q) 本公司或本公司任何附属公司均未从事或达成《财务监管条例》第1.6011-4(B)(2)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所指的“上市交易”。

(R) 据本公司或本公司任何附属公司所知，并无任何政府当局以书面声称或以书面威胁向本公司或本公司任何附属公司提出任何欠款或与此有关的任何税项或利息或罚款的索偿 目前尚待解决或尚未完全解决。

(S) 除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税务留置权。

(T) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，本公司或本公司任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。本公司或本公司附属公司均无 ：(I)为守则第957节所界定的“受控外国公司”；(Ii)为守则第1297节所指的“被动外国投资公司”；(Iii)拥有(适用税务条约所指的)常设机构或以其他方式在组织所在国家以外的其他国家设有办事处或固定营业地点；或(Iv)在组织所在国家以外的国家以其他方式缴税。本公司不拥有、也不被视为拥有根据守则第897(C)条被视为美国不动产权益的任何资产，该资产在美国联邦 所得税目的下被视为美国不动产权益。

(U) 本公司及本公司各附属公司在所有重大方面均遵守适用的转让定价法律。为免生疑问，就本公司或本公司附属公司与并非居住于加拿大的任何人士之间的所有重大交易而言，如本公司或该等附属公司并非与本公司或该等附属公司进行交易，则本公司或该等附属公司已制作或取得符合该协议第247(4)(A)至(C)段的规定的纪录或文件，而 本公司或该等附属公司并无可合理预期适用于该协议第247(2)或247(3)款的重大交易。

(V) 根据守则第7874条，本公司或本公司任何附属公司均不被视为“国内公司”。

(W) 截至2022年资产负债表日期，本公司及本公司附属公司的未缴税款总额(I)并未大幅 超过本公司及本公司附属公司于2022年资产负债表面值所列的税项责任准备金(而非为反映账面及税项收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金)，及(Ii)未按本公司及本公司附属公司编制财务报表及计提税项负债的惯例在结账时调整的该准备金并未大幅超出该准备金。

(X) 本公司是ITA定义的“加拿大应税公司”。

(Y) 就ITA而言，本公司或本公司任何附属公司的正低利率收入池余额均不得超过0美元。

(Z) 本公司或本公司任何附属公司并无根据国际贸易协议第 237.3条进行任何“须申报交易”或根据国际贸易协议第237.4条进行任何“须呈报交易”。

第4.16节环境事项。(A)本公司及本公司各附属公司在所有重要方面均遵守所有适用的环境法；(B)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司(包括但不限于土壤、地表水和地下水)目前或以前拥有、租赁或经营的物业均未 被任何有害物质污染，违反适用的环境法；(C)本公司或本公司的任何子公司均未根据或与任何环境法 相关的任何法律采取任何待决或据本公司所知受到书面威胁的行动，或实际上或据本公司所知，根据适用的环境法律，实际或据称将承担责任，包括但不限于任何非现场有害物质污染，在任何此类情况下，可合理预期会对本公司产生重大不利影响；(D)自本协议之日起，根据适用的环境法，公司及其子公司均拥有公司及其子公司运营所需的所有材料 许可证、许可证和其他授权(“环境许可证”)；(E)公司及其子公司均严格遵守其环境许可证 ，但合理预期此类不符合规定不会对公司造成实质性不利影响的除外；(F)本公司或本公司的任何附属公司均未就环境法项下的索赔承担任何其他人的责任，或同意赔偿任何其他人, (G)公司 已向SPAC交付所有环境第一阶段报告和其他非特权的、可能具有重大意义的非特权、可能重要的 和最终调查、研究、记录、审计、测试、采样、现场评估、风险评估、经济模型的真实完整副本，由本公司或本公司任何附属公司(或本公司或本公司任何附属公司所知的第三方)或代表本公司或任何本公司附属公司(或本公司 或任何本公司附属公司知悉的第三方)就本公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或由本公司或本公司或任何附属公司拥有、保管或控制的任何本公司附属公司(或其或其前身)所拥有、租赁或经营的任何不动产而展开或进行的审查或 其他分析。

第 节4.17材料合同。

(A) 公司披露明细表第4.17(A)节列出了截至本协议之日，公司或任何公司子公司作为当事方的以下类型的合同和协议，无论是书面的还是不成文的，为此，不包括客户提交的任何采购订单(公司披露明细表第4.17(A)节规定的合同和协议以及公司披露明细表第4.10(A)节所列的任何计划为 “重要合同”)：

(I) 在截至2021年12月31日的12个月期间，向本公司或本公司任何子公司支付或应付的每份合同和协议的总金额超过500,000美元， ；

(Ii) 在截至2021年12月31日的12个月期间，与公司或任何公司子公司供应商签订的每份合同和协议，用于支付或应付公司或任何公司子公司总计超过500,000美元的支出；

(Iii)公司或公司任何子公司作为一方的所有经纪人、分销商、交易商、制造商代表、特许经营权、代理、促销、市场研究、营销、咨询和广告合同及协议，这些合同和协议对公司的业务 至关重要；

(Iv) 所有服务协议和管理合同，包括任何涉及支付特许权使用费或其他金额的合同， 根据公司或任何公司子公司的收入或收入，或与公司或公司或任何公司子公司参与的任何产品有关的收入或收入计算的合同；

(V)证明本公司或本公司任何附属公司的负债(或其任何担保)的所有合同和协议，包括与公司股东和任何负债持有人(包括可转换票据或其他可转换票据的持有人)订立的所有合同和协议，以及对这些合同和协议的所有修订或修改；

(Vi)本公司或本公司任何附属公司作为缔约方的所有合伙企业(包括战略伙伴关系)、合资企业或类似协议 ；

(Vii)与本公司或本公司任何子公司为缔约方的任何政府当局签订的所有合同和协议，但本公司允许的任何其他合同和协议除外；

(Viii)限制或意在限制本公司或本公司任何附属公司在任何业务线或与任何人或任何地理区域或在任何时间段内竞争或雇用或保留任何人的能力的所有合同和协议；

(Ix) 导致任何人持有本公司或任何本公司子公司与本公司、任何本公司子公司或其各自业务有关的授权书的所有合同或安排；

(X) 所有合理可能在12个月内每年支付500,000美元或以上的个人财产租约或主租约 ；

(Xi) 公司披露明细表第4.12(B)节所列的所有租赁文件；

(Xii) 所有涉及使用要求在公司披露时间表第4.13(A)节中列出的公司许可知识产权的合同；

(Xiii) 涉及公司和/或公司子公司对公司自有知识产权的许可或授予权利的合同，但不包括在正常业务过程中授予客户的公司自有知识产权的任何非排他性许可(或再许可)，其格式与公司或公司子公司向SPAC提供的标准格式客户协议基本相同；

(Xiv) 限制、 限制公司和/或任何公司子公司使用、开发、执行、起诉、维护、转让、许可或以其他方式利用公司业务中使用或必要的任何知识产权或任何产品的所有合同或协议(包括与知识产权有关的任何争议或释放的任何解决办法)；

(Xv) 要求在公司披露时间表第4.10(A)节中列出的所有雇佣和咨询服务合同；

(Xvi) 任何“材料合同”(该术语在S-K法规第601(B)(10)项中定义)或对公司和公司子公司作为一个整体具有重大意义的任何其他合同；

(Xvii) 与重要客户签订的所有合同和协议；

(Xviii) 与材料供应商签订的所有合同和协议；

(Xix) 如果个别或整体没有合同和协议，将对公司产生重大不利影响；以及

(Xx) 本公司或本公司任何人士授予的任何人士的优先购买权、认沽及认购期权、优先购买权或首次要约、认购权、附属权利或类似权利的合约、协议、附函或任何文件，包括修订、修改及延期。

(B) (I)每份重大合约均为本公司或本公司附属公司及据本公司所知 其他订约方的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款(除补救措施的例外情况外)强制执行，并具有十足效力及作用。本公司或本公司的任何子公司均未发生重大违约或违反或重大违约， 任何重大合同，也没有任何重大合同被取消，或据本公司所知，另一方威胁要取消；(Ii)据本公司所知，没有任何其他方在 任何重大合同项下重大违约或违约；(Iii)本公司及本公司附属公司并未收到任何该等重大合约项下有关重大违约的书面或据本公司所知的口头索赔；(Iv)就本公司或本公司任何附属公司而言，并不存在违约或违约事件，或据本公司所知，就本公司或本公司任何附属公司而言，不存在违约或违约事件，或就本公司所知，就任何其他缔约方而言， 在发出通知后，任何其他事件或情况如经过一段时间或发生，可合理预期(1)成为任何重大合约项下的重大违约或重大违约事件。或(2)给予任何第三方：(A)根据任何材料合同宣布重大违约或行使任何补救措施的权利，(B)根据任何材料合同获得材料退款、信用、罚款或更改交货时间表的权利，(C)根据任何材料合同加速公司任何子公司的任何材料义务到期或履行的权利，或(D)在任何材料方面取消、终止或修改任何材料合同的权利, (V)据本公司所知，没有任何一方否认任何材料合同的任何实质性条款；(Vi)本公司或任何公司子公司均未放弃、释放或转让其在任何材料合同下的实质性权利；(Vii) 公司或任何公司子公司均未收到关于任何实际或可能的重大违规或材料的书面通知 违反任何材料合同、重大违约、或打算在任何重大方面取消或修改任何材料合同；(Viii)没有任何程序悬而未决，或据公司所知，对公司或公司任何子公司、公司或任何子公司的任何现任或前任 高管、董事或公司或任何子公司的员工，或公司或公司任何子公司 可能对其负有责任的任何人就任何政府当局或仲裁员或之前(或将会由任何政府当局或 仲裁员签订或在其面前的)任何重大合同承担责任的程序；和(Ix)每一份重要合同的签署不违反或违反公司或任何公司子公司作为缔约一方的任何其他协议。根据任何材料合同，为使该材料合同保持完全效力，本公司及其每一家子公司均已获得第三方的同意。 本公司已向SPAC和/或其法律顾问提供所有书面材料合同的真实、完整副本而无需编辑， 包括具有材料性质的修订，以及对所有口头或非书面材料合同的准确而完整的描述和摘要。

第4.18节保险。

(A) 《公司披露日程表》第4.18(A)节规定，对于公司或任何公司子公司作为被保险人、被指名被保险人或以其他方式成为保险的主要受益人的每份保险单， (I)保险人、主要被保险人以及作为公司或任何公司子公司的每个被指名被保险人的名称，(Ii)保单编号，(Iii)承保期限、范围和金额，以及(Iv)最近收取的保险费。据本公司所知，本公司及本公司附属公司就各自业务 可合理预见的所有重大可保风险均由该等保单承保。

(B) 关于截至本协议日期的每一份此类保险单：(I)保险单按照其条款有效、具有法律约束力和可强制执行 (受补救措施例外情况的限制)，并且除在正常过程中根据其条款已过期的保险单外，该保险单是完全有效和有效的；(Ii)根据任何尚未解决的保险单，没有提出任何实质性索赔； (Iii)本公司或本公司任何附属公司均未发生重大违约或违约(包括在支付保费或发出通知方面的任何违约或违约)，且据本公司所知，在发出通知或时间流逝的情况下，没有发生任何事件会根据保单构成此类违约或违约，或允许终止或修改；(Iv)据本公司所知，没有任何保险人被宣布破产或被置于接管、托管或清盘状态； 及(V)任何保单均不要求因交易而对保单条款作出任何重大改变，包括改变本公司或本公司附属公司的业务行为(如该保单所述)或适用保险人对本公司或本公司任何附属公司的任何资产或财产的资本开支的要求。

(C) 本公司或本公司任何附属公司(视何者适用而定)已根据任何重大合约及/或适用法律，在各重大方面履行其代表本公司或本公司任何附属公司(如适用)购买保险的责任，包括在适用范围内提供及/或保留该等保险证据的任何义务。

(D) 在本协议日期之前的两(2)年内，本公司或任何公司子公司(I)从未被拒绝其要求的任何保险或赔偿保证金，(Ii)大幅削减其保险范围或金额 或(Iii)收到其任何保险承保人的书面通知，通知任何保险费须按与过去 年有关保费(或类似保险)的增幅极不相称的数额增加，或本公司披露时间表第4.18(A)节所列的任何保险范围将不会在未来按与现行有效的条款大体相同的条款获得。

第 4.19节董事会批准；需要投票。公司董事会(包括该董事会的任何必要委员会或小组)在正式召开并召开的会议上以全体一致表决方式正式通过决议，并未随后以任何方式撤销或修改， 或经一致书面同意，已正式(A)确定本协议和交易(包括公司合并) 对公司和公司股东是公平、明智和最有利的。(B)批准本协议及交易(包括本公司合并)，并宣布其合宜；及(C)建议本公司股东 批准及采纳本协议，批准交易(包括本公司合并)及批准安排计划，并指示将本协议及交易提交本公司股东考虑。本公司采纳本协议需经批准是本公司任何类别或系列股份持有人通过本协议及批准本公司合并所需的唯一投票权。公司股东的一致同意将符合条件，因为公司 需要批准，因此不需要公司任何类别股票的任何持有人的额外批准或投票 通过本协议和交易并完成交易。

第4.20节利害关系方交易。除公司披露明细表第4.20节所述外，除 在正常业务过程中的雇佣关系以及支付补偿、福利和费用报销及垫款外，据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级管理人员、雇员或其他附属公司没有或曾经直接或间接：(A)在提供或出售、或销售公司或任何公司子公司提供或出售、或拟提供或出售的服务或产品的任何人中拥有重大经济利益；(B)从本公司或本公司任何附属公司购买、出售或提供任何货物或服务的任何人士的重大经济利益；(C)在本公司披露明细表第4.17(A)节披露的任何合同或协议中的重大实益利益；或(D)与本公司或本公司任何附属公司的任何合同或其他安排，但惯例赔偿安排除外；但是，就本第4.20节而言，上市公司不超过5%(5%)的已发行有表决权股票的所有权不应被视为“对任何人的经济利益”。 在过去两(2)年中，公司及其子公司没有(I)延长或维持信用，安排向或为董事或本公司任何高管(或其等价者) 延长信贷或以个人贷款形式续展信贷，或(Ii)对任何有关信贷延长或维持的任何条款作出重大修改。

第4.21节客户和供应商。公司披露明细表第4.21节列出了公司及其子公司前十(10)名客户(“重要客户”)的真实、完整的名单(基于截至2022年12月31日的12个月期间该等客户的收入)。公司披露明细表第4.21节列出了公司及其子公司的前十(10)家供应商(“材料供应商”)的真实、完整的名单(基于截至2022年12月31日的12个月期间向此类供应商支付的款项)。截至本协议日期，在截至2022年12月31日的12个月期间，没有 (A)(I)材料客户或(Ii)公司或公司子公司的其他客户在截至2022年12月31日的12个月期间占公司综合收入的5%(5%)以上，以及(B)(I)材料供应商或公司子公司的其他供应商在截至2022年12月31日的12个月期间占公司综合运营费用的比例超过5%(5%)。是否(A)在合同期满前取消或以其他方式终止与公司或任何公司子公司的任何合同，(B)退还或以书面威胁退还从公司或任何公司子公司购买或出售的大量产品、设备、商品和服务，或(C)据公司所知，以书面威胁取消或以其他方式终止与公司或其子公司的关系，或大幅减少从公司或其任何子公司购买或向公司或任何公司子公司销售的任何产品、设备、货物和服务。货物或服务，视情况而定。

第4.22节《竞争法》。由本公司或由本公司控制的实体在加拿大拥有的资产的总价值，以及在加拿大销售或从加拿大销售该等资产产生的毛收入，均根据《竞争法》(加拿大)第IX部分及其下的《应具报交易条例》确定，不超过9300万加元。

第 4.23节《交易法》。本公司或本公司任何附属公司目前(或以前)均不受经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节的 规定。

第 4.24节经纪人。根据本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权获得与交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金 。

第 4.25节偿付能力。本公司或本公司任何附属公司均未(A)实施任何破产行为或启动任何破产程序或采取任何步骤启动任何破产程序，(B)(I)资不抵债，(Ii)因任何原因无法 履行其通常到期的债务，(Iii)已停止支付其现有债务，或(Iv)其财产总额按公允估值不足以支付，或(V)在法律程序下以公平进行的出售处置的情况下， 将不足以支付其所有到期和应计到期债务，(C)已向债权人提出妥协或安排，或发出意向的通知，包括依据任何破产法，或(D)有任何针对其提出的破产接管令申请，在破产中进行自愿转让，就 任何妥协或安排采取任何法律程序，采取任何法律程序以宣布破产或清盘，采取任何法律程序以指定其任何部分资产的接管人，有任何产权负担者占有它的任何财产。

第 节4.26书籍和记录。本公司及本公司各附属公司的账簿及记录均已向SPAC及Newco提供，在所有重要方面均属完整及正确，并已按照健全的 商业惯例保存。本公司及本公司附属公司的会议纪录册载有股东、本公司董事会及本公司董事会及附属公司董事会的任何委员会的所有会议、 及书面决议的准确及完整记录，而任何该等股东、董事会或委员会的会议或书面决议并无就任何该等股东、董事会或委员会举行的会议或书面决议 拟备或载于该等会议纪录册内。截止日期，所有账簿和记录应由本公司和本公司子公司(视情况而定)拥有。

第4.27节陈述和保证的排他性。除第IV条另有明确规定外(经公司披露时间表修改)，公司特此明确拒绝并否认任何其他明示或默示关于公司、公司子公司及其关联公司的任何明示或默示陈述或保证(无论是法律上或衡平法上的)，以及与其中任何一方有关的任何事项，包括它们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于向SPAC提供的任何其他信息的准确性或完整性。其附属公司 或其各自代表公司或任何公司子公司，且任何此类陈述或保证均明确拒绝，SPAC或Newco不得就其声称使用或依赖任何此类 陈述或保证提出任何索赔，本协议中规定的陈述或保证除外。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议明确规定外，公司、任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司的任何其他人，均未就向SPAC、其关联公司或其各自代表提供的有关未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何 预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保，公司或任何公司子公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分 )(包括任何前述假设的合理性)， 无论是否包括在任何管理演示文稿或向空间提供的任何其他信息中, 其关联公司或其各自的任何代表或任何其他人，且明确拒绝任何此类陈述或保证。

第 4.28节调查，无其他陈述和担保。

(A)公司以其自身及其代表的名义，确认、陈述、保证并同意：(I)公司已对SPAC的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立的判断；(Ii)公司及其代表认为有必要获得有关SPAC及其业务和运营的文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行作出知情决定。附属协议和拟在此进行的交易。

(B) 在签订本协议及其作为或将作为当事方的附属协议时，公司仅依靠其自己的调查和分析，以及在其是或将是当事方的附属协议中明确阐述的陈述和保证，而SPAC、任何SPAC关联公司、与SPAC无关的任何一方或任何其他明示或默示的人没有任何其他陈述或保证，并且公司本身和代表其代表确认、 代表和同意：除第V条及其作为或将加入的附属协议中明确规定的陈述和保证外，SPAC、任何SPAC关联方、非SPAC关联方或任何其他人均未就本协议、附属协议或由此或由此预期进行的交易作出任何明示或默示的陈述或保证。

第 条V.

SPAC和NEWCO的陈述 和担保

除报告中陈述的 以外(此类披露的限定性质从 报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性陈述”、“风险因素”和 中提及的任何其他披露，除非该等披露具有预测性或警告性，或与前瞻性陈述有关)(承认此类美国证券交易委员会报告中所披露的任何内容均不应被视为修改或限定第5.01节(公司组织)中所阐述的陈述和保证，第5.02节(管理文件)、第5.03节(资本化)、第5.04节(与本协议有关的权力)、第5.13节(SPAC信托基金)和第5.15节(税收)，或在SPAC向公司提交的与本协议相关的披露明细表(“SPAC披露明细表”)中，SPAC特此向公司作出如下陈述和保证：

第 5.01节公司组织。

(A)SPAC是一家根据其注册司法管辖区法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司 ，Newco是根据其注册司法管辖区法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司 ，SPAC和Newco均未根据其注册司法管辖区法律解散或停业。SPAC和Newco均拥有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其物业，并按目前进行的方式继续开展业务，但如果不具备此类权力、授权和政府批准 不会个别或整体阻止或实质性推迟任何交易的完成，或以其他方式阻止SPAC或Newco履行其在本协议项下的重大义务。

(B) 除Newco外，太古集团并无其他附属公司，太古集团并无直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或商会或任何其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。

第5.02节管理文件。到目前为止，SPAC和Newco已向公司提供了各自的管理文件的完整和正确的副本，每份文件均已修订至今。SPAC和Newco的每个管理文件都是完全有效的 和生效。SPAC和Newco都没有分别违反其管理文件的任何规定。SPAC与其作为SPAC一方的股东(以SPAC股东的身份)之间没有 其他股东协议或其他协议或决议。

第 5.03节大写。

(A) SPAC的大写形式如SPAC披露时间表第5.03(A)节所述。除SPAC披露日程表第5.03(A)节所述外，截至本协议日期，并无SPAC优先股发行及发行。 每股SPAC认股权证可就一股SPAC A类股份行使，行使价为11.50美元，每份认股权证于发行时应已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受优先认购权的约束。除该等太古股份认股权证、期权、认股权证、可转换或可交换证券或可转换票据或其他权利外，太古地产的任何其他股份或 其他股权或投票权权益均未获授权或发行。除SPAC披露附表第5.03(A)节所载的私募认股权证及SPAC认股权证外， 并无任何期权、认股权证、优先购买权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约、可转换证券、转换权利或任何性质的权利、协议、安排或承诺与SPAC已发行或未发行的股份有关，或 规定SPAC有责任发行或出售任何股份或于SPAC的其他股权。SPAC不是任何合同或安排的一方， 并且SPAC没有授予任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利。不存在与SPAC股份或SPAC的任何股权或其他证券的投票或转让有关的投票信托、 投票协议、委托、股东协议或其他协议。SPAC不是任何合伙企业、有限责任公司或合资企业的合伙人或成员。

(B) 新公司的法定股本由不限数量的普通股(“新公司股份”)组成。截至 本公告日期，已发行并发行一(1)股新公司股票。所有已发行的Newco股票均已获得正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估且不受优先购买权的约束，并由SPAC免费持有且不受所有留置权的限制，但适用证券法及Newco章程及细则规定的转让限制除外。

(C) 所有已发行的SPAC单位、SPAC A类股票、SPAC B类股票和SPAC认股权证的发行和授予均符合所有适用的证券法和其他适用法律，且发行时不受适用证券法和SPAC管理文件所规定的转让限制以外的所有留置权的限制。

(D) 构成新太古股份将于本协议下交付的总交易代价的股份须正式及有效地发行、缴足股款及不可评估，而每股该等股份或其他证券的发行将不受优先购买权及所有留置权的限制，但适用证券法及新太古股份继续条款及新太古股份附例所订的转让限制除外。总交易对价的发行应符合所有适用的证券法和其他适用的法律，且不违反任何其他人在其中或与之相关的权利。

(E) 除SPAC美国证券交易委员会报告中所述外，SPAC披露时间表第5.03(E)节列出了SPAC和Newco截至本协议日期的各项债务，包括该等债务的本金金额、截至 本协议日期的未偿还余额、到期日及其债务人和债权人。

第 5.04节与本协议相关的权限。SPAC和Newco均拥有签署和交付本协议及附属协议的所有必要权力和授权，履行本协议和附属协议项下的义务并完成交易。 SPAC和Newco各自签署和交付本协议以及SPAC和Newco各自完成交易 均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权。此外，SPAC或Newco不需要任何其他公司程序来授权本协议或附属协议或完成交易(除开曼法案和OBCA所要求的必要SPAC 批准和提交与继续有关的文件外)。本协议已由SPAC和Newco正式有效地签署和交付，假设公司和Newco进行了适当的授权、执行和交付，则本协议构成SPAC或Newco的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对SPAC或Newco强制执行，但受补救措施例外情况的限制。

第5.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) SPAC和Newco各自签署和交付本协议和附属协议，SPAC和Newco各自完成交易和履行本协议不得：(I)与SPAC和Newco的管理文件冲突或违反；(Ii)假设已获得第5.05(B)节中描述的所有同意、批准、授权和其他行动，并已作出第5.05(B)节中描述的所有备案和义务，与任何法律、规则、适用于每个SPAC或Newco的法规、命令、判决或法令，或其任何财产或资产受到约束或影响，或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何权利终止、修改、加速或取消任何SPAC或Newco的任何财产或资产，或导致根据任何附注、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件，而此类冲突、违规、违规、违约或其他事件不会单独或在 中阻止或实质性延迟任何交易的完成，或阻止SPAC或Newco履行本协议项下的重大义务。

(B)SPAC和Newco各自签署和交付本协议和附属协议不需要SPAC和Newco各自完成交易和履行本协议，不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，除非(I)适用要求，若(I)未按开曼 法令或本公司合并协议的规定遵守纳斯达克的规则及规定，以及与持续经营有关的文件的存档及记录，及(Ii)未能取得有关同意、批准、授权或许可，或未能作出有关备案或通知，将不会个别或整体阻止或重大延迟完成任何交易，或以其他方式阻止SPAC或Newco履行其在本协议下的重大义务。

(C)太平洋空间委员会是《投资促进法》所指的贸易协定投资者。

第 5.06节合规性。

(A) SPAC和Newco没有或已经违反或违反适用于SPAC或Newco的任何法律，或违反或违反适用于SPAC或Newco的任何财产或资产的任何法律，但此类冲突、违约、违规或其他违规行为除外 此类冲突、违约、违规或其他违规行为不会单独或整体阻止或实质性推迟任何交易的完成，或以其他方式阻止SPAC或Newco履行其在本协议下的重要义务。SPAC和Newco均拥有SPAC或Newco拥有、租赁和运营其物业或在目前开展业务所需的任何政府机构的所有材料 特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令。

(B) SPAC、Newco或据SPAC所知，其各自的任何高级管理人员、董事和股东(I)均未被列入任何受制裁或被禁止人员名单，包括但不限于OFAC的“特别指定国民和受阻人士名单”(SDN)或美利坚合众国维持的任何制裁名单、由欧盟、联合王国、联合国或任何其他适用司法管辖区维持的制裁名单；(Ii)直接或间接参与涉及此类指定个人或实体的任何交易；(Iii)直接或间接参与上述第(I)和(Ii)款所述的涉及任何个人或群体50%或以上拥有或以其他方式控制的任何交易 ；。(Iv)直接或间接参与涉及乌克兰克里米亚地区、自封的卢甘斯克和顿涅茨克人民共和国、古巴、委内瑞拉、伊朗、朝鲜、叙利亚或俄罗斯联邦的任何交易；或(V)在任何实质性方面违反任何适用的经济和贸易制裁，包括但不限于OFAC实施的制裁。

第5.07节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)自2021年7月26日起，SPAC已及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交其要求提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，连同任何修订、重述 或其补编(统称为“SPAC美国证券交易委员会报告”)。到目前为止，SPAC已向公司提供了SPAC尚未向美国证券交易委员会提交的对所有协议、文件和其他 目前有效的协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实且 正确的副本。截至其各自的日期以及(如果适用)其各自的生效日期，SPAC美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的《规则和条例》的适用要求，并且(Ii)在提交报告时或(如有修订)截至该修正案的日期，或在其生效之日生效，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏必须陈述或必要陈述的重大事实 ，不得误导。每一位董事和SPAC的高管都已向美国证券交易委员会提交了交易法第16(A)节及其下的规则和条例所要求的与SPAC有关的所有文件。如本第5.07节所用， 术语“文件”应广义解释为包括美国证券交易委员会或纳斯达克提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(B) 《太平洋投资委员会美国证券交易委员会》报告所载的每一份财务报表(包括其任何附注)是根据《公认会计准则》(在一致的基础上适用)以及S-X条例和S-K条例(视情况而定)在所示期间内编制的(附注中可能注明的，或在未经审计的财务报表的情况下，则为《美国证券交易委员会》表格10-Q所允许的除外)和 每份财务报表在所有重要方面公平、完整和准确地列报财务状况、经营成果，除文件另有注明外(就未经审核报表而言，须受未经审核报表的正常及经常性年终调整影响，而 未有，亦不会合理地预期个别或合计的年终调整将属重大)，SPAC于有关日期的股东权益及现金流量于有关日期及该等相关期间的变动除外。SPAC没有在SPAC美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排 。公认会计原则不要求除亚太区外的其他财务报表 包括在亚太区的合并财务报表或亚太区美国证券交易委员会报告中。

(C) 除SPAC美国证券交易委员会报告另有规定外，SPAC及Newco概无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有或有)，均不须在根据公认会计准则编制的资产负债表中反映，但因SPAC及Newco的正常业务过程而产生的负债及义务除外。

(D) 纳斯达克在所有重要方面均遵守适用的上市及公司管治规则及规例。

(E)尽管有上述规定，对于(I)美国证券交易委员会员工于2021年4月12日发布的美国证券交易委员会员工《关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的员工声明》中提到的 主题，(Ii)美国证券交易委员会股份被归类为永久股权或临时股权，或(Iii)美国证券交易委员会或其员工随后发布的任何指导、声明或解释，包括指导，不作任何陈述或担保。与上述或其他会计事项有关的陈述或解释 ，包括与首次公开发行证券或费用有关的事项。

第 5.08节没有某些更改或事件。自2021年2月4日以来，除本协议明确规定外，(A)SPAC 一直以与过去惯例一致的方式正常开展业务，(B)SPAC 未受到任何实质性不利影响。

第5.09节诉讼缺席。在任何政府当局面前，没有针对SPAC或SPAC的任何财产或资产的悬而未决的行动，或者据SPAC所知，没有威胁到SPAC的行动。SPAC或SPAC的任何物质财产或资产均不受任何政府当局的持续 命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，也不受SPAC所知的任何政府当局持续调查的约束。

第5.10节董事会批准；需要投票。

(A) SPAC董事会已正式(I)确定本协议和交易(包括公司合并)对SPAC和SPAC股东是公平、明智和最有利的，(Ii)批准了本协议和交易 ，并宣布它们是明智的。(Iii)建议太古股份股东批准及通过太古股份有限公司的建议，及(Iv)指示将太古股份有限公司的建议提交太盟公司股东在太古公司股东大会上审议。

(B) 任何类别或系列SPAC股份的持有人批准SPAC建议所需的唯一投票权是SPAC批准。

(C)新公司董事已正式通过书面同意通过且其后未以任何方式撤销或修改的决议，正式(I)确定本协议和本公司合并对作为其唯一股东的新公司是公平、明智和最符合其最佳利益的， (Ii)批准本协议和本公司合并并宣布其合理性，(Iii)建议SPAC作为新公司的唯一股东批准和采纳本协议并批准公司合并，以及(Iv)指示将本协议和交易提交SPAC审议，作为Newco的唯一股东。

(D) 批准本协议和公司合并所需的任何类别或系列Newco股票的持有人的唯一一票是SPAC的赞成票。

第5.11节没有Newco以前的运营。Newco仅为订立本协议及附属协议及从事交易而成立，除本协议预期外，并无从事任何商业活动或进行任何业务或招致任何义务或责任。除本协议所述外，新公司在公司合并生效前的任何时间均无重大资产、负债或债务。

第5.12节经纪人。(A)EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)和(B)Sova Capital Limited(“Sova资本”)除外根据SPAC或Newco或代表SPAC或Newco作出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家无权获得任何经纪、发现者佣金或与交易相关的其他费用或佣金。

第5.13节SPAC信托基金。截至本协议签订之日前一天，SPAC为其公众股东设立的信托基金(“信托基金”)中有不少于179,598,451美元的资金，并在 一个信托账户(“信托账户”)中开立。该信托账户的资金投资于符合根据1940年《投资公司法》(经修订)颁布的规则2a-7规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，以及由CST根据SPAC和CST于2021年9月2日签订的《投资管理信托协议》(《信托协议》)以信托形式持有。信托协议未经修订或修改，属有效及完全有效 ，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施的例外情况所规限。SPAC已在所有重要方面遵守信托协议的条款，并未违反或违反信托协议下的条款，根据信托协议，不存在因发出通知或时间流逝而构成SPAC或CST的此类违约或违约的任何事件。 没有单独的合同、协议、附函或其他谅解(无论是书面的还是不成文的，明示的还是默示的)：

(A)SPAC与证监会之间的 可能会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面存在失实 ；或(B)据SPAC所知，任何人士(SPAC股东除外，他们将根据SPAC的治理文件选择赎回其SPAC A类股)将有权获得信托账户中任何部分的收益。在交易结束前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(I)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(Ii)根据SPAC管理文件的规定行使赎回权。截至本协议发布之日，没有任何针对信托账户的诉讼悬而未决，也没有任何书面威胁 。在根据信托协议完成交易并向CST发出通知后，SPAC应促使CST在实际可行的情况下尽快按照信托协议将信托资金发放给SPAC，并且CST有义务按照信托协议将信托资金发放给SPAC，此时信托账户将终止；但是，SPAC的债务和义务应在公司合并生效时间或之前到期支付，包括应付给(A)已行使赎回权的SPAC股东、(B)根据法律要求根据本协议采取的其他行动、(C)向CST支付根据信托协议产生的费用和费用；以及(D)向第三方(例如，专业人士、印刷商等)支付的所有 应付金额。已向SPAC提供与 有关的服务以实现交易(包括根据该特定业务组合营销协议应向EBC支付的费用, SPAC、EBC和Sova Capital于2021年9月2日签署的协议，以及 SPAC和EBC于2021年9月2日签署的Finder接洽协议)。假设本公司在本协议中的陈述和担保是准确的，并且本公司遵守了本协议规定的各项义务，SPAC没有理由相信信托账户中的资金使用条件 不会得到满足，或者SPAC在公司合并生效时不能使用信托账户中的可用资金。

第5.14节员工。除了SPAC美国证券交易委员会报告中描述的任何人员外，SPAC从未雇用过任何员工或聘用过任何承包商。除了报销SPAC高级职员和董事因代表SPAC开展活动而产生的任何自付费用外， SPAC对任何员工、高级职员或董事都没有未偿还的重大债务。SPAC从来没有，目前也不 维持、赞助、供款或拥有任何员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)、受守则第409a条约束的非限定递延补偿计划、奖金、股票期权、购股、限制性股票、 激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、附带福利、病假和休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排下的任何直接责任。本协议或其他附属协议的签署和交付，或交易的完成，均不应(I)导致支付(包括遣散费、失业救济金、金色降落伞、奖金或其他)应付给SPAC的任何董事、高级职员或员工 或(Ii)导致任何此类福利的支付或归属时间加快。该等交易不得直接或间接导致SPAC或任何附属公司已支付或应付的任何款项根据守则第280G条被分类为“超额降落伞付款” 或根据守则第409A(A)(1)(B)条征收任何附加税。 没有合同、协议, SPAC所属一方要求任何一方向任何人支付税款总额或税款的计划或安排。

第 节5.15税。

(A)SPAC(I)已及时及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其要求提交的所有所得税和其他材料 纳税申报单，并且所有此类提交的纳税申报单在所有材料 方面都是完整和准确的；(Ii)已及时支付在该等已提交的报税表上显示为应缴的所有所得税和其他实质性税项，以及SPAC以其他方式有义务支付的任何其他 实质性税项，无论是否显示在任何纳税申报单上，但尚未到期和应缴的当期税款或以下(A)(V)款所述的当期税项除外；(Iii)对于由SPAC或与SPAC 提交的所有实质性纳税申报单，没有放弃关于税收的任何诉讼法规，也没有同意就纳税评估或不足项 延长任何时间；(Iv)在评估诉讼时效 仍未生效的税期内，并无任何欠款、审计、审查、调查或其他诉讼程序涉及尚未缴纳或受到书面威胁的重大税款或重大税务事宜；及(V)已根据SPAC最近的综合财务报表中的公认会计原则，为SPAC尚未缴纳的任何重大税项(不论是否在任何报税表上显示为应缴税款)提供充足的准备金。

(B)SPAC不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配 协议或类似合同或安排(包括任何规定分担或让渡信用或损失的协议、合同或安排)的当事方，也不受其约束，也不承担任何义务，并且不因或根据任何该等协议、合同、安排或承诺而对任何人负有潜在责任或义务，但其主要目的与 税收无关的协议、合同、安排或承诺除外。

(C) SPAC不需要在截止日期或之后的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目 ，原因如下：(I)根据《守则》第481(C)条(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)，截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)与任何税务机关签订的任何协议，包括守则第7121节所述的任何“结算 协议”(或在截止日期或之前签立的任何相应或类似的州、地方或非美国 所得税法的规定)；(Iii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或延期付款销售；(Iv)在截止日期或之前根据任何适用税法选择递延收入的任何选择；或(V)在截止日期或之前收到的任何预付金额、存款或预付款。SPAC不会、也不会被要求根据守则第965条在收入中计入任何金额，或根据守则第965条在截止日期或之后的任何期间或期间的任何部分支付任何分期付款的“纳税净额”或任何其他 税。根据 任何新冠肺炎措施，太平洋投资管理公司并未将原应缴税款的应缴日期推迟至截止日期为截止日期 或之前的任何税款。

(D) SPAC已及时、及时地扣除或扣缴法律要求 扣缴的所有重大税款和其他金额(包括已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项)，已及时将该等重大税款和法律要求其免除的其他金额及时汇给适当的政府实体，并在所有重大方面遵守了所有适用的法律、规则和有关缴税和扣缴的规定。

(E) SPAC不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国收入纳税申报单的附属组织的成员 。

(F)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)或任何其他适用法律，作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，SPAC对任何人的纳税不承担任何实质性责任。

(G)SPAC不要求就SPAC和/或Newco与任何税务机关之间的悬而未决的税款作出实质性裁决。

(H)在适用诉讼时效仍为开放的任何年度内，在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条管限的交易中，太古股份并未由另一人分销其股份。

(I) SPAC没有从事或达成1.6011-4(B)(2) (或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所指的“上市交易”。

(J) 目前悬而未决或尚未完全解决的任何不足之处或与之相关的任何税收或利息或罚款索赔，没有任何政府当局以书面形式提出，或据SPAC所知，威胁要向SPAC提出任何不足之处 或索赔。

(K)据SPAC所知，SPAC不需要在其注册管辖范围之外提交任何纳税申报单。

(L) 在继续之前，SPAC在任何时候都不会为ITA的目的在加拿大居住。

(M) 除SPAC披露明细表第5.15(M)节所述外，SPAC不从事贸易或业务，并且在其注册国家/地区以外的任何国家/地区没有常设机构。

(N) 根据任何税务机关在所有实质性方面提出的所有相关转让定价要求，SPAC及其附属公司支付的、支付给SPAC及其附属公司或在SPAC及其附属公司之间支付的所有款项均按公平条款进行。

(O) 截止日期，New SPAC和Newco都将成为ITA中定义的“应纳税加拿大公司”。

第 5.16节清单。已发行和未发行的SPAC单位根据交易法第12(B)节进行登记 ，并在纳斯达克上市交易，代码为“OXUSU”。已发行和已发行的SPAC A类股票根据交易法第12(B)节登记 ，并在纳斯达克上市交易，代码为“OXUS”。已发行和未发行的SPAC权证根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“OXUSW”。截至本协议日期，并无任何诉讼悬而未决，或据SPAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会并无针对SPAC的任何意向撤销其注册、SPAC A类股或SPAC认股权证或终止其在纳斯达克上市的任何意向而向其发出书面威胁。SPAC或其任何附属公司均未 采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC A类股票或SPAC认股权证在交易所的注册 法案。

第5.17节陈述和保证的排他性。除非第四条另有明确规定 (经SPAC美国证券交易委员会报告修改)，SPAC特此明确拒绝并否认关于SPAC、Newco和/或其任何关联公司的任何其他明示或默示的陈述或担保 (无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与他们中的任何人有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或 通过以下方式向本公司、其关联公司或其各自的任何代表提供的任何其他信息的准确性或完整性。或代表SPAC，任何此类陈述或保证均明确拒绝。

第 条六.
待交易期间的业务处理

第 6.01节待交易期间公司的业务处理。

(A) 本公司代表自己和本公司子公司同意，自本协议之日起至本协议结束或本协议提前终止之日起，除非(I)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(Ii)本公司披露时间表第6.01(A)节所述，以及(Iii)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，除非SPAC另有书面同意：

(I) 公司应并应促使各公司子公司在正常业务过程中以符合以往惯例的方式开展业务；以及

(Ii) 本公司应尽其商业上合理的努力，基本保持本公司及 本公司附属公司整体的业务组织结构，保持本公司及本公司各附属公司现任高级管理人员、主要员工及顾问的服务，并维持本公司及本公司附属公司与客户(包括材料客户)、供应商(包括材料供应商)及与本公司及本公司附属公司有重要业务关系的其他人士的现有权利、商誉及关系。

(B) 作为补充而非限制，除非(I)本协议的任何其他条款或任何 附属协议(包括新投资者可转换票据融资和第7.17节所述的任何其他融资安排)明确规定，(Ii)公司披露明细表第6.01(B)节所述，以及(Iii)适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强制的)，本公司不得，并应 促使各公司子公司不得，在本协议之日与公司合并生效时间之间或本协议提前终止之日之间，未经SPAC事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，直接或间接地进行下列任何行为：

(I) 修订或以其他方式更改本公司或本公司任何附属公司的管理文件；

(2) 组建或创建任何子公司；

(Iii) 发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，(A)本公司的任何 股份或任何附属公司的股份、证券或任何期权(根据现行有效的公司激励计划 ，且仅与截至本协议日期未偿还的公司期权有关)、认股权证、可转换证券或任何其他类型的权利，以获取任何股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子 权益)，本公司或本公司的任何附属公司；或(B)本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产；

(Iv)就其任何股份宣布、作废、作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派；

(V)对其任何股份进行重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股份，但不包括 根据管理此类股权证券的基本协议中规定的条款从前雇员手中赎回股权证券；

(Vi) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股份或资产或任何其他业务组合) 任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分支机构；

(Vii) 产生新投资者可转换票据以外的任何债务，或偿还、预付或以其他方式偿还本公司或任何公司附属公司的任何债务，包括本公司或任何公司附属公司的任何可转换票据或其他可转换票据项下的未偿还债务。

(Viii) 承担、担保、背书或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意 授予对其任何资产的任何担保权益，但在正常业务过程中并与以往惯例一致者除外；

(Ix) (A)批准在本协议之日支付或将支付给本公司任何现任或前任董事高管、员工或顾问的薪酬、奖励或福利的任何增加，但增加员工在正常业务过程中的基本薪酬除外，(B)与任何现任或前任董事、高管、员工或顾问订立任何新的或实质性修订任何现有的雇用、服务协议或遣散费 或终止协议，(C)加速或承诺加速 资金筹措，向任何现任或前任董事、高管、员工或顾问支付或授予任何薪酬或福利，或 (D)雇用或以其他方式与任何人签订任何新的雇佣、咨询、合同或服务协议或类似安排，或终止其现任或前任董事、高管、员工或顾问提供商的基本薪酬按年率计算将超过100,000美元的 ；

(X) 实施裁员，导致《警告法案》或任何类似的州法律所指的大规模裁员；

(Xi) 自愿承认工会或类似组织，或订立集体谈判协议或其他工会合同；

(Xii) 除法律要求或根据在本协议日期前签订并反映在公司披露时间表第4.10(A)节中的协议条款，或者本公司在本协议日期后不被禁止订立协议外，向董事或公司或公司子公司的任何高管或高管支付任何遣散费或解雇费，或与其签订任何雇佣、咨询或遣散费协议，但在正常业务过程中符合以往做法的除外；

(Xiii) 通过、修改和/或终止任何计划(或在本协议生效之日将被视为计划的任何安排)，但适用法律可能要求的(X) 或(Y)在正常课程中每年更新健康和福利计划且 与以往惯例一致的情况除外；

(Xiv) 除在正常业务过程中采取合理和通常的行动外，就会计政策或程序采取任何行动， 美国会计准则或会计准则委员会所要求的以外的任何行动；

(Xv) 除在正常业务过程中外，(A)作出、修订或撤销任何税务选择，(B)作出或修订重要的纳税申报表， (C)解决或妥协任何税务申索、评税、重估、法律程序、争议或美国联邦、州、地方或非美国的所得税责任，包括根据适用法律，(D)与政府当局就税收订立任何协议，(E)订立任何分税、税项预付协议、税务分配、税务赔偿或类似协议，(F) 放弃要求减税、减税、扣除、免税、抵免或退税的任何权利，(G)同意延长或免除适用于任何税务事项的时效期限，(H)为所得税目的修改或改变其报告收入、扣除或会计的任何方法 ，或(I)大幅减少其任何个别类别的税项属性的金额；

(Xvi) 实质性修订、修改或同意终止(不包括根据其条款终止的任何重大合同)，或修订、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款终止的任何重大合同)或终止(不包括根据其条款终止的任何公司附属公司的重大权利)，在每种情况下，除在正常业务过程中外，其方式对公司或任何公司附属公司不利；

(Xvii) 故意允许公司知识产权的任何重大项目失效或被放弃、失效、专供公众、放弃或 以其他方式变得无法执行或未能执行或未能进行任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或 未能支付维持和保护其在 公司知识产权的每一重大项目中的利益所需或适宜的所有必要费用和税款；以任何对公司业务有实质性不利的方式修改任何隐私政策或任何业务系统的运营或安全，隐私/数据安全法律要求的除外；

(Xviii) 取得不动产的任何费用权益；

(Xix) 免除、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的重大索赔，或妥协或了结任何债务，但在正常业务过程中或总计不超过250,000美元的除外；

(Xx) 进入本公司目前经营的业务以外的任何重大新业务线；

(Xxi) 订立任何在正常业务过程以外会构成重要合同的合同；

(Xxii) 转让、转让、出售或以其他方式处置任何重大资产，或取消任何债务或权利，而没有为此支付全部代价 ；或

(Xxiii) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

(C) 自本协议之日起至本协议结束或提前终止之日起，公司应立即向SPAC和Newco发出书面通知：

(I) 任何新的材料合同及其副本；

(Ii) 根据或与任何材料合同有关的任何争议、终止通知、拟议修订或其他重要信息；

(Iii) 第三方提出的关于本公司或本公司任何子公司的业务侵犯或挪用任何人的知识产权的任何指控或主张。

(Iv) 第三方(包括任何政府当局)提出的关于食品安全法律存在重大缺陷、违反或可能违反法律的任何指控或要求；

(V)由本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司进行的任何产品召回；及

(Vi) 任何政府当局进行的任何调查、调查或执行程序。

第6.02节SPAC和Newco在交易期间的业务处理。作为补充而非限制，除本协议或任何附属协议(包括新投资者 可转换票据融资和根据第7.17节规定的任何其他融资安排)明确规定的 从本协议之日起至本协议终止和结束之前的 书面同意(同意不得被无理附加、延迟或扣留)外，除适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强迫的)外，SPAC同意SPAC和Newco各自的业务应在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式进行，此外，SPAC和Newco均不得：

(A) 修改或以其他方式更改SPAC或Newco的管理文件(与SPAC延期建议相关的文件除外)或形成SPAC或Newco的任何子公司；

(B)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、证券、财产或其他方式支付，但根据SPAC管理文件的规定从信托基金赎回除外；

(C) 除根据SPAC管理文件要求从信托基金赎回外，将SPAC的任何股份或SPAC认股权证或股份或其他股权证券重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购；

(D) 除依照第7.17节的规定外，发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、授予或产权负担任何类别的股份或SPAC或Newco的其他证券，或收购SPAC或Newco的任何股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)的任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利；

(E) 收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股份或资产或任何其他业务组合) 任何公司、合伙企业、其他业务组织或与 任何其他人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(F) 产生任何债务，但营运资金贷款除外；

(G) 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意的《公认会计原则》或《准据法》在此后作出的同时修订所要求的除外；

(H) 除在正常业务过程中外，作出任何重大纳税选择、修订重大纳税申报表或结算或妥协任何重大美国联邦、州、地方或非美国所得税责任，包括根据适用法律；

(I)清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC或Newco的业务和运营；

(J) 修订信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；或

(K) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。

第6.03节对信托账户的索赔。本公司承认，太古股份为一家特殊目的收购公司，有权 及特权实施涉及本公司与一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并，而本公司已阅读太古股份截至2021年9月2日的最终招股说明书及其他太古美国证券交易委员会报告及太古地产管理文件，并理解太古地产已为太古股份股东的利益而设立信托账户，而信托账户的支出仅在其中所述的有限情况下方可使用。公司进一步承认并同意，SPAC的唯一资产包括SPAC首次公开募股的现金收益和其证券的私募，并且基本上所有这些收益都已存入信托账户，以造福于其公众股东。公司还承认，如果公司合并和其他交易在外部日期前仍未完成，SPAC有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，公司(代表其自身及其关联公司)同意，尽管本 协议中包含任何其他规定，公司现在没有，也不会在公司合并生效之前的任何时间对信托基金提出任何索赔，或对信托基金提出任何索赔，无论此类索赔是否因公司与SPAC之间的业务关系、本协议或附属协议、或任何其他协议或任何其他事项而产生，或以任何方式与之相关，也不论此类索赔是否基于合同、侵权行为而产生, 股权或 任何其他法律责任理论(任何和所有此类债权在本第6.03节中统称为“债权”)。 尽管本协议中有任何其他规定，公司(代表其自身及其附属公司)在此不可撤销地放弃他们现在或将来可能拥有的任何债权，并且不得以任何理由向信托基金、信托账户的任何受托人和SPAC寻求追索；但前提是(X)上述豁免不应限制或禁止本公司向SPAC提出索赔，新公司或任何其他人要求对SPAC或新公司在信托账户外持有的款项或其他资产进行法律救济，或要求与交易相关的特定履约或其他衡平法救济，包括要求SPAC具体履行其在本协议项下的义务，并根据本协议和信托协议的条款将信托基金中剩余现金余额(在SPAC股份赎回生效后)支付给公司，只要该索赔不影响SPAC履行其义务以实现SPAC股份赎回的能力， 或欺诈以及(Y)本协议的任何规定不得限制或禁止本公司未来可能对SPAC的资产或基金提出的任何索赔，这些资产或基金不在信托基金中(包括从信托基金中释放的任何资金，以及 用任何此类资金购买或获得的任何资产)。如果公司违反前述规定对信托基金提起诉讼或诉讼，SPAC有权向公司追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和费用。, 如果SPAC在该诉讼或程序中胜诉。公司 同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并且SPAC及其关联公司 明确依赖该放弃促使SPAC签订本协议，并且根据适用法律，公司还打算并理解该放弃对公司及其每一家关联公司有效、具有约束力和可强制执行。本第6.03节在本协议因任何原因终止后继续有效。

第 条七.
其他协议

第 7.01节代理声明；注册声明。

(A) 在签署本协议和收到PCAOB经审计财务报表后，SPAC和本公司应在实际可行的情况下， 准备并向美国证券交易委员会提交委托书(经修订或补充的“委托书”)，该委托书将发送给SPAC股东，征集与SPAC股东特别大会(“SPAC股东大会”)有关的SPAC建议的委托书。根据SPAC的管辖文件，SPAC股东将举行会议以考虑批准和通过：(I)本协议，附属协议 及交易，包括本公司合并及新太古合并，(Ii)持续，(Iii)根据纳斯达克上市规定就交易发行新太古股份，(Iv)新太古股权计划， (V)订约方认为为完成交易而需要或适宜的任何其他建议(第(I)至 (V)项建议，统称为“太古建议”)。如适用，SPAC和本公司应编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格注册说明书(连同对“注册说明书”的所有修订)，其中委托书应作为招股说明书包括在内。本公司应提供SPAC可能合理要求的有关本公司及本公司附属公司的所有资料，以进行该等诉讼及编制委托书及注册说明书。SPAC和本公司均应尽其商业上合理的努力：(A)使提交给美国证券交易委员会的委托书和注册说明书在所有重要方面都符合适用于其的所有法律要求, (B)在合理可行的情况下，尽快回应和解决从美国证券交易委员会收到的所有有关委托书和注册声明的意见，(C)在向美国证券交易委员会提交 文件后，在切实可行范围内尽快根据证券法宣布注册声明有效，及(D)在完成交易所需的期间内保持注册声明的有效性。在登记声明生效后，太古地产应在实际可行的情况下尽快将委托书邮寄给太古股份股东。 太古地产及本公司均须就该等行动及登记声明及委托书的编制提供对方可能合理要求的所有有关资料。如果，在准备和提交委托书和登记书时，美国证券交易委员会要求就该等交易准备并提交税务意见书，(X)SPAC和公司应向各自的税务律师提交令人满意的税务惯例申述函，于委托书及注册书之日期及签立日期，美国证券交易委员会及该税务律师就编制及提交委托书及注册书而合理地决定之其他日期应已 宣布生效，及(Y)本公司及香港税务谘询委员会应促使各自税务 律师提供税务意见。SPAC还同意使用其商业上合理的努力来获得所有必要的州证券 法律或“蓝天”许可和批准，以执行本协议所述的交易(如果有的话)。

(B) 除非适用法律另有要求，否则SPAC或本公司不得在未经另一方批准的情况下提交、修订或补充委托书或注册说明书(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)。太古股份有限公司及本公司应于收到有关通知后，立即通知对方登记 声明生效或任何补充或修订的提交、任何停止令的发出、太古股份的资格被暂停、或美国证券交易委员会要求修订委托书或注册声明或对有关声明提出意见及美国证券交易委员会回应或要求提供额外资料的时间。美国证券交易委员会及其员工对委托书或注册说明书的意见作出的任何回应，以及对委托书或注册说明书的任何修改都应予以合作和共同同意(此类协议不得被无理扣留或拖延) 。

(C) 在法律不禁止的范围内，SPAC将在收到有关通知后合理迅速地通知本公司委托书/注册书生效或任何补充或修订已提交的时间 任何停止令或暂停SPAC证券在任何司法管辖区发售或销售的资格，为任何此类目的启动 任何诉讼程序或书面威胁，或美国证券交易委员会要求修改或补充委托书/注册书或提供更多信息的任何请求。在法律不禁止的范围内，本公司及其律师应有合理的 机会在每次向美国证券交易委员会提交委托书/注册说明书及任何其他发售文件之前对其进行审核和评论，而SPAC应合理且真诚地考虑本公司 及其律师提出的任何意见。在法律不禁止的范围内，空间咨询公司应向公司及其律师提供(A)空间咨询公司或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的关于委托书/注册声明或其他发售文件的任何意见或 其他通信，在收到这些意见或其他通信后立即提供 和(B)有合理机会参与空间咨询公司对这些评论的回应并就该回应提供意见 (应给予合理和真诚的考虑)，包括与公司或其法律顾问一起参加与美国证券交易委员会的任何 讨论或会议。如果在公司合并生效时间之前的任何时间，与公司、SPAC或其各自的任何子公司、关联公司有关的任何信息, 董事或高级管理人员是由本公司或香港特别行政区政府发现的， 必须在委托书或注册说明书的修正案或附录中列明，以便这两份文件都不会包括对重大事实的任何错报或遗漏，以陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实， 就委托书而言，根据其作出陈述的情况而不具误导性，发现 此类信息的一方应立即通知其他各方，描述此类信息的适当修正案或补充应迅速向美国证券交易委员会提交，并且，在法律要求的范围内，向SPAC股东传播。

(D)SPAC声明并保证SPAC提供的包含在注册声明和委托书中的信息不应在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC股东和本公司每位股东时，(Iii)SPAC股东大会和(Iv)公司合并生效时间，包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或没有陈述其中要求陈述的任何重大事实或根据作出陈述的情况作出陈述所需陈述的任何重要事实，不得误导。如果在本公司合并生效时间之前的任何时间，SPAC发现任何与SPAC、Newco或其各自的高级管理人员或董事有关的事件或情况，而该事件或情况应在登记声明的修正案或附录或委托书中列明，则SPAC应迅速通知本公司。 SPAC或新SPAC(视情况而定)负责向美国证券交易委员会提交与本公司合并有关的所有文件。 或其他交易在形式和实质上应在所有实质性方面符合证券法及其下的规则和法规以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。

(E) 本公司声明并保证，本公司为纳入注册声明及 委托书而提供的资料，不得于(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予SPAC股东之时，(Iii)SPAC股东大会及(Iv)本公司合并生效时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述的任何重大事实或根据作出陈述的情况而必须陈述的任何重大事实 ，不得误导。如在本公司合并生效前的任何时间，本公司发现任何与本公司或本公司任何附属公司、或其各自的高级职员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在登记声明或委托书的修订本或附录中列明，本公司应立即通知SPAC。本公司负责促使SPAC向美国证券交易委员会提交的与本公司合并或其他交易有关的所有 文件，在形式和实质上应在所有重大方面符合证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的适用要求。

(F) 双方应准备，Newco(作为New SPAC的前身)或New SPAC(视情况而定)应向安大略省证券委员会提交初步和最终的非发售招股说明书，以使New SPAC在截止日期后(但不是在截止日期或之前)在合理可行的情况下尽快成为安大略省的报告发行人 。每一方应尽其商业上合理的 努力，使每一份初步和最终的非发售招股说明书在所有实质性方面都符合适用的加拿大证券法。每一方应给予其他各方及其律师合理的机会，在各自提交文件之前审查初步和最终非要约招股说明书草案并提出意见，并应接受其他各方及其各自律师提出的合理意见，以纳入初步和最终非要约招股说明书和/或对其进行的任何 修改或补充。

第7.02节SPAC股东大会；Newco股东批准。

(A) 太古股份须于注册说明书生效日期 后，在实际可行范围内尽快召开太古股份股东大会，以纯粹就太古股份的建议进行表决，而太古地产应尽其合理的最大努力，在注册说明书生效日期后(但在任何情况下，不得迟于委托书向太古股份股东邮寄日期后三十(30)天)在实际可行范围内尽快召开太古股份股东大会。SPAC应尽其合理的最大努力在SPAC股东大会上获得SPAC提案的批准，包括尽快征求SPAC股东代表对SPAC提案的支持，并应采取所有其他必要或适宜的行动 以确保其股东的投票或同意。SPAC董事会应建议SPAC股东批准SPAC的提议，并应将该建议包括在委托书中。

(B) 签署本协议后，SPAC应立即批准和采纳本协议，并批准作为Newco唯一股东的公司合并和其他交易。

第7.03节获取信息；保密。

(A) 自本协议之日起至本公司合并生效之日，本公司和SPAC应(并应促使其各自的子公司)：(I)在事先通知对方及其子公司的高级职员、雇员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表(统称为“代表”)后，以合理的 次向对方及其子公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿和记录提供合理的访问权限；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，公司和SPAC均不应(I)在访问或披露信息将危及保护律师-委托人特权或违反适用法律(双方同意双方应尽其商业合理努力以不会导致此类危险或违规的方式提供信息)的情况下提供或披露信息，或(Ii)允许在未经另一方事先书面同意的情况下对另一方的财产或资产进行任何环境采样或侵入性测试。

(B) 各方根据本第7.03节获得的所有信息应根据SPAC与公司之间于2022年10月12日签订的保密协议(“保密协议”)的条款 予以保密。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其代表)均可就交易的税务处理和税务结构咨询任何税务顾问，并可根据保密协议向任何其他方披露交易的税务处理和税务结构，以及提供的与此类处理或结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)。

第 7.04节排他性。

(A) 自本协议之日起至本协议根据第9.01条规定的有效终止之日起，或在此之前，本公司不应、也不应促使本公司各子公司，并应指示其及其代表不得(I)发起、征求、便利或鼓励(包括以公开或其他方式提供非公开信息)关于本公司任何竞争性交易的任何查询或进行， (Ii)参与与公司竞争交易有关的任何谈判或讨论，或向任何与公司竞争交易有关的任何人士提供访问其财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的权限；(Iii)就任何公司竞争交易(或合理地预计会导致任何公司竞争交易的查询、建议或要约或其他努力)进行、参与和保持讨论或谈判，或以其他方式合作、协助或参与或促进任何此类查询、建议、要约、努力、讨论或谈判，(Iv)修订或批准根据任何停顿或类似协议对本公司或本公司任何附属公司任何类别的股权证券的任何豁免或豁免，(V)批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何公司竞争交易，(Vi)批准、背书、推荐、签署或订立任何协议， 原则、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议 , 合伙协议或与任何公司竞争交易有关的其他书面安排，或可合理预期导致公司竞争交易的任何建议或要约，或(Vii)解决或同意进行任何前述 或以其他方式授权或允许其任何代表采取任何该等行动。本公司将指示并促使 本公司子公司及其各自代表立即停止与任何人(双方及其各自代表除外)就公司竞争性交易进行的任何招标、讨论或谈判 。 公司还同意，它应立即要求在本协议日期之前已签署与其对价相关的保密协议的每个人(各方及其各自的代表除外) 退还或销毁本公司或其任何子公司在本协议日期之前 向此人提供的所有保密信息。本公司应在收到本协议日期后的任何公司竞争交易后立即通知SPAC(无论如何，应在二十四(24)小时内)，该通知应确定参与本公司竞争交易的第三方，并应包括与此相关的任何重大发展、讨论或谈判的重大条款和条件的摘要，以及对任何该等公司竞争交易的财务或其他条款和条件的任何重大修改。 公司承认，其、任何公司子公司或任何公司代表或任何公司子公司采取的任何行动都不符合本第7.04(A)节规定的限制, 无论该公司子公司或代表 是否声称代表公司行事，均应被视为公司违反了本第7.04(A)条。

(B) 自本协议之日起至本协议第9.01条规定的有效终止之日或之前，SPAC(或持续有效时间后的新SPAC)不得且不得导致Newco及其代表不得(I)发起、征求、便利或鼓励(包括以提供非公开信息的方式)关于任何合并的任何查询或进行任何合并，购买SPAC(或持续生效时间后的新SPAC)的所有权权益或资产，或新公司、资本重组或类似的业务合并交易 (涉及SPAC(或持续生效时间后的新SPAC)的任何此类交易或一系列相关交易，但不包括 该等交易，即“业务合并竞争交易”)，(Ii)进行有关SPAC(或持续生效时间后的新SPAC)财产、资产、人员、财产、资产、人员的任何谈判或讨论，或提供或提供有关其财产、资产、人员的非公开信息与企业合并有关的任何人的账簿或记录或任何保密信息或数据 竞合交易，(Iii)就任何企业合并 竞合交易(或合理地预期会导致任何企业合并 竞合交易的询价、提议或要约或其他努力)进行、参与和保持讨论或谈判，或以其他方式合作、协助或参与或促进任何此类查询、提议、要约、努力、讨论或谈判，(Iv)根据任何停顿或类似协议，对SPAC(或持续有效时间后的新SPAC)的任何类别股权修订或批准任何豁免或免除，(V)批准、认可或建议, 或公开提议批准、认可或推荐任何企业合并竞合交易，(Vi)批准、认可、推荐、签署或签订任何原则性协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、与任何企业合并有关的合伙协议或其他书面安排 竞合交易或任何可合理预期导致企业合并竞合交易的提案或要约 或(Vii)解决或同意进行任何前述交易，或以其他方式授权或允许其任何代表采取任何此类行动。 SPAC(或持续有效时间后的新SPAC)应指示并促使Newco及其各自的代表立即停止任何招标，与任何人(双方及其各自的代表除外)就企业合并竞争交易进行讨论或谈判。SPAC(或持续有效时间后的新SPAC)应在收到任何商业合并竞合交易后立即 通知公司(无论如何，应在二十四(24)小时内)，该通知应确定参与商业合并竞合交易的第三方，并应 包括与此相关的任何实质性发展、讨论或谈判的实质性条款和条件的摘要，以及对任何此类企业合并竞争交易的财务或其他条款和条件的任何实质性修改。 SPAC(或持续有效时间后的新SPAC)承认其采取的任何行动, 或Newco或SPAC的任何代表 或Newco不符合第7.04(B)节中规定的限制，无论该代表 是否声称代表SPAC(或持续有效时间后的新SPAC)行事，应被视为SPAC(或持续有效时间后的新SPAC)违反本第7.04(B)条。

第7.05节员工福利相关事宜。

(A) 新SPAC应根据新SPAC或其任何子公司建立或维护的任何员工福利计划、计划或安排(包括但不限于任何员工福利计划和任何假期或其他带薪休假计划或政策)，为公司与本公司或任何公司子公司合并生效前应计或被视为应计的 服务提供连续员工积分，以便有资格参与、授予和确定适用的福利水平。但条件是，这种服务的计入不应重复任何福利或任何此类福利的资金。此外，SPAC应使(I)每名连续雇员立即有资格参加任何和所有新SPAC计划，而无需等待任何时间；(Ii)对该连续雇员及其受保家属免除该新SPAC计划的所有预先存在的条件排除和工作中积极开展工作的要求(除非此类排除或要求适用于可比公司计划下的连续雇员)；以及(Iii)该留任雇员和/或其受保家属在截至截止日期的计划年度内发生的任何共同付款、免赔额及其他符合条件的开支，以满足适用于该雇员及其受保家属在每个可比新空间计划的适用计划年度内的所有可扣减、共同保险及最高自付费用要求(以在结业前根据可比公司计划给予的抵免金额为限)。本第7.05节的规定仅用于本协议双方的利益，本协议中未包含任何明示或默示的内容, 应授予任何连续雇员或法定代表人 或其受益人或受抚养人，或任何其他人任何性质或种类的任何权利或补救措施，无论是作为第三方受益人还是其他身份，包括但不限于在任何特定时期内继续雇用的任何权利或权利，或补偿或福利水平。本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得 构成对公司任何员工福利计划的修订或修改，也不得要求公司、新太古、Newco及其每一家子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修订、修改或终止。

第7.06节董事和高级管理人员的赔偿；D&O尾部。

(A) 新的SPAC章程应包含不低于本公司现行章程中关于赔偿、垫付或费用报销的条款，这些条款自本公司合并生效之日起六(6)年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，对在本公司合并生效时间或之前是本公司董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的个人(“D&O人员”)的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。

(B) 太古地产及本公司各自应于合并期结束前购买(须由本公司全数支付)，并于合并日 已备妥一份“尾部”或“径流”保单(“D&O尾部保单”)，为SPAC或本公司所维持的董事及高级职员责任保单所保障的人士的利益，分别提供董事责任保险及高级职员责任保险，有关事项于本公司合并生效前 发生。D&O Tail保单应就承保范围、免赔额和 金额规定不低于在紧接公司合并生效时间 之前生效的适用保单的条款，以使SPAC和公司的董事和高级管理人员受益，并在完成合并后的六(6)年 期间内继续有效。

(C) 有权获得第7.06节规定的赔偿、责任限制、免责和保险的D&O人员应成为第7.06节的第三方受益人。本第7.06节在交易完成后仍然有效，并分别对本公司和Newco(包括AMalco)的所有继承人和受让人具有约束力。

第7.07节关于某些事项的通知。

(A) 本公司应立即向SPAC发出通知，而SPAC应立即向本公司发出通知，如果一方在本协议生效之日至本协议结束之日(或根据第IX条提前终止本协议)、 发生或未发生导致或将合理预期导致第VIII条所列任何条件失效的任何事件 ，应立即通知公司。

(B) 尽管本协议有任何相反规定(包括第7.04节规定的任何内容)，但如果(I)第4.17(A)(I)节规定的任何 任何材料合同，公司应立即向SPAC发出书面通知，但无论如何不得少于五(5)个工作日。(Vii)或(Xiv)除 以外的公司披露明细表已根据其条款终止(或该终止已受到威胁)，或对公司披露明细表第4.17(A)(I)、(Vii)或(Xiv)节规定的任何重大合同进行了任何重大修改或修订(或已提议进行任何此类重大修改或修订)；或(Ii)与有决策权的人员进行任何实质性讨论，或 有理由预计会对公司与公司披露明细表第4.17(A)(I)、(Vii)或(Xiv)节规定的任何重大合同的任何当事方的任何业务关系或安排产生不利影响的变更。 尽管本协议有任何相反规定(包括第7.04节规定的任何内容)，如果公司 根据外部法律顾问的建议真诚地合理地确定，根据适用的保密或类似承诺或适用法律，本公司应(A)将该事实通知SPAC或SPAC的外部法律顾问，并提供在该情况下允许的通知和作出该决定的理由，并且(B)使用其商业上合理的努力，以不受此限制或禁止的方式提供该通知。

(C) 公司根据第7.07条发出的任何通知不得限制或以其他方式影响本协议中包含的公司的任何陈述、担保、契诺或义务。

7.08进一步行动；商业上合理的努力。

(A) 根据本协议的条款，并在符合本协议第7.12款的条件下，每一方应尽其商业上合理的努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出根据适用法律或以其他方式为完成和生效交易而必须、适当或适宜的事情，包括但不限于：(I)利用其商业上合理的努力获得所有许可、同意、批准、授权、第4.05节所述政府当局和与本公司及本公司子公司签订合同的各方为完成交易和满足本公司合并的条件所必需的资格和命令，(Ii)合作并 真诚地工作，以根据需要对本协议或任何附属协议进行任何修订、修订或修改，或在每种情况下，以合理地令各方满意的条款反映双方在本协议日期前达成的协议或讨论，以及(Iii)与本公司有关，使用商业上合理的努力进行修订。以各方合理满意的方式修订或修改本公司可转换票据、不可转换公司票据和剩余公司可转换票据的条款 ，以反映双方在本协议生效日期前达成的协议或讨论。 如果在本公司合并生效后的任何时间，为实现本协议的目的而有必要或适宜采取任何进一步行动，各方适当的高级管理人员和董事应尽其商业合理努力采取所有该等行动。

(B) 当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速通知其他当事各方其或其任何关联公司从任何政府当局收到的任何与本协定有关的事项的通讯，并允许其他当事各方事先审查，并在切实可行的范围内就该当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通讯进行协商。任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何立案、调查或其他调查举行的任何会议，除非它事先与其他各方进行磋商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席 并参加该会议。在遵守保密协议条款的前提下，双方应在交换其他各方可能合理要求的与前述有关的信息和协助方面进行充分的协调和合作。在遵守保密协议条款的前提下，双方应相互提供双方或其代表与任何政府机构或其工作人员之间关于本协议和交易的所有材料的通信、档案或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何政府当局面前采取与其同意请求或完成交易的请求不一致或有意拖延的行动。

第 7.09节公告。与本协议有关的初始新闻稿应是SPAC和公司各自同意的 文本的联合新闻稿。此后，除适用法律或纳斯达克的要求另有禁止外，从本协议之日起至本协议结束之日(或根据第九条提前终止)，SPAC和本公司在就本协议、本公司合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应尽其商业上合理的努力相互协商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明。但是，如果适用法律或任何证券交易所的规则要求 此类公告或其他通信，在这种情况下，披露方应在适用法律允许的最大范围内，首先允许另一方审查该公告或通信，并有机会对其发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论，(B)在此类公告或其他通信仅包含先前在公开声明中披露的信息的范围内，(B)在适用法律或任何证券交易所规则要求的情况下，SPAC和本公司均可作出此类公告或其他沟通。根据本协议要求或与交易相关的任何 同意、批准和授权，向政府当局发布新闻稿或之前根据本第7.09和(C)节批准的其他通信。更有甚者, 本第7.09节中包含的任何内容均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的常规或其他合理信息。

第7.10节税务事项。

(A) 各方应根据预期税务处理报告继续和公司合并的所有税务目的，包括根据适用法律提交财务条例1.368-3所要求的报表和根据适用法律提交8937年起的国税局服务，双方不得采取任何与预期税务处理不一致的立场，除非适用法律因《准则》第1313(A)节的含义而另有要求。双方应合理合作，并应促使各自的代表合理合作，以记录并支持预期的税收待遇，包括提供惯常的事实支持函。

(B) 在太平洋空间委员会每个纳税年度结束后九十(90)天内：(1)空间和空间委员会应确定其为守则第1297条所指的“被动外国投资公司”的地位；以及(Ii)如果SPAC确定 在该纳税年度为PFIC，则SPAC应确定其在该纳税年度内的任何时间为守则7701(A)款所指的外国公司(“非美国子公司”)的每个子公司的PFIC地位。 如果SPAC确定其或任何非美国子公司在该纳税年度是PFIC，SPAC应尽合理最大努力 以每股为基础以电子方式提供报表和信息(包括财务监管1.1295-1(G)节的要求的PFIC年度信息声明会议)，以使SPAC的股东及其直接和/或间接的美国人(按守则第7701(A)(30)节的含义)遵守守则关于PFIC的规定，包括根据守则第1295节作出并遵守“合格选举基金”选举的要求 。本第7.10节规定的义务在结案后仍然有效。

(C) 截止日期，除PGF Real Estate I，Inc.外，公司应在美国境内的司法管辖区内安排公司的每一家子公司向AMalco提供一份证书，其编制方式与财务条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)的要求一致，并证明该等子公司的权益不是守则第897和1445节所指的美国不动产权益。关闭后，每个此类子公司应根据《财务条例》1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的规定，在《财务条例》第1.897-2(H)节规定的期限内，按照《财务条例》第1.897-2(H)条的规定，将《财务条例》第1.897-2(H)节所规定的证明副本连同《财务条例》第1.897-2(H)节所要求的通知和信息邮寄给国税局。

第7.11节证券交易所上市。

(A) 新空间委员会应尽其合理努力，使与交易相关的总交易对价 在收盘时获准在纳斯达克上市。自本协议生效之日起至收市为止的期间内，SPAC(或新SPAC，在持续生效时间 之后)应尽其合理最大努力使SPAC单位、SPAC A类股和SPAC认股权证在纳斯达克上市 。

(B) 在交易结束前，新太空委应申请与纳斯达克共同商定的新代码，以反映双方商定的名称，条件是太空委的建议已获得必要的太空委批准、开曼群岛法、美国海外资产管理局以及纳斯达克的规则和条例 批准和通过。

第7.12节许可和批准。

(A) 在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的法律所要求的范围内，包括《高铁法案》(“反垄断法”)， 本协议各方同意立即(I)且不迟于本协议之日起十五(15)个工作日，向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交文件，根据《高铁法案》要求的与交易相关的任何通知表格，以及(Ii)在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快根据《公司披露时间表》第7.12节所列的其他反垄断法提交、通知或申请任何规定的文件、通知或申请。本协议各方同意在合理可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力，提供根据反垄断法可能要求的任何附加信息和文件材料，并采取商业上合理的努力，采取一切必要、适当或可取的其他行动，使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法获得所需的批准， 包括要求提前终止《高铁沉降法》规定的等待期，但即使本协议有任何相反规定，本第7.12节或本协议的任何其他条款均不要求SPAC、Newco、保荐人或其任何附属公司或子公司(就本句子而言，包括保荐人以及与保荐人有关联或由保荐人管理或提供咨询的任何投资基金或投资工具, 或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常被理解)或任何此类投资的投资 基金或投资工具)，且本公司或本公司的任何子公司均不应同意或以其他方式被要求出售、剥离、处置、许可、分开持有，或采取或承诺采取任何行动在任何方面限制其对SPAC、本公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证或资产的行动自由或其保留能力。或其各自子公司或关联公司的任何 ，或其中的任何权益。

(B) 每一缔约方应在努力根据任何反垄断法或外国直接投资法为交易获得所有必要的批准和授权的同时，尽其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与其他缔约方或其关联方进行各方面的合作；(Ii)将该方或其代表从任何政府当局收到的或由该方或其代表发给任何政府当局的任何实质性通信，以及由私人就任何交易而收到或提供的任何实质性通信，合理地告知其他各方；(3)允许其他各方的代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局举行任何实质性会议或会议之前，审查其向任何政府当局提供的任何实质性通信，并相互协商，或在与任何程序有关的情况下，由私人与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，让一名或多名其他缔约方的代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时、合理地向该方通报有关情况；以及(V)在提交任何解释或辩护交易的备忘录、白皮书、备案文件、函件或其他书面通信时，应采取商业上合理的努力进行合作。 , 和/或对任何政府当局提出的请求或反对作出回应；但前提是，根据本协议第7.12节或本协议任何其他节向任何一方提供或收到的任何信息或材料可进行编辑：(A)删除与公司及其子公司的估值有关的参考或其他竞争敏感材料；(B)遵守合同安排；(C)必要时处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题；双方可在各自认为适当的情况下， 合理地将根据本条款7.12提供给任何一方或由任何一方收到的任何材料或信息指定为“仅限律师使用的材料”。根据第7.12节指定的“仅限外部律师”的材料应仅提供给接收方的指定法律顾问，未经提供此类材料的一方事先书面同意，该法律顾问不得向接收方的员工、高级管理人员或董事 披露。

(C) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府机构根据反垄断法或外国直接投资法律要求提交的文件或申请的审批造成不利 影响或实质性拖延的行动。本协议双方进一步约定并同意，对于威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令，将对双方完成交易、使用商业上合理的努力阻止或解除交易的能力产生不利影响的 视情况而定。

第7.13节PCAOB经审计的财务。本公司应尽商业上合理的努力(A)提供真实、正确和 完整的副本(I)截至2023年2月28日的公司截至2021年12月31日的经审计综合资产负债表和截至2023年5月15日的公司截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表，以及该等年度本公司相关的经审计综合收益表(每份均按照PCAOB的审计准则进行审计)，以及 公司独立会计师(统称为，PCAOB经审计的财务报表)、 (2)截至登记报表提交前至少四十五(45)日止的公司随后每个会计季度的最后一天的未经审计的综合资产负债表，以及截至每个上述日期(以及上一会计年度的可比期间)的公司会计季度和年初至今的相关未经审计的综合收益和现金流量表，或美国证券交易委员会管理登记报表的规章制度要求的其他情况。 于本公司独立会计师根据AS4105、中期财务资料审核(“公司未经审核财务资料”)、(Iii)美国证券交易委员会S-X规则3-05规定或本公司将收购或将收购的任何人士的任何历史财务报表，或美国证券交易委员会登记报表的规则及条例 规定的其他规定进行审核的每宗个案中(如为任何该等需要审核的财务报表，则每份财务报表均按照美国注册会计师协会的审计准则审核, 连同本公司独立核数师的审计报告) (“被收购公司财务”)及(Iv)“美国证券交易委员会”第(Br)S-X条规定须纳入注册说明书的任何未经审计的备考财务报表(“备考财务”及连同PCAOB 经审计财务、本公司未经审计财务、被收购公司财务、“所需财务”) 在合理可行的情况下尽快但不迟于2023年5月15日，及(B)作出任何必要的修订，对所需财务事项作出重述或修订 ，直至根据注册声明完成发售及完成私募及任何其他融资安排所预期的交易之日为止。

第7.14节后续未经审计的公司财务报表。公司应在合理可行的情况下，在任何会计季度结束后不迟于四十五(45)个日历日内，编制公司截至该会计季度末的未经审计的合并资产负债表，以及该会计季度的相关未经审计的综合收益、综合收益、权益和现金流量表，以及上一会计年度同期的可比财务报表，并在合理可行的情况下，将其提交至SPAC， 。在登记声明和委托书(统称为“后续未经审计的公司财务报表”)中以引用的方式列入或合并的范围。后续未经审计的公司财务报表应根据本公司及本公司附属公司的账簿和记录，并根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则(除非公认会计准则另有要求)以及适用的规则 和美国证券交易委员会的规定，包括条例 S-X的要求编制。随后未经审计的公司财务报表应由本公司的独立会计师按照美国上市公司会计准则 第722节规定的程序进行审核。后续未经审计的公司财务报表 交付时，应在所有重要方面公平地列报公司及其子公司截至日期和所列期间的综合财务状况和综合及综合经营业绩，但没有脚注和因年终调整而发生变化的情况除外。

第 7.15节信托帐户。自本公司合并生效之日起，SPAC章程大纲及细则所载于指定期间内解散或清盘的责任将终止，而SPAC将不会因交易完成或其他原因而 有任何义务清算及解散SPAC的资产，而SPAC的股东亦无权从信托账户收取任何款项。SPAC应根据信托协议向CST发出通知 ，并应根据信托协议向CST交付任何其他文件、意见或通知，并在公司合并生效前安排CST按照SPAC的指示转移信托账户中持有的资金 (支付SPAC已行使赎回权的股东所需的资金除外)，此后 应导致信托账户和信托协议终止。

第7.16节SPAC延期提案。本公司与SPAC同意，除非本协议已根据其条款以其他方式终止，否则SPAC将于2023年2月28日就SPAC延期 提议召开股东特别大会，双方应合作准备、提交和邮寄代理材料， 将发送给SPAC股东以寻求批准SPAC延期提议；然而，SPAC 延期提议不得寻求修订SPAC备忘录和章程，以延长SPAC完成业务合并的时间 至2023年12月8日之后。

7.17新投资者可转换票据融资；允许公司融资。

(A) 自本协议之日起至(X)根据第9.01节终止本协议或(Y)本协议结束时两者中较早者为准的期间内，即使本协议有任何相反规定，本公司仍可 与一名或多名由SPAC或保荐人(“新投资者”)介绍给本公司的潜在投资者(“新投资者”)签订票据购买、认购或其他类似协议(“新投资者票据购买协议”)， 规定本公司按与保荐人票据购买协议的条款及条件大体相似的条款及条件(包括有关税务总额的规定)发行可换股票据，并获本公司及SPAC合理接受 (为免生疑问，本公司按与保荐人票据购买协议的条款及条件(包括有关税项总额的规定)大体相似的条款及条件发行可换股票据，应视为本公司及SPAC就本第7.17(A)节而言合理地接受)。如果本公司希望寻求该等融资(“新投资者可转换票据融资”)，本公司同意，并应促使其适当的高级职员及雇员， 作出商业上合理的努力，就该等新投资者可转换票据融资的安排进行合作 (包括满足本公司及SPAC合理接受的先决条件)，包括：(I)参加合理次数的会议、陈述、尽职调查会议, 在双方同意的时间和地点，在合理的事先通知下，与评级机构举行起草会议和会议；(Ii)协助准备与此类融资有关的实际和潜在投资者的常规材料、评级机构介绍、发售文件、私募备忘录、银行信息备忘录、招股说明书和类似文件；但公司 有权在分发任何此类材料之前审查和批准(批准不得受到不合理的条件、扣留或拖延) ；(Iii)提供有关本公司的财务报表及其他有关本公司的财务报表及其他财务资料，而该等财务报表及其他财务资料为本公司可随时获得或由本公司拥有，并与有关新投资者 可转换票据融资安排有关的合理要求；及(Iv)以其他方式合理合作，协助SPAC取得及促进该等新投资者可转换票据融资。自本协议日期起至本协议根据第9.01节终止或结束时(以较早者为准)，尽管本协议有任何相反规定，本公司亦可寻求及进行股权融资，而本公司可酌情决定相应地 减少新投资者可转换票据融资的本金金额。所有新投资者可转换票据应在新SPAC合并后立即转换为新SPAC股票。

(B) 此外，自本协议之日起至(I)根据第9.01节终止本协议或(Ii)本协议结束之日，即使本协议有任何相反规定，本公司仍可签署认购协议，票据购买或其他类似协议，规定本公司按令SPAC合理满意的条款 发行本公司或任何公司子公司的股权或与股权挂钩的证券，条件是(且仅当)：(A)任何此类获准公司融资的总现金收益，与任何新投资者可转换票据和保荐人可转换票据发行的总现金收益相加后，不超过1亿美元(美元100,000,000美元)和(B)在此类允许的公司融资中发行任何股权或与股权挂钩的证券的价格应意味着公司的货币后估值不低于公司价值。

第7.18节新SPAC股权计划。

(A) 在公司合并生效时间之前，SPAC应在SPAC股东批准的情况下通过：(I)针对新SPAC及其子公司的员工、顾问、独立承包商和董事的股权激励计划(“新SPAC股权计划”)，其形式和实质将在公司和SPAC提交注册声明之前由公司和SPAC相互同意。该条款将规定奖励相当于紧接本公司合并生效时间后已发行及已发行新SPAC股份数目的15%(15%)的新SPAC股份数目。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，SPAC和本公司承认并同意，本第7.18条中包含的所有规定仅为SPAC、新SPAC和本公司的利益而包括在内，本协议中的任何明示或默示的内容 (I)不得被解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、政策、安排或合同，(Ii)应 限制SPAC、新SPAC或本公司或其各自关联公司修改、终止或以其他方式修改任何现有福利计划或其他员工福利计划、计划、计划截止日期后的政策、安排或合同，或(Iii)应 授予不是本协议当事方的任何人(包括任何股权持有人、任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、 本公司或本公司任何子公司的任何员工、顾问或独立承包商，或任何员工 福利计划、计划、政策、安排或合同的任何参与者(或其任何家属或受益人))、继续或恢复就业或罢免的任何权利、获得补偿或福利的任何权利、或任何第三方受益人或其他任何种类或性质的权利。

第7.19节雇佣协议。本公司与主要员工应订立雇佣协议，本公司应作出商业上合理的努力，促使主要员工在合约结束前签署雇佣协议并交付给本公司。 关键员工的薪酬须经新SPAC董事会(及其任何委员会)批准，并由其全权酌情决定。

第7.20节域名转让。本公司应尽商业上合理的努力，在 关闭前将本公司披露时间表第7.20节确定的每个域名转让给本公司或本公司子公司。

第7.21节SPAC公开备案。自合并之日起至合并完成之日起，太平洋空间将保持最新状态，及时向美国证券交易委员会提交所有需要提交或提交的报告，并以其他方式在所有重要方面履行其根据适用法律承担的报告义务。

第7.22节第16节有关事项。在持续有效时间前，本公司及SPAC应采取一切必要的步骤 (在适用法律允许的范围内)，使因每位可能须遵守交易所法案第16(A)条有关交易的申报要求的人士的交易而产生的任何公司股份处置或新SPAC股份收购(在每种情况下，包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)根据交易所法令颁布的第16b-3条豁免。

第7.23节股东诉讼。如果任何与本协议、任何附属协议、交易或拟进行的交易有关的诉讼在交易结束前被SPAC的任何股东提出，或据SPAC所知，对SPAC或SPAC董事会构成威胁，SPAC应就该等诉讼与本公司进行合理磋商，并应迅速将任何此类诉讼通知本公司，并让本公司合理地了解其状况。SPAC应适当考虑公司关于此类诉讼的建议。

7.24新空间公司董事和高级职员的辞职。新SPAC应尽商业上合理的努力，确保在紧接新SPAC合并生效时间之前，新SPAC的所有高级职员和董事签署并递交书面辞呈，自新SPAC合并生效时间起生效。

第7.25节偿还未偿还的Helg票据。新SPAC将偿还或导致偿还所有未清偿的 未清偿票据在结算完成后，如本协议生效之未清偿的 未清偿票据所规定的条件得到满足后立即清偿。

第7.26节对剩余可转换票据的修正。本公司同意将尽其商业上合理的努力 与若干票据持有人磋商及订立修正案，以延长已签立票据购买协议的到期日(载于适用票据购买协议或根据票据购买协议发行的可转换票据)，包括(I)Cibus、本公司及贷款控股公司之间于2022年4月13日订立的经Cibus、本公司及贷款控股公司1于2022年12月15日修订的票据购买协议，经Cibus于2022年12月15日的票据购买协议第 号修订后，本公司与Loan Holding Company 1及(Ii)本公司、BaySpring Financial Investment Limited、Gregor Baumerich和Guillaume Francioli于2022年5月20日签署的票据购买协议。

第 条八.
交易条件

第8.01节对每一方的义务的条件。每一方完成交易的义务，包括 公司合并，须在下列条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)：

(A) 公司需要审批。本公司要求批准公司安排决议案须已获公司股东根据临时命令及适用法律批准，并已将公司安排决议案的核证副本 送交SPAC。

(B) SPAC股东批准。SPAC建议书应经SPAC根据委托书、《开曼群岛法》、SPAC管理文件和纳斯达克的规章制度获得必要的SPAC批准后批准和采纳。

(C) 最终订单。最终命令的形式和实质应令各方满意，并采取合理行动，且最终命令不得以各方不能接受的方式被撤销或修改，无论上诉或其他方式是否合理行动。

(D) 无订单。任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有进行交易效力的法律、法规、法规、判决、法令、行政命令或裁决，包括公司合并 ，以及非法或以其他方式禁止完成交易，包括公司合并。

(E) 监管审批。除ICA批准外，任何适用的反托拉斯法和FDI 法律合理要求的所有成交前批准或许可均应已获得。

(F) 登记声明；委托书。注册声明应已根据证券法宣布生效 和/或委托声明应已由美国证券交易委员会清算。任何暂停《注册声明》生效的停止令 均不生效，以暂停《注册声明》有效性为目的的诉讼不得发起 或受到美国证券交易委员会的威胁。

(G) 继续。续期应已发生，并且新SPAC续期条款的副本应已交付公司。

(H) 有形净资产。在实施交易(包括任何私募或待完成的交易 紧接交易完成前完成)后，新空间将在紧接公司合并生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条确定)。

(I) 可用现金。收盘可用现金的金额应不少于3000万美元(30,000,000美元) (“最低现金条件”)，SPAC应作出适当的安排，在收盘时将可用现金发放给公司或按公司的指示发放；但为免生疑问，最低现金条件应减去公司在收盘前收到的与(A)新投资者可转换票据融资或(B)任何允许的公司融资相关的任何现金金额^.

第8.02节对SPAC和Newco的义务提出条件。SPAC和Newco完成交易的义务，包括 公司合并，须在下列附加条件完成时或之前得到满足或豁免(如果允许)：

(A) 陈述和保证。第4.01节中包含的公司陈述和保证(组织和资格；第4.02节(管理文件)、第4.03节(大写)、第4.04节(与本协议有关的授权)和第4.24节(经纪公司)在截止日期的所有方面均应真实和正确，但如在截止日期时存在微小的不准确之处，则不在此限，除非 任何此类陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在较早日期应为 真实和正确的。本协议中包含的公司的所有其他陈述和保证在截止日期时应 在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样，但以下情况除外：(I)任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应 在该较早日期时真实和正确，以及(Ii)该等陈述和保证未能真实和正确地(无论是截止截止日期或该较早日期)作为一个整体不会对公司造成重大不利影响。

(B) 协定和契诺。本公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在本公司合并生效日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺 。

(C)《高级船员证书》。在交易结束时或之前，公司应向New SPAC交付一份由公司高级管理人员签署的、日期为交易结束日期的证书，证明满足第8.02(A)节、第8.02(B)节和 第8.02(D)节规定的条件。

(D) 重大不利影响。不应发生公司重大不良影响。

(E) 登记权协议。注册权协议各方(新空间公司除外)应已向新空间公司交付或 安排交付所有各方正式签署的注册权协议副本。

(F) 锁定协议。锁定协议各方(New SPAC除外)应已向或安排交付由各方正式签署的锁定协议副本 至新SPAC。

(G) FIRPTA税务凭证。在交易结束时或之前，本公司和除PGF Real Estate I，Inc.以外的每一家公司子公司 应向New SPAC提交一份经妥善签署的证明，证明公司及其各子公司的股票不是《准则》第897条和第1445条下的财政部条例所规定的“美国不动产财产权益”，同时还应根据《财政部条例》1.897-2(H)(2)节的规定，向美国国税局(IRS)提交通知 (由SPAC在交易结束后向美国国税局提交)。

(H) 交换电子表格。公司应已按照第3.02节的规定向SPAC交付Exchange电子表格。

(I) PCAOB审计财务报告。根据本协议第7.13节的规定，PCAOB经审计的财务报告应以令SPAC合理满意的形式和实质及时 交付SPAC，包括但不限于，连同公司独立公共会计师的审计报告。

(J) 雇佣协议。公司应促使关键员工正式签署雇佣协议，关键员工应向新空间交付一份正式签署的雇佣协议副本。

(K) 同意。公司应已获得公司披露时间表第8.02(K)节规定的所有同意(包括任何第三方同意)、批准和授权，并且公司应已向SPAC提交所有同意的副本 ，包括公司披露时间表第8.02(K)节列出的批准交易的第三方事先书面同意的副本 。

(L) Cibus的豁免。本公司应已收到Cibus的书面豁免，据此Cibus放弃根据Cibus附函授予其关于其投资的特别权利(包括允许的转让和融资优先购买权)。

(M) 公司结账债务。本公司的结账债务不得超过1700万美元(1700万美元)。

(N) ICA批准。应已获得ICA批准。

第8.03节《公司义务的条件》。本公司完成交易的义务，包括 本公司合并，须在下列附加条件完成时或之前得到满足或豁免(如果允许)：

(A) 陈述和保证。第5.01节(公司组织)、第5.02节(管理文件)、 第5.03节(大写)、第5.04节(与本协议有关的授权)和第5.12节(经纪人)中包含的SPAC(和持续生效时间后的新SPAC) 和Newco(适用)的陈述和担保在各方面均应真实和正确，除非在截止日期之前有明确声明，在这种情况下， 该陈述和保证应在该较早日期之前真实和正确。本协议中包含的SPAC (和持续生效时间后的新SPAC)和Newco的所有其他陈述和保证在各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样，但以下情况除外：(I)任何此类陈述和保证 明确提及较早的日期，在此情况下，该陈述和保证应在较早的日期 和(Ii)该等陈述和保证未能真实和正确的情况下(无论是截止截止日期或较早的日期)真实和正确，作为一个整体，不会对SPAC造成实质性的不利影响。

(B) 协定和契诺。SPAC(以及持续生效时间后的新SPAC)和Newco应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在公司合并生效日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)《高级船员证书》。新SPAC应已向公司交付一份由新SPAC的一名高级管理人员 签署的证书，日期为关闭日期，证明满足第8.03(A)节、第8.03(B)节、 第8.03(D)节和第8.03(E)节规定的条件。

(D) 重大不利影响。不应发生SPAC材料不良反应。

(E)证券交易所上市。应在截止日期向纳斯达克提交补充上市申请，以上市SPAC新股 构成总交易对价的SPAC新股应已被接受在纳斯达克或双方书面商定的美国其他国家证券交易所上市。

(F) 登记权协议。新SPAC应提交一份由新SPAC、保荐人及其某些关联公司正式签署的《注册权协议》。

(G) 锁定协议。新SPAC应提交一份由新SPAC、赞助商及其某些关联公司正式签署的《禁售协议》副本。

第 条ix.
终止、修改和放弃

第 9.01节终止。本协议可以终止，公司合并和其他交易可以在公司合并生效时间之前的任何时间被放弃 ，尽管本协议和 公司或SPAC股东的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：

(A) 经空间规划委员会和本公司共同书面同意；或

(B)如果公司合并生效时间不应在2023年12月8日(“外部日期”)之前发生，则由SPAC或公司进行；但如果SPAC股东已批准，则外部日期应自动延长，而无需任何一方采取任何进一步行动；此外，如果任何一方直接或间接通过其附属公司违反或违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则 任何一方或其代表不得根据本协议第9.01(B)条终止本协议，且该违反或违反是在外部日期或之前未能履行第八条所述条件的主要原因；或

(C) 如果任何政府当局颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)，而这些禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，并且具有使交易(包括公司合并)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易(包括公司合并)的效力，则由SPAC或公司进行。

(D)如果SPAC的任何提案未能获得SPAC所需的批准，则由SPAC或本公司进行；或

(E) 由SPAC或本公司，如果本公司要求就本公司安排获得批准，则根据本协议的条款、临时命令和适用法律，决议不应 从本公司股东那里获得；

(F) SPAC在违反本协议中规定的公司方面的任何陈述、保证、契诺或协议时， 如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，都不会满足 第8.02(A)节和第8.02(B)节所述的条件(“终止公司违约”)；前提是 SPAC没有放弃这种终止公司的违反行为，并且SPAC没有实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果该终止公司的违规行为可由本公司纠正，只要本公司继续尽其合理努力 纠正该违约行为，SPAC不得根据本第9.01(F)条终止本协议，除非该违约行为在SPAC向本公司发出该违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正；

(G) 公司违反本协议中规定的SPAC方面的任何陈述、保证、契诺或协议， 如果SPAC的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，都不会满足第 第8.03(A)和8.03(B)节所述的条件(“终止违反SPAC行为”)；前提是： 公司没有放弃此类终止SPAC违反行为，并且公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；但前提是，如果此类终止性SPAC违规行为可由SPAC解决，则只要SPAC继续尽其合理的 努力纠正此类违规行为，公司就不能根据本第9.01(G)节终止本协议，除非此类违规行为在本公司向SPAC发出违规通知后三十(30)天内仍未得到纠正。

(H)如果公司未于2023年5月30日或之前将经审计的PCAOB财务报表交付给SPAC，则由SPAC提供；或

(I) 如果发生了公司重大不利影响，则由SPAC提供。

第9.02节终止的效力。如果根据第9.01节终止本协议，则本协议应立即失效，任何一方均不承担本协议项下的责任，除非第9.02节、第X条第9.03节和第一条中规定的任何相应定义所述，或者在随后因一方故意实质性违反本协议而终止的情况下。

第9.03节支付费用；终止费。

(A) 在交易结束之前和之前，所有交易费用应由产生此类交易费用的一方支付。

(B) 尽管上文第9.03(A)节有任何相反规定，在交易结束时，本公司和SPAC应 平等地支付、存入或拨备该等付款或保证金：

(I) 与(X)准备、印刷、邮寄和征集与委托书和向美国证券交易委员会提交注册说明书有关的委托书的所有成本、费用(包括备案费用)和开支(统称为“开支”)(包括所有副本及其任何修正案或补充文件的成本)和(Y)与SPAC延期建议相关的所有延期费用(包括向SPAC股东邮寄与SPAC延期建议有关的最终委托书)；

(Ii) 与任何反垄断或监管备案相关的所有费用(例如，根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》 )，在每种情况下，这些费用应发生或应支付；

(Iii) 与纳斯达克提交或批准与交易相关的任何文件或批准而产生的所有费用；以及

(Iv) 根据美国公认会计原则，与公司财务报表的对账和相关会计调整有关的任何费用；

但是，如果公司有责任支付或存入与第9.03(B)款所列费用有关的金额，则 上限为1,500万美元(15,000,000美元)；此外，公司就第9.03(B)条规定的延期费用支付或存入金额的责任，在本条款生效之日至截止日期期间，每月的上限为30,000美元(30,000美元)。

(C) 在结清时(在信托账户资金释放后，新SPAC应支付所有未偿还的公司交易费用和未偿还的SPAC交易费用，包括与(I)营运资金贷款、(Ii)任何公证费和(Iii)包括任何房地产转让税在内的所有 转让税；

(D) 尽管本协议有任何相反规定：

(I) 如果SPAC或本公司(视情况而定)应已根据(A)第9.01(B)条(如果公司合并生效时间不应早于外部日期), (B) Section 9.01(e) (如果公司要求就公司安排获得批准，则公司股东大会不应获得决议)，(C) 第9.01(H)节(如果PCAOB经审计的财务报告未能在第9.01(H)节规定的日期前交付)和(D)第9.01(I)节(如果公司发生重大不良影响)，则不论(X)注册声明是否已申报及/或仍然有效，或(Y)第8.01及8.02节所述的所有条件已获满足或能够满足，公司应在终止后两(2)个营业日内以电汇方式向SPAC支付相当于500万美元(5,000,000美元)(“终止费”)的款项，作为SPAC根据本协议处置权利的对价。双方同意，在SPAC根据第9.01(B)、9.01(H)和9.01(I)条终止合同的情况下，公司应 支付终止费，只有在公司行为不当的情况下，公司才应支付终止费，为澄清起见，如果SPAC根据第9.01(B)条终止合同，则不应支付终止费。9.01(H)和9.01(I)是由于第三方的行为或不作为，并且 本公司真诚并及时地采取行动纠正该第三方的行为或不作为，但未能做到这一点不是由于 本公司的不当行为或根据第9.01(C)节发生的终止；

(Ii) 双方承认并同意，本第9.03(D)节中规定的支付终止费的规定是交易的组成部分，包括在本协议中是为了促使SPAC签订本协议。如果公司未能根据第9.03(D)条支付终止费或其任何部分，而SPAC提起诉讼，导致 就终止费或其任何未付部分做出针对公司的最终、不可上诉的判决，则公司应支付SPAC与该诉讼相关的费用(包括合理的律师费和支出)，连同终止费或其任何未付部分的利息 ，按最优惠利率(如《华尔街日报》所载)计算，在要求支付该等款项的日期(包括付款日期)生效。

第 9.04节修正案。本协议可由双方在公司合并生效前的任何时间进行书面修订。除非双方签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

第 9.05节弃权。在公司合并生效时间之前的任何时间，(A)SPAC(或持续有效时间后的新SPAC)可(I)延长公司履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃(书面) 本协议中包含的本公司的陈述和担保或本公司根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，和(Iii)放弃(以书面)遵守本协议或本协议所载其自身义务的任何条件，以及(B)本公司可(I)延长履行SPAC或New SPAC的任何义务或其他行为的时间， (Ii)放弃(以书面形式)SPAC或Newco的陈述和担保或SPAC根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，和(Iii)放弃(以书面形式)遵守SPAC的任何协议或遵守本协议所包含的其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃仅在由各方当事人或受其约束的各方签署的书面文书中规定时才有效。

文章 x.
总则

第 10.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自交付、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)的方式(或在根据本条款10.01发出的通知中规定的一方的其他地址)， 以面对面、电子邮件或挂号信或挂号信的方式 发送(并在收到后视为已正式发出)：

如果 为SPAC、新SPAC(在持续有效时间之后)或NewCO：

Oxus 收购公司：7F 77/2 AL-Farabi Avenue
阿拉木图1P 050040
哈萨克斯坦
注意：卡纳特·明兹汉诺夫
邮箱：kanat@oxusquisition.com

使用 将副本复制到：

格林伯格 Traurig，LLP
范德比尔特大道一号，
纽约，NY 10017
注意：杰森·基斯林；迈克尔·赫尔塞尔

电子邮件： kislinj@gtlaw.com；helselm@gtlaw.com

如果 给公司：

北极星食品公司
康沃尔路1540号
104套房
安大略省奥克维尔，L6J 7W5

加拿大
注意：Pouneh Rahimi
电子邮件：prhimi@borealisfoods.ca

使用 将副本复制到：

尼克松皮博迪有限责任公司
46号塔楼，55号西侧46号楼^这是街道
纽约，NY 10036-4120
注意：小理查德·F·兰根；克里斯托弗·基夫
电子邮件：rlangan@nixonpeabdy.com；CKEEFE@nixonpeabdy.com

和 ，并将副本复制到：

贝内特·琼斯律师事务所
4500,855-第二街西南
阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4K7
注意：约翰·墨丘利；詹姆斯·麦克拉利
电子邮件：MercuryJ@bennettjones.com；mclaryJ@bennettjones.com

第10.02节陈述、保证和契诺的不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不应 继续存在，所有此类陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束发生时终止和失效(并且在结束后不对其承担任何责任)，但(A)本协议中包含的契约和协议，包括第7.25条除外，根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，以及(B)第X条。

第10.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质未受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以最大限度地完成最初设想的交易。

第10.04节完整协议；转让。除第7.04(B)节所述外，本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方或其中任何一方之间关于本协议标的的所有先前协议和承诺，包括书面和口头承诺，但保密协议除外。未经其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是根据合并、法律实施或其他方式)。

第10.05节利害关系方。本协议仅对每一方的利益具有约束力，本协议中的任何明示或默示的条款都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，但第7.06条除外(其目的是为了本协议所涵盖的 个人的利益，并可由这些人强制执行)。

第10.06节适用法律。本协议应受适用于在该州签署和将在该州履行的合同的特拉华州法律的管辖和解释；但在每种情况下，公司合并以及公司董事会和SPAC董事会的受托责任均应受安大略省法律的管辖，在继续生效之前，应受开曼群岛法律的管辖，在继续生效后，应受安大略省法律的管辖。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在特拉华州衡平法院或美国特拉华州地区法院的美国联邦法院进行审理和裁决。双方特此(A)不可撤销地 为任何一方提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼， 接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(B)同意不启动与此相关的任何诉讼，但在特拉华州的上述法院除外，但在任何有管辖权的法院强制执行特拉华州任何此类法院的判决、 法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序文件送达，双方还放弃关于此种程序文件送达不充分的任何论点。在因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何诉讼中，双方均不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩的方式提出反诉或其他主张：(A)因任何原因不受此处所述的特拉华州法院管辖权管辖的任何主张, (B)该财产或其财产豁免 或免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(C)(I)在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该法院强制执行。

第10.07节放弃陪审团审判。每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。每一方(A)证明没有任何其他方的代表、代理人或律师 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃 ，并且(B)确认其和其他各方已被引诱订立本协议和交易(视情况而定)， 除其他事项外，通过本条款10.07中的相互放弃和证明。

第 节10.08标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.09节对应。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(.pdf) 传输)，也可以由不同的各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为原件，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第 10.10节具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，因此，双方有权在特拉华州衡平法院获得禁止令或禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成公司合并的义务)，如果该法院没有管辖权，则有权在没有实际损害或其他证据的情况下获得位于特拉华州的任何美国法院的禁令。除了本协议明确允许的法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救措施。双方特此 进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

第 10.11节无追索权。但就某人的实际欺诈而针对该人提出的申索除外：

(A) 仅就公司、任何公司子公司、SPAC和Newco而言，本协议只能针对公司、任何公司子公司、SPAC和Newco强制执行，并且任何基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生或与之相关的索赔或诉讼理由只能针对本协议的指名方公司、任何公司子公司、SPAC和Newco提出；以及

(B) 除本协议一方(然后仅在该缔约方对本协议承担的具体义务范围内)或任何附属协议明确预期的(适用于任何附属协议并受其条款约束)的范围外，(I)过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司成员、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表、任何公司子公司、SPAC或Newco，以及(Ii)过去、现在或未来的董事、高管、员工、 公司、上述任何人的成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表应对本协议项下本公司、任何公司子公司、SPAC或Newco的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是合同、侵权行为、股权或其他方面) 任何基于本协议或本协议拟进行的交易的索赔，或与之相关的索赔。

第 10.12节冲突和特权。

(A) SPAC和本公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括新SPAC)同意， 如果保荐人、SPAC股东或SPAC其他股权的持有者和/或其任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司(新SPAC除外)(统称为“SPAC集团”)在交易结束后就本协议或拟进行的交易产生争议，一方面，新空间和/或公司、任何公司子公司和/或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或附属公司(统称为公司集团)，另一方面，任何法律顾问(包括Greenberg Traurig，在交易结束前代表SPAC和/或保荐人的律师(律师事务所和/或保荐人)可以代表保荐人和/或SPAC集团的任何其他 成员卷入此类纠纷，即使该等人士的利益可能直接与SPAC或新太空人的利益背道而驰，并且 即使该等律师可能在与此类争议密切相关的事项上代表SPAC，或可能正在为SPAC、保荐人和/或SPAC集团的任何其他成员处理正在进行的事务。SPAC和本公司还同意，对于在交易结束前代表SPAC的任何法律顾问(包括Greenberg Traurig、LLP和Torys LLP)、交易结束前代表SPAC的保荐人和/或SPAC集团的任何其他成员以及以任何方式与拟进行的交易有关的任何一名或多名此等人士之间的所有法律特权 通信，律师/客户特权和客户信心预期属于SPAC 集团，并应由SPAC集团控制, 不得转移给SPAC(在结束后)和公司，也不得由SPAC要求或控制。尽管有上述规定，本公司在与SPAC、保荐人和/或SPAC集团的任何其他成员(以任何身份)根据共同利益协议完成交易前共享的任何特权通信或信息， 仍为新SPAC的特权通信或信息。

(B) SPAC和本公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括新SPAC)同意， 如果在公司股东或本公司和/或公司集团的其他股权持有人与新SPAC和/或SPAC集团的任何成员之间，或在公司股东和/或公司集团的其他股权持有人之间，在交易结束后，就本协议或交易产生争议，在交易结束前代表本公司及/或本公司集团任何成员的任何法律顾问(包括Nixon Peabody LLP及Bennett Jones LLP)均可代表本公司集团的任何成员处理该争议，即使该等人士的利益 可能直接不利于新太古集团，即使该等法律顾问可能曾就与该争议有重大关系的事宜代表本公司及/或本公司，或可能正为新太古集团处理进行中的事宜。SPAC和本公司还同意，对于收盘前代表本公司的任何法律顾问(包括Nixon Peabody LLP和Bennett Jones LLP)与以任何方式与本公司拟进行的交易有关的任何一位或多位此等人士之间 在收盘前代表本公司的所有法律特权通信，律师/客户特权和对客户保密的预期属于Company Group，应由Company Group控制，不得传递给SPAC、New SPAC或本公司，也不得由SPAC、New SPAC或本公司主张或控制。尽管有上述规定，SPAC在交易结束前根据共同利益协议与本公司集团任何成员 共享的任何特权通信或信息仍将是新SPAC的特权通信或信息。

[签名 页如下.]

兹证明，各方已促使本协议自上文所述日期起由各自正式授权的官员签署。

签署 企业合并协议页面

兹证明，双方均已由各自正式授权的官员于上文首次写明的日期签署了本协议。

签署 企业合并协议页面

附件 A

公司 安排决议

请参阅所附的 。

附件 A

公司安排决议表格

(1) 根据本条例第182条作出的安排(“安排”)《商业公司法》(安大略省)(下称“OBCA”) 涉及安大略省奥克斯收购公司(“SPAC”)、安大略省1000397116公司(“Newco”)、Borealis Foods Inc.(“本公司”)及本公司股东(“本公司股东”)，详情见#年#月#日本公司的管理资料通函所述及列载。[●]随附本公司股东特别大会通告的本公司股东特别大会通告(“通函”)，因该安排可根据其条款而修订，现获授权、批准及采纳。

(2) 涉及本公司、SPAC、Newco和本公司股东的安排计划(“安排计划”)，其全文载于SPAC、Newco 和本公司于2023年2月23日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)的附件B，因安排计划可根据安排计划和业务合并协议的条款进行修改或修订，现予授权、批准和通过。

(3)《企业合并协议》、本公司董事批准《企业合并协议》的行为、本公司董事和高级管理人员签署和交付《企业合并协议》及其修正案、修改或补充文件、促使本公司履行本协议项下义务的行为，现予批准、批准和采纳。

(4) 本公司获授权向安大略省高等法院(商业名单)(下称“法院”)申请最终命令，以按业务合并协议及安排计划(经修订、修订或补充及通函所述或根据临时命令(定义见业务合并协议)所载条款批准有关安排)。

(5) 尽管本特别决议案已获本公司股东通过(及已采纳安排计划)或该安排已获法院批准，本公司董事仍获授权及授权本公司董事(I)在业务合并协议或安排计划所允许的范围内修订业务合并协议或安排计划，而无须另行通知或批准(br})，及(Ii)在符合业务合并协议或安排计划条款的情况下，不得继续进行安排。

(6) 任何一名董事或本公司高级职员获授权及指示代表本公司在本公司盖上公司印章或以其他方式签立，并根据业务合并协议向董事递交安排章程及 根据业务合并协议实施安排及安排计划所需或适宜的其他文件。

(7) 现授权并指示任何一名董事或本公司高管代表本公司，以本公司或其他方式盖上公司印章或以其他方式签立或安排签立，并交付或安排交付所有该等其他文件及文书，以及作出或促使作出该人认为为全面实施前述决议及据此授权的事宜而有必要或适宜作出的所有其他作为及事情，而该等决心可由该等文件的签立及交付予以确证。协议或文书，或做任何这样的行为或事情。

EXHIBIT B

安排计划

见所附的

附件 布置图

安排计划
根据《条例》第182条
《商业公司法》(安大略省)

第1条解释

第 1.1节定义

除非另有说明，此处使用但未定义的任何大写术语的含义应与《企业合并协议》中的含义相同，下列术语的含义如下(这些术语的语法变体应具有 相应的含义)：

“指定人士的附属公司“ 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的人。

“合计 交易对价”指相当于(A)公司价值除以(B) 10美元(10美元)的商数的SPAC新股数量。

“阿马尔科” 指公司合并后成立的公司。

“安排” 指本安排计划内所载条款及条件下本公司根据本安排计划第182节作出的安排，但须受根据业务合并协议或第4.1节的条款作出的任何修订或更改，或经各方事先书面同意而在法院的指示下作出的任何修订或更改所规限，并以合理方式行事。

“安排生效日期”指安排证书上显示的实施安排的日期。

“安排 有效时间”指下午5：01。(多伦多时间)安排生效日期，或双方在安排生效日期前书面同意的其他时间。

“安排细则”是指公司在作出最终定单后，根据《海外营销法》第183(1)条的规定须向董事提交的安排安排细则，其中应包括本安排计划，否则应 以各方满意的形式和实质合理行事。

“业务合并协议”是指SPAC、Newco和本公司之间于2023年2月23日签订的业务合并协议(包括附件)，该协议可根据其 条款不时进行修订、修改或补充。

“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日子，或者，在确定付款到期日的情况下，指纽约、纽约、多伦多、安大略省或开曼群岛的银行不需要或不被授权关闭的任何日子。

“CBCA” 指加拿大商业公司法.

“安排证书”是指董事根据《安排章程》第183(2)款就安排章程签发的安排证书。

“代码” 具有第3.4节中赋予该术语的含义。

“公司” 是指Borealis Foods Inc.，一家根据《CBCA》成立的公司。

“公司合并”系指新公司与公司的合并，如第2.3(C)节所述。

“公司合并生效日期”具有第2.3(C)节中赋予该术语的含义。

“公司合并生效时间”具有第2.3(C)节中赋予该术语的含义。

“公司安排决议案”是指根据适用法律和临时命令的条款，公司股东批准本安排计划的特别决议案，将由公司股东大会或书面一致通过，如认为合适，经必要的多数公司股东通过。

“公司可转换票据”是指公司的可转换融资工具，包括保荐人可转换票据， 在紧接公司合并前根据公司披露明细表第1.01节所述的本安排计划转换为公司股票的可转换融资工具。

“公司股数”指紧接本公司合并生效日期前已发行及已发行的公司股份总数，没有重复，为增加确定性，该数字将包括根据第 2.3(A)节及第2.3(B)节发行的公司股份。

“公司激励计划”是指公司的员工股票期权计划，日期为2022年1月6日。

“公司 期权持有人”是指公司期权持有人。

“公司 期权”是指公司授予某些员工、人员或服务提供商购买公司 股票的期权，无论是否可行使或是否归属，在紧接公司激励计划下的收盘前。

“公司证券持有人”，统称为公司股东、公司期权持有人和公司可转换票据持有人。

“公司股东”是指本公司股票的持有者。

“公司股东大会”指根据业务合并协议的条款召开的公司股东大会，包括根据业务合并协议的条款举行的任何续会或延期会议，该会议将根据临时令和适用法律的规定召开，以审议、 并在被认为适宜的情况下批准公司安排决议。

“公司股份”是指公司所有已发行和已发行的A类、B类、C类和D类普通股。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接地或作为受托人或遗嘱执行人，拥有通过 作为受托人或遗嘱执行人、合同或其他方式对有投票权证券的所有权来指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“转换协议”指本公司、SPAC和可转换工具公司的某些持有人在成交前签署和交付的所有协议，根据这些协议，除其他事项外，协议的适用各方已同意该等公司可转换工具项下的全部或部分未偿还本金和应计利息，应按照业务合并协议、本安排计划和适用的转换协议(包括保荐人支持协议)的条款和条件，全部或部分转换为公司股票，紧接在本安排计划下的公司合并之前。

“法院”(Court)指安大略省高等法院(商业审讯表)或其他适用的法院。

“董事”是指根据本组织章程第278条指定的董事。

“交易所法案”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“交易所代理人”是指新SPAC根据《业务合并协议》第3.03(A)节的条款指定的银行或信托公司。

“交易所基金”具有3.1(1)节中赋予该术语的含义。

“最终命令”是指法院依据《反垄断法》第182(5)款以各方可接受的形式作出的最终命令，法院可在协议生效日期之前的任何时间(经各方同意，均合理行事)对该命令进行修改、修改、补充或更改，并批准该安排，除非该上诉被撤回、放弃或驳回、经确认或经修订(只要各方均可接受任何此类修订，每一方均应合理行事)。

“政府当局”系指：(A)任何法院、法庭、司法机构或仲裁机构或仲裁员；(B)任何国内或外国政府或超国家机构或当局，不论是多国、国家、联邦、省级、领土、州、市或地方，以及任何政府机构、政府当局、政府机构、政府局、政府部门、政府法庭或任何种类的政府委员会；(C)上述任何机构的任何分支或权力；(D)根据或为前述账户行使任何监管、行政、征用或征税权力的任何准政府机构或私人机构或公共机构；(E)任何证券或证券交易所；及(F)任何公用事业机构。

“临时 命令”是指法院依据《OBCA》第182(5)款以各方均可接受的形式发出的临时命令， 每一方合理行事，其中规定召开和召开公司股东大会，该命令 经各方同意可由法院修订、修改、补充或更改，每一方均合理行事。

“留置权” 是指任何留置权、担保物权、抵押、质押、逆向债权或其他任何形式的产权负担，以保证债务的偿付或履行 (根据适用的证券法设定的债务除外)。

“新投资者可转换票据”是指本公司根据新投资者票据购买协议向Belphar有限公司发行的总额为20,000,000美元的可转换本票。

“新的投资者票据购买协议”指本公司与Belphar Ltd.于2023年2月8日订立的票据购买协议，该协议规定发行经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的新投资者可换股票据。

“新的SPAC”是指SPAC作为在继续生效后根据加拿大安大略省法律存在的公司从开曼群岛本地化并继续存在的实体。

“新的SPAC公司”是指将在新的SPAC合并后成立的公司。

“新的SPAC合并”是指新的SPAC和AMalco的合并，如第2.3(D)节所述。

“新的SPAC合并生效日期”具有第2.3(D)节中赋予该术语的含义。

“新的SPAC合并生效时间”具有第2.3(D)节中赋予该术语的含义。

“新SPAC股份”是指延续生效后新SPAC的普通股。

“新公司” 指安大略省1000397116公司，该公司是根据《安大略省反海外腐败法》成立的公司。

“OBCA” 指《商业公司法》(安大略省)。

“期权 行使价”指的是0.0001美元。

“当事人” 统称为“公司”和“SPAC”，“当事人”指两者之一。

“每股换股比率”是指交易总对价除以公司全额摊薄后的数字。

“个人”指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政府的政治分支、机构或工具。

“安排计划”是指本安排计划，可根据业务合并协议或第4.1节作出任何修订或变更，或经双方事先书面同意，在法院的指示下在最终命令中作出的任何修订或变更， 每一方均合理行事。

“剩余的 公司可转换票据”系指公司披露附表第1.01节所载的可转换票据 ，根据该等票据，指定部分的本金及应计利息将于根据业务合并协议完成安排后仍未偿还 。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“SPAC” 指Oxus Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。

“SPAC 认股权证协议”是指SPAC与大陆证券转让与信托公司之间于2021年9月2日签订的特定认股权证协议。

“赞助商” 指Oxus Capital Pte。LTD.

保荐人 可转换票据是指本公司根据保荐人票据购买协议向保荐人发行的可转换票据。

保荐人 票据购买协议“统称为本公司与保荐人于2022年10月21日订立的票据购买协议及本公司与保荐人于2022年11月14日订立的票据购买协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“子公司”指公司、SPAC、Newco或任何其他人通过一个或多个中介机构直接或间接控制的附属公司，而“子公司”指一个以上的子公司。

“税务”是指所有联邦、州、省、地方和非美国的收入、利润、特许经营权、收据、环境、股份、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、欺诈、无人认领的财产、占用和其他任何性质的税收、关税或评估，以及就该等金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与该等罚款和附加费有关的任何利息。

第(Br)节1.2某些解释规则

在本安排计划中，除非另有说明，否则：

第二条本安排

第 节2.1企业合并协议

本安排计划是根据《企业合并协议》制定的。如果本《安排计划》的规定与《企业合并协议》的规定有任何不一致或冲突，以本《安排计划》的规定为准。

第 2.2节约束效力

本安排计划及安排将于安排生效时生效，并于安排生效时及之后对SPAC、Newco、本公司、所有公司股东、所有公司购股权持有人、所有公司可换股票据持有人、剩余 公司可换股票据持有人、所有新太古股份持有人、本公司登记及转让代理、交易所代理及所有其他人士具有约束力，而任何人士无须作出任何其他行动或办理任何手续。

第 2.3节安排

自安排生效时间起，下列事件应按下列顺序顺序发生，不再有任何授权、行为或手续，除非另有说明，在每种情况下，自安排生效时间起每隔五分钟生效：

但前提是，除非上述情况全部发生，否则上述情况均不会发生。

第 条交换证书和付款

第 3.1节交易总对价的支付

第 3.2节丢失的证书

如果在紧接安排生效时间之前代表根据本安排计划转让的一股或多股已发行公司股票的任何证书在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书(其形式和实质为新SPAC合理接受)后遗失、被盗或销毁，则交易所代理应签发并交付该持有人根据第3.1(2)条有权获得的新SPAC股票 ，以换取该丢失、被盗或销毁的股票。减去根据第3.4条规定需要扣留的任何金额。 在授权交付任何遗失、被盗或销毁的证书时，作为交付该等对价的先决条件，接受该对价的人应提供一份令新SPAC和交易所代理满意的保证书或担保书，其金额应由SPAC指示的合理和惯例金额确定，或以令新SPAC和交易所代理满意的方式以其他方式赔偿新SPAC和交易所代理。针对可能针对New SPAC或Exchange代理提出的关于所称证书已丢失、被盗或销毁的任何索赔。

第 节3.3无零碎股份

在 任何情况下，公司证券持有人均无权获得零碎的新空间股份。如果根据业务合并协议向公司证券持有人发行的SPAC新股总数 ，本安排计划和交易所电子表格 将导致可发行的SPAC新股的一小部分，则该公司证券持有人将收到的SPAC新股数量 应向上或向下舍入到最接近的整个SPAC新股，其中0.5的分数向上舍入。对于舍入剔除的零碎股份，不得进行现金结算 。

第 3.4节扣押权

本公司、SPAC和新SPAC(视情况而定)均有权从根据本安排计划 支付给任何人的其他代价中扣除或扣留根据1986年美国国税法(经修订) 规定就支付此类款项而需要扣除或扣留的金额。《所得税法》(加拿大) 和其他适用的加拿大法律，或美国州、当地或非美国税法的其他规定；但是，除非 支付或发布对价作为对服务的补偿，SPAC和新SPAC(视情况而定)应合理地 与公司股东合作，以确定任何可能的扣减或扣缴， 和SPAC及新SPAC(视情况而定)应在任何扣缴前三(3)天作出商业上合理的努力，向该当事人发出通知，以便该人员能够提供任何必要的文件；此外，尽管有前述规定，SPAC和New SPAC(视情况而定)应扣留根据守则第1445节可能需要扣缴的金额，并应根据适用法律合理地与公司合作以减少或取消任何此类扣缴。现授权本公司、SPAC或新SPAC(视情况而定)处置根据本安排计划应支付、可发行或可转让的任何股份或其他证券的必要部分，以向本公司、SPAC或新SPAC(视情况而定)提供足够的资金，使其能够遵守该扣除和扣缴要求以及本公司、SPAC或新SPAC(视情况而定)。应尽商业上合理的努力将这种处置通知另一人，并将出售所得净额中适用的部分汇给适当的政府当局，如果适用，则不需要如此汇出的净收益中的任何部分应支付给有权获得此类对价的人。公司、SPAC或新SPAC(视属何情况而定)扣除或扣留的金额, 就本安排计划的所有 目的而言，该等扣除或扣留款项应视为已支付给公司股份、公司可转换票据及/或公司期权持有人(或补偿付款的预定收受人)，而该等扣减或扣留金额是由 公司或新空间(视乎情况而定)作出的。

第 3.5节无留置权

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均不受任何类型的第三方的任何留置权或其他债权的影响。

第3.6节至高无上

自 起及于安排生效时间后：(A)本安排计划将优先于于安排生效时间前已发行或尚未发行的任何及所有公司股份、 公司购股权及公司可换股票据；及(B)本公司股东、本公司购股权持有人、公司可换股票据持有人、本公司及其附属公司、SPAC及其联属公司、交易所代理及任何转让代理或其他托管机构与本安排计划有关的权利及义务仅限于本安排计划的规定。

第 条4修正案

第(Br)节第4.1节布置计划修正案

文章 5
进一步保证

第 5.1节进一步保证

尽管 本安排计划中所列的交易和事件应且应被视为按本安排计划中所列的顺序发生，而不会有任何进一步的行为或形式，但在安排生效后，每一方应作出、 作出和签立、或促使作出、完成和签立其任何一方可能合理地需要或建议的所有其他作为、契约、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本安排计划中所列交易或事件。

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登记权协议格式

此 注册权协议(此“协议“)订立及订立日期为[•], 2023 (the “生效日期 )由开曼群岛豁免公司Oxus Acquisition Corp.(包括其后继者、采购商)、 和(Ii)以及本协议附件A所列的签字方(每一方，连同此后根据本协议第6.2条成为本协议一方的任何个人或实体，a保持者总体而言， 持有者”).

鉴于， 于2023年2月23日，买方安大略省1000397116 Inc.、安大略省一家公司和买方的全资子公司(“新公司)、 和安大略省的Borealis Foods Inc.(公司)，签订了该企业合并协议(根据协议条款不时修改)，企业合并协议”);

鉴于， 根据《企业合并协议》，在符合《企业合并协议》的条款和条件下，在该协议预期的交易完成后 (“结业)，除其他事项外，(A)买方将根据加拿大安大略省的法律(“连续性)及撤销注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司，据此，除其他事项外，在紧接持续生效时间前已发行的买方股份的每股股本，将于此时自动交换 并转换为一股新的SPAC普通股，及(B)买方及本公司拟完成一项安排计划( )布置图”)根据《条例》第182条《商业公司法》(安大略省)，该公司计划，除其他事项外，Newco和公司将合并(公司合并；以及新公司和合并后的公司，阿马尔科“)，在公司合并后，安迈可作为新太古的全资附属公司继续存在，并根据公司合并，(I)所有已发行及已发行的公司股份将交换为新太古普通股，及(Ii)新太古持有的新太古股份将一对一地交换为安迈可股份，一切均以 条款及业务合并协议所载条件及根据《安排计划》及适用法律的规定为准；

鉴于， 买方是与初始持有人签订的关于方正证券的特定方正注册权协议的一方 (每个术语定义如下)(“现有协议”); and

鉴于， 双方希望订立本协议并终止现有协议，以向持有人和初始持有人提供与安马尔科股份和方正证券登记相关的某些权利。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 在此确认已收到并确认其充分，本协议双方同意如下：

1. 定义。本文使用的下列大写术语具有以下含义：

“不利的 披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据本公司首席执行官、总裁或首席财务官或任何其他首席执行官的善意判断， 在与本公司的法律顾问协商后， 将被要求(A)在任何注册说明书或招股说明书中按以下顺序作出：(A)要求适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏作出其中所载陈述所需的重大事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(B)如 登记声明并未被提交、宣布为有效或未予使用(视乎情况而定)，及(C)本公司具有不公开该等资料的真正商业目的，则无须在此时作出该等资料。

“附属公司” 就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个实体控制该指定的人或由该指定的人控制，或与该指定的人共同控制的任何人。术语“控制”(包括术语“受”控制“和”受共同控制“)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“阿马尔科” 在本协议的前言中有定义。

“阿马尔科股份”是指阿马尔科的普通股。

“业务合并”是指通过一个或多个业务或实体的合并、合并、股份交换、资产收购、有约束力的股份交换、股份购买、资本重组、重组或其他类似类型的交易，获得直接或间接所有权。

《业务合并协议》在本协议的前言中作了定义。

“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何一天，或者在确定付款到期日的情况下，指纽约的银行不需要或不被授权关闭的任何一天。

“结案” 在本协议的序言中作了定义。

“委员会” 或“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或当时管理证券法或交易法的任何其他美国联邦机构。

“公司” 在本协议的前言中有定义。

“公司合并”在本协议的前言中有定义。

“连续性” 在本协议的前言中有定义。

在第2.2.1节中定义了需求注册。

第2.2.1节中定义了“苛刻的 托架”。

“生效日期”在本协议的前言中有定义。

“生效日期”对于初始注册表而言，是指提交日之后的第90个日历日(如果注册表在提交日之后第120个日历日收到委员会的“全面审查”) ，对于根据第2.2条和第2.3节可能要求的任何附加注册表而言，是指根据本条例要求提交附加注册表之日之后的第90个日历 日；但是，如果委员会通知买方上述登记声明中的一项或多项将不再审查或不再接受进一步审查和意见，则该登记声明的生效日期应为买方收到通知之日之后的第五个营业日 (如果该日期早于上述其他要求的日期)；此外，如果生效日期为星期六或星期日，或任何其他法定假日或法律或其他政府行动授权或要求委员会关闭的日子，则生效日期应为下一个工作日。

“有效期”应具有第2.1.1节中规定的含义。

“交易所法案”指修订后的1934年《美国证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“提交日期”，就本协议要求的初始注册表而言，是指本协议日期之后的第30个日历日，对于根据第2.2和2.3条可能要求的任何其他注册表，是指委员会指导允许买方提交与可注册证券有关的该等额外注册表的最早实际日期；但如申请日期适逢星期六或星期日，或任何其他法定假日，或根据法律或其他政府行动授权或要求委员会关闭的日子，则申请日期应为下一个营业日。

第2.3.5节定义了“表格 S-3”。

“方正 注册权协议”是指买方Oxus Capital Pte 于2021年9月2日签订的特定注册权协议。有限公司(“赞助商“)及买方的若干其他股东。

“方正证券”是指截至本协议生效之日，由初始持有人持有的所有普通股以及可转换为普通股或可为普通股行使的所有证券。

“持有者” 在本协议的序言中有定义。

“受保障方”在第4.3节中有定义。

“赔偿当事人”在第4.3节中有定义。

“初始持有人”指保荐人、EarlyBirdCapital，Inc.和SOVA Capital Limited，以及与方正证券有关的任何利益继承人。

“初始注册说明书”是指根据第2.1节要求提交的注册说明书。

“持有人 受保方”的定义见第4.1节。

第2.2.4节中定义了“最大股份数”。

“错误陈述“ 指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在注册声明或招股章程中陈述的重大事实，或在注册声明或招股章程(如属招股说明书)中作出陈述所必需的陈述(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而作出)不具误导性。

“Newco” 在本协议的前言中有定义。

“通知” 在第6.3节中定义。

“普通股”是指[A类和B类]普通股，面值$[0.0001]每股，连同在收市后就该等股份支付的股息或分派，或该等股份在收市前或之后被交换或转换成的任何股本。

第2.3.1节中定义了“背包注册”。

“私人配售认股权证”指买方的每份认股权证，使其持有人有权根据买方首次公开发售的最终招股章程所述的条款，就买方的私人认股权证购买一股普通股。

第2.1.2节中定义了“按比例计算”。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“买方” 在本协议的前言中有定义。

“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明生效。

“可登记证券”是指(I)紧随业务合并结束后由持有人和初始持有人持有的股份和任何普通股，(Ii)私募认股权证(包括在行使任何此类私募认股权证后发行或可发行的任何AMalco股票)，(Iii)保荐人在转换任何营运资金贷款时可发行的本公司的任何股本证券(包括行使或转换任何此类股权证券后发行的普通股股份)，金额最高可达1,500,000美元；(Iv)由持有人或最初的 持有人持有的任何其他股份或普通股；或(V)买方或其任何附属公司就上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述以股份股息或股份分拆的方式或与资本重组、合并、合并、有约束力的换股、合并、分拆、重组或类似交易有关的任何证券而发行或可发行的任何其他股权证券。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)与出售此类证券有关的注册声明将根据证券法生效，并且此类证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让，其新证书 应已交付，且随后的公开分发不需要根据证券法进行注册；(C)此类证券不再是未清偿证券；或(D)根据证监会第144条(或其任何后续规则)，此类证券可自由出售，没有成交量限制。

“注册声明”是指买方根据《证券法》及其颁布的规则和条例向证监会提交的注册声明，用于公开发行和出售股权证券，或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务(S-4或S-8表格或其继承者的注册声明，或仅涉及拟用来交换证券或其他实体资产的证券的任何注册声明)。

“证券法”指修订后的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例，所有这些都应在当时有效。

“股份” 指阿马尔科股份和方正证券。

“承销商” 仅为本协议的目的，指在承销的发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

2. 注册权。

2.1 货架登记。

2.1.1在每个提交日期或之前，买方应编制并向证监会提交一份登记声明，涵盖美国证券交易委员会指引允许的全部或最大部分的应登记证券的转售 (前提是买方应努力 努力向证监会倡导根据美国证券交易委员会指南，包括但不限于公开电话口译手册D.29)将所有须登记的证券登记)，而这些证券当时并未登记在有效的 登记声明中，以便根据规则415持续发售。根据本协议提交的每份注册声明应采用表格S-1格式(除非买方当时有资格以表格S-3注册转售应注册证券，此类注册 应采用符合本协议的表格F-3)。如果买方有资格成为外国私人发行商，买方应在可行的情况下尽快在商业上 合理努力将表格S-1或表格S-3注册声明转换为表格F-1或F-3的注册声明。在符合本协议条款的前提下，买方 应尽其商业上合理的努力，使登记声明在提交后，在任何情况下均在适用的生效日期之前，在实际可行的情况下，根据证券法迅速宣布为 有效，并应尽其商业上的合理努力，使该注册声明在证券法下持续有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券 全部售出，或可根据证监会规则(或其任何后续规则)在没有数量或销售方式限制的情况下出售。, 不要求买方遵守规则144(或其任何后续规则)下的当前公共信息要求，该要求由买方的律师根据书面意见书确定，并由转让代理和受影响的持有人(有效期 “)。买方应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。纽约 工作日的城市时间。买方应在买方以电话方式向证监会确认登记声明生效的同一营业日，通过电子邮件迅速通知持有人登记声明的有效性。买方应不迟于该注册声明生效日期后的第二个营业日 按照规则424的要求向证监会提交最终招股说明书。

2.1.2尽管本协议有任何其他规定，但如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册的可注册证券的数量进行了限制(并且尽管买方努力向委员会倡导 登记全部或更大部分的可注册证券)，则应根据此类持有人持有的可注册证券的总数按比例减少待注册的证券 的数量(此处将该比例称为“按比例计算“)。在本协议项下发生减持的情况下，买方应至少提前五(5)个工作日向持有者发出书面通知(视情况而定)，并附上该持有者的分配计算。在美国证券交易委员会指引不再适用于部分或全部剩余的未登记可登记证券后，买方应根据本第2节的规定提交一份关于该等股份的额外登记声明。

2.1.3各持有人同意在本协议签订之日后五(5)个工作日内向买方提交一份完整的售股股东调查问卷。各持有人进一步确认并同意，其无权在注册声明中被点名为出售证券持有人，或在任何时间使用招股说明书进行发售和转售可登记证券，除非该持有人 已向买方交回一份填妥并签署的出售股东问卷。如果可登记证券的持有人在上一句规定的截止日期后发回了一份出售股东问卷，买方应尽其商业上合理的 努力采取必要的行动，在登记声明或任何生效前或生效后的修订中将该持有人列为出售证券持有人，并在登记声明中包括(以前未包括的)该最后出售股东问卷中确定的应登记的证券；但买方不应被要求仅就该等股票提交额外的 登记声明。

2.2 按需注册。

2.2.1注册申请。在本协议日期或之后的任何时间，持有25%(25%)可登记证券的持有人可根据《证券法》提出书面要求，要求登记其全部或部分可登记证券(视具体情况而定)。需求登记“)；但保荐人应 有一项可自行酌情行使的要求登记其全部或部分可登记证券的要求。任何申购登记的需求应载明拟出售的可登记证券的数量和拟采用的分配方式。买方将在买方收到要求登记后二十(20)天内通知所有 可登记证券持有人，以及希望将该持有人的全部或部分应登记证券包括在该要求登记中的每名可登记证券持有人(每个该等持有人在该等登记中包括可登记证券的股份，a“要求苛刻的持有者“)应在持有人收到买方的通知后十(10)天内通知买方。根据任何此类请求，索要持有人应有权将其可登记证券包括在索要登记中，但须遵守第2.2.4节和第3.1.1节的但书。买方没有义务根据本第2.2.1节就所有可登记证券(包括保荐人的任何要求登记)进行总计不超过三(3)次的要求登记。

2.2.2注册生效。在向委员会提交的关于该需求登记的登记声明已被宣布生效且买方已履行其在本协议项下的所有义务 之前，登记不会被视为需求登记；但是，如果在该登记声明宣布生效后， 根据要求登记的证券的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效，除非和直到：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出要求的持有人在其后选择继续发售；此外，在已提交的注册声明被视为要求注册或终止之前，买方 没有义务提交第二份注册声明。

2.2.3包销发行。如果要求登记的持有人的多数权益选择，并且该等持有人将要求登记的书面要求通知买方，则根据该要求登记的该等可登记证券的发售应以包销发售的形式进行，但总发行价须合理预期合计超过5,000万美元。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以 该持有人参与此类承销并在本协议规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有拟通过此类承销分销其可注册证券的要求持有人应 与由发起需求登记的持有人中的多数利益相关者为此类承销选择的一家或多家承销商以惯例形式签订承销协议。

2.2.4减少要约。如果作为包销发行的需求登记的主承销商或承销商 真诚地书面通知买方和要求的持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或股票数量，连同买方希望出售的所有其他AMalco股票或其他证券，以及根据买方其他股东希望出售的书面合同附带登记权利要求登记的AMalco股票(如果有)，超过可在此类发行中出售的最高美元金额或最高股份数量 ，而不会对建议发行价、时间、分配方式或此类发行的成功概率 产生不利影响(该等最高美元金额或最高股份数量，视情况而定)最大共享数量 “)，则买方应在该登记中包括：(I)第一，关于要求登记的持有人已要求登记的可登记证券(根据每个该等 人要求列入登记的股份数量按比例计算)，而不超过最高股份数目；(Ii)第二，在上述第(I)项下尚未达到最高股份数目的情况下，行使登记权利以登记其可登记证券的持有人的可登记证券，以确保可在不超过最高股份数目的情况下出售 ；及(Iii)第三，在根据前述第(I)及(Ii)条尚未达到最高股份数目的情况下，可在不超过最高股份数目的情况下出售的AMalco股份或买方希望出售的其他证券。

2.2.5退出。如果在提交适用的用于营销此类注册的“红鲱鱼招股说明书”或招股说明书附录之前，要求注册的多数股东不同意任何承销条款或无权在任何发行中包括其所有应注册证券，则要求注册的注册持有人的多数权益持有人可选择撤回 ，方法是向买方和承销商发出书面通知，通知买方和承销商在 之前向证监会提交的关于此类要求注册的注册声明的有效性。如果索要持有人的多数权益 退出与需求登记相关的建议要约，则该登记不应计入第2.2节规定的需求登记。

2.3 Piggy Back注册。

2.3.1背靠背权利。如果在本协议日期或之后的任何时间，买方提议根据《证券法》提交一份登记声明 ，关于买方为自己的账户或买方股东的账户 (或买方和买方的股东，包括但不限于根据第2.2节)提交的股权证券、可行使或可交换为股权证券或可转换为股权证券的其他义务 ，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记 声明除外(Ii)对于仅向买方现有股东的交换要约或要约证券，(Iii)对于可转换为买方股权证券的债务要约，或(Iv)股息再投资计划，则买方应(X)在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得早于预期提交日期前二十(20)天)向可登记证券的持有人发出书面通知，通知应说明此类要约所包括的证券的数额和类型、预定的分配方式， 和拟发行的一家或多家主承销商的名称(如果有)，以及(Y)在该通知中向可登记证券的持有人提出在收到该通知后十(10)日内(A)以书面形式要求登记出售该数量的可登记证券的股票的机会。随身携带注册“)。买方应本着诚意将该等可登记证券纳入此类登记，并应尽其最大努力促使拟承销发行的一家或多家主承销商按与买方任何类似证券相同的条款和条件将所要求的一项或多项可登记证券纳入回扣证券登记，并允许 按照预定的分销方式出售或以其他方式处置该等可登记证券。所有拟通过一家或多家承销商参与的Piggy-Back注册来分销其证券的可注册证券持有人，应以惯例的形式与选定进行此类Piggy-Back注册的一家或多家承销商签订承销协议。

2.3.2减少要约。如果作为承销发行的Piggy-Back注册的主承销商 书面通知买方和可登记证券的持有人，买方希望出售的普通股的美元金额或数量 连同普通股(如果有)是根据与可登记证券持有人以外的人的书面合同安排要求登记的，根据第2.3节要求登记的可登记证券和普通股(如果有)，对于根据本协议条款要求的登记超过最大股份数量的情况，买方应在任何此类登记中包括：

(A) 如果登记是代表买方账户进行的：(A)第一，买方希望出售的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可在不超过最高股份数量的情况下出售；及(B)第二，在前述条款(A)未达到最高股份数目的范围内，可在不超过最高股份数目的情况下按比例出售的普通股或其他证券(如有)，包括根据本条款的条款要求登记的应登记的 证券；(C)第三，在未达到上述第(Br)(A)和(B)条规定的最高股数的范围内，买方根据书面合同附带登记权有义务为他人登记的普通股或其他证券，并且可以在不超过最高股数的情况下出售；

(b) 如果登记是应除可登记证券持有人以外的其他人的要求而进行的“需求”登记，(A)首先是在不超过最高股份数量的情况下可以出售的要求较高的 人账户中的普通股或其他证券；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高股数的范围内，根据本条款要求登记的普通股或由可登记证券组成的其他证券，可在不超过最高股数的情况下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)条款未达到最高股数的范围内， 买方希望出售的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可以在不超过最高股数的情况下出售； 及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高股份数目的范围内，根据与该等人士订立的书面合约安排买方有责任为他人登记的普通股或其他证券，可在不超过最高股份数目的情况下出售。

2.3.3撤回。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效 前向买方发出书面通知，通知买方撤回该请求。买方(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人员撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回该注册声明 。尽管有任何此类撤回，买方仍应支付可注册证券持有人 因第3.3节规定的此类回扣注册而产生的所有费用。

2.3.4不得违反第2.2条的规定。为清楚起见，根据本协议第2.3条进行的任何注册不应被视为根据本协议第2.2条规定的要求注册而进行的注册。

2.3.5表格F-3上的登记。可登记证券的持有人可随时及不时以书面要求买方以表格F-3或任何类似的简明登记方式登记转售任何或所有该等可登记证券(br}当时可能已备妥)(“表格F-3“)；但是，如果买方没有义务通过包销发售实现该请求。收到该书面请求后，买方将立即向所有其他可注册证券持有人发出拟注册的书面通知，并在可行的情况下，在收到买方书面通知后十五(15)天内，将该请求中指定的该持有人或该等持有人的可注册证券的全部或部分进行注册，同时对加入该请求的任何其他持有人的可注册证券或其他证券的全部或部分进行注册。然而，买方并无责任根据第 2.3节：(I)如表格F-3不适用于该等发售；或(Ii)如可注册证券的持有人连同买方有权纳入该等注册的任何其他证券的持有人 建议以低于50,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他证券(如有)。根据第 2.3条实施的登记不应计入根据第2.2条实施的需求登记。

2.4大宗交易；其他协调产品。

2.4.1尽管本第2.4节有任何其他规定，在任何时间和不时当有效的货架登记已在委员会备案时，如果要求严格的持有人希望从事(A)不涉及定价前的“路演”或其他重大营销活动(通常称为“大宗交易”)或(B)通过经纪人、销售代理或分销代理(无论作为代理或委托人(An))进行的包销登记发售(无论是否确定承诺)或(B)以其他方式协调的“在市场”或类似的登记发售。其他协调服务“)，在每个 案例中，如果合理地预计总发行价将超过(X)1,000万美元或(Y)要求苛刻的持有人持有的所有剩余可登记证券，则要求苛刻的持有人应在预计开始发售之日至少五(5)个工作日前通知大宗交易或其他协调要约的买方，买方应尽快 利用其商业上合理的努力促进此类大宗交易或其他协调要约；但希望从事大宗交易或其他协调发售的要求较高的 代表可注册证券的持有人应 在提出此类请求之前， 采取商业上合理的努力，与买方和任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以便于准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.4.2如果买方确定任何一个或多个作为大宗交易会更有效率的持有人应交易足够的股份，则买方可促进大宗交易或其他协调发售。

2.4.3在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料前，发起该大宗交易或其他协调发售的要求持有人中的多数权益持有人应有权向买方及承销商(如有)提交通知，说明其退出该大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议有任何相反规定，买方仍应负责 大宗交易在根据本第2.4.3节撤销之前发生的登记费用。

2.4.4即使本协议有任何相反规定，第2.3条不适用于要求较高的持有人根据第2.4条发起的大宗交易或其他协调要约 。

2.4.5买方有权为大宗交易或其他协调发行选择承销商、经纪商、销售代理或配售代理(如有)，在每种情况下，承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成。

2.4.6根据本第2.4条，持股人总共可要求不超过两(2)个大宗交易或其他协调发售。

3. 注册程序。

3.1备案文件； 信息。当买方被要求根据第2条登记任何可登记证券时，买方应尽其最大努力，按照预定的分销方法，在可行的情况下，并就任何此类请求，尽快登记和出售该等登记证券：

3.1.1提交注册说明书。买方应尽其最大努力，在收到根据第2.2条要求进行即期登记的请求 后，尽快准备并向委员会提交一份登记声明，其格式应为买方当时有资格或买方的律师认为适当的任何表格，并应可用于按照预定的分销方式出售所有应登记的可登记证券。并且 应尽其合理的最大努力使该注册声明生效，并应尽其合理的最大努力使其在第3.1.3节所要求的期限内有效；但是，如果买方向持有人提供一份由首席执行官或买方董事长签署的证书，说明根据买方董事会的善意判断，在此时生效，将对买方及其股东造成重大损害，则买方有权将任何要求 登记推迟最多九十(90)天，并将任何回扣登记推迟适用于推迟与此类回扣登记相关的要求 登记的时间。然而，此外，买方无权就本协议项下的索偿登记在任何365天期限内行使上述但书规定的权利超过两次。

3.1.2副本。买方在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订和补充(在每种情况下均包括该注册说明书的所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置。

3.1.3修正案和补充资料。买方应编制并向证监会提交该等修订，包括生效后的 修订及该等注册声明及相关招股章程的补充文件，以保持该等注册声明有效及符合证券法的规定，直至该注册声明所涵盖的所有须注册证券及 其他证券已按照该注册声明所载的预定分销方法处置，或该等证券已被撤回。

3.1.4通知。在登记声明提交后，买方应在登记声明提交后不超过两(2)个业务 天内迅速通知该登记声明所包括的可注册证券的持有人，并应在发生下列情况的两(2)个工作日内在所有情况下迅速通知该持有人并以书面确认该通知：(I)该登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后修订生效时。(3)委员会发出或威胁发出任何停止令(买方应采取一切必要的行动，以防止输入停止令或取消输入的停止令)；以及(Iv)证监会要求对该等注册说明书或与其有关的任何招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求提供额外资料，或要求 发生需要准备补充或修订该等招股说明书的事件，以便在其后向该注册说明书所涵盖证券的购买人提交时，该等招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏所述事项所需陈述的任何重大事实，或遗漏所述陈述不具误导性的任何重大事实。并迅速向该注册说明书中所包括的可注册证券的持有人提供任何此类补充或修订； 除非买方在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括以引用方式并入的文件)之前，应向该注册说明书所包括的可注册证券的持有人和任何该等持有人的法律顾问提交。, 建议在提交前充分提交的所有该等文件的副本，以使该等持有人及法律顾问有合理机会审阅该等文件及就该等文件发表意见，而 买方不得提交该等持有人或其法律顾问反对的任何注册声明或招股章程或其修订或补充文件，包括以引用方式并入的文件。

3.1.5州证券法合规性。买方应尽其合理的最大努力：(I)根据登记声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，对登记声明所涵盖的证券进行登记或使其具有资格。 登记声明中所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划) 可以要求；以及(Ii)采取必要的行动，使登记声明所涵盖的证券在登记声明所涵盖的其他政府机构登记或获得其他政府机构的批准，这些其他政府机构可能因买方的业务和运营而有必要进行登记 并作出必要或可取的任何和所有其他行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但是，如果买方在任何司法管辖区开展业务时不需要具备一般资格，而如果没有本段的规定，买方就不需要具备资格，也不需要在任何此类司法管辖区纳税。

3.1.6处分协议。买方应订立惯常协议(如适用，包括惯常形式的包销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加速或促进该等 可登记证券的处置。买方在任何承销协议中作出的陈述、担保和契诺，在适用的范围内，也应向登记声明中所包括的可登记证券的持有人作出，并为承销商的利益而作出。该注册声明所包括的可注册证券的任何持有人均无须在承销协议中作出任何陈述或保证，除非(如适用)该持有人的组织、良好信誉、权限、注册证券的所有权、该等出售与该持有人的材料及组织文件并无冲突，以及该持有人已以书面明确提供有关该持有人的书面资料，以便纳入该注册声明内。

3.1.7合作。买方的首席执行官、买方的首席财务官、买方的主要会计官以及买方管理层的所有其他高级管理人员和成员应在本协议项下的任何可登记证券的发售中充分合作，合作应包括但不限于，准备有关该发售的登记 声明和所有其他发售材料和相关文件，以及参与与承销商、 律师、会计师和潜在持有人的会议。

3.1.8记录。买方应提供给该注册声明所包括的可注册证券的持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商以及该注册声明所包括的任何注册证券持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员、所有财务和其他记录、相关公司文件以及买方的财产，以使他们能够履行其尽职调查责任，并促使买方的高级管理人员、董事和员工提供他们中任何人所要求的与该注册声明相关的所有信息。

3.1.9意见和慰问信。应要求，买方应向包括在任何 注册声明中的可登记证券的每位持有人提供一份致该持有人的签署副本，其中包括(I)向任何承销商提交的买方律师的任何意见，以及(Ii)向任何承销商交付的买方独立公共会计师的任何慰问信。如果没有法律意见提交给任何承销商，买方应在持有人选择使用招股说明书的任何时候，向该注册说明书中所包括的每一位可登记证券的持有人提供买方律师的意见，表明载有该招股说明书的注册说明书已被宣布有效，并且没有有效的停止单。

3.1.10 损益表。买方应遵守委员会和证券法的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向其股东提供涵盖十二(12)个月的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其规则 158的规定。

3.1.11 正在挂牌。买方应尽其合理的最大努力，使包括在任何登记中的所有可登记证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式与买方发行的类似证券随后被上市或指定的方式相同，或者，如果没有此类类似证券随后被上市或指定。

3.1.12 路演。如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券 ，买方应尽其合理努力让买方的高级管理人员 参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的常规“路演”演示。

3.2 暂停销售；不利披露；注册权限制。

3.2.1在接获买方发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人 应立即停止处置可登记证券，直至收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即买方承诺在发出该通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订 )，或直至买方书面通知可恢复使用该招股章程为止。

3.2.2在第3.2.4节的规限下，如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将(A)要求买方作出不利披露，(B)要求在该 登记报表中包括因买方无法控制的原因而无法获得的财务报表， 或(C)在董事会多数成员的善意判断下进行该登记，于此期间，买方可在向持有人发出有关该等行动的即时书面通知(该通知并不指明导致该延迟或暂停的事件的性质)后，延迟提交或初步生效或暂停使用该等注册声明，延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明 。如果买方根据第3.2.2节行使其权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到买方的书面通知，表示可恢复出售或要约出售可登记证券，并且在任何情况下均对该通知及其内容保密。买方应在其根据第3.2.2条行使其权利的任何期限届满后两(2) 个工作日内通知持有人。

3.2.3在符合第3.2.4条的规定下，(A)在买方对买方发起的注册的提交日期作出善意估计的日期前六十(60)天至生效日期后一百二十(120)天的期间内，如果买方继续真诚地采取一切商业上合理的努力以维持适用的货架登记声明的有效性，或(B)如果，根据第2.2.1节，如果持有人 已要求即期登记，而买方和持有人未能获得承销商承诺坚决承销此类发售，买方可在向持有人发出有关该等行动的即时书面通知后，根据第2.2.1或2.4节的规定延迟任何其他登记发售 。

3.2.4根据第3.2.2节延迟或暂停登记声明或根据第3.2.3节登记发售的任何提交、初始效力或继续使用的权利应由买方在任何十二(12)个月期间内行使，总计不得超过 两(2)次，或不超过连续六十(60)个日历日或总计九十(90)个日历天。

3.2.5本协议中的任何规定均不得减少、修改或损害任何持有人遵守适用于该持有人的关于买方证券或与买方证券有关的任何交易或期权、认股权证、权利或其他证券的任何协议或保单的义务，包括任何适用的内幕交易或类似保单的条款。

3.3 注册费。买方应承担与第2.2节规定的任何要求登记、第2.3节规定的任何Piggy-back登记、第2.3.5节规定的表格F-3中的任何登记相关的所有费用和开支，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时发生的所有费用，无论登记 声明是否生效，包括但不限于：(I)所有登记和备案费用；(Ii)符合国家证券或“蓝天”法律的费用和支出(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费用；(Iv)根据第3.1.11节的规定与可注册证券上市有关的费用和支出；(V)金融行业监管机构的费用；(Vi)买方的律师费用和支出，以及买方聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括根据第3.1.9节的要求交付任何意见或慰问函的费用或费用)；以及(Viii)买方聘请的任何与此类注册相关的特别专家的合理费用和开支。买方无义务支付(I)可登记证券持有人所出售的可登记证券的任何承销折扣或销售佣金，而承销折扣或销售佣金应由该持有人承担，或(Ii)代表任何持有人的任何法律顾问的费用和开支(由要求要求的持有人或保荐人要求登记的可登记证券的多数权益持有人所选择的一名法律顾问的合理费用和开支除外, 视情况而定，在承销的 发售中(未经买方事先书面同意，不得超过30,000美元)。此外，在包销发行中，所有出售 股东和买方应按各自在此类发行中出售的股份数量按比例承担承销商的费用。

3.4 信息。可注册证券的持有人应提供买方或主承销商(如果有的话)合理要求的信息，以便根据证券法第(Br)2节和买方遵守联邦和适用州证券法的义务，在编制任何注册声明(包括修订和补充)的过程中提供这些信息。此外，可注册证券的持有人应遵守证券法和适用的美国证券交易委员会规定下的所有招股说明书交付要求。

3.5 图例删除义务。根据任何持有人的书面要求，买方应删除证书上包含的代表该持有人和/或其关联公司或允许受让人对可登记证券的所有权的任何限制性 图例(或对于簿记股票，任何其他文书或记录)，并立即向加盖该证书的可登记证券适用股份的持有人发出证书(或记账形式发行证券的证据)，但不包括此类限制性图例或任何其他限制性图例。如果(I)该等应注册证券根据证券法注册以供转售 ，且该等应注册证券的注册声明并未根据证券法、交易法或据此颁布的证监会规则及条例暂停，则(Ii)该等应注册证券根据规则144出售或转让，或(Iii)该等应注册证券根据证券法第4(A)(1)条或规则144有资格出售，且无数量或出售方式限制。在(A)登记该等可登记证券的生效日期或(B)规则第144条可供转售该等可登记证券而不受数量或销售方式限制的生效日期(以较早者为准)后，买方应持有人或其准许受让人的书面要求，指示买方的转让代理人删除该等须登记证券的图例(不论以何种形式)，并应促使买方的 律师出具转让代理所要求的任何图例删除意见。任何合理且有据可查的费用(与买方律师、转会代理有关), 或其他)应由买方承担。如果根据前述规定不再需要图例，买方将在任何持有人或其允许的受让人向买方或转让代理(如果适用)交付代表该可登记证券的图例证书(如果适用) 之后，尽快在切实可行的范围内提供代表该等可登记证券的图例证书(br})，如果此类出售不是根据有效的登记声明，则应按买方的合理要求提供其他 文件。向该可登记证券的持有人交付或安排交付一份代表该等可登记证券的证书(或以簿记形式发行该等可登记证券的证据) ，且不受任何限制性传说的限制；如果(X)删除限制性图例会导致或促进违反适用法律的证券转让，或者(Y)在收到买方的指示后，转让代理拒绝删除图例，则买方将不需要根据本第3.5节提供任何意见、授权、证书或指示来删除限制图例。

4. 赔偿和贡献。

4.1 买方赔偿。买方同意赔偿和保护每个可登记证券的持有人和其他持有人，以及他们各自的高级职员、雇员、关联公司、董事、合作伙伴、成员和代理人，以及控制可登记证券的持有人和其他持有人的每个人(如有)(按《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定)(每个、一个或多个)。持有者受赔方“)、任何费用、损失、判决、索赔、损害赔偿或法律责任，不论是连带的还是连带的，这些费用、损失、判决、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的还是连带的，都是由于或基于根据《证券法》登记出售该等可注册证券的任何注册说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述(或据称不真实陈述)、注册声明中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书，或该注册声明的任何修订或补充而引起的。或由于或基于任何遗漏(或被指控的遗漏) 陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，或买方违反证券法或根据证券法颁布的适用于买方的任何规则或法规，并与买方在任何此类登记中要求采取的行动或不作为有关的任何违反；买方应立即向持有人赔偿因调查和抗辩此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行为而合理发生的任何法律费用和任何其他费用；然而，在任何该等情况下，买方将不承担任何责任，条件是该等登记声明、初步招股章程、最终招股章程或概要招股章程或任何该等修订或补充文件所载的任何不真实的 陈述或据称不真实的陈述、遗漏或指称遗漏或被指称的遗漏或遗漏在任何该等情况下产生或基于任何该等陈述、损失、申索、损害或责任，而该等陈述、陈述或遗漏或被指称的遗漏或遗漏或遗漏，在任何该等情况下，买方将不承担责任。买方还应赔偿可注册证券的任何承销商、其高级职员、联属公司、董事、合伙人, 会员、代理人和控制此类承销商的每个人 的基本依据与本4.1节中规定的上述赔偿相同。

4.2 可登记证券持有人的赔偿。如果根据证券法对其持有的任何可登记证券根据证券法进行登记，则每个出售持有人将赔偿买方、其每名董事和高级管理人员、每个承销商(如果有)以及其他每个出售持有人和控制证券法所指的此类承销商的其他人(如果有)免受任何损失、索赔、判决、损害赔偿或责任，无论是连带的还是连带的。索赔、判决、损害赔偿或责任 (或与此有关的诉讼)产生于或基于任何重大事实的不真实陈述或据称不真实陈述 该等可注册证券的销售根据证券法登记的任何注册说明书中所载的任何不真实陈述或据称不真实陈述、注册说明书中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书，或注册说明书的任何修订或补充 ，或因遗漏或据称遗漏陈述重要事实而引起或导致的，而该陈述或遗漏是依据 ，并符合该卖方以书面提供予买方以明确供其使用的资料而作出的，且应 向买方、其董事及高级管理人员及其他卖方持有人或控制人偿还他们中任何一人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害或责任而合理地招致的任何法律或其他费用。, 每个出售持有人在本合同项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，且应以该出售持有人实际收到的任何净收益为限。

4.3 进行赔偿诉讼。任何人在收到关于任何损失、索赔、损坏、责任或可根据第4.1或4.2条要求赔偿的任何诉讼的通知后，应立即通知该人(受保方“)如就此向任何其他人提出索偿要求，应通知 该其他人(”赔付方“)以书面形式通知损失、索赔、判决、损害、责任或诉讼；但是，受补偿方未能通知补偿方并不免除补偿方在本合同项下可能对该受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于受补偿方因此而实际受到损害的范围。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则被补偿方有权参与该索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他被补偿方共同控制其辩护，并由被补偿方满意的律师 担任。在补偿方通知被补偿方其选择控制该索赔或诉讼的抗辩后，除合理的调查费用外，补偿方不向被补偿方承担被补偿方随后因抗辩而产生的任何法律或其他费用。但条件是，在被补偿方和被补偿方均被列为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请单独的律师(但不得超过一名)代表被补偿方及其控制人，这些控制人可能因被补偿方可能要求赔偿的任何索赔而承担责任，如果根据该被补偿方的律师的书面意见，该律师的费用应由该补偿方支付。, 由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意作出判决，或对受补偿方是或可能是受补偿方根据本协议寻求赔偿的任何索赔或待决或威胁诉讼达成任何和解，除非该判决或和解包括无条件免除受补偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4 贡献。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3节中规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任或行为，则每一该等赔偿方应支付因该损失、索赔、损害、责任而支付或应付的金额，而不是赔偿该受保障方。或 适当比例的诉讼，以反映受赔偿方和赔偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的 衡平法考虑。任何被补偿方和任何补偿方的相对过错应通过参考 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否涉及该被补偿方或该补偿方提供的信息以及双方的相对意图、 知识、信息获取以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会等因素来确定。

4.4.2本协议双方同意，如果按照第4.4条规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，而不考虑前面第4.4.1节所述的公平考虑，将是不公正和公平的。

4.4.3受补偿方因上一段所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本节的规定，任何可登记证券持有人的出资金额不应超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第(Br)11(F)节的含义内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

4.5 生存。无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或其控制人员进行的任何调查 如何，本协议项下规定的赔偿应保持完全效力和作用，并在证券转让后继续有效。

5. 规则144。

5.1 规则144。买方承诺提交证券法和交易所法规定其必须提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些都应在 不时需要的范围内，使该等持有人能够在证券法第144条规定的豁免范围内出售可注册证券而无需根据证券法注册，该等规则可不时修订，或任何类似规则 或委员会此后采用的规则。

6. 其他的。

6.1 其他注册权。买方声明并保证，除可登记证券的持有人外，任何人无权要求买方登记出售买方股本中的任何股份，或将买方股本中的股份纳入买方为其自身账户或为任何其他人的账户销售股本而提交的登记中，但现有协议现已终止。此外，买方 声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.2 分配；没有第三方受益人。买方不得全部或部分转让或委派本协议及买方在本协议项下的权利、义务和义务。本协议以及可登记证券持有人在本协议项下的权利、义务和义务可由该可登记证券持有人与任何该等持有人转让可登记证券一起自由转让或在其转让范围内转让。本协议及其条款对各方、可登记证券持有人或可登记证券持有人的许可受让人、或可登记证券持有人或持有人的任何受让人具有约束力，并符合双方的利益。除第4条和第6.2条明确规定外，本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。

6.3 通知。所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称为，通告“根据本协议要求或允许提供的或与本协议有关的)应以书面形式送达，并应由信誉良好的航空快递服务以预付费用的方式亲自送达，或通过专人递送、电报、电传或传真发送，地址如下所述，或发送至当事人最近以书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送，通知应被视为在送达或发送之日起 ；但如果该服务或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个工作日发出。另按本合同规定发送的通知，应视为在及时将通知送达信誉良好的航空快递服务公司后的下一个工作日 ，并附有次日递送订单。

在交易结束前致 买方：

Oxus 收购公司

法拉比大道77/2号7楼

阿拉木图 1P 050040

哈萨克斯坦

注意：卡纳特·明兹汉诺夫

电子邮件： kanat@oxusquisition.com

使用 将副本复制到：

格林伯格，P.A.特劳里格

东南第二大道333号，套房4400

迈阿密，佛罗里达州33131

注意：Yuta Delarck；Michael Helsel

电子邮件： delarcky@gtlaw.com；helselm@gtlaw.com

成交后致 买方：

北极星食品公司

康和老道1540号

套房 104

安大略省奥克维尔，L6J 7W5

加拿大

注意： Pouneh Rahimi

电子邮件： prhimi@borealisfoods.ca

使用 将副本复制到：

尼克松皮博迪有限责任公司

西46街55号46号大厦

纽约州，邮编：10036-4120

注意：小理查德·F·兰根；克里斯托弗·基夫

电子邮件： rlangan@nixonpeabdy.com；ckeefe@nixonpeabdy.com

和 ，并将副本复制到：

贝内特·琼斯律师事务所

4500， 855-第二街西南

卡尔加里，艾伯塔省T2P 4K7

注意：约翰·墨丘利；詹姆斯·麦克拉利

电子邮件： MercuryJ@bennettjones.com；mclaryJ@bennettjones.com

致：持有人，寄至本合同附件A中该持有人姓名下面所列的地址。

6.4 可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为对任何此类无效或不可执行条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分 条款应尽可能与此类无效或不可执行条款的有效和可执行条款相类似。

6.5 对应方。本协议可一式多份签署，每份应视为正本，所有副本合在一起应构成一份相同的文书。

6.6 完整协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间之前和当时的所有协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的，包括但不限于现有的协议。

6.7 修改和修改；终止。除非买方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改或终止均不对买方具有约束力。除非由多数可登记证券持有人以书面形式签署，否则本协议的任何修订、修改或终止均不对可登记证券的持有人具有约束力； 但前提是，如果任何此类修订、修改或终止对可登记证券持有人在本协议项下的实质性权利或义务造成任何重大不利影响，则还需要该持有人的书面同意。 本协议将于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第四条的规定在任何终止后继续有效。

6.8 标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

6.9 豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是该放弃将对放弃方无效，除非该放弃是书面的，并由该方签署， 并特别提及本协议。放弃可提前或在放弃的权利发生或放弃的违约或违约发生后作出。任何豁免都可能是有条件的。放弃任何违反本协议或本协议所包含的任何规定的行为，不应视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间不应视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间 。

6.10适用法律。本协议应受适用于在纽约州境内达成和将履行的协议的纽约州国内法管辖、解释和解释，但不适用于其中任何强制适用任何其他司法管辖区的实体法的法律选择条款。

6.11放弃由陪审团进行审讯。各方在此不可撤销且无条件地放弃在因 本协议、本协议拟进行的交易或持有者在谈判、管理、履行或执行本协议的过程中采取的任何行动、 诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他方式)、与本协议有关或与之相关的任何诉讼、 诉讼、反索赔或其他诉讼中接受陪审团审判的权利。

6.12终止现有协议。本协议于此全部终止，本协议双方无需采取任何行动或发出任何通知，即告无效，不再具有任何效力或效力。

6.13持有人信息。如果买方以书面形式提出要求，各持有人同意向买方陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

[页面的剩余部分 故意留空]

自上文首次写明的日期起，双方由其正式授权的代表签署并交付本《登记权协议》，特此奉告。

附件 A

持有人明细表

[登记权协议附件A]

附件 D

锁定 协议

请参阅所附的 。

最终的 表格

附件 D

锁定协议格式

此 锁定协议(此“协议)由(I)Oxus Acquisition Corp.、开曼群岛豁免公司(包括其任何 后续实体或其关联公司、采购商”), and (ii) ________________________________ (the “主题方”), a [董事/高管/5%(5%)或更大股东]Borealis Foods Inc.，安大略省一家公司(The“公司“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将 具有企业合并协议(定义如下)中该术语的含义。

鉴于， 于2023年2月23日，(I)买方，(Ii)1000397116安大略省公司，安大略省一家公司(“新公司)，及 (Iii)本公司订立该特定业务合并协议(根据协议条款不时修订)，企业合并协议)，据此，除其他事项外：(A)买方将根据加拿大安大略省的法律(“连续性) 并撤销注册为根据开曼群岛法律注册的获豁免公司，据此，除其他事项外，于紧接持续生效时间前已发行的买方股份的每股 股本将于该时间自动交换及转换为一股新的SPAC普通股，及(B)买方及本公司拟完成一项 安排计划(“布置图”)根据《条例》第182条《商业公司法》 (安大略省)，该公司除其他事项外，考虑Newco和本公司将合并(公司合并； 与新公司和本公司合并后，阿马尔科“)，在公司合并后，安迈可作为新太古的全资附属公司继续存在，并根据本公司合并，(I)所有已发行及已发行的公司股份将换新太古普通股，及(Ii)新太古持有的新太古股份将以一对一的方式 交换阿马尔科股份，一切均符合业务合并协议及安排计划所载的条款及条件；

鉴于， 根据企业合并协议，并鉴于标的方根据该协议将收到的有价值代价，买方和标的方希望订立本协议，根据该协议，标的方在公司合并中收到的新SPAC普通股(所有该等证券，连同就该等证券支付的股息或分派的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券，受限证券“) 应受本协议规定的处置限制。

现在， 因此，考虑到上文所述的前提已并入本协议，就好像本协议完全包含在下面一样， 并打算在此受法律约束，双方特此同意如下：

1. 禁售条款。

(A) 受限制证券的50% (50%)在自收盘之日起至(X)日止的期间内，标的方同意不会在(I)收盘之日后十二(12)个月和(Ii)新SPAC普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(考虑到任何股票拆分、股票分红、股票反向拆分、资本重组或类似事件)在收盘后三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日，以及(Y)对于50%(50%)的受限证券，收盘日期(Br)后十二(12)个月禁售期“)：(A)出借、要约、质押、转让、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限制证券，(B)订立任何掉期或其他安排，将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(C)公开披露进行上述任何交易的意向(向委员会提交考虑进行此类交易和相关披露的登记声明除外)，无论上文(A)、 (B)或(C)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付受限证券或其他证券(第(A)、(B)或(C)、a)款所述的任何前述 、a禁止转让”).

(B) 上述规定不适用于以下任何或全部受限证券的转让：(I)转让给任何许可受让人(定义见下文)；(Ii)根据法院命令或和解协议，涉及当事人或其任何关联方或关联方的婚姻或民事结合的解除；(Iii)行使购买受限证券的任何期权或认股权证(行使可在无现金基础上进行，前提是代表 此类期权或认股权证的文书允许以无现金基础行使)；以及(4)完成清算、合并、换股、安排计划、重组、要约收购、收购要约或其他类似交易，导致公司所有证券持有人(在实施《安排计划》和《企业合并协议》所设想的交易后)有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的交易；但条件是，在第(I)或(Ii)种情况下，此类转让必须符合修订后的《1933年美国证券法》和其他适用法律(包括但不限于证券法(安大略省)和其他适用的加拿大证券法规)，并且受让人签署并向买方交付一份协议，声明受让人 根据本协议适用于标的方的规定接收和持有受限制证券，除非按照本协议的规定，否则不得进一步转让此类受限制证券。如本协议中所用，术语 “许可受让人“应指：(1)当事人的直系亲属成员(就本协定而言，”直系亲属“指以下任何自然人：该人的配偶或家庭伴侣、该人与其配偶或家庭伴侣的兄弟姐妹，以及该人及其配偶或家庭伴侣的直系后代和祖父母(包括领养子女和继子女及父母)，以及该人及其配偶或家庭伴侣和兄弟姐妹的直系后代和祖父母)。(2)为当事人或当事人直系亲属的直接或间接利益而设立的信托；(3)当事人是信托的，信托的委托人或受益人或信托受益人的财产；(4)接受转让的实体、高级管理人员、董事、普通合伙人、有限合伙人、成员、股东或股东；或由这些人或其关联公司控制或管理的相关投资基金或工具；(5)标的方的任何附属公司，(6)任何受让人，只要受益所有权没有改变，以及(7)标的方真心赠送或慈善捐助的接受者。标的方还同意执行买方可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的协议。

(C) 如果违反本协定的规定进行或试图进行任何违禁转让，则该所谓违禁转让应 无效从头算，买方应拒绝承认任何该等受限制证券的据称受让人为其权益持有人之一，并拒绝在本公司的账簿上记录任何该等据称转让受限制证券的事宜。为了执行第1条，买方可以对标的方的受限证券(及其允许的受让人和受让人)实施关于 的停止转让指示，直至禁售期结束。

(D) 在禁售期内，证明任何受限证券的每份证书、直接登记声明或其他书面文书应加盖印章或以其他方式加盖图例，除任何其他适用图例外，还应基本上按下列形式加盖图例：

“本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，该协议的日期为[●]， 由该证券的发行人(“发行人”)和其中所指名的发行人证券持有人签署，经 修订。如提出书面要求，发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本。

(E) 为免生疑问，标的方在禁售期内应保留其作为买方股东的所有权利，包括投票表决任何受限证券的权利。

2. 其他，无第三方受益人。

(A) 约束效果；转让。本协议和本协议中的所有规定对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议及任何一方的所有权利和义务均属个人性质，任何时候均不得转让或委派。尽管有上述规定，买方仍可自由地将其在本协议项下的任何或全部权利全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式)，而无需征得标的方的同意或批准。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和经允许的受让人谋取利益，不为其利益，也不允许任何其他人执行本协议中的任何规定。

(B)第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为并非本协议或其一方的任何个人或实体、或该一方的继承人或经允许的受让人的利益而签立的任何权利。

(C)适用法律；管辖权。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律原则的冲突。 所有因本协议引起或与本协议有关的行动应由位于曼哈顿区的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)专门审理和裁决。指明的法院“)。 本协议各方特此(I)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼提交任何指定法院的专属管辖权，(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、答辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖权管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议预期的交易不得在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。 各方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其自身或其财产，通过亲自将该程序的副本按第2(F)款规定的适用地址交付给该方的方式，在任何其他诉讼或程序中送达传票和申诉及任何其他程序。本节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

(D)放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确表示，在发生任何行动时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)确认本协议中的双方放弃和证明是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的。

(E) 解释。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应 包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(Ii)“包括”(及其相关含义“包括”)是指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后跟“无 限制”一词；(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(F) 个通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并且在(I)当面送达、(Ii)通过传真或其他电子方式送达并确认收到、(Iii)通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务发出后一个工作日或(Iv)寄出后三(3)个工作日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执)送达时应被视为已正式发出。在每种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)向适用的 一方送达：

如果发送至 当事人，发送至：本协议签字页上标的缔约方姓名下面所列的地址。

(G) 修正案和豁免。只有在买方和标的方书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

(H) 代表买方授权。双方承认并同意，尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议项下代表买方作出的任何和所有决定、行动或其他授权，包括执行买方在本协议项下的权利和补救措施，或提供对本协议规定的任何豁免， 应仅由买方董事会的大多数公正的独立董事作出、采取和授权。如果买方在任何时候没有任何公正的董事，只要标的方在本协议项下有任何 剩余义务，买方将立即任命一名与本协议有关的董事。在不限制 前述规定的情况下，如果主体方的关联企业充当买方或其任何当前或未来关联企业的董事、高级管理人员、员工或其他授权代理，则主体方及其关联企业均无权(明示或默示)代表买方或其任何当前或未来关联企业就本协议或与本协议相关的任何争议或行动采取任何行动或作出任何决定。

(I) 可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不会因此而受到影响。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将 替换任何无效、非法或不可执行的规定，以适当和公平的规定，在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行的规定的意图和目的。

(J) 具体业绩。各方承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并确认，如果违反本协议， 金钱损害将是不充分的，法律上将没有适当的补救措施，并同意如果本协议的任何条款未按照其 特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，受不利影响的一方或多方应有权获得禁令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而不要求 提交任何担保或其他担保，这是法律或衡平法上根据本协议可获得的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

(K) 完整协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；但为免生疑问，上述规定不影响双方在《企业合并协议》或任何附属文件项下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议 中的任何内容均不限制当事人与买方之间的任何其他协议或与购买相关交付的任何证书或文书项下的任何权利或补救措施或任何义务，任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不限制本协议项下的任何权利或补救措施或任何义务。

(L) 进一步保证。每一方应不时应另一方的要求，无需进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

(M) 副本；传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文件格式 两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份文书。

[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本禁售协议。

[以下页面上的其他 签名]

[签名 锁定协议页面]

[签名 锁定协议页面]

附件 E

就业协议表格

请参阅所附的 。

执行 雇佣协议

本协议于2023年_

在以下情况之间：

北极星食品公司

A 公司合并于《商业公司法》(安大略省)

( “公司”)

和

Reza Soltanzadeh

( “高管”)

鉴于， 启用[●]，2023年，Borealis Foods Inc.(本公司的合并前身，“BFI”)、开曼群岛豁免公司Oxus收购公司(包括其后继者，“买方”)和1000397116安大略省公司(“新公司”)、安大略省的一家公司和SPAC的一家全资子公司签订了业务合并协议(根据其条款不时修订，“业务合并协议”)；

及 鉴于根据业务合并协议，在符合业务合并协议的条款及条件下，于拟进行的交易(统称为“交易”)完成后，交易各方同意进行一系列 交易，据此，除其他事项外，(I)新公司及BFI将合并(新公司及BFI将合并，“AMalco”)，及(Ii)Amarco及买方将合并以组成本公司(“交易”)；

以及 鉴于该高管自2019年8月1日(“原聘日期”)起担任BFI的董事和高管；

以及 鉴于交易完成后，本公司意欲继续聘用该行政人员为本公司的行政总裁(“行政总裁”)。

和 鉴于，如果法律要求，应在所有与服务相关的计算中确认高管从最初的雇用日期开始在BFI的先前工作；以及

及 鉴于，本公司与行政人员希望就行政人员自交易完成日期(“生效日期”)起及之后受雇于本公司的条款订立本协议。

现在， 因此，考虑到上文所载的相互承诺以及其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并充分履行该承诺，双方特此协议如下：

文章 我就业

公司聘请高管担任公司首席执行官。

执行人员应向公司董事会(以下简称董事会)汇报工作“) ，并应承担与该职位相称的职责。执行人员应按照董事会不时提出的要求，履行与职位一致的额外职责，而无需支付额外报酬。行政人员承认，行政人员职位和职责的性质将需要定期出差。

本协议的 期限应从生效日期(可根据交易结束的时间进行修改) 开始，一直持续到本协议终止。

第 条二

作业

如果公司提出要求，高管应同意担任公司或其子公司和关联公司的董事，而无需 额外补偿。

第三条 薪酬

公司应向高管支付每年$的基本工资[●](the “基本工资“)， 自生效之日起任何部分受雇年度按比例计算。高管基本工资应按大致相等的比例拖欠 [双周刊]分期付款按照公司的工资单 惯例。执行人员的绩效和基本工资应每年进行审查。高管基本工资的变动(如有)应由董事会酌情决定，并须经董事会批准，并应以书面确认。高管承认 一年内基本工资的增加并不能保证在随后的任何一年中基本工资都会增加，或者增加的幅度也不一定。

对于超出欧空局规定的最短法定终止通知期(如有)的任何期间，包括根据合同或普通法，执行人正在或将会收到补偿、损害赔偿或其他代替终止通知的权利的任何额外期间，执行人员无权获得奖金或替代奖金或损害赔偿的任何权利。

交易完成后，公司拟制定股权激励计划(股票期权计划“)。一旦成立，高管将有资格参与股票期权计划 。根据该等条款授出的收购股本证券的任何购股权须受：(A)行政人员根据购股权计划的条款审阅行政人员与本公司之间的期权协议的条款，该协议应包括 归属条款以及限制行政人员在终止受雇于本公司后享有该等购股权的条款，及(B)行政人员同意受该等条款约束。通过在下面签署，执行人员确认，根据股票期权计划和相关的期权协议(在每种情况下均生效)，在符合上述条件的情况下，执行人员将获得有权获得执行人员有权收购公司股权证券的期权。[●]% 个未完成的。

根据公司福利计划的条款，高管有资格参加公司向其高级员工提供的福利计划。公司应向高管提供的福利合计等于或高于高管在紧接生效日期之前与前身公司之间的福利。尽管有上述规定，所有计划仍受其各自的条款管辖，这些条款可能会不时修订。如果公司采用任何新的普遍适用的福利计划，或者如果任何此类计划被修改或取消，高管应在与公司其他高级员工同等的基础上参与 。

高管有资格在考虑到公司运营 需要的情况下，在高管和公司双方同意的一个或多个时间休四周的带薪假期，或按欧空局要求的更高金额休假。第一年和最后一年的假期将根据高管在该日历年度为公司实际工作的时间段按比例分配。行政人员必须在所赚取的日历年度内休假。超过欧空局规定的法定最低金额的任何假期，如不是在获得假期的当年休的，则不能 结转到随后的日历年度，并将在年底被没收，不再另行通知，也不支付代通知金或代通知金。在停止雇用时，高管在此确认并同意，高管休假但尚未获得的假期应被视为预付和/或超额支付，并且根据ESA，公司应从高管的最终薪酬中扣除。如果 拖欠的金额大于高管的最终薪酬，或根据《欧空局》不可全额或部分扣除，则高管同意 在高管受雇的最后一天后30个日历日内，向公司支付高管最终薪酬未涵盖的任何未付金额。

高管将有资格获得最多五天(即40小时)的个人和病假时间，并且每个日历年的工资将按任何部分日历年按比例计算。当行政人员因个人或家庭相关疾病、医疗或牙科预约、家长/教师学校会议、子女的学校活动、不能在正常工作时间以外处理的个人约会、家庭责任休假、投票、 出生或收养配偶或行政人员的婚姻而需要 休假时，行政人员可以使用这段个人和病假时间。在欧空局允许的范围内，行政人员在一个日历年度内的任何个人休假和病假将计入并满足根据欧空局可供行政人员休假的任何基本类似的法定休假。行政人员未使用的任何个人和病假时间(A)在其应计的日历年内不能结转至随后的日历年度，并将在年终被没收，而无需另行通知或支付 代通知金或损害赔偿金，以及(B)在行政人员停止雇用时不会支付给行政人员。

公司应自费向高管提供公司认为协助高管履行职责所合理需要的必要电子设备(即办公室计算机和蜂窝电话(以及与执行高管职责相关的使用该等蜂窝电话的合理月度费用))，费用由公司承担。管理人员承认并同意，所有此类设备仍为公司的专有财产，必须在管理人员终止雇佣时或在公司要求下在更早的时候归还给公司。行政人员 还承认，行政人员不应期望使用这些设备处理业务时的隐私，但应充分期望个人事务方面的隐私。

在提交适当的文件后，应根据公司的费用报销政策报销高管在履行本协议项下职责及公司相关政策时发生的所有合理业务和招待费用，其中包括报销高管因往返于公司制造和仓储地点之间而产生的任何差旅费用。

第四条行政机关的公约

在高管任职期间，高管应将全部时间和精力专门用于公司的业务 ，并应忠实地为公司服务，并应尽最大努力促进公司的利益 。未经董事会事先书面批准(批准可能被无理地不予批准)，高管不得接受任何其他雇佣或工作合同，或担任除本公司以外的任何业务或其他企业的董事、顾问或合作伙伴 ，除非该等投资不需要 任何主动参与或以其他方式影响高管履行本协议项下职责的情况下。

行政人员应尽职尽责地履行行政人员的所有职责，并应如实及忠实地向公司交代及交付行政人员可能不时从本公司或代本公司收取的属于本公司的所有金钱、证券及有价物品。

高管应忠实遵守高管已获悉或高管应合理知悉的所有适用法律及本公司不时生效的所有规章制度。

高管应避免出现高管的个人利益与高管与公司的职责发生冲突或可能出现冲突的情况。

第五条
限制性契约

(I)专利、发明、专利申请和补发、分部、延续、续展、延伸和部分延续专利或专利申请；(Ii)专有和非公开的商业信息，包括发明、开发、商业秘密、技术诀窍、方法、流程、设计、技术、技术数据、原理图、公式和客户名单，以及与上述任何一项有关的文件；(Iii)原创作品、版权、版权注册和版权注册申请， (Iv)外观设计、外观设计注册、设计注册申请和集成电路拓扑图；(V)商号、商号、公司名称、域名、网站名称和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、商业外观和标识，以及与上述任何内容相关的商誉；(Vi)计算机软件和程序(源代码和目标代码形式)、计算机软件和程序的所有专有权以及与计算机软件和程序有关的所有文件和其他材料，以及(Vii)任何其他知识产权、工业产权和道德权利；所有权及其利益，在世界任何地方，无论是否已注册或未注册，或受知识产权法律保护或保护 ，

行政人员在受雇于本公司期间可单独或共同构思、开发或缩减为实践，或安排构思、开发或缩减为实践 ，包括其版权。

在安大略省、南卡罗来纳州和南卡罗来纳州为消费者生产和销售植物性高蛋白包装拉面的业务[●](“领地”)。

目的是：(1)向客户或潜在客户销售任何产品或服务，或向该客户或潜在客户征集任何产品或服务的订单，而该等产品或服务在高管离职生效之日与本公司的业务实质上相似或有竞争关系；或(2)鼓励该等 客户或潜在客户终止与本公司的安排或以其他方式改变与本公司的关系。

在高管受雇期间及终止受雇生效日期后的12个月内，未经本公司事先书面同意，高管不得直接或间接干预在高管受雇生效日期 知悉本公司已进行或经书面文件证明即将进行的任何项目。

在高管受雇于公司期间和之后，高管和公司不得以任何不利的方式 评论另一方或另一方的(适用)子公司和关联公司或其各自的董事、高级管理人员、代理人、股东或员工，除非高管或公司(如适用)根据任何适用的监管法规(包括举报法)或法律或法院命令允许这样做。

第 条终止雇用

高管死亡后，高管的雇佣将自动终止，此后，公司应向高管的遗产支付：(A)高管截至死亡之日(包括该日)应计并拖欠的所有正常工资和假期工资；(B)高管已产生且截至死亡之日仍未支付的所有符合条件的支出；以及(C)根据《欧空局》可能欠高管的任何其他 最低法定应得权利，不得重复。

公司可随时终止高管的聘用，而无需工作通知，条件如下：

对于第6.03节的目的而言，“充分理由“ 应指在未经行政人员同意的情况下发生下列任何情况：(A)公司实质性违反本协议的任何实质性规定，(B)行政人员的主要工作地点搬迁50公里以上，或(C)行政人员基本工资的任何削减(影响所有行政人员的削减除外)。 尽管本协议中有相反规定，除非：(A)高管已在首次发生该事件后30天内向公司发出书面通知，说明该事件构成充分理由，否则高管不得有充分理由终止聘用该高管；(B)公司有机会在收到指控的书面通知后30天内解决所称的正当理由事件；及(C)如果公司未能采取补救措施，高管因正当理由而终止合同的日期应在治疗期最后一天之后的30天内。

如果高管自愿辞职，高管应提前60天向公司发出书面通知。公司 可以免除全部或部分通知，并分配过渡职责，或要求高管在家或其他地点工作(合理行事)，支付高管的正常工资和假期工资，并继续支付高管的集团福利 ，直至辞职生效日期。行政人员同意，公司可从本协议项下的任何付款中扣除行政人员在本协议有效期内定期缴纳的福利计划缴费，以及根据福利计划条款对行政人员的雇用。高管还同意，公司放弃或重新分配职责和/或地点 不会构成公司终止对高管的聘用。

高管同意，一旦终止聘用，高管将被视为立即辞去高管可能担任的本公司高管或董事的任何职位，以及高管可能在本公司的任何子公司和关联公司担任的任何其他职位、职位或董事职务。在这种情况下，高管应应本公司的要求，迅速签署所有证明该等辞职的适当文件。除本协议规定的金额外，执行人员无权获得与这些辞职有关的任何付款或损害赔偿。

在 高管因任何原因终止聘用时，高管持有的任何股权激励应根据当时有效的适用计划或计划文件的条款和条件以及包括限制高管权利的条款的适用赠款协议 处理。

高管同意，根据本条款第六条向高管提供的任何权利将在高管和公司之间保密，除法律要求外，高管或公司不得向任何个人、个人、公司、 协会或组织披露，高管直系亲属或高管的法律和财务顾问以及公司及其法律和财务顾问需要知道且在每个情况下仅以最严格保密的方式披露除外。

行政人员承认并同意本条款第六条规定的金额和权利是合理的，并应完全满足行政人员终止雇用的所有条款，包括根据《职工会法》和《行政人员条例》获得法定解雇工资和法定遣散费的任何权利。您不应享有任何其他权利(包括预期收益或任何种类的损害赔偿)，无论是根据法规、合同、普通法或其他规定。作为根据第(Br)条规定的任何权利超过《欧空局》规定的行政人员最低法定权利的先决条件，行政人员同意在收到该等权利之前，以公司、其关联公司、子公司及其董事、 高级职员、员工、股东和代理人为受益人，以公司合理满意的形式，在公司指定的时间内，向公司提交一份完全执行的、完全和最终的免除所有诉讼或索赔(除因法规实施而无法免除的任何诉讼或索赔)的文件。

在 停止雇用高管时，或在公司提出要求的更早时间，作为公司向高管提供任何超出欧空局规定的高管最低法定权利的条件，高管应立即向公司交付或安排交付属于公司的或公司对他人负有责任的所有文件、效果、金钱、保密信息或其他财产，这些文件、效果、金钱、机密信息或其他财产由高管拥有、管理、控制或保管。

第七条合同条款

在收到公司(包括外部律师)的合理通知后，高管同意在受雇于公司期间及之后，高管将就高管因受雇于公司而知道的事项作出回应并提供信息，并将向公司及其关联公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩可能对公司或其关联公司提出的任何索赔，并将协助公司 及其关联公司起诉公司或其关联公司可能提出的任何索赔。此类索赔 可能与该高管受雇于本公司的时间有关。高管同意，如果 高管得知任何涉及可能针对公司或其关联公司提起或威胁的此类索赔的诉讼，将立即通知公司。 如果高管被要求协助对公司或其关联公司(或其行动)的任何调查，高管还同意立即通知公司(在法律允许的范围内)，无论随后是否已就此类调查对公司或其关联公司提起诉讼或其他 诉讼，除非法律要求，否则不得这样做。在提交适当的文件后，公司应支付或补偿高管因遵守本第7.01节而发生的所有合理的自付差旅、复印或电话费用。

高管向公司表示，在执行高管职责时，高管不得向公司披露任何第三方的任何机密信息。行政人员亦向本公司表示，行政人员并无 向本公司带去任何机密材料或财产，亦不会在执行行政人员与本公司的职责时使用任何第三方的机密资料或财产。管理人员还表示，管理人员不是与任何协议或根据 对任何第三方的任何法律义务的任何协议的一方，该法律义务与管理人员在本协议下对公司的任何义务相冲突。

终止受雇高管后，本协议中对受雇高管施加义务且超出终止受雇范围的条款将继续有效，并可由公司在有管辖权的法院强制执行。

高管理解并同意公司及其子公司或关联公司可以收集、使用、存储或披露有关高管或高管的任何家属或受益人的个人信息(“员工个人信息“)为进行雇佣关系(包括福利管理)所必需或有益的目的所需。行政人员亦明白，本公司可为管理行政人员与本公司的雇佣关系而向第三方管理人或向服务提供者(例如法律、财务及会计、信息技术及人力资源顾问 及/或类似顾问及顾问)、执法部门或政府当局披露 雇员个人资料，以遵守法律要求或在法律诉讼过程中向 披露雇员个人资料，以及根据适用法律向合法通讯收件人披露雇员个人资料，视乎法律需要或为任何法律程序的目的或与任何法律程序有关而需要 。通过在下面签署，执行人员在此同意此类披露。

行政人员确认，行政人员已有合理机会获得有关本协议的独立意见，并且事实上已获得此类意见，并且行政人员在充分了解本协议内容的情况下，自愿、自由地签署本协议。

本协议受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大法律管辖。

就所有法律程序的目的而言，本协议应被视为在安大略省履行，安大略省法院将拥有受理根据本协议提起的任何诉讼的专属管辖权。管理人员和公司在此各自委托安大略省法院管辖，但本协议中的任何规定均不得阻止公司在任何其他省或国家/地区的法院对管理人员进行 选举。

本协议中的任何内容均无意与欧空局发生冲突。如果欧空局根据本协议提供了条款 规定的更高的法定权利，公司应向行政人员提供行政人员的法定权利，以取代本协议下的条款。

本协议与本文提及的文件一起构成双方关于高管聘用的完整协议，并取消和取代高管与公司之间之前的所有谅解和协议。

高管特此放弃根据公司或其代表提出的任何合同前陈述(无论疏忽或其他原因)提出任何索赔的权利。

高管同意，本协议条款将适用于高管在公司的雇佣关系，无论高管的雇佣期限有多长或高管的雇佣条款发生任何变化，也不管此类变化是否重大

通过在下面签名，执行人员确认已收到最新版本的雇佣标准海报的副本。

如果 本协议中的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则不应被视为影响或损害本协议中任何其他条款的有效性，并且每个此类条款都被视为独立的和不同的。

根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出，并且如果是面对面送达、 传真送达(需确认收到)或通过预付费挂号邮件邮寄，应适当发出，地址如下：

北极星食品公司

康和老道1540号

套房 104

安大略省奥克维尔，L6J 7W5

加拿大

注意：Pouneh Rahimi，总法律顾问

电子邮件： prhimi@borealisfoods.ca

Reza Soltanzadeh

[地址]

或 至该高管在公司记录中的最后地址

或 发送至双方根据本协议发出的通知不时指定的其他地址。任何如此发出的通知，如当面送达，或如以传真或前述方式邮寄，则视为已于送达当日发出或发出，即为收件人实际收到载有该通知的信封的日期，即传真确认收据或邮寄回执上所示的日期。

除非以书面形式规定并由本协议双方正式签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效或具有约束力。对违反本协议任何条款或规定的任何弃权，除非以书面形式作出并由声称提供该条款或条款的一方签署，否则无效或具有约束力。除非另有规定，否则仅限于放弃的具体违约行为。

未经公司事先书面同意，本协议及其授予的权利和产生的义务不得全部或部分由高管转让 。公司可将本协议转让给其任何关联公司或子公司 或公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、安排、合并、合并或其他方式)。行政人员在下面签署后，明确同意此项转让，且只要该继任者同意接受本协议的条款和条件并受其约束，且 继续聘用该行政人员而不中断雇用或对其条款和条件作出任何负面更改，则本协议中对“本公司”的所有提及应包括其继任者。

本协议和高管在本协议项下的所有权利应符合高管和高管的个人或法定代表、继承人、遗嘱执行人、管理人和继任人的利益并可由其强制执行，并应符合公司、其继承人和受让人的利益并对其具有约束力。

本协议项下的所有 付款均应适用扣减和扣缴。

本协议中的所有 美元金额均指加拿大货币。

本协议可以副本的形式签署，包括通过PDF，每个副本都应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

高管确认已收到公司正式签署的本协议副本。

[签名 页面如下]

自上述日期起，双方已签署本协议，特此为证。

签署 ，在场人员：
见证人		雷扎·索尔坦扎德
姓名：

签名 页面上的雇佣协议[新公司]和[执行人员]

附件 F

新空间续期条款表格

请参阅所附的 。

附件 G

新空间附例表格

请参阅所附的 。

北极星食品公司

附例 第1号

目录表

目录表

(续)

附例 第1号

A 一般与Borealis Food Inc.的业务和事务的进行有关的附例，该公司是根据 《商业公司法》(安大略省)(下称“公司”)组成如下：

第 节1

定义

在本附例及公司所有其他附例中，除文意另有规定或要求外：

第 节2

注册办公室

公司应始终在安大略省设有注册办事处。公司的初始注册办事处应为安大略省奥克维尔康沃尔大道1540号104室L6J 7W5。本公司可随时通过董事的特别决议更改其在安大略省的注册办事处的位置。

第 节3

封印

董事可不时通过决议采用和更改公司的公司印章。

第 节4

董事

董事人数应为章程规定的人数，如果章程规定了可变人数，则董事人数不得少于规定的最小人数，也不得超过规定的最高人数，在任何一种情况下，只要公司仍是公司法定义的“上市公司”，董事人数不得少于三人。如章程细则对本公司董事的最低及最高人数作出规定，本公司的董事人数及将于股东周年大会上选出的董事人数应为不时由特别决议案或(如特别决议案授权董事厘定)董事决议案所厘定的数目。只要本公司仍为“发售公司”，至少三分之一的董事不得为本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。

在符合该法第124条的情况下，法定人数的董事可填补董事空缺。如董事人数不足法定人数，或未能选出章程细则或公司法所规定的董事人数，则当时在任的董事应立即召开股东特别大会以填补空缺，如未能召开会议或当时并无董事在任，则任何股东均可召开会议。被任命或当选填补空缺的董事的任期为其前任的剩余任期。

董事管理或监督本公司的业务及事务的管理，并可行使所有该等权力及作出本公司可行使或作出的所有行为及事情，而该等行为及事情并非公司法、细则、章程、本公司股东的任何特别决议案或法规所明确指示或要求以其他方式作出的。

公司的每一位董事及其高级职员在向公司行使权力和履行职责时应：

下列人员被取消成为本公司董事会员的资格：

除细则另有规定外，本公司的董事并不需要持有本公司已发行的股份。

董事的任期(须受本公司章程细则任何适用条文的规限，并须受有关董事推选的任期明确规定的规限)，由推选或委任有关董事之日起至董事推选或委任后的首届股东周年大会结束为止，或直至推选或委任董事的继任者为止。

在公司法第119、120及124条的规限下，本公司股东应于第一次股东大会及其后每一次须举行董事选举的股东周年大会上选举董事，任期不得迟于选举后第三届股东周年大会结束 。未当选明确任期的董事在当选后的第一次年度股东大会结束时停止任职，但如果符合条件，有资格连任 。尽管如此，如果董事未在股东大会上选出，则现任董事将继续任职，直至选出其继任者。

如股东大会因任何候选人丧失资格、丧失履行职务能力或身故而未能选出章程细则或公司法第125条所规定的董事人数或最低人数，则在该会议上选出的董事如构成法定人数，可行使董事的所有权力，直至根据公司法第(Br)124(3)款举行股东大会为止。

在符合该法第119条的规定下，董事的选举或任命无效，除非当选或任命的人在选举或任命之前或之后10天内 书面同意。

在公司法第120及122条的规限下，本公司股东可于股东周年大会或特别大会上以普通决议案罢免任何董事或董事于其任期届满前的职务，并可在公司法第124条的规限下推选任何人士代其任满董事余下的任期。

A公司董事在下列情况下不再任职：

董事的辞职自公司收到书面辞呈之时起生效，或在辞呈中指定的时间生效，两者以较晚的时间为准。

董事或官员的行为不会仅仅因为其后在他或她的任命、选举或资格方面发现的任何缺陷而无效。

第 节5

董事会议

除非章程另有规定，否则董事会议和任何董事会会议可在安大略省境内或以外的任何地点举行 ，但公司为非居民公司的情况除外，并且在公司的任何财政年度内，董事会的大部分会议都不必在加拿大境内举行。董事会主席(如有)、总裁(如有)或任何董事均可随时召开董事会会议，而秘书(如有)或任何其他高级职员或任何董事应于接获上述任何人士的指示后，在合理可行范围内尽快将有关会议的通知送交 董事。法定人数的董事可随时召开董事会议，以处理召集会议的通知中规定的一般性质的任何业务。

召开任何董事会议或任何董事委员会会议的时间和地点的通知应不少于会议时间的48小时前发送给每个董事或作为该委员会成员的每个董事(视属何情况而定)；但条件是，如果董事会议或任何董事委员会的全体董事或成员 全部出席(董事出席会议的明确目的是以会议不合法为由反对任何业务的交易)，或者如果所有缺席的董事放弃会议通知，则可以随时召开董事会议或任何董事委员会会议，而无需事先通知。

对于 在年度股东大会或特别大会上选举董事后举行的第一次董事会议或 任命董事填补董事会空缺的董事会议，只要出席董事的法定人数 ，无需向新当选或任命的董事的一名或多名董事发出该等会议的通知，以使会议正式组成。

任何董事可以书面、传真或电子邮件或任何其他方式放弃任何董事会议或任何董事委员会的通知，或任何该等通知的发出时间或在任何 会议或其通知中的任何违规行为，并且任何此类放弃可以在与放弃有关的会议之前或之后有效地作出。董事出席任何董事会议或任何董事委员会均为放弃通知，除非董事 以非合法召开会议为明示反对任何业务交易的目的而出席会议。

任何董事会议或董事委员会会议的意外遗漏通知，或任何 人未收到任何通知，不应使在该会议上通过的任何决议或所采取的任何程序无效。

如果 公司全体董事同意，董事可以通过电话、电子或其他通信设施参加董事会议或任何董事委员会会议，使所有参与会议的人能够同时和即时地相互交流 。董事的同意，无论是在与其有关的会议之前或之后 给予，并可在董事任职期间举行的董事会或其委员会的所有会议上给予。 就公司法和本条而言，董事以这种方式参与此类会议被视为出席该次会议。

经会议同意，会议主席可不时将任何董事会议或任何董事委员会会议延期至固定的时间和地点。如果在原会议上宣布了延期会议的时间和地点，则不需要发出延期的董事会议或董事委员会会议的通知。任何延会如按照休会条款举行且出席人数达到法定人数，则为正式组成。在最初的 会议上构成法定人数的董事不需要在休会时构成法定人数。如果延期会议的出席人数不足法定人数，原 次会议应视为在休会后立即终止。任何事务均可提交或在延会的 会议上处理，而这些事务可能已根据召集会议的通知提交至原会议或在原会议上处理。

在细则的规限下，章程细则所规定的董事人数或最低人数的过半数构成任何董事会议的法定人数，而即使董事有任何空缺，法定人数仍可行使董事的所有权力，但在任何情况下法定人数不得少于董事人数的五分之二。如果公司的董事少于三名，则所有董事必须出席任何董事会议才构成法定人数。除该法第124(1)款另有规定外，除非出席会议的人数达到法定人数，否则董事不得在董事会议上处理事务。在任何董事会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席除原有的一票外，不得投第二票或决定性一票。

书面决议由有权在董事会议或董事委员会上表决的全体董事签署的，与在董事会议或董事委员会上通过的决议一样有效。涉及公司法或本附例规定须在董事会议上处理的所有 事项的书面决议，并由所有有权在该会议上投票的董事签署，即符合公司法及本附例有关董事会议的所有要求。

第 节6

董事委员会

董事可以不时从他们的成员中任命董事管理委员会或董事委员会，并可将董事的任何权力委托给该 管理董事或该委员会，但(除非该法案另有允许)董事管理 或该委员会无权：

尽管有前述规定，董事可通过决议授权董事、董事会或高级管理人员执行以下任务：

除公司法第158(1.1)款另有规定外，只要本公司仍为 法案所界定的“发售公司”，董事会应从他们当中委任一个审计委员会，该委员会由不少于三名董事组成，其中大部分 不是本公司或其任何联属公司的管理人员或雇员，任职至 股东下一次年度大会为止。在本公司并非发售公司的任何时间，董事可(但不须)从他们当中委任一个审核委员会，由董事会根据公司法不时至 时间厘定的董事人数组成。

审计委员会的每名成员应随董事会意愿任职，且无论如何，只要该成员是董事的成员。 董事可从他们当中推选填补审计委员会的空缺。

审计委员会有权确定不少于半数成员的法定人数，并根据董事会不时提出的任何要求确定自己的议事规则 。

公司的核数师有权收到审计委员会每次会议的通知，并有权出席并在会上发言，费用由公司承担，如果审计委员会的一名成员提出要求，则应出席在核数师任期内举行的委员会的每次会议。公司的审计师或审计委员会的任何成员可以召开审计委员会的会议。

审计委员会应审核公司法第154条所指公司的财务报表，并应在财务报表根据公司法第159条获得批准之前向董事会报告，并拥有董事会不时通过决议分配的其他权力和职责 。

第 节7

董事、高级管理人员和员工的薪酬

在公司章程的规限下，公司董事可以确定公司董事、高级管理人员和雇员的薪酬。 支付给董事的任何报酬都应不包括该董事作为公司高级管理人员或雇员的工资。董事亦可通过决议案向任何董事支付特别酬金，使其代表本公司承担董事通常所需的例行工作以外的任何特别服务。 任何该等决议案均无须股东确认。董事、高级管理人员和员工也有权获得他们因公司事务而适当产生的旅费和其他费用。

第 节8

将合同或交易提交给股东审批

董事可自行决定将任何合同、行为或交易提交股东年度大会或股东特别会议批准、批准或确认， 为审议该合同、行为或交易而召开的股东特别会议， 应批准的任何合同、行为或交易，任何此类会议(除非公司法或其他适用法律或公司章程或任何其他附例有任何不同或附加要求)以在 任何会议上投票的多数票通过的决议批准或确认，应同样有效，并对公司和所有股东具有约束力，犹如已由公司的每一位股东批准、批准和/或确认。

第 节9

利益冲突

董事或身为公司与公司之间的重大合同或交易或拟订立的重要合同或建议的 交易的一方的公司高管，或身为董事或与公司的重大合同或交易或拟议的重要合同或拟进行交易的任何人士的高管或拥有重大权益的一方，应以书面向公司披露 或要求以公司法规定的方式在董事会议纪要中披露其权益的性质和程度 。除公司法另有规定外，公司的董事不得出席讨论合同或交易的董事会议的任何部分，董事不得就批准该合同或交易的任何决议进行表决。如果公司 与其一名或多名董事或高管之间，或公司与另一人之间签订了重大合同或进行了重大交易，而董事或公司高管是董事或高管，或者董事或高管在其中有实质性利益，则董事或高管不对公司或其股东从合同或交易中实现的任何利润或收益负责，合同既不无效，也不可撤销。 仅因为这种关系，或仅因为董事出席或被计算为出席授权合同或交易的董事会议的法定人数 ，如果董事或高管根据公司法披露了他或她在 中的利益，并且合同或交易在批准时对公司是合理和公平的。

即使 如果不满足这些条件，诚实守信的董事或高管也不应仅仅因为担任董事或高管的职位而不因其担任董事或高管的职位而对公司或其股东负责从任何此类合同或交易中实现的任何利润或收益，并且如果该合同或交易在批准时对公司是合理和公平的， 不会仅仅因为董事或高管在其中的权益无效或可以撤销而对公司或其股东负责。若有关合约或交易已于为此召开的股东大会上以特别决议确认或批准，而董事或其高级管理人员在该合约或交易中的权益的性质及程度已在召开该会议的通告或资料通告中作出合理详细披露。

第 10节

对于 董事和高级管理人员的保护

董事或公司高管不因任何其他董事或高管或员工的行为、收据、疏忽或过失，或因参与任何收据或行为以符合规定，或因公司因公司或为公司或代表公司收购的任何财产的所有权不足或不足而给公司造成的任何损失、损害或支出，或因公司的任何金钱或属于公司的任何款项应存放或投资的任何担保的不足或不足，或因破产而产生的任何损失或损害，对公司概不负责。任何个人、商号或公司的破产或侵权行为，包括任何款项、证券或财物须交存或存放的任何个人、商号或公司的破产或侵权行为，或因处理公司所有的任何金钱、证券或其他资产而造成的任何损失、转换、误用或挪用或造成的任何损害，或在执行董事或有关信托办公室的职责时可能发生的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况因 董事或高管未能诚实、真诚地行使权力和履行职责以期实现公司的最佳利益，并在与此相关的情况下行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能而发生, 但本文所载任何规定均不解除董事或高级职员根据本法行事的责任，或免除该董事或高级职员在本法项下的责任。如果公司的任何董事或高级职员受雇于公司或将为公司提供非董事或高级职员的服务，或者是商号或股东、董事或为公司提供服务的法人团体的成员 ，则该董事或高级职员是股东、董事或公司或法人团体的高级职员或 律师事务所的成员这一事实不应使该董事或高级职员或该商号或法人团体(视情况而定)失去就该等服务收取适当 报酬的资格。

第 节11

对董事和其他人的赔偿

第 12节

高级船员

在细则的规限下，董事可每年或按需要从他们当中委任一名董事会主席(全职或兼职)，并可委任总裁一名、一名或多名副总裁(其职衔可加上表明 资历或职能的字眼)、一名秘书、一名财务主管及一名或多名助理为如此委任的任何高级职员。除董事会主席外，所有此类官员都不需要是公司的董事成员，尽管可以任命董事担任公司的任何职位。 公司的两个或两个以上职位可以由同一人担任。董事可不时委任彼等认为必要的其他高级职员、雇员及代理人，而此等其他高级职员、雇员及代理人应具有董事决议不时规定的权力，并须履行董事决议不时规定的职能及职责。董事可不时更改、增加或限制任何高级职员、雇员或代理人的职责及权力，并在符合公司法条文的情况下 。

除本章程细则另有规定外，所有高级职员、雇员及代理人均须于任何时间经董事决议罢免，不论是否有 理由。

当公司高级职员去世、辞职或被免职时，该高级职员停止任职。高级管理人员的辞职在向公司发送书面辞呈时或在辞呈中指定的时间(以较晚的时间为准)生效。

如 董事会主席总裁、副总裁、秘书、司库或董事根据本章程第12.1条设立的任何其他职位因去世、辞职、免职或以任何其他方式出现空缺或空缺，董事可委任一名个人填补该空缺。

董事会主席(如有)应以主席身份主持本公司的所有董事会会议和股东会议。董事会主席应以书面形式签署需要其签署的合同、文件或文书 ，并拥有董事决议 不时指派给他或她的其他权力和履行其可能不时指派的其他职责。

除董事会决议另有决定外，总裁(如有)将担任本公司的首席执行官，并在董事会的指示下对本公司的业务和事务实施全面监督和控制。 如董事会主席(如有)缺席，且总裁也是本公司的董事成员，则总裁应在 出席时主持本公司的所有董事会和股东会议。总裁应具有董事决议可能不时分配给他或她的其他权力，并应履行其办公室发生的事件 的其他职责。

总裁副董事长(如有)或(如有)按资历排列的多位副总裁将被授予所有权力，并应在总裁缺席或无法或拒绝代理总裁职务时 履行总裁的所有职责，但非董事的总裁副董事长 不得主持任何董事或股东会议。总裁副董事长或(如不止一位)副董事长应拥有董事决议不时指派给其或其 的其他权力，并应履行该等其他职责。

除非已为此目的任命其他高级职员，否则秘书(如有)应在接到指示时就所有董事会议、任何董事委员会和股东会议发出或安排发出通知，并应在符合公司法规定的情况下保存公司法第140条所述的记录。秘书拥有董事决议不时指派给秘书的其他权力，或执行秘书职务所附带的其他职责。

除 董事决议的条文另有规定外，司库(如有的话)或为此目的而委任的其他高级人员须保管及保管公司的所有资金及证券，并须以公司的名义将该等资金及证券存放于董事藉决议指示的一间或多于一间银行或董事藉决议指示的其他一间或多间寄存处；但财务主管可不时安排将本公司的款项临时存放于加拿大境内或以外的银行、信托公司或其他金融机构，而非董事会所指示，以便将款项转入本公司的贷方 于所指示的银行、信托公司或其他金融机构。除非为此目的指定了另一名主管人员，否则财务主管应编制并保存充分的会计记录。司库应具有董事决议不时指派给该人员的其他权力，并应履行其职责。 可要求司库为忠实履行其职责提供董事全权酌情决定所要求的保证金 ，董事不对未能要求提供任何此类保证金或任何此类保证金不足或因公司未能收到由此规定的任何赔偿而造成的任何损失承担责任。

助理秘书(如有)或助理司库(如多于一人)及助理司库(如有)或助理司库(如有) 或(如多于一人)按资历顺序分别协助秘书及司库执行其职责，并在秘书或司库缺席或不能或拒绝行事(视属何情况而定)的情况下，分别获赋予秘书及司库的一切权力及执行秘书及司库的所有职责。助理秘书 或助理秘书及助理司库(如多于一人)或助理司库(如多于一人)应分别以书面签署需要其签署的合同、文件或文书，并应拥有其他 权力，并应履行董事决议不时指派给他或她或他们的其他职责。

管理董事(如有)应遵守董事向其发出的所有合法命令，并应在任何合理时间 向董事或任何董事提供他们可能需要的有关公司事务的所有信息。

如果公司任何高级职员缺席、不能履行职务或拒绝履行职责，或由于董事认为足够的任何其他原因，董事可将该高级职员的全部或任何权力转授给任何其他高级职员或当时的任何董事 。

公司有权不时在加拿大境内或境外为公司指定代理人或律师，并拥有其认为合适的管理、行政或其他权力(包括转授权力)。

第 节13

股东大会

在细则的规限下，本公司的股东周年大会应在董事决定的安大略省境内或以外的地点举行，如无该等决定，则在本公司注册办事处所在地举行。

本公司董事可随时在董事决定的安大略省境内或境外的地点召开股东特别大会。

持有本公司不少于5%已发行股份并有权在拟举行的会议上投票的 持有人可要求董事为申请书所述的目的召开股东大会。申购单应说明将在会议上处理的业务 ，并应发送至每个董事和公司的注册办事处。在符合公司法第(Br)105(3)款的规定下，董事在收到申请后，应召开股东大会处理申请中所述的业务。如果董事有义务召开会议，但在收到请求后21天内没有这样做 召开会议，任何签署请求的股东都可以召开会议。

在细则的规限下，本公司的股东大会可透过电话或电子方式(定义见公司法)举行 ，而股东如透过该等方式在会议上投票或与会议建立通讯联系，则就公司法及本附例而言，应被视为出席会议。

股东大会的书面通知，说明会议的日期、时间和地点，如有特殊事务要在会议上处理，应向每一有权在大会上投票的股东发送，并在通知的记录日期登记为股东的股东，说明(I)该业务的性质，使股东能够对该业务作出合理的判断。 只要公司仍是“发售公司”(定义见公司法)，则向本公司的每一位董事及本公司的核数师致谢不少于21天，或如属非发售公司，则不少于10天 ，但在任何一种情况下，均不得迟于大会前50天。

任何股东大会的通知 或发出任何该等通知的时间或在任何会议或其通知中的任何不正常情况 可由任何股东、任何股东的正式委任代表、任何董事或本公司的核数师以书面或传真或其他形式的记录电子传输或以任何其他方式放弃，而任何该等放弃可以在与放弃有关的大会之前或之后有效地作出。股东或任何其他有权出席股东大会的人士 出席股东大会是放弃有关会议的通知，但如该等人士出席会议的明确目的是以会议并非合法召开为由反对任何业务的交易，则属例外。

任何人士意外遗漏或未收到任何股东大会通知，均不会令在任何该等会议上通过的任何决议案或所采取的任何议事程序失效。

在公司法第95(4)款的规限下，董事可提前定出一个日期作为决定股东(I) 有权收取股息、(Ii)有权参与清盘或分派或(Iii)有权在股东大会上收取通知或投票以外的任何其他目的的记录日期，但该记录日期不得早于拟采取的特定行动超过50天。

在公司法第95(4)款的规限下，董事亦可提前定出一个日期作为决定有权收取股东大会通知的股东的登记日期，但该登记日期不得早于召开会议日期超过60天或少于 30天。

如果 未确定记录日期，

于董事会主席(如有)、总裁(如有)及任何副总裁(董事人士)缺席时，出席并有权投票的股东应推选本公司一名董事担任大会主席，而倘无董事出席或出席的所有董事 均拒绝主持会议，则出席的股东须在与会股东中推选一人主持会议。

股东大会上的投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。在公司法及第13.11条的规限下，提交任何股东大会的每个问题均须以举手表决方式作出决定，除非会议主席要求投票，或有权在会议上投票的股东或受委代表要求投票，或公司法另有规定。股东或代理人 可以在任何表决之前或之后举手要求进行投票。在股东有权投票的每一次会议上，每名代表出席的股东和每名出席的委托书持有人均有一票投票权。于股东 有权投票的任何投票中，每名代表或受委代表出席的股东(受细则 条文(如有)规限)可就以该股东名义登记的每股股份投一票。在本节规定票数均等的情况下，会议主席在其作为股东或代表持有人可能有权投的一票或多票之外，不得再投第二票或决定性一票。

在 任何股东大会上，除非要求进行投票，否则在股东会议纪要中以举手方式对适用的动议进行表决，大意是会议主席宣布通过一项动议，在没有相反证据的情况下，在没有证明赞成或反对动议的票数或比例的情况下，可被接纳为证据。虽然主席可指示为任何目的记录赞成或反对该动议的票数或比例，但会议主席认为适当。

如果在任何会议上要求就会议主席的选举或休会或终止问题进行投票，则应立即进行投票，不得休会。如果要求就任何其他问题或董事选举进行投票，则应按会议主席指示的方式进行投票，并在会议上立即或稍后或在休会后进行投票 。表决结果应视为要求进行表决的会议的决议。要求进行 投票的请求可以撤回。

除细则另有规定外，本公司每股股份持有人均有权在股东大会上投一票。

凡任何法人团体或信托、协会或其他非法人团体为本公司的股东，则该法人团体的董事决议或该法人团体、信托或非法人团体的董事、受托人或其他管治机构经决议授权代表其出席本公司的股东大会的任何个人，应被承认为有权在所有该等股东大会上就该法人团体或该信托所持有的股份表决的人，协会或其他非法人组织，会议主席可制定或通过与承认 个人投票该法人团体或该信托、协会或其他非法人组织所持股份有关的规则或程序。

如任何人士以遗产代理人身分持有股份，该人士或其代表即为有权在所有股东大会上就其如此持有的股份投票的人士，而会议主席可订立或采纳有关承认该人士可就其获委任为遗产代理人的股份投票的规则或程序 。

如果某人抵押、质押或质押他或她的股份，只要该人仍是该等股份的登记所有人，该人或该人的代表即有权在所有股东大会上就该等股份投票，除非 在设定按揭、质押或抵押权的文书中，该人已明确授权持有该抵押、质押或质权的人就该等股份投票，在符合细则的情况下，该持有人或该持有人的代表为有权就该等股份投票的 人士，而大会主席可订立或采纳与确认持有按揭、质押或抵押权的人士为有权就适用股份投票的人有关的规则或程序。

如果两名或两名以上人士共同持有股份，则出席股东大会的其中一名持有人可在其他人缺席的情况下投票，但如该等人士中有两名或以上人士代表或委派代表出席，则他们须就其共同持有的股份 一起投票，而会议主席可就此订立或采纳有关规则或程序。

每名有权在股东大会上表决的 股东，包括作为法人团体或信托、协会或其他非法人组织的股东，均可透过委托书委任一名或一名或多名并非必须成为股东的代理人或一名或多名候补代理人，以委托书授权的方式及程度及受委代表所授予的权力出席会议及行事。

委任代表持有人的文件应采用书面或印刷形式，或以电话或电子方式产生的格式，并应 由股东或其正式授权的代理人以书面或电子签署方式填写及签立，并应 符合公司法的要求，且仅在就其发出文件的会议或该次会议的任何续会上有效。只要本公司仍是公司法所界定的“发售公司”，委任代理人出席一次或多于一次股东大会并在会上行事的委托书，自其日期起一年内失效。

董事可通过决议确定召开股东大会的时间，并在召开股东大会的通知中规定在股东大会或股东大会休会前不超过48小时(不包括星期六和节假日)的时间，在该时间之前，将在该会议上使用的委托书必须交存给公司或其代理人。

主席应主持会议的议事程序，主席对任何事项或事情的决定，包括但不限于关于任何代表文书的有效性或无效的任何问题，以及有关接纳或否决 表决的任何问题，均为最终决定，并对股东具有约束力。

在公司法或细则的规限下，经会议同意并受会议决定的条件所规限，会议主席可不时及在不同地点将股东大会延期。如果股东大会因一次或多次延期而延期，总计少于30天，则除 在最早延期的大会上公告外，无需就延期会议发出通知。如股东大会因一次或多次延期而延期合共30天或以上，有关延会的通知须与原大会一样发出，但除非大会因一次或多次延期而合共超过90天，否则公司法第111条并不适用。

任何延期会议如按照休会条款举行且出席人数达到法定人数，即为正式会议。 在原会议上构成法定人数的人不需要构成延会的法定人数。如果延期会议的出席人数不足法定人数，原会议应视为在其休会后立即终止。任何 事务均可在任何延期的会议上提交或处理，而这些会议可能已根据召集会议的通知提交给原 会议或在原会议上处理。

出席且持有或代表至少10%有权在会议上投票的股份的两名 人应构成法定人数。如果股东大会开幕时有法定人数出席，则出席的股东可继续处理会议事务，尽管整个会议并未达到法定人数。如果在股东大会指定的时间内或在出席股东可能决定的合理时间内未达到法定人数，出席的股东可以将会议延期至固定的时间和地点，但不得处理任何其他事务。

尽管有上述规定，如本公司只有一名股东，或一名持有多数股份的股东有权于 会议上投票，则该名代表或委派代表出席的股东构成会议及该会议的法定人数。

只有有权出席股东大会的人士、本公司的董事及核数师，以及根据公司法或细则或细则的任何规定有权或规定出席股东大会的其他人士，虽无权投票，但仍有权出席股东大会。只有在会议主席邀请或经会议同意的情况下，才能接纳任何其他人。

由所有股东或有权在股东大会上就该决议进行表决的受权代表签署的书面决议，与在股东大会上通过的决议一样有效，但董事根据公司法第123(2)款提交的书面声明，或核数师根据公司法第149(6)条 提交的书面陈述除外。

第 节14

共享和转让

在细则及公司法第26条的规限下，本公司的股份可按董事厘定的时间及向有关人士及代价 发行；惟股份的代价须以现金或财产或过往服务缴足，且价值不得低于本公司于股份以现金发行时应收取的公允等值 。

担保 证书(如有)应(在遵守该法第56条的前提下)采用董事可不时通过决议批准的格式，该等证书应由至少一名董事或本公司的高级职员或本公司的登记人员、转让代理人或分行转让代理人代其签署，或由根据信托契约进行认证的受托人手动签署，或将签名打印或以其他方式在证书上机械复制。安全证书上所需的任何附加签名都可以打印或以其他方式机械复制在其上。如果安全证书 包含某人的印刷或机械复制的签名，公司可签发该安全证书，即使该人已不再是董事或公司高级人员，该安全证书的效力与该人 在签发之日是董事或高级人员一样。

对于公司发行的每一类证券和认股权证，董事可不时通过决议任命或免职，

此外，在符合公司法第48条的规定下，就(A)及(B)条而言，可就本公司或其任何类别的证券及认股权证 委任一人。

在符合公司法、证券交易法及本附例的情况下，本公司可将证券的登记持有人视为有权投票、接收通知、收取有关证券的任何利息、股息或其他付款，以及以其他方式行使证券持有人的所有权利及权力的人。

如果安全证书被毁损、毁坏、被盗或遗失，业主应代表公司向公司或公司代理人(如有)报告毁损、毁坏、被盗或遗失的事实，并附上经宣誓或法定声明核实的声明，说明毁损、毁坏、被盗或遗失的情况及相关情况，并要求签发新的安全证书以取代被毁损、毁坏、被盗或遗失的安全证书(连同交出毁损的安全证书)、销毁、被盗或遗失。向公司(或如果有代理人，在本第14.5节中称为“公司的代理人”，则指公司和公司的代理人)提供经董事或公司任何高级职员批准的形式的赔偿保证(或经董事批准的其他担保)，以赔偿公司(和公司的代理人，如有)的所有损失、损害或费用，公司和/或公司代理人可能会因向该所有者颁发新的安全证书而蒙受损失或承担责任，并且在符合STA的情况下，应签发新的安全证书以取代污损、销毁、被盗或丢失的证书，并可由公司的任何高级管理人员或董事下令和授权进行此类签发。

在符合公司法第40(2)款和《公司章程》第66条的规定下，如果公司的章程规定公司对以股东或股东法定代表人名义登记的股份有留置权，以承担该股东欠公司的债务，则该留置权可通过出售受此影响的股份或通过法律或衡平法授权或允许的任何其他诉讼、诉讼、补救或程序来执行，在执行之前，公司可拒绝登记转让全部或任何部分该等股份。在债务应清偿之前，以及在向持有人或受留置权所限股份的该股东法定代表人 送达书面通知，说明到期金额并要求付款并发出意向出售通知之前，不得出售该等股份，而该股东法定代表人须在该通知送达后七天内偿付该等债务。于任何该等出售时，所得款项将首先用于支付该等出售的所有成本，其次用于偿还该等债务，其余款项(如有)须支付予股东或按该股东的指示支付。在任何此类出售时，董事可将购买者的姓名作为股份持有人登记在 公司的证券登记册上，购买者不一定要监督程序中的任何不规范或无效或受其影响，也不一定要监督购买款的使用，在购买者的 姓名或购买者法定代表人的姓名登记在证券登记册上后，任何人不得弹劾出售的有效性。

为使 更具确定性，但在符合该法第54条和《证券交易法》的前提下，注册证券持有人可通过电子、簿记、直接登记服务或在证券持有人登记册上的其他非认证记项或位置来证明其持有的公司证券 公司将根据公司与其转让代理(如果有)可能采用的登记系统 保存证券持有人登记册，以取代实物证券证书。本附例应理解为，根据任何此类电子、账面、直接注册服务或其他未经证明的进入或地位，公司证券的登记持有人应有权享有与实物证券证书所证明的证券登记持有人相同的所有利益、权利和权利，并承担同样的义务。公司及其转让代理 (如果有)可采用他们认为必要或合适的政策和程序，并要求提供他们认为必要或合乎需要的文件和证据，以促进采用和维护以电子、书本为基础的直接登记系统或其他非认证方式的安全登记系统。

第 节15

分红

在细则的规限下，董事可不时藉决议案宣布及本公司可派发其已发行股份的股息。

如果有合理理由相信以下情况，董事不得宣布，公司亦不得派发股息：

公司可以通过发行公司的全额缴足股款来支付股息，并且在符合该法第38条的情况下，公司可以用货币或财产支付股息。

如有多人登记为本公司任何证券的联名持有人，则其中任何一人均可就与该等证券有关的股息、本金、利息及/或赎回付款开出有效的收据。

以现金支付的股息应以支票形式支付给已宣布股息所属类别或系列股票的每位登记持有人，并以预付普通邮件的方式邮寄至登记持有人的记录地址，或通过电子资金转账至登记持有人指定的银行账户支付，除非登记持有人另有指示。 如果是联名持有人，支票或付款应按所有该等联名持有人的顺序支付，且，如果在公司的安全登记册上记录了该联名持有的不止一个地址，支票应邮寄到出现的第一个地址。上述支票的邮寄，除非该支票没有在适当提示时支付，或如前述的电子资金转账，否则应满足和解除对 所代表金额的股息负债，以及公司被要求和确实扣缴的任何税款的金额。如 收件人未能收到任何股息支票或支付股息，本公司应按任何高级职员或董事不时规定的有关弥偿、报销开支及未能收取股息的证据及所有权的条款，向该人发出补发支票或付款 ，不论一般或个别情况。

第 节16

投票 其他法人团体的证券

本公司不时持有的(I)任何其他法人团体或(Ii)任何附有投票权的信托、协会或其他非法人团体的所有证券或其他权益，均可在股东、单位持有人、债券持有人、债券持有人或该等证券或其他权益的持有人(视属何情况而定)的所有会议上表决，并可由本公司董事不时决定及授权的方式及由本公司董事不时决定及授权的人士投票表决。本公司任何高级人员亦可不时为本公司及代表本公司签立及交付委托书，并安排签发投票权证书或其他证明其有权 以该高级人员决定的名义投票的证据，而无须董事作出决议或采取其他行动。

第 节17

通知， 等。

法案、章程、细则或以其他方式要求发送给公司任何股东或董事的任何 通知或文件可以亲自发送或通过预付费邮件发送到：

通过邮寄给公司股东或董事的通知或文件视为收件人在邮寄后第五天 收到。

尽管有上述规定，根据该法第262和263条要求或允许发送的通知或文件可根据2000年《电子商务法》以电子方式发送。

如果公司向股东发送通知或文件，但该通知或文件连续三次因无法找到该股东而被退回，则公司无需再向该股东发送任何通知或文件，直到该股东以书面形式将该股东的新地址通知公司为止。

所有关于以一个以上名称登记的公司股本股份的通知或文件应发送给公司记录中最先被点名的人 ，如此发送的任何通知或文件应为向所有该等股份持有人交付该文件的充分通知 。

每名因法律实施、转让或以任何其他方式有权享有本公司股本中任何股份的 人士，应受有关该等股份的每份通告或文件约束，而该等通告或文件在其姓名或名称及地址载入本公司有关该等股份的 记录前，已妥为送交该人士取得该等股份所有权的 个人。

任何董事或公司高管在收到通知时的签名不一定是手动签名。

如果根据公司章程或公司章程的任何规定，必须在规定的天数内发出通知或在任何期限内发出通知，则除非适用法律另有规定，否则通知发出之日应计算在该天数或其他期限内。

由制作证书时在任的本公司任何高级职员或本公司代理人出具的关于向本公司任何股东、董事、本公司高级职员或核数师或任何其他人士邮寄或交付或发送任何通知或文件的事实证明，即为确凿证据，并对本公司每名股东、董事、本公司高级职员或核数师或其他人士(视乎情况而定)具有约束力。

第 节18

证券托管

本公司拥有的所有证券(包括认股权证)均可(以本公司名义)存放于注册银行或信托公司，或存放于保险箱或其他托管机构，或以任何高级人员或董事不时决定的其他方式存放。

属于本公司的所有证券(包括认股权证)可以本公司一名或多名代名人的名义发行和持有 (如果以一名或多名代名人的名义发行或持有，则应以代名人的名义与存续权共同持有) 并应在空白背书上背书，以保证其转让和登记 。

第 节19

合同的执行，等等。

需要公司签署的合同、文件或文书可由任何董事或高级职员单独签署，或由董事决议授权的任何一人或多人签署，因此签署的所有合同、文件或文书对公司具有约束力 ，无需任何进一步授权或手续。董事可不时透过决议案委任任何一名或多名高级职员或代表本公司签署一般合约、文件或文书的任何其他人士或 签署特定合约、文件或文书的任何其他人士。

公司印章(如有)可由任何董事或高级职员在由上述董事或高级职员签署的合约、文件或文书上盖章，或由上述董事决议委任的一名或多名高级职员加盖。

本条所称合同、文件或票据，包括通知、契据、按揭、抵押、押记、支票、汇票、付款指示、票据、承兑、汇票、不动产或非土地财产、不动产或动产的转易、转让及转让、支付款项或其他义务的协议、解除、收据及解除、证券的转易、转让及转让，以及所有纸质文字。

任何董事或高级职员或按上述董事决议委任的任何其他人士的签名可印刷、雕刻、平版或以其他方式以机械或电子方式复制在由本公司或代表本公司签立或签发的所有合同、文件或文书上，以及复制有上述任何一名或多名上述人士的签名的所有合同、文件或文书上。在所有意图和目的上都是有效的，如同它们是手动签署的一样 ，即使签署或签署被如此复制的人可能在交付或发布该等合同、文件或文书的日期 停止任职。交付任何及所有章程、会议记录、决议、同意书、文书或类似文件的签立副本应视为等同于交付原始签立副本，且副本应共同构成同一份文件。

第 20节

财政 期间

本公司的财务期应在董事会通过决议不时决定的每年的某一天终止。

第 21节

废除以前的附例

公司原章程第1号(“原章程第1号”)自新章程第1号(“新章程第1号”)生效之日起废止。废除不应影响已被废除的前章程的先前实施，也不影响在被废除前根据已被废除的前章程作出的任何行为或根据其取得或产生的任何权利、特权、义务或责任的有效性，或根据已被废除的前章程订立的任何合同或协议的有效性。

本附例第1号由本公司董事于[●]，2023年，并于 经公司股东确认[●], 2023.

见所附的

附件 H

新空间的董事和管理人员

董事：

Reza Soltanzadeh

Barthelemy 帮助

2名董事由保荐人提名

1董事将由新投资者提名

将任命2名独立 名董事

高级船员：

首席执行官Reza Soltanzadeh

首席财务官Steve Wegrzyn

Pouneh Rahimi， 首席法律官

首席运营官 ，公司可在截止日期前招聘

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