Document

我们曾担任特拉华州公司Cardlytics，Inc.(“本公司”)的法律顾问，就本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交S-3表格注册声明(文件编号333-253697)(经如此修订，即“注册声明”)的生效后第1号修正案。注册说明书包括一份基本招股章程(“基本招股章程”)，规定未来将由一份或多份招股说明书补充(每份“招股说明书补充资料”)。注册说明书，包括基本招股说明书(不时由一份或多份招股说明书补充)将规定本公司登记以下销售：

C.一个或多个系列的债务证券(“债务证券”)，该等债务证券可由本公司(“受托人”)选定的受托人与本公司之间以登记说明书附件4.3的形式发行，而该等债务证券可依据一份日期为本公司(“受托人”)首次发行债务证券当日或前后的契约发行，以及一份或多份关于任何特定债务证券系列的补充契约(“契约”)；及

D.购买普通股、优先股或债务证券的认股权证(“认股权证”)，该等认股权证可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等认股权证首次发行认股权证的日期，由本公司(“认股权证代理人”)与本公司选定的认股权证代理人(“认股权证代理人”)与本公司之间以分别作为登记声明附件4.5、4.6及4.7提交的表格(每份为“认股权证协议”)发出。

普通股、优先股、债务证券及认股权证，加上任何额外的普通股、优先股、债务证券及认股权证，均统称为“证券”，该等额外普通股、优先股、债务证券及认股权证可根据本公司此后根据证券法第462(B)条就本公司根据注册声明进行发售而向美国证券交易委员会提交的任何注册声明而登记。根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时地进行登记以供发售和出售。

关于我们对普通股的意见，我们假设在发行和出售时，将有足够数量的普通股获得授权并可供发行，普通股(或可转换为普通股的优先股或债务证券，或可为普通股行使的认股权证)的发行和出售的对价将不低于普通股的面值。关于吾等对优先股的意见，吾等假设，于发行及出售时，将有足够数目的优先股获授权、指定及可供发行，而发行及出售优先股(或可转换为优先股的债务证券或可行使的认股权证)的代价将不少于优先股的面值。吾等亦假设，根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约及认股权证协议，均以作为注册声明证物的表格签立，或以引用方式并入其中。吾等亦假设：(I)就任何可转换优先股转换后可发行的证券而言，该等可转换优先股将获得正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估；及(Ii)就任何可转换债务证券或在行使任何认股权证时可发行的任何证券而言，该等可转换债务证券或认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的债务，并可根据其条款对本公司强制执行，但适用的破产、破产、重组、安排、暂停或其他影响债权人权利的类似法律可能限制执行的除外。, 并受一般公平原则和对包括具体履行在内的公平救济的可获得性的限制。

吾等在此仅就特拉华州一般公司法(“DGCL”)及就构成本公司有效及具法律约束力义务的债务证券及认股权证，以及纽约州法律表达意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。

1.关于根据《注册说明书》发行的普通股，条件是：(1)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，且适用法律要求的任何和所有招股说明书副刊已按该等法律的要求交付和提交；(2)普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)普通股的发行和出售不违反任何适用法律，符合本公司当时有效的公司注册证书(“公司注册证书”)和附例(“附例”)，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(Iv)普通股的证书(如有)已由本公司妥为签立、由转让代理加签及于付款时妥为交付买方，则普通股于按注册说明书、基本招股章程及相关招股章程副刊所述及根据正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或在任何可转换优先股或可转换债务证券根据其条款转换时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足及不可评估。

2.关于根据《注册说明书》提供的优先股，前提是：(1)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，且适用法律所要求的任何和所有招股说明书副刊已按该等法律的要求交付和提交；(2)优先股的条款和发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)优先股股份及其发行和出售的条款不违反任何适用法律，符合公司注册证书和附例，不会导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；及(Iv)优先股的证书(如有)已由本公司妥为签立、转让代理为其加签及于付款时妥为交付予买方，则优先股于按照注册说明书、基本招股章程及相关招股章程副刊的预期及按照正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，或在根据其条款转换任何可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将获有效发行、缴足及不可评税。

3.关于根据本公司发行并根据《注册说明书》发行的任何系列债务证券，前提是：(I)《注册说明书》及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和《基本招股章程》生效，以及适用法律要求的任何和所有招股说明书副刊已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)本公司和受托人已通过所有必要的公司行动正式授权该公司；(Iii)本公司及受托人已正式签立及交付实质上与登记声明作为证物的形式相同的契约，并已根据经修订的1939年《信托契约法令》取得资格；。(Iv)债务证券的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动正式授权；。(V)债务证券及其发行和出售的条款已按照公司契约正式制定，以不违反任何适用法律，或导致任何对本公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，从而符合公司注册证书及附例，并符合任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)代表债务证券的票据已由本公司妥为签立及交付，并已由受托人根据契约予以认证，并于付款时交付，则当债务证券按照契约及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议发行及出售时，或在根据其条款行使任何认股权证时，即为本公司有效及具法律约束力的义务, 但破产、破产、重组、暂缓执行或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则(不论是在法律程序中还是在衡平法上考虑)可能限制的除外。

4.就根据认股权证协议发出并根据《登记声明》提出的认股权证而言，前提是(I)《登记声明》及其任何所需的生效后修订已根据证券法及《基本招股章程》生效，而适用法律所规定的任何及所有招股章程副刊已按该等法律的规定交付及提交；(Ii)适用的认股权证协议已获本公司及认股权证代理人以一切必要的公司行动正式授权；(Iii)适用的认股权证协议已由本公司及认股权证代理人妥为签署及交付；(Iv)认股权证的发行及条款已获本公司以一切必要的公司行动妥为授权；(V)认股权证及其发行及出售的条款已按照适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程补充文件所述妥为订立，以避免违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，从而符合公司注册证书及附例，并符合任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制；及(Vi)认股权证已由本公司妥为签立及交付，并已由认股权证代理人根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付，则认股权证在按注册声明、基本招股章程及招股章程补充协议所设想的方式发行及出售时，并按照适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售, 除破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律及一般衡平法原则(不论是否在法律或衡平法上考虑)所限制外，本公司的债务均属有效及具法律约束力。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书的“法律事项”项下提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证券交易委员会规则和条例所规定须征得其同意的人士。我们还同意将本意见参考纳入根据证券法关于额外证券的规则462(B)提交的任何注册声明中，并同意在注册声明生效后对其进行任何修订。

我们以上陈述的意见仅限于此信中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。本意见仅代表本意见生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。