美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-3

1933年《证券法》规定的登记声明

复制到：

马克·巴兰廷

埃里克·詹森

特雷·赖利

Cooley LLP

一个自由广场

雷斯顿市中心

11951自由之路

弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20190

(703) 456-8000

(703) 456-8000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

解释性说明

提交Cardlytics，Inc.(“注册人”)的S-3表格注册声明(文件编号333-253697)的第1号生效后修正案，是因为注册人预计在提交截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告时，它将不再是“知名的经验丰富的发行者”(该术语在1933年证券法第405条中定义，经修订(“证券法”))。因此，注册人提交本《生效后修正案第1号》的目的是为了包括除知名经验丰富的发行人之外的注册人所需的披露。注册人可根据《证券法》第415(A)(5)条的规定，继续提供和出售根据本协议登记的证券。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

吾等或出售证券持有人可不时按本招股说明书的一份或多份附录所述的价格及条款，以个别或组合方式发售本招股说明书所述证券的任何组合，最高可达100,000,000美元。我们或出售证券持有人也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。每当吾等或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，吾等将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供该等产品及证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入的文件。

证券可以由我们出售，或通过承销商或交易商出售证券持有人，直接出售给购买者，或不时通过指定代理出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金以及购买额外证券的选择权将列在招股说明书附录中。向公众发售该等证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书补充资料中列出。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行将不会因出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“CDLX”。2023年2月28日，我们普通股的最后一次销售价格为每股5.45美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所的其他上市公司(如果有)的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应从第7页开始，仔细审阅本招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及任何适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何相关免费写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年3月1日。

目录

吾等并无授权任何人提供本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程中以引用方式包括或并入的资料以外的任何其他资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期是准确的。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明根据修订后的1933年证券法(“证券法”)采用“搁置”注册程序。根据此搁置登记声明，吾等或出售证券持有人可不时出售普通股、优先股、各种系列债务证券或认股权证，以单独或与本招股说明书中所述的其他证券组合购买任何此类证券，总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每当我们或销售证券持有人在本招股说明书下发售和出售任何类型或系列的证券时，我们将提供招股说明书附录，其中将包括有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在此的文件和标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的关于我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如标题为“在哪里可以找到其他信息”一节中所述。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中使用的术语“Cardlytics”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Cardlytics，Inc.以及我们的合并子公司。我们使用Cardlytics、Cardlytics徽标以及本招股说明书中出现的Cardlytics，Inc.的其他商标或服务标志作为在美国和其他国家/地区的商标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息或通过引用合并的信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程、适用的招股章程增刊及任何相关的免费写作招股章程，包括在适用的招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程的“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式并入本招股章程或任何招股章程附录的其他文件中类似标题下的风险。在作出投资决定前，阁下亦应仔细阅读本招股说明书或任何招股说明书副刊的参考资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

公司概述

我们公司的使命是让商务变得更智能，让每个人都受益。我们致力于通过在我们自己和我们合作伙伴的数字渠道内运营广告平台来完成这一使命，其中包括在线、移动应用、电子邮件和各种实时通知(Cardlytics平台)。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点(POS)数据，包括产品级别的购买数据，使营销人员能够以隐私保护的方式执行分析和有针对性的忠诚度营销，并使营销人员能够衡量其营销的影响(“Bridg平台”)。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构(“FI合作伙伴”)，它们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴主要是商家(“商家数据合作伙伴”)，他们为我们提供对其POS数据的访问，包括产品级别的购买数据。通过对我们收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员大规模接触潜在买家，并衡量他们的营销支出的真实销售影响。我们与各种行业的领先营销者建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者以及食品杂货和汽油。

我们的购买智能，再加上我们使用我们和我们合作伙伴的数字渠道接触客户，使我们能够帮助营销人员解决根本问题。营销人员越来越多地可以在自己的商店、网站和忠诚度计划中获得客户购买行为的数据。然而，他们缺乏对客户在其商店和网站之外的购买行为的洞察，以及尚未成为其客户的个人的购买行为。现实情况是，无论他们自己的客户数据多么强劲，营销人员只能看到客户总体消费模式的一小部分。因此，企业很难将营销投资集中在最有价值的客户身上。通过Cardlytics平台，我们使营销人员能够通过我们的FI合作伙伴网络通过他们的数字银行账户接触到潜在客户，并在他们考虑自己的财务状况时向他们提供相关的优惠以节省资金。有了Bridg平台，我们使营销人员能够利用他们自己的POS数据，并通过他们原本无法识别和接触到的各种数字广告渠道接触到他们的客户。营销人员还面临着衡量其营销业绩的挑战。在衡量营销对店内销售的影响方面，这个问题尤其尖锐，因为绝大多数消费者支出都发生在店内销售上。我们相信，我们的平台将购买数据转化为购买情报，创造了一个颠覆性的机会，通过使营销人员能够通过“闭环测量”精确衡量营销如何推动店内和在线销售，从而全面应对这些挑战。

企业信息

Cardlytics，Inc.最初是根据特拉华州的法律于2008年6月成立的。

我们的主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大，邮编：30308，庞塞德莱昂大道东北675号，Suite6000。我们的电话号码是(888)798-5802。我们的网站地址是www.cardlytics.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本公司网站包含或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

与我们的业务相关的风险

我们的业务受到许多风险的影响，如适用的招股说明书附录中“风险因素”一节、我们授权用于特定产品的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下所述，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的年度报告中“风险因素摘要”和“风险因素”部分，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订。

我们可以提供的证券

吾等或出售证券持有人可根据本招股说明书不时个别或合并发售普通股或优先股、各种系列债务证券或认股权证，连同适用的招股说明书副刊及任何相关的免费撰写招股说明书，价格及条款将由任何发售时的市场情况决定。我们或出售证券持有人也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或出售证券持有人在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

·名称或分类；

·本金总额或总发行价；

·到期日；

·原始发行折扣；

·支付利息或股息的利率和次数；

·赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款；

·排名；

·限制性公约；

·投票权或其他权利；

·转换或交换价格或汇率，以及关于转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的应收证券或其他财产的变动或调整的任何准备金；和

·讨论美国联邦所得税的重要考虑因素。

吾等可授权向阁下提供的适用招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入的文件中所载的任何资料。

我们或出售证券的持有人可以直接向投资者出售证券，或通过代理、承销商或交易商出售证券。我们，销售证券持有人，以及我们的代理人、承销商或交易商，保留接受或拒绝所有或部分拟购买证券的权利。如果我们或销售证券持有人确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

·这些代理人、承销商或交易商的姓名；

·向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

·关于购买额外证券的选择权的细节，如有；以及

·如果有的话，这笔钱就归我们所有了。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

普通股

有时，我们可能会发行普通股。出售股东可以发售我们普通股的股份，只要这些股份是在本招股说明书最初提交注册说明书的日期之前发行和发行的，或在行使或转换已发行和未发行的证券时发行的。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，并且没有累计投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会宣布的合法可用资金中获得股息。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务及任何当时已发行的优先股优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的普通股或任何其他可转换为任何类别普通股的证券，或任何赎回权。

优先股

我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据本公司的公司注册证书，本公司的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或任何证券交易所或证券交易所或市场的规则要求采取此类行动)，在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并决定每个系列优先股的指定、投票权、优先购买权和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或任何系列的指定。其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何指定证书的格式，其中描述了我们在相关系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券或可交换。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将以规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格各方之间的合同。在本招股说明书中，我们在题为“债务证券说明”的部分总结了债务证券的某些一般特征。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，以及包含所发售债务证券条款的补充契据和形式的债务证券，将作为证物备案，本招股说明书是登记说明书的一部分，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

认股权证

我们可能不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们已在“认股权证描述”一节中概述了认股权证的某些一般特征。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。吾等已提交认股权证协议表格及载有认股权证条款的认股权证证书表格，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证表格或权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，而该等表格或认股权证协议及认股权证证书将包含我们正在发售的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)。

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。有关出售证券持有人的信息(如果有)将在招股说明书附录中列出。请参阅标题为“出售证券持有人”的章节。

收益的使用

除任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售我们提供的证券的净收益(如果有)用于一般公司用途，包括营运资本和资本支出。见本招股说明书中题为“收益的使用”一节。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而从出售我们的证券中获得任何收益。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“CDLX”。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的我们的普通股在纳斯达克全球市场或其他证券交易所的其他上市公司的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”一节以及任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”一节所描述的风险和不确定因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中“风险因素摘要”和“风险因素”部分讨论的风险和不确定因素，以及在提交给美国证券交易委员会的后续文件中反映的任何修订，这些修订将以引用的方式并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件，以及我们可能授权用于根据本招股说明书进行证券销售的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“前瞻性陈述”的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们在此引用的文件，包含，以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，可能包含《证券法》第27A节和1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，反映我们目前对未来事件、我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的预期。前瞻性陈述包括与当前或历史事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见以及我们在此引用的文件是基于截至适用文件发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对以下内容进行了详尽的调查或审查, 所有可能可用的相关信息。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

·我们有能力继续增加新的FI合作伙伴、商户数据合作伙伴和营销人员，并保持与现有FI合作伙伴、商户数据合作伙伴和营销人员的关系；

·关于Cardlytics平台，我们有能力从新的和现有的FI合作伙伴那里增加FI合作伙伴的客户参与度；

·我们有能力在新的和现有的行业从新的和现有的营销人员那里增加收入；

·竞争加剧以及我们市场上新的和现有的竞争者的创新的影响；

·我们适应技术变化并有效加强、创新和扩大我们的解决方案的能力；

·我们有能力有效地管理或维持我们的增长并维持盈利能力；

·互补业务的潜在收购和整合以及Bridg、Dosh和Entertainment的整合；

·我们获取与被收购公司的协同效应的能力；

·我们维护或加强对我们品牌的认识的能力；

·我们解决方案的感知或实际完整性、可靠性、质量或兼容性问题，包括与计划外停机或停机相关的问题；

·未来收入、招聘计划、费用、资本支出、资本要求和股票表现；

·我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人员，并进一步扩大员工总数；

·我们发展业务的能力；

·我们有能力跟上当前适用于我们在美国和国际上的业务的新的或修改后的法律和法规；

·我们维护、保护和提高知识产权的能力；

·与保护知识产权侵权和其他索赔有关的费用；

·我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响；

·全球新冠肺炎疫情以及相关的全球经济不确定性对我们的业务、运营结果和财务状况的持续影响；以及

·我们最新的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”一节详细说明的其他风险。

包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“风险因素摘要”、“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些章节通过引用纳入了我们最新的10-K表格年度报告，以及提交给美国证券交易委员会的任何修正案。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。我们在适用的招股说明书附录的“风险因素”一节、我们授权用于特定发售的任何自由书面招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告中更详细地讨论了这些风险和不确定因素，并通过引用将其完整地纳入本招股说明书，以及在后续提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订。此外，我们“相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

收益的使用

除任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括营运资本和资本支出。我们将在适用的招股说明书补充中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。除非适用的招股章程附录另有规定，否则本行不会因出售证券持有人而获得任何出售证券的收益。

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是摘要。你亦应参考经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的现行附例，作为本招股说明书所属注册说明书的证物存档。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，截至2022年12月31日，所有优先股股票均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2022年12月31日，我们共有33,477,171股普通股已发行和流通。

普通股

投票权

我们普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者能够选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例从我们董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予我们任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可分配给我们股东的合法净资产。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定和发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列将包括的股票数量，确定指定、权力、优先权、特权和相对参与、任选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低於该等系列当时已发行的股份数目。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止控制权变化的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在我们的董事会确定优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

本公司所在州特拉华州一般公司法(“DGCL”)规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订单独投票，如果修订将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

宪章文件和特拉华州法律条款的反收购效力

宪章文件

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，只有在我们的已发行普通股的662/3%或更多的投票后，股东才可以出于原因罢免董事。此外，授权的董事人数只能通过我们的董事会决议来改变，我们董事会的空缺和新设立的董事职位，除非法律另有要求或我们的董事会另有决定，只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使不到法定人数。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行。股东没有权利在没有会议的情况下通过书面同意采取行动。我们修订和重述的附例还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。

我们修订和重述的章程还规定，寻求在我们的年度股东大会上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并在适用法律的情况下，对股东通知的形式和内容做出具体要求。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非通过投票表决我们已发行股本的662/3%或更多。

这些规定的结合可能会使我们现有的股东很难更换我们的董事会，也很难让另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方难以实施管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们认为，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

特拉华州接管法令。

我们受DGCL第203条的约束，该条款规范了对特拉华州一些公司的收购。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·公司董事会批准了企业合并或其他交易，使该人在企业合并或其他交易的日期之前成为有利害关系的股东；

·在导致此人成为有利害关系的股东的交易完成后，此人在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括身为公司董事和高级管理人员的人所拥有的股份，以及根据雇员股票计划发行的股份，根据该计划，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将在投标还是交换要约中进行投标；或

·在该人成为有利害关系的股东之日或之后，公司董事会批准了企业合并，公司的股东在年度或特别股东会议上以至少66-2/3%的公司流通股的至少66-2/3%的赞成票批准了企业合并。

·DGCL第203条定义了“业务组合”，包括下列任何一项：

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

·出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产或涉及相关股东的流通股；

·除例外情况外，导致公司向感兴趣的股东发行或转让其任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加感兴趣的股东在其股票中的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的任何人。

DGCL的第203条可能会压低我们的股价，并延迟、阻止或禁止未经我们董事会事先批准的交易，例如收购企图，否则可能涉及向我们的股东支付高于我们普通股市场价格的溢价。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下情况的独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对证券法的所有索赔拥有同时管辖权，这意味着两个法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司注册证书规定，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。转让代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“CDLX”。2023年2月28日，我们普通股的收盘价为每股5.45美元。适用的招股说明书附录将包含有关该招股说明书附录所涵盖的优先股在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息。

债务证券说明

我们可不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，而列出所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参照该债券的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，以防止我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款的原因，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会因美国联邦所得税的目的而以“原始发行折扣”(“OID”)发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

·该系列债务证券的名称；

·对可能发行的本金总额的任何限制；

·一个或多个到期日；

·该系列债务证券的形式；

·任何担保的适用性；

·债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

·债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务，还是上述债务的任何组合，以及任何从属债务的条款；

·如果发行这种债务证券的价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，这种债务证券本金中可转换为另一种证券的部分，或确定任何此种部分的方法；

·一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或确定利率和利息开始产生的日期的方法，支付利息的日期，以及付息日期的定期记录日期，或确定这些日期的方法；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回期限，以及赎回价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券或根据持有人选择购买的一系列债务证券以及支付债务证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有的话)以及价格；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元和任何整数倍的面额；

·与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他条款；

·该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行，这种全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件，以及这种全球证券或证券的保管人；

·如适用，与转换或交换任何系列债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整价格，任何强制性或任选(按我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；

·如果不是全额本金，则为该系列债务证券本金中在申报加速到期时应支付的部分；

·对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括合并、合并或出售契约；

·证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价和利息为到期和应付的权利的任何变化；

·增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

·增加或更改有关抵押物清偿和解除的规定；

·在债券持有人同意和未经根据债券发行的债券持有人同意的情况下，增加或更改有关修改债券的规定；

·支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；

·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

·条款和条件(如果有)，我们将向任何非联邦税收目的“美国人”的持有人支付该系列债务证券的声明利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

·对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

在适用的招股说明书附录中，我们将列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

·如果我们未能支付任何系列债务证券的任何利息分期付款，当这些债务证券到期和应付时，这种违约持续90天；然而，如果我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期，不会构成为此目的支付利息的违约；

·如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列债务证券设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价都将到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，不会构成本金或溢价的支付违约；

·如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契约或协议(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且我们在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是一份违约通知，由受托人或相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人发出；以及

·如果发生破产、资不抵债或重组等特定事件。

如就任何系列的债务证券而发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号所指明的违约事件除外)，受托人或合计本金至少25%的持有人

该系列的未偿还债务证券的数额，可宣布未付本金、保费(如有的话)及累算利息(如有的话)立即到期并须予支付。如持有人已发出通知，该声明可藉书面通知吾等及受托人作出。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

·持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；

·根据《信托契约法》规定的职责，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

·持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求；

·这些持有人已向受托人提出令其满意的赔偿，赔偿受托人应请求而招致的费用、开支和责任；以及

·受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

·纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守题为“--合并、合并或出售”一节中所述的规定；

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入这样的新契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

·增加、删除或修订契约所列债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

·作出不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何改变；

·规定发行和确定题为“--总则”一节所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

·为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据并作出规定；或

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

·延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

·降低本金、降低利息支付比率或延长支付利息的时间，或减少赎回任何系列债务证券时应支付的任何保费；或

·降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

·规定付款；

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

·维持支付机构；

·持有用于信托付款的资金；

·追回受托人持有的多余资金；

·对受托人进行赔偿和赔偿；以及

·任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元和任何整数倍。该契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司(“DTC”)或由吾等点名并于适用的招股说明书附录中就该系列指明的另一受托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账，则与此类证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用于适用招股说明书附录所列全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可于吾等或证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以作交换或转让登记之用。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

在适用的招股说明书附录中，我们将指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。在任何时候，我们可以指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人承诺只履行适用契据中具体列出的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们寻求付款。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

手令的说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书副刊和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的权证的重要条款和条款，这些权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

吾等已提交认股权证协议表格及认股权证证书表格，列出可作为本招股说明书一部分的证物提供的认股权证的条款。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证表格或权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，而该等表格或认股权证协议及认股权证证书将包含我们正在发售的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证的主要条款及条文摘要须受本招股说明书所载认股权证表格或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于本招股说明书所提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及列出认股权证条款的完整认股权证或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)以及任何补充协议。

一般信息

在适用的招股说明书附录中，我们将描述所发行的一系列认股权证的条款，包括在适用的范围内：

·发行价格和认股权证发行总数；

·可购买认股权证的货币；

·发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

·就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该认股权证时可购买的本金债务证券的价格和货币；

·就购买普通股或优先股的权证而言，行使一项认股权证可购买的普通股或优先股(视情况而定)的数量，以及行使该等认股权证时可购买这些股票的价格；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·对行使认股权证时可发行的证券的行权价格或数量作出任何变动或调整的任何规定；

·行使认股权证的权利开始和到期的日期；

·修改认股权证协议和认股权证的方式；

·讨论持有或行使认股权证的实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

·在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

·就购买普通股或优先股的权证而言，有权收取股息(如有)，或因清算、解散或清盘而获得付款，或行使投票权(如有)；或

·就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中所列有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日之前的任何时间，认股权证都可以行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可在行使该等权力时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管人或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据彼此或与客户之间达成的协议这样做。根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了托管机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义注册的中间银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准来修改契约，以免除我们因违约而产生的后果，或我们遵守契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

·它如何处理证券支付和通知；

·它是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义登记的证券，以便你可以成为持有者--如果未来允许这样做的话；

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将由一种全球证券代表，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。这些情况在标题为“-全球安全将被终止时的特殊情况”一节中进行了描述。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和保管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的利益获得非全球证书，除非在下述特殊情况下；

·投资者将是间接持有人，如上所述，必须向其自己的银行、经纪人或其他金融机构索要证券付款和保护其与证券有关的合法权利；

·投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构；

·在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给质押的贷款人或其他受益人，质押才能生效；

·保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换以及与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

·我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权权益记录不承担责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保管人；

·托管人可能--我们理解DTC将--要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的银行、经纪人或其他金融机构也可能要求您这样做；以及

·参与保管人记账系统的金融机构--投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益--也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行、经纪商或其他金融机构，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。持有者和街名投资者的权利如上所述。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生下列任何特殊情况时，全球证券将终止：

·如果托管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球证券的托管人，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管人；

·如果我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球担保；或

·如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，而该违约事件尚未治愈或放弃

招股说明书补编还可包括终止仅适用于适用的招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、本注册声明生效后的修正案中或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入。

配送计划

我们或出售证券的持有人可不时根据承销的公开发售、“在市场”发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过招股说明书附录中所述的任何其他方法出售证券。我们或销售证券持有人可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人、直接出售给一个或多个购买者，或如招股说明书附录中所述。我们或出售证券的持有人可能会不时在一项或多项交易中分销证券：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

·承销商、交易商或代理人的姓名或名称(如有)；

·出售证券持有人的姓名或名称(如有)；

·证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如有)；

·任何购买额外股份的选择权或承销商可以从我们或任何出售证券持有人那里购买额外证券的其他选择权；

·任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或销售证券持有人可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外股份或其他期权的任何选择权所涵盖的证券除外。如果交易商被用来出售证券，我们作为出售股票的股东或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们或销售证券持有人可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理人。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定承销商、交易商或代理人。

我们或出售证券的持有人可以直接出售证券，或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书另有说明，代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理商、承销商和交易商或其关联公司可以与我们进行交易或为我们提供服务。

根据证券法，出售证券持有人可被视为与他们转售的证券相关的承销商，出售证券的任何利润可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以被授予购买额外股份的选择权，并根据《交易法》下的规则M从事稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上属合格做市商的承销商，均可根据交易所法案下的M规则，于发售定价前一个营业日，即普通股发售或销售开始前，在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的价格的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书附录提供的证券的有效性将由位于弗吉尼亚州雷斯顿的Cooley LLP为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给任何承销商、交易商或代理人。

专家

在本招股说明书中引用的合并财务报表参考了公司的年度报告Form 10-K，以及公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述，这些报告通过引用并入本招股说明书。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们和我们在本招股说明书下提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、信息报表和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们维护着一个网站：www.cardlytics.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-38386。我们通过引用并入以下列出的文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(包括在首次提交本招股说明书之日之后提交的文件)，直至本招股说明书所涵盖股票的发售终止：

·我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，经2022年5月2日修订；

·从我们于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

·我们分别于2022年5月2日、2022年8月2日和2022年11月1日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2022年3月18日、2022年5月24日、2022年6月21日、2022年7月12日、2022年7月20日(仅关于第5.02项)、2022年7月21日、2022年11月14日、2022年11月18日、2023年1月23日提交(仅关于第5.02项)；以及

·在我们于2018年2月6日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明中，对根据《交易法》第12条登记的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。如有任何索取文件的要求，请联系Cardlytics，Inc.，收信人：投资者关系部，地址：佐治亚州亚特兰大市庞塞德莱昂大道NE675775，Suite6000，邮编：30308。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。该注册声明和与注册声明一起提交的证物包含有关我们和此次发行的证券的更多信息。由于本招股说明书中提及的文件的信息并不总是完整的，您应该阅读作为证物提交到注册说明书中的完整文件。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读和复制完整的注册声明及其附件。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了我们因发行和分销正在登记的证券而应支付的费用的估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

我们是根据特拉华州的法律成立的。特拉华州一般公司法第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，除非董事违反了他或她的忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购，或获得不正当的个人利益。

《特拉华州公司法》第145节规定，公司有权赔偿董事、公司高级职员、公司雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的某些其他人，使其免受该人因其地位而被威胁成为一方的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，并且，在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在衡平法院或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的裁定，但在顾及案件的所有情况下，该人仍公平和合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。

在特拉华州公司法允许的情况下，我们修改和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定：(1)我们被要求在特拉华州公司法允许的最大程度上赔偿我们的董事；(2)我们可以酌情按照特拉华州公司法的规定，赔偿我们的高级管理人员、员工和代理人；(3)在满足某些条件后，我们被要求垫付董事在某些法律程序中产生的所有费用；(4)章程中赋予的权利不是排他性的；以及(5)我们被授权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理人签订赔偿协议。

吾等的政策是与吾等的董事订立协议，要求吾等就任何有关人士因其是或曾经是董事或吾等任何联属公司的高级职员或人员而成为诉讼一方而须支付的任何法律责任(包括衍生诉讼)的开支、判决、罚款、和解及其他款项，向彼等作出弥偿，但有关人士必须真诚行事，并以其有理由相信符合吾等最佳利益或并非反对吾等最佳利益的方式行事。这些赔偿协议还规定了某些程序，这些程序将适用于根据这些协议提出赔偿要求的情况。目前，并无任何涉及本公司任何董事或高级职员寻求赔偿的诉讼或法律程序待决，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

我们有一份董事和高级职员责任保险单。本保单为董事及高级管理人员以董事及高级管理人员的身份因某些不法行为而引致的未获赔偿损失投保，并补偿我们已依法向董事及高级管理人员作出赔偿的损失。这份保单包含各种排除条款。

吾等与出售股东可就根据本协议登记的证券发售订立的承销协议(如有)，可规定任何发售的承销商、签署注册声明的吾等董事及高级职员、吾等的控制人及出售股东就某些责任(包括根据证券法产生的责任)作出赔偿。我们与某些股东的修订和重述的投资者权利协议还规定了与代表这些投资者登记我们的普通股有关的交叉赔偿。

项目8.展品

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其最近一次生效后修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，根据第424(B)条的规定，在以下情况下，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券价值)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书(“Sequoia Capital”)的形式反映，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

登记说明书中未披露的有关分配计划的任何重大信息或登记说明书中对此类信息的任何重大变更。

但是，如果上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，而这些报告通过引用并入本注册说明书或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，则上文第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用。

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

Ii.根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的登记说明书的一部分，该注册说明书与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)为提供《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月1日在佐治亚州亚特兰大市由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的所有人，构成并任命卡里姆·坦萨马尼、尼克·林顿和安德鲁·克里斯汀森，以及他们中的每一人，他或她的真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或她可以或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本协议而作出的事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。