附件5.1
1 March 2023
| 致： | 董事会 |
林德公司
伪造
教堂西街43号
工作
萨里
萨里GU21 6HT
英国
| 回复： | Linde plc对与 计划有关的表格S-8进行的生效后修订 |
女士们先生们,
| 1. | 意见基础 |
| 1.1 | 我们是Linde plc的爱尔兰法律顾问，Linde Plc是一家股份有限公司，根据爱尔兰法律注册成立，注册办事处位于爱尔兰都柏林2号10 Earlsfort Terrace，D02 T380，爱尔兰(该公司)，关于本公司根据经修订的1933年证券法(证券法)于本公司日期或前后向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交表格S-8表格S-8注册表第333-228084号的生效后修正案第1号及表格S-8注册表第333-269809号的生效后修正案第1号(《美国证券交易委员会》)，关于登记面值为公司0.001的普通股(股份)，可根据修订和重新修订的2009年林德长期激励计划和2021年林德公司长期激励计划(统称为该等计划)交付。 |
| 1.2 | 本意见在各方面仅限于爱尔兰法院目前适用和解释的爱尔兰(指北爱尔兰以外的爱尔兰)的现行法律，在各方面均以爱尔兰法律为基础，受其管辖，并将根据该法律进行解释。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行调查，也没有表达任何意见。 |
这一观点也严格局限于：
| (a) | 下文第2款明确规定的事项，不得理解为隐含或以其他方式延伸至任何其他事项； |
| (b) | 文件(定义见附表)；及 |
| (c) | 查询情况列于下文第1.4段。 |
除文件外，对于任何事实或可能存在于与图则有关的任何文件中，我们不发表任何意见，也不作任何陈述或保证。
| 1.3 | 为提供此意见，我们已检查了通过电子邮件以pdf或其他电子 格式发送给我们的文件副本。 |
| 1.4 | 为了给出这一意见，我们于2023年2月28日对 公司进行了以下法律搜索(搜索)： |
| (a) | 在都柏林的爱尔兰公司注册处保存的公司档案中， 修订公司组织章程大纲和章程细则的特别决议，公司董事和秘书的任命通知，以及任何接管人、审查员或清盘人的任命； |
| (b) | 在爱尔兰高等法院判决办公室；以及 |
| (c) | 在都柏林高等法院中央办公室提交的任何诉讼或请愿书。 |
| 2. | 意见 |
在符合本意见中提出的假设和限制以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为：
| 2.1 | 本公司是一家股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在，并拥有发行股份所需的公司授权；以及 |
| 2.2 | 当股份已发行及(如有需要)根据适用决议案及计划所述或概述的条款及 条件支付后，股份将获有效发行、缴足股款及无须评估(此处所用的术语指股份持有人无须就发行该等股份支付任何额外款项)。 |
| 3. | 假设 |
出于提供本意见的目的，如果任何假设被证明是不正确的，由于我们没有独立核实任何假设，我们假定以下情况，我们不承担任何责任：
| 3.1 | 公司将收到相当于根据计划奖励发行的股票的面值和所需支付的任何溢价的总和的对价，并且该对价将以现金和/或根据爱尔兰法律提供的其他方式提供； |
2
| 3.2 | 已根据除爱尔兰法律以外的所有适用法律采取一切必要行动，授权向美国证券交易委员会提交《生效后修正案》； |
| 3.3 | 根据计划授予的任何奖励的归属和归属后的股份发行(以及与根据计划授予的任何其他奖励相关的股票发行)将按照计划和适用的奖励协议中描述的条款和程序进行； |
| 3.4 | 根据该计划授予的任何期权的行使和在行使该等期权时发行股份(以及与根据该计划授予的任何其他奖励相关的股票发行)将按照该计划和适用的奖励或登记协议(视属何情况而定)中所述的条款和程序进行； |
| 3.5 | 关于于2028年2月23日(本公司现有发行股份授权届满之日)或之后发行的股份，本公司将根据本公司组织章程细则和爱尔兰2014年公司法所载的条款和条件，在《后生效修正案》继续有效的剩余时间内更新其发行股份的授权； |
| 3.6 | 对于在2024年8月23日(本公司的有效期届满之日)或之后发行的股份，本公司将在股东大会上根据爱尔兰《2014年公司法》第109条和/或1078条确定构成库存股的任何股份的再配售价格； |
| 3.7 | 在人力资本委员会或公司董事会提名和治理委员会(委员会)授予或发布计划下的任何奖励或股份时，这些委员会将已正式组成，并仍是公司董事会的正式组成委员会，具有发布奖励和股票的必要权力和权力； |
真实性和诚意
| 3.8 | 提交给我们的所有作为正本或复印件提交给我们的文件的完整性和真实性，(在复印件的情况下)与复印件的正本相符，以及所有签字人、印章和印章的真实性； |
| 3.9 | 向我们提交不完整的文件或仅为发布本意见而向我们提供签名页的，该等文件的原件与提交给我们的完整文件的最后草稿在所有方面都一致； |
| 3.10 | 单据各方将遵守和履行单据的条款； |
| 3.11 | 向我们出示的会议纪要和/或决议副本正确地记录了该等会议的议事情况和/或其声称要记录的主题事项，并且该等副本中所指的任何会议都是正式召开、适当法定人数和举行的，出席任何此类会议的人员有权出席会议并在会议上投票， 并且始终真诚行事，并且没有通过进一步的决议或采取任何其他行动来改变会议的效力； |
3
| 3.12 | 于2023年3月1日修订及重述的本公司组织章程大纲及细则为 本公司现行的组织章程大纲及章程细则，是最新的，并未被修订或取代，且除本公司组织章程大纲及章程细则所载的条款外，并无其他有关股份的条款。 |
查册的准确性及保证
| 3.13 | 上文第1.4段所述查询中披露的信息的准确性和完整性 ，而且这种信息自查询或查询之时起从未更改过。应当指出的是，在都柏林公司登记处进行的查询并不一定显示是否已设定先前的指控，或是否已通过决议或提交请愿书或采取任何其他行动将公司清盘或任命公司的接管人或审查员； |
| 3.14 | 文件中关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性；以及 |
商业利益
| 3.15 | 该等文件是为真正的商业目的、按公平条款及为各方的利益而订立的，并符合该等各方各自的商业利益及各自的公司利益。 |
| 4. | 披露 |
现就股份在美国证券交易委员会登记事宜发表意见。我们在此同意将此 意见作为证据纳入提交给美国证券交易委员会的《生效后修正案》。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的一类人。
| 你忠实的， |
|
|
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亚瑟·考克斯 |
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进度表
文件
| 1. | 公司向美国证券交易委员会备案的《生效后修正案》表格复印件； |
| 2. | 平面图复印件； |
| 3. | 查册结果； |
| 4. | 2023年2月23日和2023年2月28日的公司董事会决议副本； |
| 5. | 《公司章程大纲》复印件； |
| 6. | 注明日期并于2017年6月19日签署的公司注册证书复印件； |
| 7. | 本公司秘书苏珊·凯利于2023年3月1日就本公司股本发出的证书副本；及 |
| 8. | 爱尔兰公司注册局于2023年2月28日发出的身份证明。 |
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