根据2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-228084

注册号码333-269809

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8注册说明书第333-228084号生效后第1号修正案

表格S-8注册说明书第333-269809号生效后第1号修正案

在……下面

1933年《证券法》

林德公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

爱尔兰		98-1448883
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)
10 Riverview博士 康涅狄格州丹伯里 美国06810		伪造 教堂西街43号 沃金，萨里GU21 6HT 英国

+44 1483 242200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

修订和重新制定2009年林德长期激励计划

2021年林德公司长期激励计划

(图则全称)

吉列尔莫·比查拉

常务副总裁兼首席法务官

林德公司

教堂西街43号

沃金，萨里GU21 6HT

英国

+44 1483 242200

(服务代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见修订后的1934年《证券交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

对表格S-8的注册声明(文件编号333-228084)和表格S-8的注册声明(文件编号333-269809)(统称为注册声明)(统称为注册声明)的本生效后的第1号修正案(本修正案)是由Linde plc(前身为Rounderway plc)根据1933年证券法(修订后的证券法)根据第414条提交的，Linde plc(前身为Rounderway plc)是根据爱尔兰法律注册的公共有限公司，注册号为606357(注册人)，作为Linde plc的继任注册人，根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，注册号为602527(前身为注册人)，以反映根据2014年爱尔兰公司法进行的重组(重组)。

重组于2023年3月1日根据(I)前身注册人与前身注册人已发行股份持有人之间日期为2022年12月9日的安排计划的条款及(Ii)前身注册人与注册人之间日期为2022年12月2日的共同草案合并条款(合并条款)完成，根据该条款，前身注册人根据根据爱尔兰《2014年公司法》第17部分第16章的规定实施的吸收合并方式与注册人合并并并入注册人。自生效时间(定义见合并条款)起生效，因此，前身注册人的独立公司存在终止，注册人继续作为尚存实体(合并)。由于合并，注册人承担了前身注册人根据前身注册人的股权计划而授予的股权奖励及其他类似奖励下的权利及义务，注册人的普通股而非前身注册人的普通股将于行使或归属该等 奖励时发行。与合并相关的是，注册人将其名称从Rounderway plc更改为Linde plc。

根据证券法下规则414第(D)款的规定，注册人特此明确采用注册声明(经本修订)作为其自己的注册声明，以符合证券法的所有目的以及1934年经修订的证券交易法(交易法)。

本修正案在根据证券法第462条向美国证券交易委员会(以下简称证交会)提交申请后立即生效。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据修订的1933年证券法(证券法)(证券法)和表格S-8第I部分的注释，根据规则428，第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的所有信息在本修正案中被省略。包含第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)条的要求交付给 本注册声明所涵盖的计划的参与者。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本文的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)向委员会提交的以下文件通过引用并入本《注册说明书》，并应视为该说明书的一部分。

1.	截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2023年2月28日提交；

2.	表格8-K的当前报告分别于2023年1月23日、2023年1月24日和2023年3月1日提交；

3.	注册人于2023年3月1日提交的8-K表格当前报告的附件 4.3中对注册人普通股的描述，每股面值约为0.001股，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有文件，在本注册声明日期之后，但在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券已售出或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用被纳入本注册声明中。以引用方式并入或被视为并入本修正案的每份文件应自向证监会提交该文件之日起被视为本修正案的一部分，直至其中包含的信息被通过引用并入或被视为并入本修正案的任何后续提交的文件或构成与符合证券法第10(A)节要求的计划有关的招股说明书的任何文件所取代或更新为止。任何如此修改或取代的信息，除非被如此修改或取代，否则不得被视为构成本修正案的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

林德公司是根据爱尔兰法律注册成立的。

根据爱尔兰法律，公司不得免除或赔偿其董事因疏忽或违反职责而承担的责任。然而，如果违反职责已被确定，爱尔兰法院可依法免除董事因疏忽或违反职责而承担的个人责任，前提是除其他事项外，法院认定他们的行为是诚实和合理的，因此他们可能被公平地免除 。

爱尔兰公司法允许一家公司支付董事或该秘书的费用或解除其责任，但前提是在与该费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中判决胜诉，或者爱尔兰法院因董事或该秘书的行为诚实合理而给予救济，理应 免除其责任。这一限制不适用于不是董事或秘书的高管。爱尔兰公司声称对董事或爱尔兰公司秘书的任何赔偿义务，如果超出这一点，根据爱尔兰法律，无论是包含在公司章程中还是董事或董事秘书与公司之间的任何合同中，都是无效的。

此外，林德公司的宪法规定，在爱尔兰公司法允许的范围内，每个董事和秘书都有权获得林德公司的赔偿，赔偿他在执行和履行职责过程中或与此相关的所有费用、费用、损失、开支和责任，包括他在为任何民事或刑事诉讼辩护时产生的任何责任。关于他作为林德公司的高级职员或雇员所做或不做或被指控作出的任何事情，而判决对他有利(或法律程序以其他方式处理，而不作出任何裁决或承认他有任何重大失职行为)，或他在其中被无罪释放，或与根据任何法规提出的任何申请，要求免除对任何该等作为或不作为的责任，而法院在该等作为或不作为中给予济助。

林德公司还将在爱尔兰法律允许的范围内，在爱尔兰法律允许的最大范围内，对任何因以下定义的程序(定义如下)而被成为、正在或被威胁成为诉讼当事人的人(不包括任何董事或秘书)以及担任董事、官员或任何其他实体的其他职能的个人进行赔偿。此类权利应包括林德公司有权在爱尔兰法律允许的最大范围内支付在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而产生的费用，如爱尔兰法律所允许的那样，该权利与现有的或今后可能被修改的费用相同；提供在法律要求的范围内，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在诉讼的最终处置之前支付此类费用，如果最终应确定该官员或其他受保人无权根据本条或以其他方式获得赔偿。？诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔或 民事、刑事、行政、仲裁或调查诉讼，此类诉讼、诉讼、索赔或诉讼中的任何上诉，以及可能导致此类诉讼、诉讼、索赔或诉讼的任何调查或调查。

林德公司及其他注册人的董事及高级管理人员均受保险单保障，以承担某些法律责任，包括根据证券法而产生的某些法律责任，而该等法律责任可能由他们以该等身分承担，而我们可能不会就该等责任向他们作出赔偿。

此外，Linde plc的子公司Linde Inc.(前身为Praxair，Inc.)已经与Linde plc的每一位董事签订了赔偿协议，根据惯例标准，该协议规定对他们以Linde plc董事身份行事时产生的责任进行赔偿。

第7项要求的注册豁免。

不适用 。

项目8.展品

作为本修正案的一部分，兹提交以下 证物。

展品索引

证物编号：		描述
3.1		修订和重新修订的林德公司组织章程大纲和细则(通过引用注册人于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格最新报告附件3.1第001-38730号文件而并入)。
4.1		修订并重新制定了2009年林德长期激励计划。(引用附件 4.32018年10月31日提交的S-8表格登记声明，第333-228084号文件)。
4.1(a)		修订和重订的2009年林德长期激励计划的第一修正案，日期为2017年4月25日(通过引用Praxair，Inc.截至2017年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，文件编号001-11037并入附件10.01)。
4.1(b)		于2020年9月8日修订并重订的2009年林德长期激励计划的第二次修订(通过引用附件10.1并入前身注册人截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告第001-38730号文件)。
4.2		2021年林德公司长期激励计划(通过引用附件10.01并入前身注册人截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告，文件编号001-38730)。
5.1		Arthur Cox LLP的意见。
23.1		获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
23.4		亚瑟·考克斯的同意(作为其意见的一部分，作为附件5.1)。
24.1		授权书(包括在本修正案的签名页上)。

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书 ；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书(或本注册说明书生效后的最新修订)生效日期后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表本注册说明书所载信息的根本改变。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可反映在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书表格中。如果总量和价格的变化代表在本有效注册表中提交 费用展示的计算中规定的最高总发行价的变化不超过20%；以及

(3)将本登记说明中未披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入本登记说明；

但是，如果本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的定期报告中，并通过引用并入本注册声明中，则该款不适用。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在该时间发售该等证券应被视为其首次善意发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的已登记证券从登记中除名。

(B)以下签署的注册人承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)以引用方式并入本注册声明内，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

* * *

(H)对于根据证券法产生的责任可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或以其他方式允许，注册人已被告知，证监会认为这种赔偿违反证券法明示的公共政策，因此不可执行。 如果董事主张对此类责任(注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、 诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的规定，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年3月1日在英国伦敦正式安排由下列签署人代表其签署注册声明的生效后第1号修正案。

在美国的授权代表

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由下列正式授权的美国代表签署注册声明的本《生效后修正案》第1号：

授权委托书

注册人是一家根据爱尔兰法律成立和存在的公共有限责任公司，其每一位签署的高级职员和董事在此组成并任命Matthew J.White先生和Guillermo Bichara先生及其各自为真实和合法的事实律师和代理人，分别以其名义并代表其以任何和所有身份签署对本注册说明书生效后第1号修正案的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和所有相关文件提交证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在房产内和周围必须或必须做出的每一项行为和事情，与他或她本人可能或可以亲自做的一样，完全出于所有意图和目的，从而批准和确认所说的一切事实律师代理人或其替代品可以合法地进行或 导致进行。

根据1933年《证券法》的要求，注册说明书生效后第1号修正案 已由下列人员以下列身份在本1号签署^ST2023年3月1日。

签名		标题
/s/Sanjiv Lamba 桑吉夫·兰巴		董事和首席执行官
		(首席行政主任)
/马修·J·怀特 马修·J·怀特		首席财务官
		(首席财务官)

/s/凯西·E·霍伊特 凯尔西·E·霍伊特		控制器
		(首席会计主任)
/s/Stephen F.Angel 史蒂芬·F·安吉尔		董事与董事会主席
Ann-Kristin Achleitner博士 安-克里斯汀·阿奇莱特纳博士		董事
托马斯·恩德斯博士 托马斯·恩德斯博士		董事
/S/Edward G.Galante 爱德华·加兰特		董事
/s/休·格兰特 休·格兰特		董事
/s/约瑟夫·凯瑟尔 约瑟夫·凯瑟尔		董事
维多利亚·奥斯萨德尼克博士 维多利亚·奥斯萨德尼克博士		董事
/s/马丁·H·里奇亨 马丁·H·里奇亨		董事
/s/Alberto Weisser 阿尔贝托·韦瑟		董事
罗伯特·L·伍德 罗伯特·L·伍德		董事