冠军X公司000172308914A之前错误00017230892022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯00017230892021-01-012021-12-3100017230892020-01-012020-12-31000172308912022-01-012022-12-310001723089ECD：People成员Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：People成员Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：People成员Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2020-01-012020-12-310001723089ECD：People成员Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：People成员Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：People成员Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2020-01-012020-12-310001723089ECD：People成员Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：People成员Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：People成员Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2020-01-012020-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001723089ECD：People成员2022-01-012022-12-310001723089ECD：People成员2021-01-012021-12-310001723089ECD：People成员2020-01-012020-12-310001723089ECD：非人民新成员Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：非人民新成员Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：非人民新成员Championx:GrantDateFairValueOfStockAwardsMember2020-01-012020-12-310001723089ECD：非人民新成员Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：非人民新成员Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：非人民新成员Championx:YearEndFairValueOfAwardsGrantedInTheYearMember2020-01-012020-12-310001723089ECD：非人民新成员Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2022-01-012022-12-310001723089ECD：非人民新成员Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2021-01-012021-12-310001723089ECD：非人民新成员Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsOutstandingAndUnvestedMember2020-01-012020-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001723089Championx:ChangeInFairValueOfAwardsGrantedInPriorYearsVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001723089ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001723089ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001723089ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

 

由注册人提交x      

由登记人以外的另一方提交¨

选中相应的框：

☒			初步委托书

¨			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

¨			最终委托书

¨			权威的附加材料

¨			根据第240.14a-12条征求材料

ChamPIONX公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

 (提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

 

支付申请费(勾选适当的方框)：

x			不需要任何费用。

¨			以前与初步材料一起支付的费用。
¨			根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

---

---

初步委托书--

完成日期为2023年3月1日

股东周年大会公告

待扣留[l], 2023

[l], 2023

尊敬的各位股东：

我们谨代表冠军X公司(“冠军X”或“公司”)董事会(“董事会”)诚挚邀请您出席公司于[l], 2023 at [l][上午/下午]，中部时间。会议将是虚拟的，仅通过网络直播进行，网址为[网络直播站点]。我们认为，虚拟会议提供了更容易和更多的会议途径，使最广泛的股东能够参加会议。

在会议上，股东将被要求考虑以下事项并采取行动：

1.选举九名董事；

2.修订公司经修订及重述的公司注册证书(“现行证书”)，使董事在无竞争对手的选举中获得多数表决权；

3.修改公司目前的证书，允许为高级人员开脱罪责；

4.修改公司目前的证书，要求根据1933年证券法提出的索赔只能在联邦法院提出；

5.批准任命普华永道会计师事务所为我们2023年的独立注册会计师事务所；

6.在咨询基础上核准公司被任命的执行干事2022年的薪酬(“薪酬话语权”)；

7.在咨询基础上核准今后薪酬话语权投票的频率；以及

8.可以适当地提交会议的其他事务。

这些项目在以下几页中有详细说明，这些内容是本通知的一部分。

所有在交易结束时记录在案的持有人[l]，2023有权在会议或其任何延期或休会上投票。

我们计划邮寄一份代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，其中包含关于如何访问代理材料、如何在线投票以及如何获得代理材料的纸质副本的说明。[l], 2023.

要参加虚拟会议，您需要在通知或代理卡上打印控制号码。会议网络直播将于#时准时开始。[l][上午/下午]，中部时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。如果您在登记过程中或会议期间遇到技术困难，可通过以下地址获得支持[电话](在美国和加拿大境内)或[电话](所有其他位置)。

---

您的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，我们敦促您尽快查看委托书材料并投票表决您的股份。

我们希望您在会议前阅读委托书并提交您的委托书，或使用电话或互联网投票。即使您计划在线参加虚拟会议，请尽快提交委托书，以确保您的股票在会议上按照您的指示进行投票。

我谨代表董事会和我们的管理团队对你们的支持表示感谢。

朱莉娅·赖特

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

关于代理材料可获得性的重要通知 年度股东大会于[l], 2023 我们的委托书，连同委托卡的形式，以及 我们的2022年年度报告可在[网站]

---

代理语句摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。

股东周年大会

时间和日期：			[l][上午/下午]，中部时间开启[l], 2023
虚拟会议：			[网络直播站点]
投票资格：			如果您在以下时间的交易结束时是登记在册的股东，您就有权投票[l], 2023

表决事项和董事会建议

			董事会的投票权 推荐						页面引用
选举本委托书中点名的九名董事提名人，直至2024年股东周年大会(项目1)			每一位董事提名者						15
修订本公司现行证书，在无竞争对手的选举中采用过半数投票方式选出董事(项目2)			为						27
对公司现有证书的修订，以规定特拉华州法律允许的公司高级管理人员无罪 (第3项)			为						30
对公司现有证书的修订，要求根据1933年证券法提出的索赔只能在联邦法院(项目4)			为						33
批准委任普华永道会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所(第5项)			为						36
咨询投票通过公司指定高管的薪酬(薪酬话语权)(项目6)			为						39
就公司薪酬话语权投票的频率进行咨询投票(第7项)			一年一次						40

如何投票

您可以通过互联网、电话或邮件提交您的投票。

			互联网 要在会议前投票，请访问 [网站] 要在会议上投票，请访问 [网络直播站点] 你需要控制号码 在您的通知或委托书上			通过电话 [电话] 直到[l][上午/下午]，中部时间 在……上面[l], 2023			邮寄 填写、签署、注明日期并退回您的委托书或投票指导卡 在此之前[l], 2023

i

---

董事会和董事会委员会；董事会提名人

名字

年龄

主要职业

独立的

委员会成员资格

其他上市公司董事会

现任董事会成员被提名连任：

海迪·S·奥尔德曼

63

前高级副总裁，巴斯夫公司中间人

是

COMP

奥林公司

Mamatha Chamarthi

53

Stellantis N.V.软件业务和产品管理(全球、美洲、亚洲)负责人

是

薪酬、澳元

无

卡洛斯·A·费罗

62

古根海姆证券高级顾问

是

澳元

无

加里·P·卢奎特

67

已退休的弗兰克国际公司首席执行官。

是

薪酬，G&N

无

伊莱恩·皮克尔

58

已退休的安永会计师事务所高级审计合伙人

是

澳元

DT中游

斯图尔特·波特

57

Denham Capital创始人、管理合伙人、首席执行官兼首席投资官

是

澳元

无

Daniel·W·拉本

68

已退休的Ensco公司首席执行官

是

薪酬，G&N

APA公司；Golar LNG

西瓦桑卡兰(“索玛”)Somasundaram

57

总裁&冠军X首席执行官

不是

麦哲伦中游

斯蒂芬·M·托德

74

安永全球有限公司已退休的全球副主席。

是

澳元

多佛尔公司

现任董事会成员退休，不再竞选连任：

斯蒂芬·K·瓦格纳

76

退休合伙人，德勤律师事务所

是

澳元，G&N

多佛尔公司

董事会的常设委员会是审计委员会(澳元)、薪酬委员会(COMP)和治理与提名委员会(G&N)。

会议结束时，奥尔德曼女士将加入G&N委员会，查玛蒂女士将离开薪酬委员会，波特先生将加入薪酬委员会并离开澳元委员会。

在截至2022年12月31日的年度内，我们的每位董事100%出席了董事所服务的董事会和董事会委员会的会议。

董事亮点

性别多样性

种族/民族多样性

独立的

⅓

⅓

8 of 9

年龄												终身教职
45%			45%			10%						45%			55%
			60-69			70+									3-5年

II

---

治理亮点

以下行动反映了我们对透明度和良好公司治理的承诺：

ü

董事会独立主席

ü

9名董事中有8名为独立董事

ü

董事会多数席位由女性或亚裔或西班牙裔人士担任

ü

董事会委员会的所有成员都是独立的

ü

董事及高级管理人员持股指引

ü

本公司的董事和高级管理人员不得质押(有限的例外情况除外)或套期保值我们的股票

ü

高管薪酬追回政策

ü

稳健的管理和董事会继任规划

ü

独立董事的执行会议

ü

董事会成员个人综合评价

业务亮点

2022年是X锦标赛势头强劲的一年。今年6月，我们庆祝了将化学技术业务纳入公司的变革性合并两周年(“合并”)。在通胀环境以及持续到2022年的供应链和物流逆风中，冠军X实现了强劲的财务表现，包括收入增长、调整后的EBITDA利润率扩大和自由现金流产生。2022年，我们履行了向股东返还资本的承诺，启动了普通股每股0.075美元的季度股息，并实施了7.5亿美元的股票回购计划，其中1.8亿美元于2022年回购。冠军X在2022年成功执行了其战略目标，包括比前一年增加了50%的新客户，并将已发现的潜在机会增加了略低于50%，为实现收入协同效应的持续势头奠定了基础，这是合并的关键战略优势。此外，2022年来自数字和排放产品和服务的收入增长了36%，因为我们继续寻找解决方案，帮助我们的客户以可持续和具有成本效益的方式最大化其生产资产的价值。

我们仍然专注于实现稳健的利润增长，并致力于为我们的股东创造价值。

高管薪酬亮点

薪酬委员会致力于为我们的高管提供合理和有竞争力的总薪酬，其中很大一部分薪酬是基于业绩的。2022年，高管薪酬的增加主要体现在年度激励和股权部分，以进一步激励实现能够在短期和长期内产生股东价值的业务业绩。此外，为确定三年后应支付的业绩奖励(如果有的话)的相对股东总回报的同行小组进行了定制，纳入了更多规模大于本公司的油田服务和化学品公司，并剔除了一些比本公司小的公司，以进一步激励执行旨在实现长期增长和提高股东价值的战略目标。

			CEO年薪 2022年87%以绩效为基础			非首席执行官被任命为首席执行官 年度补偿 2022年77%以绩效为基础

三、

---

我们的薪酬计划旨在与我们的业务战略保持一致并推动其实现。核心要素包括基本工资、短期激励和长期激励，包括：

•在短期和长期基础上将高管薪酬与我们的财务业绩联系起来；

•强调经营业绩，支持我们的业务策略；以及

•将高管薪酬与推动股东价值的指标挂钩。

获任命的行政人员

2022年，我们任命的高管(“近地天体”)包括：

			名字			年龄			标题
			索马·索马桑达拉姆			57			总裁与首席执行官
			肯尼斯·M·费希尔			61			常务副总裁兼首席财务官
			德里克·布莱恩特			50			化学技术首席运营官总裁
			保罗·E·马奥尼			59			总裁，生产与自动化技术
			朱莉娅·赖特			47			高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

独立注册会计师事务所

普华永道会计师事务所(“普华永道”)于截至2022年12月31日止年度担任我们的独立注册会计师，并为我们提供若干税务及其他服务。预计普华永道的代表将在线出席虚拟会议，如果他们愿意的话，有机会发表声明，并将有机会回答股东的适当问题。作为良好的公司治理，我们要求我们的股东批准选择普华永道作为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册公共会计师。

2024年股东周年大会的重要日期

•根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则提交并纳入本公司2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)委托书的股东建议必须以书面形式提交，并由本公司秘书于当日或之前收到[l]2023年，除非2024年年会的日期从本次会议之日起更改了30天以上，在这种情况下，截止日期将是我们开始打印和发送2024年年会的代理材料之前的合理时间。

•根据本公司的附例，于2024年股东周年大会上亲身提交的股东建议或董事提名(但不包括在该会议的委托书内)必须在不早于以下日期的办公时间结束前以书面提交及由本公司秘书接获[l]，2024年，不迟于[l]除非召开2024年年会的日期不在会议周年纪念日之前或之后的30天内，在这种情况下，提案或提名必须在邮寄2024年年会日期通知或公开披露2024年年会日期之后的第10天内收到，以较早发生的为准。

•除了满足我们章程中包含的通知、信息和其他要求外，打算征集委托书以支持公司代名人以外的董事的股东必须提供通知，其中规定了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-19条所要求的信息，该通知必须在不晚些时候以邮戳或电子方式传送到公司的主要执行办公室[●]2024年股东周年大会日期为2024年，除非2024年股东周年大会日期较周年大会日期变动超过30天，在此情况下，截止日期为2024年股东周年大会日期前60日或本公司首次公布2024年股东周年大会日期后第十天，两者以较迟者为准。

四.

---

目录

关于年会的一般信息			1
会议日期、地点和时间			1
记录日期			1
法定人数			1
出席会议			1
代理材料的电子交付			2
业务事项			2
需要投票			2
投票程序			3
弃权票、弃权票和无票票的效力			3
撤销您的委托书			3
委托书征集成本			3
选举督察			4
投票结果			4
在可持续释放能源的同时改善生活			5
公司治理			6
治理指导方针和守则			6
董事会领导结构			6
风险监督			6
董事职业的变化			9
董事退休年龄和终身制政策			9
继任规划			9
董事出席股东大会			9
持股准则			10
反套期保值与反质押政策			10
董事会议			10
联委会和委员会的评价			10
关联人交易的审批程序			10
与董事会的沟通			11
董事独立自主			11
董事会各委员会			11
项目1：选举董事			15
董事参选提名人名单			16
董事退休不竞选连任			21
董事资质和多样性矩阵			22
董事薪酬			23
2022年董事补偿表			24
某些实益所有人和管理层的担保所有权			25
项目2：修改公司注册证书，在无竞争对手的董事选举中采用多数票			27
项目3：修改公司注册证书，允许为公司高管开脱罪责			30

---

项目4：修改公司证书，要求根据1933年《证券法》向联邦法院提出索赔			33
项目5：批准任命独立注册会计师事务所			36
审计委员会报告			37
支付给普华永道会计师事务所的费用			38
独立注册会计师事务所提供服务的预先审批			38
项目6：咨询投票，批准向我们指定的执行干事支付薪酬			39
项目7：关于薪资话语权投票频率的咨询投票			40
薪酬问题探讨与分析			41
2022年的主要薪酬概述			41
薪酬原则和最佳做法			42
2022年被任命高管的薪酬摘要			45
基于绩效的薪酬			45
我们高管薪酬计划的要素			46
其他好处			54
其他高管薪酬治理考虑因素			55
结论			56
薪酬委员会报告			56
高管薪酬表			57
2022薪酬汇总表			57
2022年基于计划的奖项的授予			58
2022年财政年末的未偿还股权奖励			59
2022年期权行权和股票归属			60
养老金福利			60
拖欠款项第16(A)条报告			60
2022年非限定延期补偿			61
CEO薪酬比率			62
终止或控制权变更时的潜在付款			63
薪酬与绩效			66
2024年年会的股东提案和提名			69
附录A			70

---

冠军X公司

森林科技大道2445号

4号楼、12号楼这是地板

林地，德克萨斯州77381

Www.championx.com

委托书

关于年会的一般信息

我们向我们的股东提供这份委托书，是关于冠军X公司(“冠军X”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)董事会(“董事会”)征集委托书的事宜，供我们2023年股东年会(“大会”)使用。我们计划邮寄一份代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，其中包含关于如何访问代理材料、如何在线投票以及如何获得代理材料的纸质副本的说明。[l], 2023.

会议日期、地点和时间

会议将通过网络直播进行虚拟独家直播，网址为[网络直播站点]在……上面[l], 2023 at [l][上午/下午]，中部时间。关于参加会议和在会议期间提出问题的说明见下文“出席会议”标题下。

记录日期

确定有资格在大会上投票的股东的创纪录日期为[l]，2023年。截至当天收盘时，我们有未偿还的[l]普通股。普通股每股有权就每一事项投一票，股东不得累计投票权。

有权在大会上投票的股东名单将在正常营业时间内在我们位于4号楼4号楼科技森林大道2445号的办公室供任何股东查阅，供与会议有关的任何目的。这是在会议前十天，德克萨斯州77381，伍德兰兹大厦。

法定人数

就会议而言，如果在记录日期已发行和已发行普通股的大多数持有人亲自或委派代表出席，将达到法定人数。弃权。扣留的投票和经纪人的非投票将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

出席会议

如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理登记的，您不需要注册就可以虚拟地参加会议。要参加虚拟会议，您需要在通知、委托书或投票指导卡上包含控制号码。

如果您的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被提名人持有，您必须提前注册才能参加虚拟会议。要注册，请向您的经纪人或其他被提名人索要反映您所持冠军X股份的代理权证明，并将其与您的姓名和电子邮件地址一起提交给我们的转让代理ComputerShare。注册申请必须贴上“合法代表”的标签，并在不迟于中部时间下午4：00收到[l]，2023年。在ComputerShare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。报名材料和信息应发送：

1

---

通过电子邮件：邮箱：LegalProxy@Computer Shar.com

邮寄：计算机共享

冠军X法定代理人

P.O. Box 43001

普罗维登斯，国际邮编：02940-3001

会议网络直播将于#时准时开始。[l][上午/下午]，中部时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上办理登机手续将于[l][上午/下午]，中部时间，您应该为登记手续留出充足的时间。如果您在登记过程中或会议期间遇到技术困难，可通过以下地址获得支持[电话](在美国和加拿大境内)或[电话](所有其他位置)。

您将能够在线参加会议，以电子方式投票您的股票，并通过访问以下网站在会议期间提交问题[网络直播站点]。我们将尽可能多地回答股东提出的符合会议行为规则的问题。但是，我们保留编辑亵渎或其他不适当语言的权利，或排除与会议事项无关的问题或其他不适当的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

代理材料的电子交付

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们邮寄代理材料在互联网上可用的通知，而不是这些代理材料的纸质副本。我们相信，这一过程加快了股东收到我们的代理材料的速度，同时降低了会议的成本和对环境的影响。所有股东将能够通过互联网获取委托书材料，并按照通知中的说明通过邮寄或电子邮件索取纸质副本或电子副本。

业务事项

会议计划表决的项目有7个：

1.选举本委托书中提名的九名董事；

2.修订公司经修订及重述的公司注册证书(“现行证书”)，以在无竞争对手的选举中采用董事多数表决权(“多数票修正案”)；

3.修订公司目前的证书，以规定特拉华州法律允许的公司高级管理人员的无罪开脱(“开脱修正案”)；

4.修订公司现有的证书，规定根据1933年证券法(“证券法”)提出的索赔只能在联邦法院提出(“联邦论坛修正案”，与多数表决修正案和无罪推定修正案一起，称为“证书修正案”)；

5.批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为2023年独立注册会计师事务所；

6.咨询投票，批准公司被任命的高管2022年的薪酬(“薪酬发言权”)；以及

7.咨询性投票，批准未来薪酬话语权投票的频率(“薪酬时说”)。

需要投票

在会议上，选举董事需要获得多数票。因此，获得最多赞成票(或赞成票)的九名被提名人将当选为董事。扣留投票和经纪人不投票将不会对董事选举的结果产生影响。

每一项证书修正案的批准都需要公司已发行和已发行股票的多数赞成票。投弃权票和中间人反对票的效果与投“反对票”的效果相同。

2

---

批准普华永道的任命、薪酬话语权提案和薪酬时话语权提案都需要在线出席或委托代表出席并有权在会议上投票的股份的多数赞成票。如果薪酬话语权提案的频率选项都没有获得多数票，则获得最多票数的选择将被视为公司股东推荐的频率。关于薪酬发言权和何时薪酬发言权的投票不具约束力，但董事会将在未来做出决定时考虑投票结果。

投票程序

我们普通股的大多数持有者通过经纪商、银行或其他被指定人持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义登记。如下所述，对登记持有的股份和实益持有的股份进行表决的方式有一些不同。

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您将被视为该等股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在虚拟会议上在线投票，或通过互联网、电话或邮寄的方式，按照我们的代理材料中提供的说明进行投票。如果您是登记在案的股东，并通过电子、邮寄或电话投票，而没有做出任何具体选择，那么您的股票将被投票给所有项目。

如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代理人持有，您将被视为以“街道名义”持有的股票的实益所有人，您必须遵循您的经纪人或其他代理人提供的指示投票您的股票。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人或其他被提名人如何投票您的股票，您还被邀请参加在线虚拟会议。您的经纪人或其他被提名人将提供一张投票指导卡，供您用来指示您的经纪人或其他被提名人如何投票您的股票，以及如果您想在会议上在线投票的指示。我们强烈建议您指示您的经纪人或被指定人您希望如何投票。

如果您是股票的实益拥有人，并且没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，则经纪人或其他代名人将拥有仅就例行事项投票的自由裁量权。经纪商可以在没有客户投票指示的情况下，就日常事务进行投票，例如批准独立审计师。然而，经纪人不得在没有客户投票指示的情况下就非例行事项进行投票，如董事选举、公司注册证书修订和高管薪酬批准。经纪人持有的未就非常规事项进行投票的股票被称为“经纪人无投票权”。

弃权票、弃权票和无票票的效力

经纪人的不投票将不会影响对第1、5、6或7项的投票结果。经纪人的不投票将具有投票反对第2、3和4项的效果。

项目1的投票选项是“赞成”和“保留”；项目2、3、4、5和6的投票选项是“赞成”、“反对”和“弃权”；项目7的投票选项是“一年”、“两年”、“三年”和“弃权”。如果您指定您希望对某一项目投弃权票，那么您的股票将不会对该特定项目进行投票。弃权将与对项目2、3、4、5和6投反对票具有相同的效果，对项目7的表决结果没有任何影响。

撤销您的委托书

如果您是登记在册的股东，无论您通过互联网、电话或邮寄方式提供委托书，您都可以在行使委托书之前随时撤销委托书。您可以在虚拟会议上通过在线投票、电子投票、邮件投票或电话投票进行新的投票，只要在会议之前收到投票即可。如果您通过经纪人或其他代理人以“街道名义”实益持有您的股票，您必须遵循您的经纪人或代理人提供的关于您是否以及如何撤销您的委托书的指示。

委托书征集成本

我们将承担征集委托书的费用，并将报销经纪公司和其他被提名人将委托书材料转发给受益人或征集其执行所涉及的费用。我们可以通过邮寄、亲自、电话或电子邮件的方式，通过我们的管理人员、董事和员工进行委托书征集，他们中的任何人都不会因协助征集而获得额外补偿。此外，为了协助我们的征集工作，我们保留了Georgeson LLC的服务，费用约为13,500美元，外加费用。

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选举督察

ComputerShare的一名代表将担任会议的选举检查人员。

投票结果

我们将在虚拟会议期间宣布初步投票结果，并在会议后四个工作日内以8-K表格的当前报告报告最终投票结果。您可以在我们的网站www.Investors.Champox.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获取当前的Form 8-K报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告。这些网站上提供的信息仅供参考，不会以引用方式并入本委托书。

我们的操作原则详细说明我们如何高效、专注地完成工作。

我们的文化指引着我们如何一起工作。这些都是我们业务赖以生存的基本信念。

客户倡导者 我们通过了解客户面临的挑战并提供响应迅速的创新解决方案来为客户提供价值。

以人为本 我们将员工放在首位，并重视基于安全、道德做法、关系和授权的文化。

健康、安全、环境 员工、客户、股东和社区的安全至关重要。

可持续性 在X锦标赛上，我们对为世界提供安全和可持续的能源充满热情和有目的。通过我们的创新产品和流程，我们帮助我们的客户和行业合作伙伴实现他们的目标，即减少碳足迹、总体废物产生和温室气体排放。

具有影响力的技术 我们利用科学、洞察力和经验的力量来设计和交付具有影响力的技术。

推动改进 我们充满热情和目标，不断改进我们的业务，负责任地提供能源。

企业责任 冠军X认为，作为一家以目标为导向的公司，我们作为企业公民的表现对于我们的成功非常重要。

多样性和包容性(D&I) 冠军X致力于建立和促进一个多元化和包容性的工作场所，让所有员工对我们组织的文化和目标有归属感。

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在可持续地释放能源的同时改善生活

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每天激励冠军X员工的统一目标是改善我们客户、员工、股东和社区的生活，同时可持续地释放世界所需的能源。这样，我们的目标就植根于环境、社会和治理(“ESG”)的考虑。将ESG整合到我们的战略优先事项中，有助于冠军X满足我们利益相关者的需求，管理风险，并提供卓越的运营。

2022年9月，我们发布了首份企业可持续发展报告，总结了我们在2021年ESG征程上取得的进展。这份报告代表着我们公司将与我们内部和外部利益相关者最相关的ESG优先事项更深入地嵌入我们的文化、我们的战略和我们业务的方方面面的旅程中的一个里程碑。

在冠军X大会上，我们了解到ESG不仅仅是温室气体排放。我们的整体方法考虑了我们的行动如何影响广泛的环境、社会和公司治理因素。这包括从空气质量和材料管理到员工健康和安全、多样性和包容性、客户愿望和数据安全、商业道德和竞争差异化等方方面面。

2021年，我们的跨职能ESG工作组完成了全面的ESG优先级评估，这是制定我们的ESG框架和路线图的关键一步。因此，我们承诺推进四个ESG优先事项，以应对关键机遇和风险：

•温室气体(GHG)排放

•脱碳技术

•可持续创新与数字化转型

•员工的吸引、留住和发展

我们正在将ESG考虑因素嵌入到我们的工作中，以帮助我们的客户负责任地最大化他们的运营，并减少我们的运营足迹，实施减少废物的努力，并创新解决方案，以高效地利用资源。该报告重点介绍了公司在2021年的有意义的ESG举措和影响，可在我们的网站冠军X.com上的安全与可持续发展菜单下选择“致力于可持续发展”。

我们在X锦标赛的持续改进文化迫使我们每天都变得更好，这是我们在ESG之旅中努力做到的。随着能源行业的不断发展，我们致力于创新，帮助解决客户的问题，同时减少我们的环境足迹。我们将严格执行，这样我们才能在未来制定可信的温室气体减排目标。此外，冠军X将努力创造一个吸引人的、尊重的工作场所，支持我们的员工的职业生涯和社区服务。随着我们的前进，我们的ESG优先事项以及我们改善生活和释放能源的目标将使我们专注于为冠军X利益相关者创造价值。

最受尊敬的CEO&Dei Champion						最佳能源工作场所
2022年，索马·索马桑达拉姆被《休斯顿商业日报》评为最受尊敬的CEO 和 被能源劳动力和技术理事会认可为2022年他们的Dei Champion奖的获奖者，以表彰他对能源服务和技术行业的多样性、公平和包容性的承诺和倡导。						Ally Energy™将冠军X评为2022年最佳能源工作场所 连续第二年。
						Ally Energy是一家全球专业网络，发展多元化和包容性的能源劳动力。Ally Energy在120个国家拥有近1000家公司的专业人员，涉及石油和天然气、公用事业、可再生能源和气候技术等领域。

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公司治理

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冠军X致力于按照最高水平的道德和公司治理标准开展业务。本公司董事会定期检讨其企业管治常规，并采取其他行动以处理监管要求的改变、管治最佳做法的发展及股东提出的事项。以下介绍了冠军X为帮助确保我们的行为赢得股东、客户、业务合作伙伴、员工以及我们生活和工作的社区的尊重和信任而采取的一些行动。

治理指导方针和守则

董事会维持书面企业管治指引，列明董事会的责任，以及董事会成员和常设委员会成员的资格和独立性。此外，董事会通过了《商业行为与道德守则》，其中列出了适用于冠军X的所有公司和员工的标准，《首席执行官和高级财务官的道德守则》适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，以及它的每个常设委员会的章程。我们的文化把道德放在首位，我们希望每一名员工都以诚实正直的态度行事。为了通过在我们的全球商业实践中保护和促进人的尊严和人权来促进我们改善生活的承诺，董事会于2023年通过了我们的人权政策，规定我们如何对待每个人，包括我们的客户、员工和业务合作伙伴。人权政策也适用于我们的整个供应链，与我们的全球反人口贩运政策一起，我们寻求推动旨在保护人权和支持不同供应商的道德采购做法。该公司还通过了供应商行为准则，以指导我们的供应商在世界各地的运营中从事道德、负责任和合法的商业实践。所有这些文件都可以在我们的网站上找到，网址是www.Champox.com。对我们的《商业行为和道德准则》的任何豁免只能由董事会作出。2022年没有豁免《商业行为和道德守则》或《首席执行官和高级财务官道德守则》。

董事会领导结构

我们的董事会维持着一个由独立的董事担任董事会主席的结构。我们的董事会相信，拥有一位独立于管理层的主席可以为董事会提供强有力的领导，并有助于确保对我们公司的战略和业绩进行批判性和独立的思考。作为管理层代表，我们的首席执行官也是董事会成员。我们认为，这对于让董事们在他们的审议中直接获得信息和见解是很重要的。我们的董事会认为，这一结构在非管理层和管理层董事之间提供了一个适当的、运作良好的平衡，将经验、问责和有效的风险监督结合在一起。根据我们的公司治理准则，董事会主席和首席执行官的角色可以由同一人担任，但董事会目前预计不会这样做。然而，鉴于强大的独立领导所带来的重大好处，在董事会主席不独立的情况下，董事会非雇员董事将选择一名董事首席董事，他将有权(其中包括)担任董事会主席与独立董事之间的联络人、可与主要股东进行磋商和直接沟通、领导董事会执行会议、召集独立董事会议以及批准发送给董事会的会议议程、日程安排和信息。

风险监督

高级管理层负责对X锦标赛面临的风险进行日常管理，包括制定适当的风险管理政策和程序。董事会负责监督管理层履行这些责任，并评估公司的整体风险管理方法。董事会在审查和监督公司战略和公司年度运营计划的过程中，定期评估公司面临的重大风险。作为其职责的一部分，董事会及其常设委员会还与执行干事定期审查重大战略、业务、财务、法律、薪酬和合规风险。作为董事会对公司#年风险管理政策和程序的审查的一部分

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2022年，董事会得出结论，该等计划和做法不太可能对公司产生重大不利影响。

对具体风险的监督是在审计委员会的委员会内进行的，包括：

审计委员会

薪酬委员会

治理和提名 委员会

与财务和其他监管报告相关的风险

与薪酬做法相关的风险，包括业绩标准和对股东“薪酬话语权”投票的回应

与可持续性/ESG战略、倡议和政策相关的风险

与内部控制和企业风险评估和管理有关的风险

与CEO和管理层继任相关的风险

与CEO和管理层业绩相关的风险以及CEO的紧急继任

与合规和法律事项有关的风险，包括举报人的投诉

与人才招聘、发展和留住有关的风险

与利益冲突和遵守商业行为和道德准则有关的风险

与网络安全以及数据和信息技术系统有关的风险

董事及管理层遵守股权指引

与董事会组成、适宜性和业绩相关的风险

作为审计委员会监督合规事项的一部分，公司首席合规官每季度向审计委员会报告公司的守则和政策的遵守情况，包括《商业行为和道德守则》以及《首席执行官和高级财务官的道德守则》。此外，公司首席合规官每年与整个董事会一起审查和评估公司合规计划的设计，包括专门用于该计划的资源。

2021年，我们的ESG工作组确定了对我们的内部和外部利益攸关方至关重要的四个ESG优先事项。关于ESG工作组及其为将ESG优先事项整合到公司日常工作的各个方面而创建的跨职能工作流所取得的进展的报告，每季度提交给治理和提名委员会或全体董事会。通过这些报告，治理和提名委员会监督ESG优先事项与公司的战略目标和运营原则的整合和协调，以及此类优先事项、整合和协调可能提高股东价值或对股东价值构成风险的方式。

网络安全。审计委员会监督公司的全球网络安全风险环境以及公司的网络安全战略和优先事项。公司高级副总裁和首席信息官(“首席信息官”)会同其他高级领导定期与委员会审查公司的全球信息技术事项，包括技术和网络安全架构、保护、优化和支持公司增长的战略努力，以及公司对网络安全风险管理能力的内部评估。该公司在评估网络安全能力和制定网络安全优先事项时，利用国家标准与技术改进关键基础设施网络安全框架(NIST框架)，这是一个供组织管理网络安全风险的工具包。除了内部评估外，公司的网络安全战略和能力还由独立的第三方领先的网络安全专家对照NIST框架和行业最佳实践进行评估和审计。我们的首席信息官和高级领导层与委员会一起审查独立评估的结果，以及随着公司的发展和发展进一步加强公司信息技术基础设施的措施。公司定期为员工提供信息技术和网络安全培训，每年至少培训一次，并定期分发网络安全提示。公司还定期开展内部网络钓鱼教育活动，以提高员工对网络安全威胁的认识，我们的首席信息官在向审计委员会提交的定期报告中审查这些活动的结果以及员工培训的进展。

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企业风险管理。审计委员会目前继续负责监督本公司的企业风险管理程序，并定期审查本公司的主要风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。本公司设有企业风险委员会，负责识别本公司的重大风险及本公司的风险管理程序。企业风险委员会由来自执行管理层、公司合规和内部审计的成员组成，其职责包括：

•实施和维护识别、评估和确定实现公司目标的风险的优先顺序的流程；

•使风险决策与公司的价值、政策、程序和业绩指标保持一致；

•支持将风险评估和控制纳入日常业务流程、规划和决策，包括提供信息和与信息技术资产保持一致；

•确定整个公司的角色和职责，负责风险评估和控制职能；

•定期评估风险评估和控制程序的总体设计和运作情况，包括制定相关指标；以及

•定期向高级管理层和董事会报告其流程以及实现公司目标所面临的最大风险。

薪酬与风险

我们相信，我们的薪酬计划设计有适当的风险缓解措施，包括：

•管理人员的股权指导方针，使管理人员的利益与我们股东的利益保持一致；

•基本工资、现金激励机会和长期股权薪酬的组合，提供短期和长期激励的平衡，包括固定和可变组成部分；

•在确定实际赔偿支出时纳入非财务指标，如定性业绩因素；

•使用限制性股票和其他股权奖励，包括绩效股票，通常在多年期间授予，以鼓励高管采取行动，促进我们业务的长期可持续性；

•对照行业同行评估薪酬价值和设计，以保持竞争力并留住关键人才；

•业绩奖励的绝对股东总回报(“TSR”)上限，以限制在业绩期间绝对TSR下降时支付的金额，并在绝对TSR超过15%时提供支付下限，以使高管的利益与我们股东的利益保持一致；以及

•一项高管薪酬追回政策，为期三年，规定向高管追回基于财务或经营业绩发放的任何激励性薪酬，这些薪酬因高管的欺诈、故意不当行为或严重疏忽而受到重大负面重述。

2022年，美国证券交易委员会通过了最终规则，要求任何现任或前任高管追回因三年回顾期间的会计重述而错误发放的激励薪酬。美国证券交易委员会新规要求包括纳斯达克在内的全国证券交易所采用上市标准，至迟于2023年11月28日生效，要求上市公司采用并遵守新的追回政策，并披露有关政策及其实施情况。我们将监督纳斯达克采用的上市标准，一旦上市标准最终敲定并生效，我们将根据这些标准修改我们的高管薪酬追回政策。

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董事职业的变化

退任或主要职位大幅改变的董事须向管治及提名委员会递交辞呈，管治及提名委员会然后考虑及建议董事会接纳或拒绝辞呈。

董事退休年龄和终身制政策

根据我们的公司治理指引，从本次会议开始，非员工董事在年满72岁后不得竞选连任。非雇员董事也不得在服务满十年后竞选连任。董事会可在某些情况下放弃董事的这些政策，并将在提名该董事连任的委托书材料中说明放弃该政策的理由。

根据这次会议退休年龄政策的有效性，斯蒂芬·K·瓦格纳不会竞选连任。斯蒂芬·M·托德此前也已年满72岁，董事会放弃了退休年龄政策，在会议上提名托德先生连任。鉴于自2018年本公司从多佛公司分拆以来他在董事会的服务，以及自2010年以来他在多佛公司董事会的服务，陶德先生作出豁免是考虑到他对本公司的深刻了解。此外，鉴于瓦格纳先生退休和离开审计委员会，波特先生在会议结束时离开审计委员会，以及2023年Chamarthi女士、Pickle女士和Fierro先生加入审计委员会，他在审计委员会的服务有助于提供领导、知识和经验的连续性。

继任规划

根据我们的公司治理准则，董事会负责监督管理层继任计划，并相信健全的管理层继任程序的重要性。我们的首席执行官在薪酬委员会的协助下，负责制定和维护继任程序，并就潜在继任首席执行官和公司其他主要高级管理人员的规划向董事会提供建议，包括在发生意外情况时。董事会的独立成员负责监督这一继任计划，并至少每年审查一次继任计划。

治理和提名委员会在首席执行官的协助下，编制公司首席执行官的理想经验和素质的描述并向董事会提出建议，并制定了在发生紧急情况或首席执行官退休时选择新首席执行官的政策和程序。审计委员会结合薪酬委员会的一份报告，至少每年审查和评价管理层继任情况，包括建议、评价和监测内部候选人的发展。

董事会还认为，制定自己的继任计划非常重要，应每年审查董事的遴选标准，以及董事会和委员会领导结构和成员的做法，重点放在关键的董事会技能、多样性和独立性上。

董事出席股东大会

认识到董事出席我们的年度股东大会可以为我们的股东提供一个与董事就影响公司的事项进行沟通的机会，我们鼓励董事出席这样的会议。当时我们所有在任的董事都参加了2022年的年度股东大会。

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持股准则

本公司维持一项政策，规定执行人员须在执行指引的日期起计五年内，持有价值至少相等于每位执行人员年薪的预定倍数的股份。这一政策在薪酬讨论和分析的“其他高管薪酬治理考虑”部分进行了讨论。此外，每个独立的董事预计将持有一定数量的股份，其价值至少相当于在其为董事期间向每个此类董事支付的基本年度现金补偿的五倍。欲了解更多信息，请参见“董事薪酬”一节。

反套期保值与反质押政策

本公司维持证券交易政策，禁止董事、高级管理人员和某些其他员工质押(除有限的例外情况外)或套期保值香槟X股票。

董事会议

在2022年期间，董事会召开了五次会议，并与管理层举行了情况通报会，以审查和讨论与公司执行其战略目标有关的事项和机会。当时在任的每一位董事都100%出席了董事所服务的董事会和董事会委员会的会议。董事会在定期安排会议的同时举行执行会议，至少每季度举行一次，管理层代表不在场。拉宾先生作为理事会主席主持这些会议。如果拉宾先生决定不再担任董事的独立董事或没有出席任何该等会议，董事会非雇员董事应推选一名董事首席董事主持会议。

联委会和委员会的评价

董事会及其各委员会每年进行一次评价，以确定董事会是否在董事会和委员会两级有效运作。董事会认识到，强有力的评价过程是强有力的公司治理做法和确保董事会效力的重要组成部分。治理和提名委员会监督由该委员会主席和董事会主席领导的年度评估过程。每个董事都要对董事会及其所服务的委员会进行详细的年度书面评估。这些董事会评估旨在评估董事会及其委员会所代表的技能、资历和经验，并确定董事会和委员会是否有效运作。这一过程还评价管理层与董事会之间的关系，包括接触管理层的程度、管理层的反应能力以及董事会对管理业绩的评价的有效性。董事会全体成员将在执行会议上讨论这次董事会评价的结果。每个委员会的评估结果在执行会议上由每个委员会讨论，然后在执行会议上向全体董事会报告。董事会及其委员会做法的改变将视情况而定。此外，对个别董事业绩的评价每两年进行一次，通过约谈董事会主席和治理和提名委员会主席，然后由他们与个别董事分享这些评估结果。董事会主席和治理和提名委员会主席不参加与其自身业绩有关的面谈。

关联人交易的审批程序

我们一般不参与我们的高管或董事、他们的任何直系亲属或持有我们已发行普通股5%或以上的任何股东拥有重大利益的交易。如果一项拟议交易或一系列类似交易涉及任何此类人士，且金额超过120,000美元，治理和提名委员会将根据董事会通过的关联人交易政策和程序对交易进行审查，该政策和程序将张贴在我们的网站上。

根据程序，我们的总法律顾问确定拟议的交易是否需要根据政策进行审查，如果需要，则将交易提交治理和提名委员会审查，并

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在其下一次定期会议上审议。治理和提名委员会审查交易的相关事实和情况，并批准、拒绝或批准交易。如果拟议的交易无关紧要，治理和提名委员会主席可以批准交易，并在治理和提名委员会的下一次会议上报告交易。 如果将拟议的交易推迟到治理和提名委员会的下一次会议是不切实际的，该委员会的主席决定是否(I)批准交易并在治理和提名委员会的下一次会议上报告交易，或(Ii)召开治理和提名委员会的特别会议来审查交易。如果拟议的交易涉及首席执行官或足够多的治理和提名委员会成员以防止法定人数，该委员会的公正成员将审查该交易并向董事会提出建议，然后董事会的公正成员将批准、拒绝或批准该交易。董事不得参与关联人交易的审查。

本委托书并无规定于2022年期间进行任何关连人士交易。

与董事会的沟通

股东和其他相关方可以写信给任何董事会成员，作为一个团体或个人、任何委员会或作为一个团体的独立董事，写信给他们，地址是：香榭丽舍X公司，技术森林大道2445号，4号楼，12号楼C/O秘书这是德克萨斯州，伍德兰兹，77381。我们的总法律顾问兼秘书是一名员工，负责审查提交给任何委员会和董事会的所有通信。任何涉及会计、内部控制或审计事项的实质性沟通都会及时通知审计委员会主席。董事会主席会被及时通知任何其他重要的通信，任何与董事会相关的事项，如果发送给指定的董事，都会迅速发送到该董事。任何董事都可以查看所有通信的副本。有些通讯，如广告、招商、垃圾邮件、简历，以及任何过于敌意、威胁性或非法的通讯都不会转发给董事会。通信可以匿名或保密进行。除非信息披露符合以下条件，否则应保密：

•与任何政府调查或报告有关的必要或可取的；或

•为了冠军X的利益，与我们的商业行为和道德准则的目标一致。

董事独立自主

董事的独立性是根据各证券交易所的上市标准以及美国证券交易委员会的规章制度来确定的。我们的公司治理准则规定，董事会的绝大多数成员以及审计、薪酬、治理和提名委员会的所有成员必须独立于管理层，并且必须符合纳斯达克和美国证券交易委员会建立的所有适用的独立标准。我们的董事会每年都会决定每个董事的独立性。任何董事不得被视为独立，除非董事会确定董事或董事的任何直系亲属与冠军X都没有直接或作为与冠军X有实质性关系的组织的高管、股东或合作伙伴的实质性关系。

本公司董事会已确定，除Somasundaram先生外，各董事与X锦标赛并无重大关系，并符合纳斯达克及美国证券交易委员会的独立性要求。

董事会各委员会

我们的董事会设有常设审计委员会、治理和提名委员会以及薪酬委员会。董事会为每个委员会通过的章程更详细地描述了每个委员会的职责、权力和资源，可在我们的网站上查阅，网址为Investors.Champox.com。

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审计委员会

斯蒂芬·M·托德    2022年举行的会议：8次

委员会主席

2022年增加委员会成员：斯图尔特·波特和斯蒂芬·K·瓦格纳

主要职责：除其他事项外，审计委员会负责：

•选择和聘用独立注册会计师事务所(“独立审计师”)；

•监督独立审计师的工作和公司的内部审计职能；

•事先批准由直接向委员会报告的独立审计师提供的所有服务和向其支付的所有费用；

•监督公司财务报表及其财务报告和披露做法的充分性和完整性；

•与管理层和独立审计师一起审查审计工作的审计计划和结果；

•与管理层和独立审计师一起审查公司财务报告内部控制的质量和充分性；以及

•监督公司的财务、法律、网络安全、企业和合规风险评估和计划。

审计委员会的职责和职责包括与管理层和独立审计师审查和讨论在纳入公司年度报告10-K表格、公司发布的季度收益报告以及根据美国证券交易委员会的适用规则和规定提交给公众的其他文件中之前的年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会还定期收到管理层关于网络安全、企业以及法律和合规风险的报告。

审计委员会定期举行季度会议，分别与本公司的独立审计师和首席财务官会面，以评估某些事项，包括独立审计程序的状况，以及管理层对披露控制和程序的有效性的评估。此外，审计委员会作为一个整体，将审查和开会讨论每个10-Q表的内容，并在提交给美国证券交易委员会之前审查和批准10-K表(包括财务报表)。

独立：根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，所有审计委员会成员都有资格成为审计委员会成员。审计委员会所有成员均通晓财务知识，并符合美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”及纳斯达克公司管治要求所指的“财务经验丰富”的资格。

关于审计委员会在2022年履行职责的方式的更多信息，请参阅审计委员会报告。

Mamatha Chamarthi、Carlos A.Fierro和Elaine Pickle于2023年2月加入审计委员会。会议结束时，波特先生将离开审计委员会，加入薪酬委员会。

治理和提名委员会

斯蒂芬·K·瓦格纳    2022年举行的会议：4次

委员会主席

2022年增加委员会成员：加里·P·卢奎特和Daniel·W·拉本

主要职责：除其他事项外，治理和提名委员会负责：

•制定、审查和向董事会推荐公司治理准则和公司的商业行为和道德准则；

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•确定并向我们的董事会推荐选举董事的候选人，以及它认为董事会规模和组成方面的任何可取变化；

•就董事会委员会的结构和成员向我们的董事会提出建议；

•监督和审查公司ESG战略、举措和政策的总体充分性；

•根据公司的关联人交易政策和程序监督关联人交易的批准、拒绝或批准；以及

•制定和监督董事会和委员会自我评估的流程，以及对CEO和高级管理层进行评估的流程。

董事的资格及提名

管治及提名委员会根据本公司的附例、公司管治指引及管治及提名委员会的章程，考虑及推荐董事会或其辖下委员会的选举候选人，或填补董事会或其辖下委员会的任何空缺。治理和提名委员会定期审查董事会成员所需的技能和特点，以及整个董事会的规模、组成、运作和需求。要被考虑为董事会成员，董事的被提名人必须具有最高的个人品格和职业操守，表现出非凡的能力和判断力，并将与我们的董事会其他成员一起，最有效地服务于我们股东的长期利益。

管治及提名委员会亦考虑董事作为独立董事的资格(董事会要求其大部分成员独立，而审计、薪酬及管治及提名委员会的所有成员亦须独立)、审计委员会成员的财务知识、审计委员会成员作为“审计委员会财务专家”及“财务经验丰富”的资格、薪酬委员会成员作为“非雇员董事”的资格，以及董事会成员在董事会需要下的多元化、技能、背景及经验。治理和提名委员会还可以考虑它可能认为最符合冠军X和我们的股东利益的其他因素。对于现任董事的董事被提名人，治理和提名委员会在决定是否提名他们连任时，会考虑他们出席董事会和委员会会议的历史，以及这些会议的准备、参与和对会议有效性的贡献。

董事会认为，拥有不同技能、风格、经验和能力的多元化成员是一个运作良好的董事会的重要特征。因此，审计委员会认为，观点、背景和经验(包括性别、种族和年龄)的多样性应是董事会继任规划和征聘工作中的一个考虑因素，这与只提名具备所需技能、能力和适合董事会工作的最合格的董事会候选人是一致的。董事会仍致力于考虑尽可能多样化的董事会候选人名单，并为此要求多样性成为董事候选人搜索标准的核心组成部分。

当管治及提名委员会基于上述审查或考虑因素或因空缺而得出结论认为需要或适宜委任一名新的董事会成员时，管治及提名委员会将考虑董事、管理层、股东及(如其认为适当)为此目的而聘用的顾问提出的建议。管治和提名委员会的政策是考虑本公司股东推荐的董事候选人，并采用其在考虑从任何其他来源推荐的候选人时所采用的相同标准来考虑该等董事候选人。希望推荐一名个人提名的股东应将该人的姓名和支持信息发送给委员会，由冠军X秘书负责。如果股东希望直接提名一名个人参加董事的选举，而不需要经过治理和提名委员会，那么他必须遵守我们在《2024年股东年会的股东提案和提名》中讨论的章程中的程序。

会议结束时，拉宾先生将接替瓦格纳先生担任治理和提名委员会主席，海迪·奥尔德曼将加入治理和提名委员会。

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薪酬委员会

加里·P·卢奎特    2022年举行的会议：4次

委员会主席

2022年增加委员会成员海蒂·S·奥尔德曼、玛玛塔·查马蒂和Daniel·W·拉本

主要职责薪酬委员会除其他事项外，负责：

•根据纳斯达克治理要求，批准高管薪酬；

•根据公司股权计划和年度高管激励计划进行奖励和批准支付；

•批准公司薪酬计划的变更；

•审查和建议董事会的薪酬；

•评估公司的激励性薪酬安排与其风险管理政策和做法之间的关系；

•审查并与管理层讨论公司的人力资本计划、政策和程序，包括CEO继任计划；以及

•监督薪酬计划的管理。

薪酬委员会将与我们董事会的独立董事一起在执行会议上批准我们CEO的薪酬。公司高管在讨论影响他们个人的个别薪酬行动时和在所有执行会议期间离开薪酬委员会会议，除非委员会要求留下来。

独立性：薪酬委员会的每一位成员均有资格成为独立的董事薪酬委员会成员，这一资格由适用的纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则定义。此外，根据《交易法》第16b-3条的规定，薪酬委员会的成员有资格成为“非雇员董事”。

薪酬委员会联锁与内部人参与薪酬委员会成员中没有一人担任过公司的高级管理人员或雇员。此外，本公司并无高级管理人员担任任何有一名或以上高级管理人员担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

会议结束时，查玛蒂女士将离开薪酬委员会，斯图尔特·波特将加入薪酬委员会。

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项目1：选举董事

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董事会提名下列董事会成员在会议上当选，任期一年，至2024年年会结束：

			海蒂·奥尔德曼						斯图尔特·波特
			Mamatha Chamarthi						Daniel·W·拉本
			卡洛斯·A·费罗						西瓦桑卡兰(“索玛”)Somasundaram
			加里·P·卢奎特						斯蒂芬·M·托德
			伊莱恩·皮克尔

我们董事会的现任成员斯蒂芬·K·瓦格纳将在会上从董事会退休。瓦格纳先生已年满72岁，根据公司公司治理准则中的退休年龄政策，他不再竞选连任。瓦格纳先生退休后，我们董事会的规模将减少到9名成员。

陶德先生亦年满72岁，董事会已豁免本公司企业管治指引中的退休年龄政策，提名陶德先生于大会上重选连任。鉴于自2018年本公司从多佛公司分拆以来他在董事会的服务，以及自2010年以来他在多佛公司董事会的服务，陶德先生作出豁免是考虑到他对本公司的深刻了解。此外，鉴于瓦格纳先生退休和离开审计委员会，波特先生离开审计委员会，以及查马蒂女士、皮克尔女士和菲罗先生于2023年加入为审计委员会成员，他在审计委员会的服务有助于提供领导、知识和经验的连续性。

Fierro先生和Pickle女士于2023年2月加入董事会，此次会议是我们的股东首次对他们的提名进行投票表决。董事会选举的所有其他提名人都是在2022年由我们的股东选举产生的。

管治及提名委员会在推荐连任董事会成员时，已考虑他们的个人及专业操守、诚信及价值观、专业知识、技能及对本公司商业环境的了解、不同观点、背景及经验，以及筹备及参与董事会及委员会会议。有关治理和提名委员会在提名董事会候选人时考虑的标准和程序的更多信息，请参阅“治理和提名委员会-董事的资格和提名”。每一位被提名者的个人资历描述都包含在他们的个人简历中。

董事会建议你投票选举董事会的每一位被提名人。

每一位被提名人都表示批准他或她的提名，如果当选，他或她愿意任职。如果任何被提名人在会议之前无法担任董事的职务，而这是我们预料不到的，被指定为代理人的人可以投票给我们董事会可能指定在会议上选举的一名或多名替代被提名人。投票给代理人的人数不能超过建议连任的提名人数量。得票最多的九名候选人将当选为董事。

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董事参选提名人名单

海迪·S·奥尔德曼 自2020年6月3日以来的董事 63岁			奥尔德曼女士是原高级副总裁，巴斯夫公司(一家全球性的化工制造公司)的中层，她从2016年一直担任这个职位，直到2019年退休。 在此之前，Alderman女士于2011年至2016年担任北美石化部门高级副总裁；2008年至2011年担任北美采购部高级副总裁；2005年至2008年担任功能聚合物副总裁总裁；2003年至2005年担任董事聚合物业务主管，全部任职于巴斯夫SE。欧达曼女士自2019年起担任奥林公司董事会成员，担任薪酬委员会及董事及公司管治委员会委员。 奥尔德曼女士在化学品制造行业超过35年的职业生涯为董事会带来了独特而有价值的视角。她还拥有史蒂文斯理工学院的化学工程学士学位和德雷克塞尔大学的化学工程硕士学位，为公司扩大的业务提供了深厚的专业知识。奥尔德曼女士曾在商业、运营、研究、采购、产品和营销方面担任过各种职位。
除了完成宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理课程外，她还在巴斯夫、空气产品和化学品公司以及罗姆和哈斯大学攻读过管理学学位。凭借丰富的经验，Alderman女士为董事会带来了重要而宝贵的领导力、运营、创新、业务转型以及人力资本和人才发展技能，以及擅长战略制定和基于ESG考虑的全球业务管理视角。

Mamatha Chamarthi 董事自2018年5月9日以来 53岁			Chamarthi女士是Stellantis N.V.软件业务和产品管理(全球、美洲、亚洲)的负责人(2021年5月至今)，她曾在Stellantis N.V.担任北美和亚太地区首席信息官(2019年4月至2021年5月)。查玛蒂女士曾担任ZF Friedrichshafen AG的高级副总裁兼首席数字官(2016年8月至2019年4月)。她还曾担任ZF TRW汽车控股公司首席数字官兼首席信息官高级副总裁(2014年4月至2016年8月)，CMS能源公司副总裁兼首席信息官(2010年5月至2013年12月)，以及戴姆勒金融服务高级IT主管(2007年8月至2010年5月)。 Chamarthi女士在能源、金融服务和汽车行业拥有20多年的国内和全球技术经验，这使她成为董事会的宝贵资源。Chamarthi女士作为ZF Friedrichshafen AG、ZF TRW Automotive的一名官员，为董事会带来了与董事会合作的重要经验，包括技术和审计委员会
控股、CMS能源和戴姆勒金融。她的创新技术和转型经验为她提供了对公司向客户提供的高度工程化技术的独特见解。此外，Chamarthi女士的经验提供了宝贵的运营、网络安全、人力资本和人才发展以及ESG视角，这些都是她在具有全球责任和战略制定经验的领导职位上形成的。

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卡洛斯·A·费罗 董事，自2023年2月15日起 62岁			Fierro先生是一位经验丰富的投资银行家和前律师，在自然资源领域拥有超过35年的经验，包括勘探和生产、中游、炼油和营销、油田服务、化学品和采矿。Fierro先生目前是Guggenheim Partners的子公司Guggenheim Securities的高级顾问，专注于能源行业，他自2016年4月以来一直担任这一职位。2008年9月至2013年6月，费耶罗担任董事董事总经理兼巴克莱自然资源集团全球负责人，该集团负责巴克莱的石油天然气、化工、金属和采矿业务。在此之前，他在雷曼兄弟工作了11年，在那里他的最后职位是自然资源集团的全球负责人。在加入雷曼兄弟之前，费耶罗是贝克博茨律师事务所(Baker Botts L.L.P.)的交易型律师，在那里他从事公司法、并购和证券法业务。他之前曾在壳牌中流合伙公司和阿萨巴斯卡石油公司的董事会任职，目前在Greenbelt Capital Partners的顾问委员会任职。费罗先生是墨西哥裔美国人。他拥有圣母大学的学士学位和哈佛大学的法学博士学位。
Fierro先生在能源行业的丰富经验为董事会带来了独特而宝贵的视角。在他的银行业生涯中，Fierro先生参与了许多合并、收购、剥离、重组和合资企业交易的开发、构建、谈判和执行。在自然资源领域，这包括涉及勘探和生产、炼油和营销、油田服务、采矿、管道、石化和煤炭的公司的交易。在他的律师业务中，费耶罗主要从事石油和天然气交易，包括敌意收购、收购、资产剥离、公共和私人债务和股权融资交易、公司重组和代理权之争。Fierro先生与他之前担任的董事能源公司董事会成员一起，在全球范围内提供重要的领导力、战略发展、公司治理、风险评估和管理以及行业视角，以帮助董事会评估和管理公司面临的具体风险和机遇。

加里·P·卢奎特 董事自2018年5月9日以来 67岁			卢奎特先生曾于2015年1月至2016年11月担任石油和天然气行业工程管材服务全球提供商弗兰克国际公司的总裁兼首席执行官，之后他担任弗兰克国际公司的特别顾问，直至2016年12月退休。2006年至2013年9月，卢奎特先生担任雪佛龙公司旗下雪佛龙北美勘探与生产公司的总裁。卢奎特于1978年在雪佛龙公司开始了他的职业生涯，在担任总裁之前，他在欧洲、加利福尼亚州、印度尼西亚和路易斯安那州担任过其他几个关键的勘探和生产职位。卢奎特先生于2013年至2020年担任麦克德莫特国际公司董事会成员，2014年至离职期间担任该公司董事会主席，并担任薪酬委员会成员。他还于2013年11月至2017年5月担任Frank‘s International N.V.监事会成员，并于2017至2019年担任西南能源公司董事会成员，担任健康、安全、环境和企业责任委员会成员。

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卢奎特先生为董事会带来了深厚的商业、行业、运营、人才开发和战略发展经验，包括在弗兰克国际公司担任总裁和首席执行官的两年，在雪佛龙北美勘探和生产公司担任总裁的七年，以及在雪佛龙公司担任过几个关键的勘探和生产职位。他在协助董事会评估和管理公司面临的各种风险和机遇方面具有独特的地位。卢奎特先生的国际经验也为董事会增添了宝贵的全球视野。卢奎特先生在董事会和委员会的广泛参与使他非常适合就各种转型和公司治理问题以及对上市公司领导层的监督向董事会提供建议。

伊莱恩·皮克尔 董事，自2023年2月15日起 58岁			Pickle女士在公共会计领域拥有30多年的审计经验，重点关注能源行业，包括上游、中游和能源服务公司。Pickle女士在2021年退休之前一直是安永会计师事务所(“安永”)的高级审计合伙人。她于1986年加入安永，并于2014年至2018年担任全国专业实践合伙人。皮克尔女士是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。自2018年以来，她一直在《星辰之下的剧院》的董事会和开发委员会任职。1986年，皮克尔女士以优异成绩从德克萨斯理工大学获得了工商管理学士学位。Pickle女士是NACD董事认证®，还完成了西北大学凯洛格管理学院高管领导力课程和安永包容性领导力课程。Pickle女士自2021年以来一直担任DT Midstream，Inc.的董事会成员，她是该公司的审计委员会主席，并是财务委员会和公司治理委员会的成员。 Pickle女士丰富的金融经验，以及广泛的理解和
对美国和全世界能源行业的洞察为董事会提供了宝贵的全球领导力、专业知识和见解。她曾担任过各种美国证券交易委员会注册商的审计合伙人，几乎横跨能源行业的方方面面。在担任国家专业实践合伙人期间，她评估并监督了西南地区的技术会计、审计和美国证券交易委员会报告事务以及质量倡议。她曾担任各种技术会计和美国证券交易委员会报告问题的技术主题专家，包括采用新的会计准则、需要就高度复杂或判断评估进行咨询的事项，以及支持客户和美国证券交易委员会沟通和注册团队。Pickle女士非常适合就财务、会计、审计和公司治理事务的监督向董事会提供建议，并利用她的全球行业经验提供ESG、战略制定、风险评估和管理监督。

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斯图尔特·波特 自2020年6月3日以来的董事 57岁			波特先生于2004年创立了德纳姆资本公司，他是管理合伙人，也是德纳姆资本公司的首席执行官和首席投资官。波特先生拥有密歇根大学文学学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。 波特先生拥有三十多年的评估、投资和为能源价值链上的公司提供咨询的经验。在现任和以前的职位上，他监督了40家上游、中游和油田服务公司的管理，投资资本超过35亿美元。此外，Porter先生拥有丰富的全球经验，管理Denham Capital在伦敦和澳大利亚珀斯的办事处，并在非洲、澳大拉西亚、北美和南美的25家投资组合公司部署投资资本。波特先生之前曾在索伍德资本管理有限公司担任创始合伙人，在哈佛管理公司担任副总裁兼投资组合经理，在培根投资公司、高盛旗下的J.Aron公司和嘉吉公司负责交易和投资
公共和私营部门的能源投资组合。 波特先生作为创始人和私人投资者的经验为董事会带来了独特和宝贵的视角，在为全球环境下的业务转型、战略发展、创新、人才开发和运营提供建议、监督和实施方面拥有丰富的经验。

Daniel·W·拉本 董事自2018年5月9日以来 68岁			从2007年到2015年5月退休，拉宾一直担任总部位于伦敦的海上钻井服务公司Ensco plc的董事长。他于2014年6月退休，担任Ensco首席执行官兼首席执行官，担任首席执行官超过7年，担任总裁超过8年。在加入Ensco之前，Rabun先生是Baker&McKenzie LLP国际律师事务所的合伙人，在那里他为石油和天然气公司提供法律咨询。Rabun先生自2015年2月以来一直担任Golar LNG Ltd.的董事会成员和审计委员会成员，并于2015年9月至2017年9月担任非执行主席。自2015年5月以来，他还在APA公司(前身为阿帕奇公司)董事会任职，目前是公司责任、治理和提名委员会以及审计委员会的成员。2012年，他担任国际钻井承包商协会主席。自1976年以来，拉宾一直是一名注册会计师。
拉宾先生为董事会带来了各种重要的经验，包括担任董事会主席总裁和Ensco首席执行官。在Rabun先生在Ensco任职期间，Ensco为全球几乎所有战略油气领域的超级石油巨头、国有石油公司和独立运营商钻探了一些最复杂的油井，为他提供了重要的运营经验，包括人力资本开发和管理。Rabun先生在Baker&McKenzie LLP多年积累的法律专业知识，自1976年以来担任注册会计师期间获得的会计知识，以及他作为审计委员会和管理发展与薪酬委员会成员的董事会经验，为董事会提供了巨大的价值和领导力。Rabun先生的国际经验、全球视野、战略收购和业务转型方面的经验，以及作为上市公司业务主管总共服务了八年多的财务敏锐，帮助董事会评估和管理石油和天然气公司面临的风险。

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西瓦桑卡兰(“索玛”)Somasundaram 2018年4月18日至今的董事 57岁			索马桑达拉姆先生是冠军X公司的总裁兼首席执行官，也是董事会成员。Somasundaram先生之前曾担任多佛总裁副董事长和总裁兼多佛能源首席执行官，从2013年8月起担任该职位，直至2018年从多佛剥离出来。在此之前，他曾在多佛担任多项领导职务，包括多佛能源执行副总裁总裁、多佛流体管理执行副总裁总裁、多佛流体解决方案平台的总裁、多佛气体设备集团的总裁以及多佛RPA过程技术公司的总裁。在加入多佛之前，Somasundaram先生在GL&V Inc.和Baker Hughes Inc.担任过各种全球领导职务。Somasundaram先生拥有安娜大学的机械工程学士学位和俄克拉荷马大学的工业工程硕士学位。 索马桑达拉姆拥有雄厚的全球商业背景，曾在印度、德国、新加坡和澳大利亚生活和工作过，曾担任总裁和多佛能源公司首席执行官四年多，具有深厚的运营和财务敏锐性。多佛能源是多佛能源公司的一部分，是一家上市公司。
他在能源行业多年的经验使他成为董事会的宝贵资源。Somasundaram先生在任职期间在多个服务于能源、化工、采矿、卫生和其他流程行业的企业中积累了技术经验，包括RPA Process Technologies和Baker Hughes，再加上他的工业和机械工程学位，为他提供了对冠军X为其客户提供的高度工程化技术的独特见解。在2018年将公司剥离为一家独立的上市公司以及2020年将化学技术业务与公司合并的过程中，他成功地领导了业务转型，在战略制定和人力资本管理以及建立和维护强大、包容的文化等方面需要出色的技能，同时在将ESG优先事项嵌入业务职能和运营方面提供宝贵的领导。

斯蒂芬·M·托德 董事自2018年5月9日以来 74岁			自2003年起，Todd先生一直担任英国伦敦安永保险专业实践公司的全球副主席，该公司是一家从事保险、税务、交易和咨询服务的公司。在此之前，他曾在安永会计师事务所担任多个职位(自1971年以来)。陶德先生也是多佛的董事会成员和审计委员会主席。自2011年11月起，托德先生一直担任PNC基金(注册管理投资公司)董事会成员和审计委员会主席，直至PNC基金于2019年11月转移到联合投资公司。 托德先生在会计行业的经验使他成为董事会的宝贵资源。托德先生为董事会带来了在国内和国际业务方面的重要财务经验，他在安永会计师事务所工作了40年，专门从事担保和审计。托德先生开发并指导了安永全球资本市场中心，该中心提供会计、监管、内部控制和财务报告服务，以
他在跨境债务和股权证券交易及收购方面担任多家跨国公司的董事，非常适合就资本分配决策、融资替代方案和收购活动向董事会提供建议。他的经验，特别是他担任安永全球有限公司保险专业业务全球副主席和几家跨国公司的审计合伙人的多年经验，使他对与冠军X等跨国公司相关的会计和财务问题有了独特的见解，并将外部审计师的视角带到了董事会。

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董事退休不竞选连任

斯蒂芬·K·瓦格纳 董事自2018年5月9日以来 76岁			从2009年到2011年退休，瓦格纳先生担任德勤会计师事务所公司治理中心高级顾问。在此之前，他曾在德勤律师事务所担任多个职位，包括2005年至2009年担任公司治理中心管理合伙人，2002年至2007年在美国担任创新、审计和企业风险副管理合伙人，2002年至2005年担任Sarbanes-Oxley Services联席主管。瓦格纳先生自2010年以来一直在多佛公司董事会任职，在那里他是审计委员会成员和治理与提名委员会主席。 瓦格纳先生30多年的会计经验使他成为董事会的宝贵资源。瓦格纳先生根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)和其他公司管治法规开展的工作使他非常适合就财务、会计、审计和与财务相关的公司管治事项以及风险管理向董事会提供建议。瓦格纳先生向董事会介绍了外部审计师对审计委员会有关内部控制、会计和其他财务报告事项的监督责任等事项的看法。

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董事资质和经验总结

下表说明了每一位董事提名者为X锦标赛带来的商业和其他体验的广度和种类。

技能和经验

女士。 市议员

女士。 查马蒂

先生。 菲耶罗

先生。 卢奎特

女士。 泡菜

先生。 搬运工

先生。 拉布恩

先生。 Somasundaram

先生。 托德

环境、社会和治理/公司责任

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财务报告/会计经验

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上市公司领导力

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战略发展

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全球体验

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能源行业经验

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运营、制造和供应链经验

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人力资本与人才开发

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法律和监管合规性

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风险评估与风险管理

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技术与创新

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网络安全

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业务转型/并购

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终身教职

董事会任期(加入的年份)

2020

2018

2023

2018

2023

2020

2018

2018

2018

董事会任期(以年计)

3

5

1

5

1

3

5

5

5

截至2023年3月1日的董事会多样性矩阵
董事总数			10
			女性			男性			非- 二进位			没有 披露性别
第一部分：性别认同
董事			3			7			—			—
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人			—			—			—			—
阿拉斯加原住民或原住民			—			—			—			—
亚洲人			1			1			—			—
西班牙裔或拉丁裔			—			1			—			—
夏威夷原住民或太平洋岛民			—			—			—			—
白色			2			5			—			—
两个或两个以上种族或民族			—			—			—			—
LGBTQ+			—
没有透露人口统计背景			—

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董事薪酬

我们使用现金和股票相结合的激励措施来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，我们考虑了董事履行职责所花费的大量时间、董事会成员所需的技能水平以及同行公司之间的竞争做法。雇员董事不会因其在董事会的服务而获得额外报酬。如果董事的服务时间少于一整历年，薪酬委员会可按适当比例按比例支付给该董事的薪酬。

为使董事会独立董事的利益与本公司股东的利益进一步一致，董事会通过了针对非雇员董事的股权指引。根据指导方针，每名非员工董事应持有公司普通股，其价值至少等于其担任董事期间支付给该董事的基本年度现金薪酬的五倍，不包括支付给董事会主席或委员会主席的任何额外现金薪酬。非雇员董事应在当选或被任命为董事会成员后五年内符合这些要求。除了Alderman女士、Pickle女士以及Fierro先生和Porter先生之外，我们的每一位董事都达到了他们的股权指导方针，他们都处于满足这些要求的五年过渡期内。

2022年，我们的非员工董事薪酬设置如下：

•每年聘用费240 000美元，以现金支付112 500美元，以股票为基础的奖励金额为127 500美元；

•董事会主席--额外聘用费115000美元，以现金支付；

•委员会主席--审计委员会主席的额外聘用费25 000美元，薪酬委员会和治理和提名委员会主席的额外聘用费10 000美元，以现金支付；

•审计委员会成员--审计委员会成员的额外聘用费10 000美元，以现金支付。

2022年，董事会主席的聘用费从75 000美元增加到115 000美元，以在招聘和留住有价值的董事会成员方面保持与业界同行的竞争力。

非雇员董事亦获报销所有与出席董事会及委员会会议及持续进修研讨会有关的合理旅费及自付费用。

根据我们修订及重订的2018年股权及现金激励计划(“2018计划”)，非雇员董事可选择推迟其年度股票奖励的全部或部分。当董事选择推迟他们的股票奖励时，他们的递延薪酬账户会被记入一些“递延股票单位”的贷方。每个股票单位的价值等同于我们普通股的一部分，但因为它不是我们普通股的实际份额，所以它没有任何投票权。根据董事的选择，非员工董事可能会在董事退休之日或更早的指定日期领取递延补偿。

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2022年董事补偿表

下表显示了2022年向在董事会任职的非雇员董事赚取或支付的薪酬信息。支付给Somasundaram先生的赔偿金列于题为2022薪酬汇总表但Somasundaram先生作为审计委员会成员不会获得任何额外的报酬。

			名字						以现金支付或赚取的费用						股票大奖(1)						总计
			奥尔德曼女士						$	112,500					$	127,563					$	240,063
			查玛蒂女士						$	112,500					$	127,563					$	240,063
			卢奎特先生						$	122,500					$	127,563					$	250,063
			波特先生						$	122,500					$	127,563					$	250,063
			拉本先生						$	227,500					$	127,563					$	355,063
			托德先生						$	137,500					$	127,563					$	265,063
			瓦格纳先生						$	132,500					$	127,563					$	260,063

			(1)			根据美国证券交易委员会规则，所列金额反映授出日董事股份的公允价值合计，按财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718号(“FASB ASC718”)计算，而不考虑与服务归属条件相关的没收估计。关于确定FASB ASC主题718授予日期这些奖励的公允价值的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计财务报表的附注13。

 

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

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下表列出了已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告或告知我们它们是美国证券交易委员会规则和法规所定义的“实益所有者”的实体的信息，这些实体持有我们已发行普通股的5%以上。受益所有权百分比是基于2023年2月23日发行的198,075,485股普通股。

			实益拥有人姓名或名称												公司的股份 普通股 实益拥有									班级百分比
			The Vanguard Group Inc.(1) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355															20,156,512									10.18			%
			贝莱德股份有限公司(2) 东区55号52发送街道 纽约州纽约市，邮编：10055															23,726,460									11.98			%

(1)			仅基于2023年2月9日提交的附表13G/A。先锋集团及其若干联营公司对无股份拥有唯一投票权、对345,195股股份拥有共同投票权、对19,632,990股股份拥有唯一处分权及对523,522股股份拥有共同处分权。
(2)			仅基于2023年1月26日提交的附表13G/A。贝莱德股份有限公司及其若干联营公司对23,354,283股股份拥有唯一投票权，对23,726,460股股份拥有唯一处置权。

下表列出了截至2023年2月23日(除非另有说明)，每个董事和我们每一位被点名的高管对我们普通股的实益所有权的某些信息，如2022薪酬汇总表(“近地天体”)，我们所有的董事和高管作为一个群体。表中所列实益权属按照美国证券交易委员会规则确定。受益所有权百分比是基于2023年2月23日发行的198,075,485股普通股。在计算任何股东实益拥有的股份数量和该等股东的所有权百分比时，已包括受股票结算股票增值权(“SSAR”)和该股东持有的目前可在2023年2月23日起60天内行使或行使的股票期权的普通股股份，以及在2023年2月23日起60天内归属的限制性股票单位。

实益拥有人姓名或名称

公司的股份 普通股 实益拥有

班级百分比

董事(Somasundaram先生除外)：

Daniel·W·拉本(1)

28,111

*

海蒂·S·奥尔德曼(2)

15,956

*

Mamatha Chamarthi(3)

25,856

*

卡洛斯·A·费罗

3,000

*

加里·P·卢奎特(4)

25,856

*

伊莱恩·皮克尔

—

—

斯图尔特·波特(5)

14,956

*

斯蒂芬·M·托德(6)

38,237

*

斯蒂芬·K·瓦格纳(7)

27,575

*

25

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实益拥有人姓名或名称

公司的股份 普通股 实益拥有

班级百分比

近地天体：

西瓦桑卡兰·索马桑达拉姆(8)

376,780

*

肯尼斯·M·费舍尔(9)

48,457

*

德里克·科比(10岁)

1,221,643

*

保罗·E·马奥尼(11岁)

136,281

*

朱莉娅·赖特(12岁)

27,743

*

董事和高级管理人员作为一个整体(18人)(13人)

2,428,497

1.22

%

*

不到公司已发行普通股的1%。

(1)			包括(A)由Rabun先生直接持有的4,539股冠军X普通股，以及(B)23,572股递延股票单位。
(2)			其中包括(A)由Alderman女士直接持有的5,807股冠军X普通股，(B)9,149股递延股票单位，以及(C)由Alderman女士的配偶实益持有的1,000股ChampoX普通股。
(3)			包括(A)Chamarthi女士直接持有的2,014股冠军X普通股，以及(B)23,572个递延股票单位。
(4)			包括(A)由卢奎特先生直接持有的2,014股冠军X普通股，以及(B)23,572股递延股票单位。
(5)			包括(A)由波特先生直接持有的5,807股冠军X普通股，以及(B)9,149股递延股票单位。
(6)			包括(A)由陶德先生直接持有的7,316股冠军X普通股，(B)23,572个递延股票单位，以及(C)由陶德先生的配偶实益拥有的7,349股冠军X普通股。
(7)			包括(A)由瓦格纳先生直接持有的4,003股冠军X普通股，以及(B)23,572股递延股票单位。
(8)			包括以Somasundaram先生为合伙人的有限合伙企业持有的99,011股冠军X普通股，以及64,460股根据特别行政区已发行奖励可行使的普通股。不包括以冠军X普通股股份支付的214,440个未归属RSU。
(9)			包括34,034股由费希尔先生直接持有的冠军X普通股，以及14,423股递延股票单位。不包括90,853个未归属的RSU，以冠军X普通股的股票形式支付。
(10)			包括可根据可行使股票期权购买的冠军X普通股809,241股。不包括以冠军X普通股股份支付的81,093个未归属RSU。
(11)			包括60,574股香槟X普通股，可根据特别行政区的未偿还奖励行使。不包括55,275个未归属的RSU，以冠军X普通股的股票形式支付。
(12)			由27,743股由赖特直接持有的冠军X普通股组成。不包括53,703个未归属的RSU，以冠军X普通股的股票形式支付。
(13)			包括(A)150,581个递延股票单位，以及(B)冠军X高管可在60天内通过行使SSAR和股票期权获得的1,224,452股冠军X普通股。

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项目2：修改公司注册证书，在无竞争的董事选举中采用多数票

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董事会要求股东考虑并表决一项提议，即批准我们现有证书的修正案，以在无竞争选举中以多数票选举董事。

拟议修正案摘要

以下建议的多数表决修正案的摘要是参考并应结合建议的第二份修订及重述的公司注册证书(“第二份重新签署证书”)第五条(C)段所载的多数表决修正案全文(“第二份重新签署的证书”)作为本委托书的附录A(加上下划线表示的增加及删除表示的删除)而作出的保留。

我们目前的证书规定，董事可以通过投票的多数票选出。我们建议修改公司现有的证书，以便在无竞争的董事选举中实施多数票标准。

根据拟议的多数投票修正案，对于在无竞争对手的选举中当选为董事会成员的候选人，支持该候选人当选的票数必须超过反对其当选的票数，弃权票和中间人反对票不会被视为支持或反对候选人的票数。与“无竞争选举”相比，在“有竞争的选举”中，将适用多数投票标准。如本公司已接获通知，指一名或多名股东建议提名一名或多名人士参加董事会选举，以符合本公司的附例(不论董事会认为该等提名是否符合附例)，而该提名于本公司向股东发出股东周年大会通知前第14天或之前并未撤回，则选举被视为“有争议”。在所有其他的董事选举中，我们称之为“无竞争对手的选举”，多数票的标准将适用。如果在股东大会上获得通过，多数表决修正案将适用于未来所有无竞争的董事选举。

董事会已经批准了多数表决修正案，这还有待股东的批准。董事会认为多数表决修正案是可取的，且符合本公司及我们股东的最佳利益，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，特此寻求本公司股东批准多数表决修正案。

多数表决修正案的理由

这项建议是董事会及管治及提名委员会持续检讨公司管治事宜的结果。董事会和治理与提名委员会得出结论，在无竞争对手的选举中采用多数投票标准，将通过要求候选人获得或保留董事会席位所投的多数股东票的支持，以及通过使股东投票更有效地“反对”董事候选人，将在决定董事会的组成方面给予股东更大的发言权。

董事会和治理与提名委员会认为，多元投票标准仍应适用于竞争激烈的董事选举。如果在有争议的选举中采用多数票标准，董事的提名人将不可能获得过半数的选票，让现任董事留任，直到选出继任者或董事早前辞职、免职或去世。因此，《多数投票修正案》在有争议的董事选举中保留多数票，以避免此类结果。

董事会提出这项修正案是为了加强其对问责和强有力的公司治理做法的承诺。

拟议的多数表决修正案

因此，我们要求我们的股东批准以下决议：

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决议本公司股东批准对本公司现行经修订和重述的公司注册证书第五条(C)款的修订，内容载于附件A。

对其他非实质性变化的描述

作为本委托书附录A的建议的第二次重复证书也反映了某些非实质性的更改，以简化和更新我们现有的证书(“非实质性更改”)。该等变动不会对股东权利造成实质影响，包括(I)删除于本公司2021年股东周年大会结束时失效而不再具有任何效力或效力的条文，包括与本公司分类董事会有关的条文；及(Ii)在提及特定职位、职位或所有权持有人时采用性别中立的用语。本委托书附录A所列建议的第二次重发证书中的所有更改，除下列条款的更改外，均为非实质性更改：(A)第五条(C)款、(B)第六条和(C)第十二条第二款。

《多数表决修正案》的效力

董事会已批准多数表决修正案，但须经我们的股东通过。因此，如果我们的股东批准了多数表决修正案，我们将在会议结束后合理可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交包括多数表决修正案在内的第二份重新颁发的证书，届时第二份重新颁发的证书将生效。如果我们的股东也批准了其他证书修订中的一项或两项，我们将提交的第二份重新发布的证书也将包括这些批准的修订。如果我们的股东批准任何或全部证书修订，我们将提交的第二份重新签署的证书也将包括非实质性的更改。如果多数投票修正案没有得到我们股东的批准，我们提交的第二份重新签署的证书将不包括多数投票修正案，在所有情况下，董事将继续通过投票选出。

董事会还批准了对本公司章程的相关修订，该修订只有在股东批准多数表决修正案后才生效，以规定在无竞争的董事选举中进行多数表决，以及在有竞争的选举中进行多数表决。

此外，在多数表决修正案获得股东批准的情况下，董事会已批准对公司治理准则的修订，纳入董事辞职政策，以解决因继任者未经选举或任命而未获连任但仍留任的“留任”董事的问题。这项政策将要求董事会提名的每一位现任董事连任董事在邮寄董事会委托书之前向董事会递交一封不可撤销的辞职信，该被提名人将在该会议上再次当选为董事。如果该现任董事没有在无竞争对手的选举中以多数票再次当选，治理和提名委员会必须考虑提交的辞呈，并就接受或拒绝辞呈向董事会提出建议。然后，董事会在考虑到治理和提名委员会的建议后，一般在选举结果公布后90天内接受或拒绝提交的辞呈。此后，本公司将公开披露董事会的决定，以及董事会拒绝递交辞呈的理由(如适用)。如果董事递交的辞呈被拒绝，该董事将继续服务，直到选出继任者，或直到该董事更早被免职或死亡。如果董事递交的辞呈被接受，董事会将拥有唯一的酌情权来填补任何由此产生的空缺或减少董事人数。根据这项政策提交辞呈的任何董事将被要求放弃参加治理和提名委员会的讨论，以及董事会关于接受或拒绝提交的辞呈的决定。

不以其他证书修改为条件

《多数表决修正案》与《无罪推定修正案》或《联邦论坛修正案》的批准是分开的，不受任何条件限制。您对免责修正案或联邦论坛修正案的投票不会影响您对多数投票修正案的投票，反之亦然。如果多数票通过

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修正案获得了所需的投票，但赦免修正案和联邦论坛修正案没有，我们将向特拉华州国务卿提交的第二份重新提交的证书将只反映多数投票修正案和非实质性的变化。如果多数投票修正案获得所需的投票，但其他证书修正案中的一个没有获得所需的投票，我们将向特拉华州州务卿提交的第二份重新提交的证书将仅反映多数投票修正案、非实质性的变化和其他获得我们股东必要投票的证书修正案。如果多数表决修正案没有获得所需的投票，但其他证书修正案中的一个或两个获得了所需的投票，我们将向特拉华州州务卿提交的第二份重新提交的证书将仅反映获得我们股东必要投票的其他宪章修正案和非实质性的变化。

需要投票

多数表决修正案的批准需要公司大多数已发行和已发行股票的赞成票。因此，弃权和中间人反对票将与投票“反对”该提案具有相同的效果。

董事会建议你投票赞成对修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以在无竞争对手的董事选举中实施多数投票。

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第三项：修订公司注册证书，容许公司高级人员免责

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董事会要求股东考虑并表决一项提案，该提案旨在批准对我们现有证书的修订，以反映特拉华州有关官员无罪的新法律条款。

拟议修正案摘要

以下拟议免责修正案的摘要是参考作为本委托书附录A的拟议第二次重述证书第六条中所述的免责修正案全文(下划线表示的增加和删除表示的删除)，并应结合全文阅读。

自2022年8月1日起，修订了DGCL第102(B)(7)条，使特拉华州的公司能够在有限的情况下限制其某些高级人员的责任。在这样的修订之前，特拉华州的法律允许特拉华州的公司免除董事因违反注意义务而造成的金钱损害的个人责任，但这种保护并不延伸到特拉华州公司的高级职员。鉴于DGCL的这一更新，我们建议修改公司现有的证书，在特拉华州法律允许的情况下，增加一项条款，免除公司某些高级人员在特定情况下的责任。

特拉华州的新法规只允许，我们建议的免责修正案只允许公司的某些高级人员对股东就违反高级人员的受托注意义务提出的直接索赔(包括集体诉讼)开脱责任，但不会消除该等高级人员因违反公司本身的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，对责任的限制不适用于违反忠实义务、非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或有关人员在其中获得不正当个人利益的任何交易。

董事会已经批准了无罪推定修正案，但仍需得到股东的批准。董事会认为该免责修订是合宜的，并符合本公司及本公司股东的最佳利益，因此，根据DGCL，现寻求本公司股东批准该免责修订。

《赦免修正案》的理由

董事会及管治及提名委员会相信，采用免责修正案将确保本公司仍能吸引及留住经验丰富及合资格的人员。董事会及管治及提名委员会相信，在缺乏该等保障的情况下，合资格的高级人员可能会因承担个人责任及为诉讼辩护而可能招致巨额开支的风险(不论案情如何)而不愿担任本公司的高级人员。董事会和治理和提名委员会还确定，拟议的规定不会对股东权利产生负面影响。因此，鉴于高级管理人员的责任将被免除的索赔的狭窄类别和类型，以及董事会和治理和提名委员会认为本公司及其股东将因增强吸引和留住优质高级管理人员的能力而获得的好处，治理和提名委员会向董事会推荐免责修正案，董事会建议股东批准免责修正案。

董事和高级管理人员往往必须根据时间敏感的机会和挑战作出决定，这可能会造成重大风险，即调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼寻求事后追究责任，特别是在当前的诉讼环境中，而不考虑是非曲直。限制对个人风险的担忧，将使董事和高管都有权最好地行使他们的商业判断，以促进股东利益。此外，本公司期望其同行通过免责条款，限制高级人员在其注册证书中的个人责任，如果不通过修正案，可能会影响我们招聘和保留特殊高级人员候选人，他们得出的结论是，

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诉讼的责任、辩护费用和其他风险超过了担任公司高级管理人员的好处。

通过免责修正案将使公司更好地吸引高级管理人员候选人并留住我们现有的高级管理人员，并使高级管理人员能够行使他们的商业判断，以促进股东的利益，而不会有可能因个人责任风险而分心。这项修订亦会使我们的董事所享有的保障，与我们的高级人员所享有的保障，更普遍地一致。基於上述考虑，本局已决定按建议为有关人员开脱罪责。

拟议的赦免修正案

因此，我们要求我们的股东批准以下决议：

决议本公司股东批准对本公司经修订和重述的公司注册证书第六条的修订，内容如附件A所示。

对其他非实质性变化的描述

作为本委托书附录A包括的拟议第二次重新认证证书也反映了简化和现代化我们现有证书的非实质性变化。该等变动不会对股东权利造成实质影响，包括(I)删除于本公司2021年股东周年大会结束时失效而不再具有任何效力或效力的条文，包括与本公司分类董事会有关的条文；及(Ii)在提及特定职位、职位或所有权持有人时采用性别中立的用语。本委托书附录A所列建议的第二次重发证书中的所有更改，除下列条款的更改外，均为非实质性更改：(A)第五条(C)款、(B)第六条和(C)第十二条第二款。

《无罪推定修正案》的效力

董事会已批准免责修正案，但须经我们的股东通过。因此，如果我们的股东批准了免责修正案，我们将在会议结束后在合理可行的情况下尽快向特拉华州州务卿提交包括免责修正案在内的第二份重新签署的证书，届时第二份重新签署的证书将生效。如果我们的股东也批准了其他证书修订中的一项或两项，我们将提交的第二份重新发布的证书也将包括这些批准的修订。如果我们的股东批准任何或全部证书修订，我们将提交的第二份重新签署的证书也将包括非实质性的更改。如果免责修正案没有得到我们股东的批准，我们提交的第二份重新提交的证书将不包括免责修正案，也不会为我们的高级职员提供任何免责。

不以其他证书修改为条件

《无罪推定修正案》与《多数表决修正案》或《联邦论坛修正案》的批准是分开的，不受任何条件限制。您对多数投票修正案或联邦论坛修正案的投票不会影响您对免责修正案的投票，反之亦然。如果免责修正案获得所需的投票，但多数表决修正案和联邦论坛修正案没有，我们将向特拉华州国务卿提交的第二份重新提交的证书将仅反映免责修正案和非实质性的变化。如果免责修正案获得所需的投票，但其他证书修正案中的一个没有获得所需的投票，我们将向特拉华州州务卿提交的第二份重新提交的证书将仅反映获得我们股东必要投票的免责修正案、非实质性更改和其他证书修正案。如果免责修正案没有获得所需的投票，但其他证书修正案中的一个或两个获得了所需的投票，我们将向特拉华州州务卿提交的第二份重新提交的证书将仅反映获得我们股东必要投票的其他宪章修正案和非实质性的变化。

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需要投票

清白修正案的批准需要公司已发行和已发行股票的多数赞成票。因此，弃权和中间人反对票将与投票“反对”该提案具有相同的效果。

委员会建议你投票赞成修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以反映特拉华州关于官员免责的新法律规定。

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项目4：修改公司注册证书，要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔

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董事会要求股东考虑并表决一项提案，该提案旨在批准对我们当前证书的修正案，以增加针对证券法索赔的联邦论坛选择条款。

拟议修正案摘要

拟议的联邦论坛修正案的以下摘要是参考联邦论坛修正案的全文，并应结合作为本委托书附录A的拟议的第二次重新认证证书第十二条第二款中所述的联邦论坛修正案全文阅读(下划线表示的增加和删除表示的删除)。

我们建议修改公司目前的证书，增加一项条款，即除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院，该法案管理证券的要约和销售。任何收购或持有本公司股本股份权益的人士，将被视为同意此等条款。

本证书声明，除非本公司另有决定，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和排他性法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL或本公司现行证书或章程的任何规定向本公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；或DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)根据或凭借特拉华州法律产生的、声称与本公司内部事务或治理有关的任何诉讼，但就上文(I)至(Iv)项中的每一项而言，大法官法院因缺乏标的司法管辖权而驳回的任何诉讼除外。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则或条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。如果得到我们股东的批准，联邦论坛修正案将是对现有独家论坛条款的补充，并专门针对证券法下的索赔，并限制股东根据证券法向州法院提出索赔的能力。

董事会已经批准了联邦论坛修正案，这还有待股东的批准。董事会认为联邦论坛修正案是可取的，符合本公司和我们股东的最佳利益，并根据DGCL的规定，特此寻求我们的股东批准联邦论坛修正案。

联邦论坛修正案的理由

管治及提名委员会及董事会定期检讨本公司的企业管治政策及惯例，以确定其是否适合本公司，并将推动董事会及管理层实现长期股东价值最大化的目标。董事会相信，本公司及其股东将受益于根据证券法产生的任何诉讼因由美国联邦地区法院解决。在决定批准联邦论坛修正案并建议股东采纳时，董事会认为联邦论坛修正案可以通过以下方式提高公司管理证券法诉讼的效率：

•限制原告在州法院选址法院；

•使公司能够避免在州和联邦法院提起涉及同一事项的诉讼，从而避免相关的诉讼费用重复和结果可能不一致的情况，并获得多司法管辖区诉讼的合并；

•更有效地管理证券诉讼的程序方面；

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•允许公司将重点放在基本的实质性权利或救济上，而不是处理可以在哪里提出索赔；以及

•促进提交《证券法》索赔供联邦法院解决，联邦法院在裁决此类索赔方面拥有丰富的经验和专业知识，并为公司和股东提供关于这些纠纷结果的更多可预测性。

董事会还审议了为应对多法院诉讼而采用法院选择规定的日益增多的趋势，如果公司愿意，它将保留同意另一个法院的能力。

《联邦论坛修正案》没有将原告限制在特定州的联邦法院，它允许本公司同意选择另一个论坛。这一联邦法院选择条款并不是针对公司面临的任何具体诉讼而提出的，而是在前瞻性的基础上提出的，以帮助减轻对公司及其股东的潜在未来伤害。在美国最高法院裁定证券法索赔可以向州法院或联邦法院提起诉讼后，联邦法院的选择条款变得更加普遍。

本公司近期并未因在不同司法管辖区提出多宗股东诉讼而蒙受重大损害，但董事会相信，采取预防措施以防范该等诉讼策略可能造成的损害，符合本公司及其股东的最佳利益。联邦论坛修正案的通过可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于根据证券法提出索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。联邦论坛修正案还可能向声称这些条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。虽然部分股东可能更愿意在联邦地区法院以外的法院提起诉讼，因为他们认为另一家法院更方便或更有利于他们的索赔，但董事会相信，对公司和我们的股东的好处超过了这些担忧。

2020年，特拉华州最高法院的一项裁决维持了特拉华州公司法下联邦论坛条款的表面有效性，导致此类条款在上市公司中变得更加常见，以及几家上市公司在其公司注册证书或章程中增加了此类条款。然而，并不是所有的法院都对独家联邦法院条款的有效性和可执行性提出了意见。本公司不能确定所有州法院都会执行联邦论坛修正案的条款，并将所涵盖的任何诉讼移交给适当的联邦地区法院，本公司可能会因解决此类问题而产生额外费用。

拟议的联邦论坛修正案

因此，我们要求我们的股东批准以下决议：

决议本公司股东批准对本公司经修订和重述的公司注册证书第十二条第二款的修订，内容如附件A所示。

对其他非实质性变化的描述

作为本委托书附录A包括的拟议第二次重新认证证书也反映了简化和现代化我们现有证书的非实质性变化。该等变动不会对股东权利造成实质影响，包括(I)删除于本公司2021年股东周年大会结束时失效而不再具有任何效力或效力的条文，包括与本公司分类董事会有关的条文；及(Ii)在提及特定职位、职位或所有权持有人时采用性别中立的用语。本委托书附录A所列建议的第二次重发证书中的所有更改，除下列条款的更改外，均为非实质性更改：(A)第五条(C)款、(B)第六条和(C)第十二条第二款。

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《联邦论坛修正案》的有效性

董事会已批准联邦论坛修正案，但须经我们的股东通过。因此，如果我们的股东批准了联邦论坛修正案，我们将在会议结束后在合理可行的情况下尽快向特拉华州国务卿提交包括联邦论坛修正案在内的第二份重新认证证书，届时第二份重新认证证书将生效。如果我们的股东也批准了其他证书修订中的一项或两项，我们将提交的第二份重新发布的证书也将包括这些批准的修订。如果我们的股东批准任何或全部证书修订，我们将提交的第二份重新签署的证书也将包括非实质性的更改。如果联邦论坛修正案没有得到我们股东的批准，但其他证书修正案之一得到了我们股东的批准，我们将提交的第二份重新认证证书将不包括免责修正案，第二份重新认证证书将不包含对根据证券法提出索赔的论坛的任何限制。

不以其他证书修改为条件

《联邦论坛修正案》与《多数表决修正案》或《免责修正案》的批准是分开的，不受任何条件限制。您对多数投票修正案或免责修正案的投票不会影响您对联邦论坛修正案的投票，反之亦然。如果联邦论坛修正案获得所需的投票，但多数表决修正案和免责修正案没有，我们将向特拉华州国务卿提交的第二份重新提交的证书将仅反映联邦论坛修正案和非实质性的变化。如果联邦论坛修正案获得所需的投票，但其他证书修正案之一没有，我们将向特拉华州州务卿提交的第二份重新认证证书将仅反映联邦论坛修正案、非实质性的更改和其他获得我们股东必要投票的证书修正案。如果联邦论坛修正案没有获得所需的投票，但其他证书修正案中的一个或两个获得了所需的投票，我们将向特拉华州国务卿提交的第二份重新提交的证书将仅反映获得我们股东必要投票的其他宪章修正案和非实质性的变化。

需要投票

联邦论坛修正案的批准需要公司大多数已发行和已发行股票的赞成票。因此，弃权和中间人反对票将与投票“反对”该提案具有相同的效果。

委员会建议您投票赞成对修订和重述的公司证书的拟议修正案的批准，该修正案要求根据1933年证券法提出的索赔必须提交联邦法院。

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第五项：批准任命独立注册会计师事务所

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审计委员会负责委任、补偿、保留、监督上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册会计师事务所的工作，并评估其独立性，以对我们的财务报表和财务报告内部控制进行综合审计。审计委员会已批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计冠军X及其子公司截至2023年12月31日的财政年度的年度账目。在作出这一决定时，审计委员会考虑了各种因素，包括普华永道对公司业务和技术专长的了解；普华永道与审计委员会沟通的质量和坦诚；普华永道根据美国证券交易委员会和普华永道的适用要求所具有的独立性；普华永道提供的服务的质量和及时性(包括管理层的反馈)；以及普华永道收取的费用是否适当。

预计普华永道的代表将在线出席虚拟会议，如果他们愿意的话，有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。

尽管我们的章程或其他规定并不要求股东批准普华永道的任命，但董事会将批准普华永道2023年的任命作为良好的公司治理事项提交给我们的股东。如果股东不批准普华永道的任命，审计委员会将重新考虑是否在2023年保留普华永道作为公司的独立注册会计师事务所，但没有义务终止任命。即使股东批准普华永道的委任，审计委员会仍可在年内任何时候酌情指示委任不同的独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这样的变动将符合公司的利益或联邦证券法的其他要求。

董事会和审计委员会建议您投票批准任命普华永道会计师事务所为我们2023年的独立注册会计师事务所。

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审计委员会报告

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审计委员会协助董事会监督本公司的会计和财务报告程序、对其财务报表的审计和财务报告的内部控制、本公司遵守法律和法规要求的情况、本公司内部审计职能的履行情况以及本公司独立审计员的资格、独立性、业绩和薪酬。管理层负责公司的财务报表和财务报告流程，包括财务报告的内部控制系统和披露控制程序。本公司的独立核数师负责对本公司的财务报表及其财务报告的内部控制进行独立审计，并就本公司的财务报表是否符合公认会计原则及其财务报告内部控制的有效性发表意见。

2022年，审计委员会在履行这些职责时，除其他外：

•在每次会议上会见公司财务管理团队的高级成员；

•在定期安排的会议期间，与公司首席财务官和公司独立审计师普华永道举行私下会议，为就财务管理、会计、审计和内部控制事项进行坦率讨论提供机会；

•在向美国证券交易委员会提交文件之前，与管理层审查和讨论公司在Form 10-QS和Form 10-K中列出的每个季度和会计年度的收益发布和财务结果；

•与高级管理层审查和讨论公司的萨班斯-奥克斯利合规计划，以准备管理层对公司财务报告和普华永道认证报告的内部控制的评估，以及内部控制缺陷的缓解和补救；

•与首席信息官一起审查对公司信息技术和网络安全能力的评估以及为保护、优化和支持公司增长而采取的持续改进措施的发展计划；

•收到总法律顾问和首席合规官关于合规事项的报告，并审查了公司合规方案的有效性，包括监督与会计和审计事项有关的机密举报人投诉制度；以及

•审查公司的内部审计计划。

如上所述，审计委员会监督本公司财务报表的审计、财务报告的内部控制以及与独立审计师的关系。在履行截至2022年12月31日的财政年度的监督责任时，审计委员会与公司财务管理团队和普华永道的高级成员、公司的独立审计师、总体审计范围和计划、外部审计的结果、公司财务报告的质量、关键审计事项以及公司对财务报告和披露控制程序的内部控制的有效性进行了审查和讨论。委员会还与普华永道讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求要求讨论的事项。此外，委员会已收到PCAOB关于普华永道独立性的适用要求所要求的普华永道的书面披露和信函，并已与普华永道讨论其独立于公司及其管理层的问题。委员会审议了普华永道向本公司提供允许的非审计服务是否符合保持普华永道的独立性，并得出结论，普华永道的独立性并未因提供此类服务而受到损害。此外，委员会预先批准了普华永道向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。

基于对财务报表的审核和前述讨论，审计委员会建议董事会全体成员将经审计的财务报表纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

审计委员会谨提交，2023年2月15日

斯蒂芬·M·托德，主席

斯图尔特·波特

斯蒂芬·K·瓦格纳

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支付给普华永道会计师事务所的费用

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普华永道于2017年开始担任我们的独立注册会计师事务所。我们为普华永道在所示年度提供的服务支付了以下费用。2021年和2022年的所有普华永道服务都是由审计委员会根据下文所述的预先批准政策预先批准的。

费用类型						截至的年度 December 31, 2021 ($)						截至的年度 December 31, 2022 ($)
审计费(1)						6,206,294						5,175,704
审计相关费用						—						—
税费(2)						618,338						520,708
所有其他费用(3)						86,045						3,091

 

(1)			截至2021年和2022年12月31日止年度的审计费用是为审计冠军X的综合财务报表而提供的专业服务，包括法定审计、审查冠军X的季度合并财务报表、审查登记报表和提交给美国证券交易委员会的其他文件以及会计咨询。
(2)			税费是为就税务合规事项提供的专业服务。
(3)			其他费用包括获取技术会计文献的许可费。

独立注册会计师事务所提供服务的预先审批

根据其章程和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会预先批准普华永道向我们及其子公司提供的所有审计和允许的非审计服务。对于普华永道通常提供的某些服务，审计委员会采取了具体的审批前政策和程序，审计委员会至少每年审查一次。在制定这些政策和程序时，审计委员会认为有必要确保普华永道的独立性，同时认识到，在某些情况下，如果符合适用的美国证券交易委员会和PCAOB要求，普华永道可能拥有专业知识，并最适合就会计和审计以外的问题和事项向我们和我们的子公司提供建议。

审计委员会通过的政策和程序要求审计委员会事先批准与审计有关的和某些与审计无关的税务以及建议由独立审计师执行的其他例行和经常性服务。审计委员会对这类服务的预先批准在特定的财政年度内有效，具体到特定的服务或服务类别，并受费用限制。此外，预计将超过费用限制的预先批准的服务需要单独的、具体的预先批准。对于每项拟议的服务，独立审计员和管理层必须在核准时向审计委员会提供有关聘用情况的信息。在评估是否批准此类服务时，审计委员会会考虑每项服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规章制度以及任何适用的PCAOB要求。

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项目6：咨询投票批准我们任命的执行干事的薪酬

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我们要求我们的股东在咨询的基础上批准本委托书中报告的公司高管薪酬。如下文“薪酬讨论与分析”部分所述，薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

•确保高管薪酬驱动符合股东利益、谨慎冒险和长远眼光的行为和行动；

•确保高管薪酬能够吸引、留住、激励和奖励优秀的高管人才。我们的目标是合理和具有市场竞争力的薪酬，反映该职位的职责范围，以及高管的技能和经验；

•根据相对于目标、同行和市场状况的业绩进行差异化，薪酬的很大一部分与实现促进股东价值创造的年度和长期目标挂钩；以及

•通过要求高管的股权水平来强调冠军X的股票所有权。

我们敦促您阅读第41页开始的《薪酬讨论与分析》，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现我们的薪酬目标，以及2022薪酬汇总表和其他相关的薪酬表，从第57页开始，其中提供了关于我们指定的执行干事的薪酬的详细信息。薪酬委员会及董事会相信，“薪酬讨论及分析”中所阐述的政策及程序，以及本委托书所载本公司指定高管的薪酬，对实现我们的长期业务目标是有效的。

根据《交易所法案》第14A条，作为良好的公司治理，我们要求股东在会议上批准以下咨询决议：

决议案：冠军X公司(“本公司”)的股东在咨询的基础上，批准在本公司2023年股东周年大会的委托书中披露的薪酬讨论和分析、2022年薪酬摘要表和相关薪酬表以及叙述性讨论中披露的公司指定高管的薪酬。

这项咨询决议，通常被称为“薪酬话语权”决议，对我们的董事会不具约束力。虽然不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

董事会建议您投票赞成本委托书中披露的关于批准我们提名的执行干事的薪酬的咨询投票。

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项目7：关于薪酬话语权投票频率的咨询投票

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根据交易法第14A(A)(2)条的要求，董事会将向股东提供一个机会，以提供不具约束力的咨询投票，以确定薪酬话语权投票是每一年、两年还是三年进行一次，还是投弃权票。

我们认为，应每年进行薪酬话语权投票，以便股东每年都能就公司高管薪酬计划发表意见。

董事会建议股东每年投票举行薪酬话语权投票。然而，股东并没有投票赞成或反对董事会的这一建议。代理卡为股东提供了在四种选择中进行选择的机会。具体地说，股东有权投票决定是否应该每一年、两年或三年举行一次薪酬发言权咨询投票，或者投弃权票。

虽然这次关于薪酬话语权投票频率的咨询投票结果不具约束力，但董事会重视我们的股东在投票中表达的观点。在决定进行薪酬话语权投票的频率时，它将考虑投票结果。

董事会建议你投票决定每一年举行一次关于指定高管薪酬的咨询投票。

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薪酬问题的探讨与分析

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这份薪酬讨论与分析详细描述了我们在2022年实施的薪酬理念、目标、政策和做法，并解释了我们董事会的薪酬委员会(我们的薪酬委员会或“委员会”)在2022年做出薪酬决定时考虑的因素。这一补偿讨论和分析集中在我们2022年近地天体的补偿，即：

名字			标题
西瓦桑卡兰(“索玛”)Somasundaram			总裁&首席执行官
肯尼斯·M·费希尔			常务副总裁兼首席财务官
德里克·布莱恩特			化学技术首席运营官总裁
保罗·E·马奥尼			总裁，生产与自动化技术
朱莉娅·赖特			高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

2022年的主要薪酬概述

薪酬委员会致力于为我们的近地天体确定合理和有竞争力的总薪酬，其中很大一部分薪酬是基于业绩的。在我们近地天体的领导下，公司在2021年取得了稳健的财务业绩，面临着疫情驱动的生产率挑战、原材料通胀和产品供应以及物流逆风。强劲的收入结果推动了可衡量的股东价值，净收益改善，健康的调整后EBITDA利润率和来自经营活动的现金增加，以及强劲的自由现金流产生，为公司在2021年偿还2.12亿美元债务提供了基础，达到了净债务与EBITDA的目标比率。这为公司在2022年第一季度启动季度股息和7.5亿美元的股票回购计划奠定了基础，实现了其资本配置战略目标。

为了表彰他们在充满挑战的市场条件下的领导能力，实现稳健的财务业绩，以及更好地将薪酬与市场保持一致，2022年NEO薪酬的增加主要体现在年度激励和股权部分，以进一步激励实现能够在短期和长期产生股东价值的业务业绩。

为帮助制定整体高管薪酬而参考的核心同行小组(定义见下文)提供了公司当前年收入和企业价值范围内的公司薪酬实践的同期比较视图。然而，鉴于业绩奖励有三年的业绩期限，规定在这一期限结束时支付(如果有的话)，薪酬委员会在2022年决定指定TSR业绩同行小组(定义见下文)是合适的，这是一个为业绩奖励目的定制的同行小组。TSR Performance Peer Group是定制的，旨在进一步激励执行旨在长期增长和提高股东价值的三年业绩期间的战略目标。在指定TSR Performance Peer Group时，薪酬委员会对核心Peer Group进行了修改，增加了大于本公司的油田服务和化工公司，不包括小于本公司的油田服务和制造公司，并将费城石油服务部门指数添加到绩效奖励同行组，以提供公司与更广泛的石油服务业的业绩的额外比较。

薪酬委员会认为，NEO总薪酬的增加主要是奖励和股权薪酬的增加，以及确定相对总股东回报的同业集团的变化提供了与推动实现促进股东价值创造的目标相一致的竞争机会。

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薪酬原则和最佳做法

我们的薪酬计划旨在与我们的业务战略保持一致并推动其实现，并提供有竞争力的机会。因此，我们相信，我们的薪酬理念支持我们通过承诺提供全球可持续运营来释放能源和改善生活的愿景。薪酬委员会在设计我们的薪酬计划时考虑到了以下目标：

•确保高管薪酬驱动符合股东利益、谨慎冒险和长远眼光的行为和行动；

•确保高管薪酬能够吸引、留住、激励和奖励优秀的高管人才。我们的目标是合理和具有市场竞争力的薪酬，反映该职位的职责范围，以及高管的技能和经验；

•根据相对于目标、同行和市场状况的业绩进行差异化，薪酬的很大一部分与实现促进股东价值创造的年度和长期目标挂钩；以及

•通过要求高管的股权水平来强调冠军X的股票所有权。

管理层和薪酬委员会认为，向执行干事提供高额津贴不符合我们的整体薪酬理念，也不符合我们的业务文化。因此，我们不向我们的近地天体提供社交或健身俱乐部会员资格、公司汽车或津贴、财务咨询或任何其他福利。

作为我们薪酬审查过程的一部分，在2022年，我们的首席执行官向薪酬委员会提出了关于我们近地天体的薪酬和激励的建议，而不是他自己。在这样做的时候，他：

•建议短期和长期奖励的业绩衡量标准、目标目标和奖励时间表，并审查业绩目标以与我们预计的业务计划保持一致；

•审查高管职位的竞争性市场数据；以及

•制定了关于向我们的近地天体提供股权补偿的数额和形式的具体建议。

根据CEO的建议并与他协调一致，我们薪酬委员会的角色是每年审查和批准我们近地天体的薪酬和激励奖励。此外，薪酬委员会还考虑从薪酬顾问那里收到的有关高管薪酬事宜的建议，并定期审查我们薪酬计划的组成部分，以确保它们继续与上述目标保持一致，并以与既定薪酬政策一致的方式管理该计划。

薪酬委员会审查CEO的薪酬和激励，考虑公司的业绩、相对TSR、比较公司CEO类似薪酬的价值，以及前几年给予CEO的奖励。与治理和提名委员会进行的CEO评估一起，薪酬委员会建议CEO的薪酬和激励措施提交董事会独立成员批准。

薪酬委员会还在其对NEO薪酬的评估、审查和建议中考虑先前股东对薪酬话语权的咨询投票结果。

以下是我们在2022年为我们的近地天体制定的关键薪酬政策和做法的摘要：

按绩效付费			我们近地天体的大部分补偿是以业绩为基础的，并根据实现绝对和相对业绩目标来支付。
股份所有权准则			在五年过渡期的限制下，我们的每个近地天体必须持有相当于其基本工资三倍(或对于首席执行官)的五倍的价值。

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退还政策			如果重述是由高管的欺诈、故意不当行为或严重疏忽造成的，我们可以追回支付给高管的基于业绩的薪酬，包括现金和股权，但后来确定没有赚取，因为财务业绩被重报。我们的追回政策有三年的回溯。
反质押			除有限的例外情况外，任何董事或高级职员不得质押公司股票。
反套期保值			任何董事或高级管理人员不得对公司股票进行套期保值。
双触发			我们的高管离职政策要求双重触发控制权变更终止(即在控制权变更事件发生后18个月内发生控制权变更和合格终止雇用)，以便高管获得控制权变更福利。
独立薪酬委员会及薪酬顾问			只有独立董事才是薪酬委员会的成员。此外，薪酬委员会聘请一名独立的薪酬顾问，并在执行会议期间与该顾问会面。
同级组比较			我们将近地天体的总薪酬与同行和行业组织进行比较，以获得市场可比数据。我们每年对这些小组进行评估，以确保它们仍然合适，并在必要时增加或删除公司。
不会自动增加基本工资			我们近地天体的基本工资每年都会进行审查，不会每年自动增加。
无雇佣合同			我们不与任何NEO签订雇佣合同。
无税务汇总			不向任何NEO提供消费税总额。
没有额外津贴			我们不向近地天体提供额外津贴，也不拥有或运营任何公司飞机。

薪酬顾问

根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留一名薪酬顾问，并有权批准顾问的费用和其他保留条款。2022年，我们的薪酬委员会使用了薪酬咨询公司子午线薪酬伙伴有限责任公司(“子午线”)的服务。我们的薪酬委员会直接聘用并管理其与子午线高管薪酬顾问的关系。此外，就董事的所有高管和非执行薪酬事宜，子午线直接向薪酬委员会报告。

薪酬委员会聘用Merdian的性质及范围包括就薪酬委员会职权范围内的所有行政人员薪酬事宜向薪酬委员会提供意见(如有需要)。向子午线发出的关于履行其对赔偿委员会职责的指示或指示的实质内容包括聘用子午线：

•根据公司的业务战略、薪酬理念、现行市场惯例、股东利益和相关监管规定，指导薪酬委员会关于高管薪酬事宜的决策；

•审核核心同级组、辅助性行业组和TSR绩效同级组并提供建议；

•就年度和长期奖励的奖励计划设计提供建议；

•提供全面的竞争性市场研究，作为薪酬委员会考虑CEO和高级管理人员薪酬的参考；

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•审查首席执行官对我们高级管理人员的薪酬建议；

•审查CEO的薪酬；

•审查并提供有关董事非执行董事薪酬的竞争性市场信息；以及

•向薪酬委员会通报新出现的最佳做法以及监管和公司治理环境的变化。

关于聘用Merdian，并根据收到的信息，赔偿委员会根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则评估了Merdian的独立性，并得出结论，Merdian为赔偿委员会所做的工作不会在2022年引起任何利益冲突。除了为我们的薪酬委员会提供高管和董事咨询服务外，子午线并未向我们及其附属公司提供任何其他服务。

同龄人小组

在设计和管理我们的2022年近地天体高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会考虑了下面列出的2022年核心同行组(“核心同行组”)的竞争性市场数据。赔偿委员会还利用其自由裁量权和商业判断力来确定总体赔偿额。

Core Peer Group由向石油和天然气行业提供服务或设备的公司和提供化学解决方案的公司组成，代表着一系列高于或低于公司的年收入和企业价值。在选定核心同业集团时，本公司在核心同业集团中的收入和企业价值的百分位数排名分别为58%和56%。

			阿什兰全球控股有限公司			Now Inc.
			卡博特公司			NVent电气公司
			FlowServe公司			海洋工程国际公司
			Helmerich&Payne公司			奥林公司
			InnoSpec Inc.			帕特森-UTI能源公司
			ITT Inc.			TechnipFMC plc
			MRC Global Inc.			《化学公司》
			Nov Inc.			韦瑟福国际公司

薪酬委员会将至少每年评估我们核心同行小组的组成。

除了核心同行组的公开数据外，2022年还选择了一个补充公司组(“补充行业组”)，为评估我们的近地天体薪酬计划的竞争力提供额外的数据。这个补充行业小组由20家公司组成，这些公司参与了Equilar高管薪酬调查(Merdian使用该调查来分析未公开获得的同行公司薪酬数据)。这些公司通常是根据公司规模、企业价值和收入以及其主要业务运营的性质进行选择的，特别强调在能源、化工、设备和服务以及工业机械领域运营的组织。补充工业集团包括收入在10亿至70亿美元之间的公司。公司预计预计综合收入接近补充工业集团收入的中位数，公司的企业价值接近33%研发补充产业组的百分位数。组成2022年薪酬决定的补充工业集团的公司包括：Cabot公司、查特工业公司、响尾蛇能源公司、FlowServe公司、Fortive公司、Franklin电气公司、H.B.富勒公司、亨斯迈公司、IDEX公司、林肯电气控股公司、马拉松石油公司、nVent电气公司、海洋工程国际公司、彭特尔公司、SPX Flow公司、Tennant公司、Timken公司、Trin seo PLC、Woodward，Inc.和Xylem公司。

除了核心同行组和补充行业组外，TSR Performance Peer Group还被选为评估2022年PSA的业绩，以通过增加较大的油田服务和化工公司、排除较小的油田服务和制造公司来激励长期增长。

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2022年被任命高管的薪酬摘要

									基座 薪金						目标 短期 激励措施(1)						长期的 股权激励奖(2)						总额(3)
			Somasundaram先生			$			874,000			$			961,400			$			5,000,000			$			6,835,400
			费希尔先生			$			602,935			$			542,642			$			2,000,000			$			3,145,577
			布莱恩特先生			$			606,358			$			485,086			$			1,707,000			$			2,798,444
			马奥尼先生			$			465,507			$			349,130			$			950,000			$			1,764,637
			赖特女士			$			444,230			$			333,172			$			900,000			$			1,677,403
			_____________________ (1)根据各项绩效指标的完成百分比，在目标的0%-200%之间支付短期奖励。见“下的讨论”短期激励(年度)“下面。 (2)长期股权激励是通过将上述反映的价值除以公司普通股在授予之日的收盘价而确定的股票数量。因此，上述反映的价值不同于2022薪酬汇总表。这些奖励的一部分以业绩股票奖励的形式包括，价值为100%，但可在三年业绩期间在0%-200%之间授予，如下文进一步描述的那样长期股权激励薪酬--绩效股票奖励“下面。 (3)本表并不旨在取代2022薪酬汇总表在第57页。

无论是上表所示的价值，还是本次薪酬讨论和分析之后的表格中的会计价值，都不反映和解价值，这些价值可能会受到我们普通股的价格、公司未来的业绩、解雇或控制权变更事件的影响，在实际和解发生之前是无法得知的，如果有的话。

基于绩效的薪酬

我们近地天体2022年的年度薪酬中，有很大一部分是基于绩效的薪酬。下面的图表显示了我们的CEO和其他近地天体2022年的总薪酬中基于绩效的薪酬和不基于绩效的薪酬的百分比(由于四舍五入，百分比可能不是100%)。这些图表反映了在Target支付的短期激励奖励和100%授予的绩效奖励，并不是为了取代2022薪酬汇总表.

			CEO 2022年薪酬 核心要素						所有其他近地天体2022年补偿 核心要素

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我们高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划旨在确保冠军X能够吸引和留住合适的高管担任合适的职位，我们的薪酬计划支持冠军X的战略，专注于努力，帮助实现业务成功，并与我们股东的利益保持一致。对于现金和非现金薪酬或短期和长期薪酬之间的分配，没有预先确定的公式。相反，我们的薪酬委员会每年根据其酌情决定权和商业判断，为我们的近地天体确定适当的现金和非现金薪酬以及短期和长期激励性薪酬的水平和组合，以奖励短期业绩，鼓励对我们长期战略业务目标的承诺，并考虑与市场惯例保持一致。在评估适当的要素组合时，我们的理念是将大部分NEO薪酬以公司业绩为条件。

如下图所示，我们的2022年高管薪酬计划由以下核心要素组成(按目标)：基本工资、短期激励(年度)和长期激励(基于服务和基于绩效)。这些图表并不是为了取代2022薪酬汇总表.

补偿元素			客观化			主要特点			基于性能的
基本工资			提供合理、有竞争力的固定收入，反映职责范围、工作特点、领导技能和经验。			每年评估一次，并根据个人表现、经验、领导力和市场因素进行调整。			不，但不能保证加薪，而且近地天体在充满挑战的时期削减了工资。
年度现金奖励			奖励在实现年度目标和个人业绩方面做出的贡献；重点关注关键的业务、职能和财务措施以及战略目标。			薪酬委员会建立业绩衡量标准，以使业绩与目标保持一致，最终推动股东价值。			是的，根据可衡量的预先设定的公司业绩目标和个人/战略目标的完成情况进行支付。
长期激励计划--绩效股单位			将薪酬与产生的现金流相关联，为公司的增长提供资金，并在长期内增加绝对和相对股东回报。			在业绩不佳的时期，包括相对于行业同行，高管几乎没有意识到价值；在业绩强劲的时期，包括相对于同行，高管可能实现了实质性的价值。 为期三年的悬崖赠与。			是的，价值与股价和产生自由现金流的能力相关；可能不会赚取，具体取决于股东回报和自由现金流水平。
长期激励计划--限售股			激励管理层为股东价值的长期增长做出贡献；有助于在竞争激烈的能源市场留住高管。			以股权形式支付，价值基于未来股价实现；提供已实现薪酬与股东价值变化的直接关联。 马甲在三年内保持稳定，或者悬崖背心在三年后。			是的，价值与股价的相关性增加或减少。

除了上述要素外，我们的2022年高管薪酬计划还包括遣散费和控制权变更保护以及其他普遍可用的福利，这些都没有在上面反映出来。我们高管薪酬计划的每个要素如下所述。

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基本工资

我们向我们的近地天体支付具有市场竞争力的基本工资，以换取满足每个近地天体角色要求所需的技能和经验。为了确定我们近地天体的薪酬，我们的薪酬委员会考虑了市场比较以及以下因素：

•在目前的角色和高管之间公平的薪酬关系方面的经验；

•表现和领导力；以及

•外部因素，包括竞争定位、总体经济状况和市场薪酬趋势。

没有具体的公式来确定每个因素的权重，这些因素由我们的薪酬委员会酌情考虑。每年进行一次薪资审查，对个人业绩进行评估；然而，个人薪资不一定每年都进行调整。我们的薪酬委员会一般将基本工资定在有竞争力的水平，参照核心同行小组和补充行业小组中25%的可比职位的工资水平这是, 50这是和75这是百分位数和对上述因素的考虑。

赔偿委员会于2022年2月举行会议，审查我们近地天体的赔偿问题。考虑到当时的市场状况，以及追求有纪律的运营模式的愿望，NEO的基本工资增加了3%。

短期激励(年度)

我们的薪酬委员会设立了高管年度激励计划(“EAIP”)，以奖励近地天体实现与我们股东的价值创造相关的目标财务业绩，并提供一种将现金薪酬与公司短期业绩挂钩的手段。我们提供短期激励，以激励和奖励实现并超过锦标赛X年度目标的表现。

我们近地天体中的目标奖通常与我们的核心同行组和补充工业组竞争，参考25个类似职位的目标奖这是, 50这是和75这是百分位数。

			名字			2022年Target EAIP奖 基本工资的百分比
			Somasundaram先生			110%
			费希尔先生			90%
			布莱恩特先生			80%
			马奥尼先生			75%
			赖特女士			75%

短期奖励机会以基本工资的百分比为基础，假设达到规定的门槛、目标和每项绩效衡量的最高水平，如下所述。索马桑达拉姆和马奥尼以及赖特的EAIP比例在2022年分别提高了5%，以更好地将他们的年度激励机会与市场保持一致。根据每项绩效指标的完成百分比，支出从目标的0%到200%不等。

2022年2月，薪酬委员会制定了EAIP奖项的设计和业绩指标，包括以下财务指标和目标，以确保对公司业绩的平衡看法。在确定2022年财务指标的目标水平时，薪酬委员会除其他事项外，还考虑了预计的公司业绩、战略业务目标和预测的一般业务和行业状况。

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合并调整后 EBITDA*			在综合基础上，定义为未计利息、税项、折旧和摊销费用、重组和其他相关费用、某些非经常性项目以及与合并相关的交易和整合成本之前的可归因于香槟X的净收入(根据公认会计准则)。 在分部或业务基础上，定义为未计所得税、折旧和摊销、重组和其他相关费用、某些非经常性项目以及与合并相关的交易和整合成本之前的营业利润(根据公认会计准则)。 综合调整后EBITDA是公司的一项关键业绩指标，允许我们的股东通过剔除不反映我们业务核心持续经营业绩的项目来比较我们在不同时期的经营业绩。

						阀值			目标						极大值						实际
			合并调整后EBITDA			$450.00			$585.00						$680.00						$608.01
			化学技术调整后的EBITDA			$272.14			$349.70						$406.49						$377.69
			PAT分段调整后的EBITDA			$129.23			$184.62						$221.54						$196.47

合并调整后 自由现金 流量*			定义为经营活动提供的现金净额(根据公认会计准则)减去资本支出和其他离散项目，并以收入的百分比衡量。 反映了公司为减少债务产生正现金流并支持公司战略目标的目标。

						阀值			目标						极大值						实际
			合并调整后自由现金流			5.5%			8.7%						11.1%						8.6%

能量 过渡 收入			在综合基础上，收入定义为：(A)数字产品和服务，(B)排放监测产品和服务，(C)我们产品的非石油和天然气应用，(D)我们的UltraFab™产品和服务，以及(E)销售我们的产品和服务，用于美国的中游应用。 反映了公司的战略目标，即通过识别机会来扩大数字产品和数字收入流，并通过创新和开发解决方案来帮助我们的客户提高效率和实现他们的可持续发展目标，从而推动增长。

						阀值			目标						极大值						实际
			能源转型收入			$220.80			$267.80						$334.80						$279.71

商务或 网段网 营运资金 (占收入的百分比)			定义为业务或分部的应收账款和库存的合计，减去业务或分部的应收账款和其他离散项目，并以业务或分部收入的百分比计量。 反映业务或部门对应收账款、存货和应付帐款做法的管理，并在非合并基础上衡量业务或部门在推动公司通过在该水平上可量化的关键指标产生正现金流的能力方面的表现。

						阀值			目标						极大值						实际
			化学技术净营运资本(占收入的百分比)			22.3%			17.2%						14.60%						18.91%
			PAT部门净营运资金 (占收入的百分比)			32.3%			24.9%						21.40%						27.30%

每个指标的支出范围从达到阈值的业绩的0%到达到最高水平或更高的200%，但能源过渡收入指标除外，该指标的阈值支出为50%。

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除了上述财务业绩指标外，薪酬委员会还批准了2022年EAIP奖项设计中的以下质量指标和财务业绩障碍：

个人绩效/战略 计划			定义为与董事会批准的战略计划一致的与公司关键战略目标相关的具体目标和指标分配给每位高管。允许公司通过奖励个人对公司关键战略重点领域的贡献来激励个人业绩。
ESG 修改器			一项酌情修改，允许薪酬委员会根据公司ESG战略和框架的创建和执行进度，增加或减少高达10%的EAIP成就，以认识到ESG问题对公司的公司目标和业务战略的重要性。
安全问题 修改器			自由裁量权修饰符，允许赔偿委员会在发生极端安全事件时向下酌情决定是否获得EAIP奖励。
合并调整后 EBITDA 利润率* 跨栏			定义为综合调整后EBITDA(见上文)，以收入的百分比计量。 除非本公司2022年综合调整后EBITDA利润率达到或超过18%，否则无法实现高于目标的能源过渡收入和个人业绩/战略举措措施。

*        请注意，这些用于补偿目的的业绩指标可能与用于财务目的的类似名称的非公认会计准则财务指标并不完全对应。

以下列出了近地天体2022年EAIP的财务业绩衡量标准、各要素的权重和授予的成就。由于2022年综合调整后EBITDA利润率未达到18%，能源转型收入指标的实现和个人业绩奖励上限为100%。

			Somasundaram先生、Fisher先生和Wright女士
			重量			公制			获奖成就奖
			30%			合并调整后EBITDA			117.7%
			25%			合并调整后自由现金流			98.87%
			15%			能源转型收入			100%
			30%			个人绩效/战略计划			100%

			布莱恩特先生												马奥尼先生
			重量			公制			获奖 成就						重量			公制			获奖 成就
			10%			已整合 调整后的EBITDA			117.7%						10%			已整合 调整后的EBITDA			117.7%
			10%			合并调整后 自由现金流			98.87%						10%			合并调整后 自由现金流			98.87%
			10%			能源转型收入			100%						10%			能源转型收入			100%
			25%			化学技术 调整后的EBITDA			136.01%						25%			PAT网段 调整后的EBITDA			132.09%
			25%			化学技术 净营运资金 (占收入的百分比)			89.86%						25%			PAT网段 净营运资金 (占收入的百分比)			90.00%
			20%			个人表现/ 战略目标			100%						20%			个人表现/ 战略目标			100%

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薪酬委员会在核准2022年EAIP的结果和支出时考虑了以下因素：

•公司的强劲财务表现，包括净收益同比增长37%，综合调整后EBITDA同比增长30%，这是由于销量增长、实现价格上涨和生产率的成功执行，导致综合调整后EBITDA业绩超出目标。

•该公司在展示强劲的综合调整自由现金流方面取得了重大进展，2022年第三季度和第四季度的业绩都超过了全年的最高目标近50%。这导致2022年向股东返还了2.26亿美元的现金，其中略高于40%的现金在第四季度返还。然而，2022年上半年的业绩导致2022年全年合并调整后自由现金流指标的实现低于目标。

•虽然本公司的综合调整后EBITDA利润率全年有所增长，2022年第四季度的业绩最强劲，但全年的综合调整EBITDA利润率并未达到18%的关口。因此，实现能源过渡收入和个人业绩/战略目标指标的上限为100%。

•发布公司首份可持续发展报告，总结公司截至2021年12月31日年度的ESG历程，包括可持续发展会计准则委员会的石油天然气服务和化学品可持续发展会计准则中指出的指标，这为未来的报告和进展奠定了基础，需要跨职能的ESG工作组和跨职能的ESG优先工作流做出重大努力。补偿委员会行使了ESG修改器，将所有近地天体的EAIP成就提高了10%。

•2022年，62%的公司地点实现了安全事故零目标，81%的地点实现了伤害目标零，71%的地点实现了车辆事故目标零。然而，考虑到总的可记录事故率、总的车辆事故率、严重的车辆事故率和过程安全事件的同比增长，薪酬委员会对所有高管的安全表现适用了5%的EAIP奖励扣减。

薪酬委员会还审议了近地天体在执行公司战略目标方面的个人业绩，以便根据下列因素对每个近地天体的个人业绩指标给予100%的奖励：

•继续成功地实现Better Together计划的潜力，并在目标时间表之前实现超出目标的成本协同效应，继续实现收入协同效应，新客户赢得的数量比2021年增加50%，已确定的潜在机会的渠道增长略低于50%，员工对全球员工资源小组、发展月和持续改进会议的强烈参与，以及与首席执行官的渠道支持强大的合并后整合文化，以及为简化全球子公司实体结构而做出的重大跨职能努力，以实现内部效率和与产品线客户和供应商的互动的外部改进。

•数字和数字支持的收入流加速，来自数字和排放产品和服务的收入同比增长36%，在新产品开发、发布和治理方面做出了重大的跨职能努力，在推动跨职能部门生产率的内部数字化方面取得了显著进展。

•2022年强劲的国际增长，包括获得显著的收入协同效应和正在寻找的机会的显著增长，这需要整个公司跨职能团队的支持。

•继续成功地在全企业范围内努力执行我们的持续改进战略重点，包括超过2,500名员工出席公司持续改进大会期间的会议，公司油藏化学技术报告部门的重组，简化公司全球子公司结构的跨职能努力，以及执行

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关于财务团队内部的重大举措，以推动流程改进、营运资本改善、费用削减和收入增长。

•发布了公司的首份可持续发展报告，在发展公司的投资组合以实现高于目标的能源过渡收入的持续增长方面取得了显著进展，并在评估、执行和整合战略机会方面做出了努力。

根据这些因素、财务和量化措施的结果以及近地天体各自的业绩，赔偿委员会核准向我们的近地天体支付2022年的以下EAIP付款：

						目标EAIP			实际EAIP奖
			Somasundaram先生			$961,400			$1,060,227
			费希尔先生			$542,642			$598,422
			布莱恩特先生			$485,086			$550,732
			马奥尼先生			$349,130			$392,907
			赖特女士			$333,172			$367,421

在所有情况下，薪酬委员会可根据近地天体对其职责范围内履行职能的个人成就或贡献的评价，酌情向上或向下调整2022年EAIP下的实际奖金支付。此外，委员会认为适当时允许进行调整，以说明需要调整的意外事件或其他重大事件。2022年EAIP奖项没有做出可自由支配的调整。

在特定年度获得的计划奖励一般在我们年终财务业绩公开发布后的下一年第一季度支付，并在薪酬委员会确定除我们的首席执行官以外的所有近地天体的奖励支付之后，由董事会为我们的首席执行官支付。在委员会或董事会酌情核准支付赔偿金的计算之前，不支付赔偿金。2022年绩效现金奖励于2023年3月支付。

长期股权激励薪酬

长期股权激励旨在激励管理层，使公司能够实现长期业绩改善，并将很大一部分薪酬与股东回报挂钩。公司根据我们2018年计划的薪酬计划的目标和理念，不定期颁发长期股权薪酬奖励，或“LTIP”奖励。我们通常在第一季度每年颁发长期股权奖励，以激励未来的业绩。

LTIP奖励为我们的近地天体提供了一种通常只有当我们的股票价值增加时才会增加的好处，这使他们的利益与不断增加的股东价值保持一致。长期激励是以股权为基础的，包括限制性股票单位(“RSU”)和PSA。在确定长期保证金奖励的一种或多种形式时，委员会除其他因素外，还考虑行政人员的作用和行政人员影响我们成功的能力，以及个别行政人员特定担保的适当性。

在厘定授予每名近地雇员的长期奖励金总值时，薪酬委员会会根据市场数据以名义金额厘定奖励额，并在不特别考虑任何具体因素的情况下，考虑行政人员的职位(就职能及责任而言)、任期、预期未来贡献，以及我们同业集团中处境相似的高管的长期激励薪酬。

限制性股票单位奖

RSU通过以下方式补充我们高管的整体薪酬组合：

•推动符合创造股东价值的行为和行动；

•考虑到我们行业的周期性，提供多样化的薪酬；

•使实际持股符合我们的高管持股指导方针；以及

•支持高管留任。

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2022年，薪酬委员会批准了RSU奖励，在授予日期的第一、二和三周年时以三分之一的增量授予，以及RSU奖励，在授予日期的三周年时分一次授予，条件是高管在每个适用的授予日期之前继续受雇。RSU是以冠军X普通股的股票支付的，不带有投票权，但在归属期间确实获得股息等价物(只有在RSU奖励归属的情况下才会支付)，只要任何股息是在我们的普通股上宣布的。

业绩分享奖

PSA旨在使近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，并着眼于长期业绩。PSA加强持续的长期业绩和价值创造，以及战略规划进程，同时平衡短期和长期决策。2022年授予的PSA的结构是，在三年业绩期间结束时，根据以下两个业绩指标的计算结果的平均值，以冠军X普通股的股票支付：(A)我们普通股相对于TSR Performance Peer Group(如下所列)的累计TSR，以及(B)自由现金流占收入的百分比。

相对TSR指标受绝对TSR限制，如果绝对TSR在绩效期间为负值，则限制PSA的支付金额。这进一步使近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，在股东回报也受到限制的时期限制PSA的回报。薪酬委员会认为，相对TSR是一个合适的长期业绩指标，因为它一般反映了公司业绩的所有要素，提供了衡量相对业绩的可靠手段，并确保管理层和股东的利益最佳一致，而绝对TSR项圈确保相对TSR结果与绝对股东回报一致。

对于2022年PSA的批准，TSR Performance Peer Group由用于评估高管薪酬的核心Peer Group进行了修改，增加了较大的油田服务和化工公司，并排除了较小的油田服务和制造公司。虽然核心同行组是年收入和企业价值在公司范围内的公司同期薪酬实践的有用基准，但PSA旨在奖励长期业绩，并通过将较大的公司加入业绩奖励同行组，并排除较小的公司，重点与长期增长保持一致。费城石油服务部门指数也被加入到业绩奖同行组中，以纳入公司与更广泛的石油服务行业的业绩比较。2022年PSA的TSR绩效同行组由冠军X和以下公司(如果同行公司被收购或不是合并中的幸存公司，则由薪酬委员会选择的合适替代公司)和指数(统称为“TSR绩效同行组”)组成：

			贝克休斯公司			奥林公司
			卡博特公司			帕特森-UTI能源公司
			哈里伯顿公司			斯伦贝谢有限公司
			Helmerich&Payne公司			TechnipFMC plc
			InnoSpec Inc.			《化学公司》
			Nov Inc.			韦瑟福国际公司
			海洋工程国际公司			PHLX石油服务板块指数
			标准普尔500指数

就2022年PSA而言，TSR计量将使用截至2021年12月31日的每家公司20个交易日的平均股价(称为起始价)与截至2024年12月31日的每家公司的20个交易日平均股价进行比较来计算。如果绝对TSR与绝对TSR不对齐，则绝对TSR项圈限制了相对TSR的支出的极端。如果绩效期间的年化绝对TSR大于15%，则相对TSR指标的支付百分比将至少为50%，如果此类年化绝对TSR为负，则相对TSR指标的支付百分比将上限为100%，无论绩效期间的相对TSR结果如何。如果业绩期间的年化绝对TSR介于0%和15%之间，则不会根据相对TSR对支付百分比进行调整。例如，如果公司在履约期间的相对TSR处于

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TSR业绩同级组但公司业绩期间的年化绝对TSR为负值，相对TSR的支付百分比将上限为100%。

2022年PSA的支付范围是目标的0%-200%，这是根据以下结果确定的支付百分比的简单平均值：(A)冠军X在业绩期间的相对TSR，受绝对TSR限制，以及(B)自由现金流占业绩期间收入的百分比。相对TSR指标的支付百分比范围为0%-200%，将根据冠军X相对于TSR绩效对等组的TSR排名确定，如下所示，然后受制于绝对TSR领子。排名13到16的相对TSR没有支出，除非TSR领会导致年化绝对TSR大于15%的支出为50%。

			职级			百分位数			派息						职级			百分位数			派息
			1			100%			200%						8			53%			108%
			2			93%			200%						9			47%			90%
			3			87%			192%						10			40%			70%
			4			80%			175%						11			33%			50%
			5			73%			158%						12			27%			30%
			6			67%			142%						13岁或以下			20%			0%
			7			60%			125%

自由现金流占收入结果的百分比将在2022年1月1日至2024年12月31日期间确定。委员会认为，自由现金流是与公司战略目标和股东利益相一致的绝对业绩指标，是衡量公司降低杠杆率、投资于公司增长和向股东返还资本的能力的指标。自由现金流的支出百分比占收入指标的百分比范围为0%-200%，其中门槛绩效为4.5%的支出为50%，绩效结果为7.0%的支出为100%，绩效结果为10.5%或更高的支出为200%，低于门槛的绩效没有支出。门槛、目标和最高水平之间的结果的支出将通过线性插值法确定。

2022年LTIP薪酬

赔偿委员会为2022年近地天体核准了以下LTIP奖励。

						2022年LTIP大奖
			执行人员			RSU (3年期马甲) ($)			RSU (3年悬崖背心) ($)						PSA* ($)						LTIP总数 ($)
			Somasundaram先生			2,500,000			—						2,500,000						5,000,000
			费希尔先生			750,000			500,000						750,000						2,000,000
			布莱恩特先生			600,000			300,000						600,000						1,500,000
			马奥尼先生			375,000			200,000						375,000						950,000
			赖特女士			375,000			150,000						375,000						900,000
			*PSA以100%的价值反映，但可能如上所述在0%-200%之间归属。

2022年LTIP奖项的总价值是为了表彰在具有挑战性的市场条件下的领导力，实现稳健的财务业绩，以及更好地将股权薪酬与市场保持一致。此外，授予Somasundaram先生以外的近地天体的总LTIP奖励的一部分是以RSU的形式发放的，在授予日三周年时分一次分期付款，但须受该近地天体在该日之前的继续雇用所限，该日与PSA一起旨在确保领导层的连续性和稳定性，并在长期内推动公司战略目标的执行。

从2022年1月1日起，公司对2020年为参与Ecolab，Inc.镜像储蓄计划的员工合并而创建的镜像储蓄计划的贡献被取消。(有关镜像储蓄计划的其他说明，请参阅下文。)因此，考虑到已经过去的未来

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除公司缴款外，公司还向包括布莱恩特先生在内的镜像储蓄计划参与者发放了RSU，在发放之日起三周年分一次分期付款，但前提是参与者在该日期之前继续受雇。授予布莱恩特先生的RSU价值为20.7万美元，授予的股票数量通过将授予价值除以公司普通股在授予日的收盘价来确定。关于镜像储蓄计划的更多信息包括在下面。

其他好处

我们的近地天体与我们在美国的其他员工一样，参加相同的退休、健康和福利计划。2022年，我们所有的近地天体都参与了公司的401(K)计划。我们根据这些计划所作的雇主等额供款，已反映在2022薪酬汇总表，以及表格后面的注释。为我们的近地天体提供的医疗保健和保险范围与向美国其他在职员工提供的相同。

我们目前不向我们的近地天体提供任何额外服务。

高管离职和控制变更计划

我们不维持与我们的近地天体的个人遣散费或控制权变更协议。然而，我们维持冠军X公司高管离职计划(“ESP”)和冠军X公司高管控制变更离职计划(“CICSP”)，以实现几个目标，包括：

•通过提供促进高级管理层稳定的利益，确保股东利益在商业交易中得到保护；

•为参与的高管提供并保持经济动机，以考虑为股东创造价值但可能导致高管失业的企业合并；以及

•在经历了收购和资产剥离的行业中，在吸引和留住高管方面进行有效竞争。

由于同一遣散费事件，近地天体可能不会在两个计划下获得福利。在其他福利中，ESP将近地天体的基本工资延续12个月，并向每个近地天体提供按比例支付的近地天体上一年的EAIP赔偿金(如果近地天体受雇不到一年，则由补偿委员会酌情决定)，如果他或她无故被非自愿解雇的话。CICSP规定，如果高管在控制权变更后18个月内被终止雇用，或由于高管无理由非自愿或由于高管有充分理由辞职，则该高管在终止雇用年度或控制权变更当年(以较高者为准)获得相当于高管基本工资和其目标EAIP奖励之和的两倍的一次性付款。我们相信，这项“双重触发”规定符合股东的最佳利益，并被视为最佳做法。

ESP和CICSP都规定，如果行政人员违反了在终止时签订的惯例保密、竞业禁止、竞业禁止和不贬损契约，则没收和追回根据计划支付的金额。金额根据ESP和CICSP支付，但取决于行政人员及时执行标准就业新闻稿。

这些计划下的潜在付款细节在“终止或控制变更时的潜在付款”一节中概述。这些计划不提供任何消费税总额保护。

递延薪酬计划

关于我们于2018年从多佛公司(“多佛”)剥离出来，薪酬委员会通过了执行递延薪酬计划(“递延薪酬计划”)，以接受参与多佛递延薪酬计划的冠军X员工的账户展期。递延补偿计划对新参与者和参与者的贡献被冻结，公司不提供高于市场或优惠的收益。Somasundaram先生是我们唯一的NEO，他是多佛递延补偿计划的参与者，在我们从多佛剥离时，他的账户被转移到公司的递延补偿计划。

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镜像储蓄计划

关于化学技术业务与Ecolab Inc.(“Ecolab”)的分离和合并，该公司为在合并前参与Ecolab Mirror节约计划的旧冠军X员工采用了冠军X Mirror节约计划(“Mirror节约计划”)。镜像储蓄计划的条款与Ecolab镜像储蓄计划提供的条款基本相似。Ecolab计划中的参与者账户没有转入公司建立的镜像储蓄计划。镜像储蓄计划对新参与者冻结。

自2022年1月1日起，公司对镜像储蓄计划的缴费被取消，镜像储蓄计划冻结为参与者缴费，自2023年1月1日起生效。本公司不提供高于市价或优惠的收益。布莱恩特先生是唯一参与Ecolab Mirror Savings计划并参与我们的Mirror Savings计划的NEO。

其他高管薪酬治理考虑因素

股权

薪酬委员会认为，要求高管保留冠军X普通股有助于将高管业绩与股东价值创造保持一致。我们的股权指导方针要求高管在受指导方针约束之日起五年内持有价值为高管基本工资的倍数的冠军X普通股，如下所示：

执行层			工资倍数
首席执行官			5
第16条高级船员			3
其他公司高级职员			2

在确定一名高管是否达到了所需的所有权水平时，将包括冠军X拥有的普通股和仅受基于时间的归属的RSU的股票。对股权指导方针的遵守情况每年进行一次审查。所有近地天体都遵守股权指导方针。

退还政策

我们的高管薪酬追回政策列出了我们可能寻求从我们的近地天体追回基于业绩的薪酬的条款。该政策允许本公司收回支付给高管的以业绩为基础的薪酬，包括现金奖金和股权奖励，如果董事会确定重述是由于该高管的欺诈、故意不当行为或严重疏忽所致，则随后确定，如果该等薪酬是根据重述的财务业绩计算的，则该等薪酬将不会获得。董事会将适用从重述之日起计的三年回溯期，以申请任何追回薪酬，该回溯期可延展至行政人员受雇于我们之后的期间。

2022年，美国证券交易委员会通过了最终规则，要求任何现任或前任高管追回因三年回顾期间的会计重述而错误发放的激励薪酬。美国证券交易委员会新规要求包括纳斯达克在内的全国证券交易所采用上市标准，要求上市公司采纳和遵守新的追回政策，并披露有关政策及其实施情况。我们将监督纳斯达克采用的上市标准，并根据这些标准修改我们的高管薪酬追回政策。

反套期保值政策

我们的证券交易政策禁止我们的董事会和我们的高级管理人员，以及协助准备我们的综合财务业绩或有权获得我们的综合财务业绩的人员，从事任何旨在对冲或抵消他们所持冠军X证券市值下降的交易。这包括任何金融工具或衍生证券，如卖空、看跌期权、看跌期权、跨期合约、预付可变远期合约、股权互换、套汇和交易所基金。

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反质押政策

除有限的例外情况外，我们的证券交易政策还禁止董事和管理人员将冠军X证券质押为贷款或其他债务的抵押品，并禁止在保证金账户中持有冠军X证券。目前还没有董事或高管质押他们持有的任何冠军X普通股。

无雇佣合同

我们不与我们的任何近地天体签订雇佣合同。

结论

在竞争激烈的高管人才市场，我们相信，我们的薪酬计划很好地满足了我们客户和员工的利益，以及我们股东和其他利益相关者的利益。这些计划在我们的核心同行小组中定位合理，鼓励和促进我们的薪酬目标，并强烈强调按绩效支付。展望未来，我们将继续定期审查我们的薪酬计划，以确定应该进行哪些修订(如果有的话)。

薪酬委员会报告

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委员会与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。

基于该等审核及与管理层的讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以参考方式并入吾等截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

赔偿委员会谨提交：

加里·P·卢奎特，主席

海迪·S·奥尔德曼

Mamatha Chamarthi

Daniel·W·拉本

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高管薪酬表

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下表和随附的叙述性披露提供了有关我们的近地天体在2022年赚取或支付的补偿的信息。

2022薪酬汇总表

名称和 主体地位			年			薪金(元)(1)			股票奖励(元)(2)			非股权激励计划薪酬(美元)(3)			所有其他补偿(元)(4)			总计(美元)
Somasundaram先生			2022			874,000			5,203,750			1,060,227			41,520			7,179,497
总裁和酋长 执行主任			2021 2020			841,087 619,639			3,932,766 1,641,944			988,390 681,178			13,050 9,500			5,775,292 2,952,261
费希尔先生			2022			602,935			2,061,098			598,422			27,508			3,289,962
常务副总裁兼首席财务官			2021			533,601			1,573,106			544,758			13,050			2,664,515
布莱恩特先生			2022			594,627			1,755,891			550,732			63,873			2,965,123
化学技术首席运营官总裁			2021			587,938			1,448,349			383,727			85,600			2,505,614
马奥尼先生			2022			540,913			980,551			392,907			26,027			1,940,397
总裁，制片人兼 自动化技术			2021 2020			448,529 381,397			674,160 565,600			375,564 277,332			13,050 9,500			1,511,303 1,233,829
赖特女士			2022			444,230			930,553			367,421			24,842			1,767,046
高级副总裁， 总法律顾问兼秘书			2021 2020			428,562 354,211			702,258 411,348			308,745 233,988			12,921 8,861			1,452,486 1,008,408

(1)工资等于在适用年度内支付给每个近地天体的基本工资。实际支付的薪金可能会因该日历年的支付期数目、基本工资变化的时间以及每个日历年结束时处理薪资的时间而波动。显示的2020年数额反映了由于新冠肺炎大流行造成的具有挑战性的市场环境以及与生产相关的大宗商品价格波动，我们的近地天体在这一年的部分时间里选择的工资减少。科比2022年的这笔钱包括11,713美元，这是之前累积的带薪休假。2022年，化学技术业务的员工被允许以现金形式休最多40小时的累积时间，以应对工资单流程的变化。马奥尼先生2022年的金额包括75,406美元，这是以前应计的带薪休假。本公司于2021年更改其带薪休假政策，并于2022年向生产及自动化技术部门的员工(包括马奥尼先生)支付款项，表示在2022年前已累积的带薪休假，不再有资格继续计提。

(2)所示金额代表在所示年度内授予的PSA和RSU的总授予日期公允价值，每一项都是根据FASB ASC主题718计算的，而不考虑没收的估计。2022年，布莱恩特先生的金额包括授予他的RSU赠款的价值，以换取公司对镜像储蓄计划的先前贡献。有关这些奖励的估值假设的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表的附注13。PSA按目标估值，尽管付款可能从目标金额的25%到200%不等，或者根据实际业绩被完全没收。假设业绩达到最高水平，2022年公益广告在授予日的价值如下：Somasundaram先生--5 407 520美元；费舍尔先生--1 622 247美元；布莱恩特先生--1 297 807美元；马奥尼先生--811 124美元；赖特女士--811 124美元。所显示的2020年数额反映了2020年6月授予的受PSA约束的股份数量的授予日期公允价值为14.55美元，以及2020年6月授予的受RSU约束的股份数量的公允价值为10.34美元。然而，受此类奖励的股票数量是通过将奖励的目标美元价值除以25.77美元来确定的，结果是授予日期的公允价值等于奖励目标价值的48%。

(3)所示金额代表在所示年度根据我们的EAIP支付的款项，这些款项是在下一年第一季度支付的。

(4)所显示的金额代表(I)截至当年12月31日的一年内雇主对NEO 401(K)计划的缴款金额，以及(Ii)在2022年2月9日公司宣布启动其股息计划之前授予的RSU在2022年应计的股息等价物的金额。根据我们的冠军X 401(K)计划的条款，该公司在匹配所有其他参与者的贡献的相同基础上匹配近地天体的贡献。除了公司的相应缴款外，公司每年还向所有在2021年10月15日之前成为前身冠军X有限责任公司储蓄计划参与者的所有参与者，包括布莱恩特先生，支付担保薪酬的3%。与合并相关而从Ecolab加入公司的员工以及在合并后为我们的化学技术业务聘用的员工有资格参加冠军X有限责任公司储蓄计划。

			名字			公司对401(K)计划的贡献(美元)			分红 等价物(美元)
			Somasundaram先生			18,300			23,220
			费希尔先生			18,300			9,208
			布莱恩特先生			27,450			36,423
			马奥尼先生			18,300			7,727
			赖特女士			18,300			6,542

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2022年基于计划的奖项的授予

下表总结了我们2018年2022年计划向我们的近地天体提供的补偿。

名字						授予日期			非股权激励计划奖励下的估计未来支出																		股权激励计划奖励下的估计未来支出															所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)			授予日期股票和期权奖励的公允价值(美元)
									阈值(美元)(1)						目标(美元)						最大值(美元)						阈值(#)(1)						目标(#)						最大值(#)
Somasundaram先生
RSU(2)(4)						2/17/22																																				121,654			2,499,990
公益广告(5)						2/17/22																					30,414						121,654						243,308						2,703,760
EAIP(6)						2/17/22			72,105						961,400						1,922,800
费希尔先生
RSU-3年应课税额(2)(4)						2/17/22																																				36,496			749,993
RSUS-3年悬崖(3)(4)						2/17/22																																				24,330			499,982
公益广告(5)						2/17/22																					9,124						36,496						72,992						811,124
EAIP(6)						2/17/22			40,698						542,642						1,085,283
布莱恩特先生
RSU-3年应课税额(2)(4)						2/17/22																																				29,197			599,998
RSUS-3年悬崖(3)(4)						2/17/22																																				14,598			299,989
镜像计划RSU(3)(4)						2/17/22																																				10,073			207,000
公益广告(5)						2/17/22																					7,299						29,197						58,394						648,903
EAIP(6)						2/17/22			24,254						485,086						970,173
赖特女士
RSU-3年应课税额(2)(4)						2/17/22																																				18,248			374,996
RSUS-3年悬崖(3)(4)						2/17/22																																				7,299			149,994
公益广告(5)						2/17/22																					4,562						18,248						36,496						405,562
EAIP(6)						2/17/22			24,988						333,173						666,345
马奥尼先生
RSU-3年应课税额(2)(4)						2/17/22																																				18,248			374,996
RSUS-3年悬崖(3)(4)						2/17/22																																				9,732			199,993
公益广告(5)						2/17/22																					4,562						18,248						36,496						405,562
EAIP(6)						2/17/22			17,457						349,130						698,261

(1)表示某一绩效级别的最低应付金额。EAIP奖励的每个元素的支出在门槛业绩时为0%，但能源过渡收入指标除外，该指标导致在门槛绩效时的支出为50%。PSA奖的门槛百分比为25%，低于第25个百分位数的任何排名都不会有任何支出。有关这些奖励的进一步说明，请参阅“薪酬讨论与分析--长期股权激励薪酬”。

(2)RSU从2023年2月17日开始分三次等额的年度分期付款。

(3)RSU在2025年2月18日分成一批。

(4)奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，而不考虑没收的估计。有关这些奖励的估值所作的假设，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表的附注13。有关这些奖励的进一步说明，请参阅“薪酬讨论和分析--长期股权激励薪酬”。

(5)根据业绩目标的实现情况，根据截至2024年12月31日的20个交易日计算，在三年业绩期间结束后，PSA将被授予并支付。奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的；有关这些奖励的估值的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计财务报表的附注13。PSA支付目标金额的25%至200%，或根据实际业绩被完全没收。

(6)所示金额反映了2023年3月EAIP项下2022年业绩的潜在支出。2023年3月实际支付的金额包括在2022薪酬汇总表在每个NEO的2022年非股权激励计划薪酬一栏中。

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2022年财政年末的未偿还股权奖励

下表提供了截至2022年12月31日的信息，采用该日的收盘价28.99美元，说明每个近地天体持有的未偿还股权奖励。我们的近地天体中没有一个拥有任何不可行使的选择权，这一栏已从表中省略。

			期权大奖(1)												股票大奖
名字			可行使的未行使期权标的证券数量 (#)			期权行权价 ($)			期权到期日期						未归属的股份或股额单位数 (#)						未归属的股份或股额单位的市值 ($)			股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#)(2)			股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)
Somasundaram先生			64,460			34.13			2/10/2027
															209,894			(3)			6,084,827			450,285			13,053,788
费希尔先生															87,326			(4)			2,531,581			114,369			3,315,557
布莱恩特先生			36,162			4.92			12/4/2023
			49,303			5.13			12/3/2024
			52,540			5.67			12/2/2025
			152,408			5.60			12/7/2026
			290,541			6.53			12/6/2027
			228,287			7.54			12/4/2028
															82,955			(5)			2,404,865			94,901			2,751,209
赖特女士															52,012			(6)			1,507,828			75,815			2,197,915
马奥尼先生			11,735			27.27			2/14/2023
			11,823			35.53			3/10/2024
			15,214			31.55			2/12/2025
			19,475			24.65			2/11/2026
			14,062			34.13			2/10/2027
															52,955			(7)			1,535,165			72,131			2,091,115

(1)对于Somasundaram先生和MaHony先生，代表2018年5月15日向他们发放的SSAR，以取代多佛最初授予他们的SSAR。对于科比来说，代表着2020年6月3日与合并相关的期权转换，以取代Ecolab最初授予他的期权。截至2022年12月31日，所有尚未支付的特别行政区和期权奖励均已全部归属。

(2)包括：(A)2020年6月3日发放的公益广告，如有收入，将在2023年6月30日之后支付(“2020年公益广告”)；(B)2021年2月18日发放的公益广告，如有收入，将在2023年12月31日之后支付(“2021年公益广告”)；(C)2022年2月17日发放的公益广告，如有收入，将在2024年12月31日之后支付(“2022年公益广告”)，每一项都取决于适用的业绩目标的实现。根据美国证券交易委员会规则，表中反映的金额代表与(I)按业绩按180%厘定的2020年公益事业及(Ii)按业绩按150%厘定的2021年及2022年的公益事业有关的应付股份数目。实际发行的股份可能在0%至200%之间。

(3)包括(A)2020年6月3日授予的21,990个RSU，归属于2023年6月5日；(B)66,250个RSU，其中33,125个归属于2023年2月21日；33,125个RSU，归属于2024年2月20日；以及(C)121,654个RSU，其中121,654个RSU于2022年2月17日授予，其中40,551个授予2023年2月17日，81,103个，从2024年2月20日开始分两次平等分成两个年度分期付款。

(4)包括(A)2021年2月18日授予的26,500个RSU，其中13,250个于2023年2月21日授予，13,250个于2024年2月20日授予，(B)2022年2月17日授予的36,496个RSU，其中12,165个授予2023年2月17日授予的，其中24,331个于2024年2月20日开始分两次等额每年分期付款授予的，以及(C)2022年2月17日授予的24,330个RSU，归属于2025年2月18日。

(5)包括：(A)2020年6月3日授予的2,587个RSU，归属于2023年6月5日；(B)2021年2月18日授予的26,500个RSU，其中13,250个归属于2023年2月21日；13,250个授予2024年2月20日的RSU；(C)2022年2月17日授予的29,197个RSU，其中9,732个授予2022年2月17日授予的RSU，其中19,432个授予2023年2月17日授予的RSU；19,465个授予2025年2月20日开始的等额年度分期付款；(D)2022年2月17日授予的24,671个RSU，归属于2025年2月18日。

(6)包括：(A)2020年6月3日授予的14,635个RSU，归属于2023年6月5日；(B)2021年2月18日授予的11,830个RSU，其中5,915个归属于2023年2月21日；5,915个授予2024年2月20日的RSU；(C)2022年2月17日授予的18,248个RSU，其中6,082个授予2023年2月17日授予的RSU；12,166个授予2024年2月5日的RSU；以及(D)2022年2月17日授予的7,299个RSU，归属于2025年2月18日。

(7)包括：(A)2020年6月3日授予的3,557个RSU，归属于2023年6月5日；(B)2020年7月29日授予的10,061个RSU，归属于2023年7月31日；(C)2021年2月18日授予的11,357个RSU，其中5,678个归属于2023年2月21日；以及5,679个RSU，归属于2024年2月20日；(D)2022年2月17日授予的18,248个RSU，其中6,082个授予2023年2月17日授予的RSU；以及12,166个授予2025年2月18日开始的等额年度分期付款的12,166个RSU；以及(E)2022年2月17日授予的9,732个RSU。

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2022年期权行权和股票归属

下表汇总了2022年期间行使股票期权和授予股票所获得的价值。

			期权大奖									股票大奖
名字			行权时取得的股份数目 (#)(1)			锻炼中实现的价值 ($)(2)						归属时获得的股份数量 (#)(3)			在以下方面实现价值 归属 ($)(4)
Somasundaram先生			79,264			516,060						131,875			2,889,364
费希尔先生			--			--						13,250			275,468
布莱恩特先生			48,356			1,267,894						147,767			4,448,375
马奥尼先生			--			--						32,832			710,325
赖特女士			--			--						22,862			501,264

(1)代表Somasundaram先生行使SSAR和Bryant先生行使选择权。报告的股份数是根据裁决行使的股份总数，而不是NEO收到的净股份数。

(2)代表行权日我们普通股的公允市值与授予行权价格之间的差额乘以行权总股数。

(3)表示(A)财政年度内归属的近地天体总数，以及(B)对于除费希尔和布莱恩特先生以外的所有近地天体而言，在财政年度内根据2019年授予的私人股本协议归属的股份数目。

(4)指会计年度内归属的股票奖励实现的税前总价值，计算方法是将归属时获得的股票数量乘以归属日普通股的收盘价，再加上归属时支付的应计股息等价物的金额。

养老金福利

我们的近地天体没有参加冠军X赞助的养老金计划，该计划要求在养恤金福利表下报告。因此，养恤金福利表没有列入本表。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和某些高级职员向美国证券交易委员会提交普通股所有权和所有权变更的报告。仅根据吾等审阅该等报告副本及报告人提供的资料，吾等相信于截至2022年12月31日止年度内，本公司所有受或曾受第16条约束的董事及高级职员均遵守所有适用的备案要求。在截至2022年12月31日的一年中，我们发现我们的首席执行官Somasundaram先生于2019年10月22日将股份转让给一家家族有限责任合伙企业的交易并未在Form 4表格中报告。该转让在2022年5月19日提交的Form 4表格中进行了报告。该有限合伙企业由Somasundaram先生及其配偶实益拥有。

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2022年非限定延期补偿

名字			计划名称			近地天体贡献 在上一财年 ($)			公司缴费 在上一财年 ($)(1)			合计收益 在上一财年 ($)(2)			总提款/ 分配 ($)			上一财年的总结余 ($)(3)
Somasundaram先生			递延薪酬计划			—			—			(357,843)			372,154			1,770,173
布莱恩特先生			镜像储蓄计划			191,864			43,474			(42,504)			—			329,044
(1)2022年缴款，涉及2021年赔偿。在2022年1月1日及之后赚取的薪酬中，公司缴费被取消。 (2)本公司并无就指名计划内的账户提供高于市价或优惠的收益，而本栏所反映的任何部分款额亦不在2022薪酬汇总表. (3)本栏目中科比的金额包括本专栏在2022年委托书中报告的金额中被无意遗漏的8951美元。

Somasundaram先生。在我们从多佛剥离出来的过程中，薪酬委员会通过了递延补偿计划，接受参与多佛递延补偿计划的冠军X员工的账户展期。多佛公司维护的递延薪酬计划是一项出于税务目的的不合格计划，它允许美国一些关键管理层和高薪员工不可撤销地选择推迟部分工资和奖金。Somasundaram先生参加了多佛递延赔偿计划。公司的递延补偿计划对新参与者和参与者的供款被冻结。

一般而言，递延金额将仅在65岁退休(或服务满10年的55岁退休)、残疾或其他服务终止，或在参与者选择的预定在职退出日期从计划中分配。

布莱恩特先生。在合并过程中，该公司为参与Ecolab Mirror储蓄计划的旧冠军X员工采用了Mirror储蓄计划。镜像储蓄计划是一个非限定的镜像401(K)递延补偿超额计划，它允许2020年年薪等于或大于285,000美元的美国高薪员工选择推迟部分工资和奖金，就像推迟到公司的401(K)计划中一样。该计划对新的参与者是冻结的。该计划没有资金，不能保护参与者免受公司破产的影响。镜像储蓄计划的条款与Ecolab镜像储蓄计划提供的条款基本相似。

2022年，参加者获准延期支付超过305 000美元的特定比例的基本工资。自2022年1月1日起，公司缴费已取消。自2023年1月1日起，镜像储蓄计划被冻结为参与者的缴款。

一般来说，镜像储蓄计划的金额将在离职后六个月一次性分配，如果参与者选择分期付款，也可以在五年或十年内分期分配。

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CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官总裁和首席执行官的年度总薪酬之间的关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计数。

截至2022年12月31日的年度，我们首席执行官的年度总薪酬为7,179,497美元，2022薪酬汇总表，我们中位数员工的年总薪酬为86,683美元，计算方法与我们用来确定2022年近地天体总薪酬的方法相同，如2022薪酬汇总表。根据这一信息，2022年，我们首席执行官的总薪酬与所有员工(不包括我们的首席执行官)年总薪酬的中位数之比为83比1。

根据美国证券交易委员会的规定，我们使用与计算2020年比率相同的员工中位数来计算2022年的比率，因为我们相信2022年期间我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生会显著影响薪酬比率的变化。为了确定我们2020年的员工中位数，我们使用了截至2020年12月31日的全球员工人数，其中包括6,592名员工，其中3,781名受雇于美国，2,811名受雇于其他司法管辖区。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们排除了以下外国司法管辖区的291名员工，占员工总数的4.41%：

			国家			员工数量						国家			员工数量
			汶莱			63						沙特阿拉伯			52
			赤道几内亚			26						挪威			23
			埃及			19						巴林			17
			荷兰			15						阿塞拜疆			14
			加纳			12						中国			6
			伊拉克			6						委内瑞拉			5
			法国			4						哈萨克斯坦			4
			新西兰			4						卡塔尔			4
			马来西亚			3						加蓬			2
			印度			2						巴基斯坦			2
			罗马尼亚			2						瑞士			2
			奥地利			1						匈牙利			1
			意大利			1						科威特			1

我们选择“总现金薪酬”作为我们一贯采用的薪酬衡量标准，包括基本工资或时薪加上现金奖金和现金津贴。我们认为，对所有员工使用全部现金薪酬是一种一贯适用的薪酬措施，因为我们只向公司中的一小部分员工分配股权。截至2020年12月31日，我们使用外币汇率将年度基本工资和奖金转换为美元，并按年化计算了2020年聘用但未被我们聘用的任何全职或兼职员工的薪酬。

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终止或控制权变更时的潜在付款

以下描述了我们在ESP、CICSP、高管递延薪酬计划、镜像储蓄计划和2018年计划条款下的各种情况下，我们将向当前近地天体提供的薪酬和福利，包括终止雇佣或控制权变更。以下讨论不包括受薪员工普遍可获得的薪酬和福利。在发生以下某些情况时，将加速授予或行使股票期权和SSAR的能力。然而，我们的近地天体持有的所有股票期权和SSAR在2022年12月31日都可以行使，因此加速不适用。因此，这种加速不会在下面的描述中注明。

退休

于正常退休时(在2018年计划中定义为65岁)，(I)支付近地天体递延补偿计划的余额(如有)，(Ii)未清偿并有资格转归五年的RSU，及(Iii)近地天体当时未清偿并持有的最早授予的PSA在授权期内仍然有效，并有资格转归，补偿委员会有权酌情继续任何其他PSA。在我们的近地天体正常退休后，不会向其提供其他补偿或福利。截至2022年12月31日，我们所有的近地天体都没有资格正常退役。

我们的近地天体持有的所有SSAR最初都是由多佛授予的，并受到不同的退休条款的约束。在提前退休I、提前退休II、提前退休III(每个，定义如下)或在62岁正常退休时，多佛在2014年8月6日之前最初颁发的SSAR在退休后的五年内仍然有效。2014年8月6日后批准的SSAR的有效期为两年、三年或一年，取决于提前退休分别被归类为提前退休I、提前退休II或提前退休III，但须符合标准竞业禁止条款的规定。提前退休的定义是：(I)高管在公司至少有10年的服务(包括在多佛的服务)，高管的年龄和终止时的服务年限之和至少等于65岁，对于多佛在2014年8月6日或之后最初授予的奖励，至少55岁，并且高管遵守某些通知要求(“提前退休I”)；(Ii)高管在公司至少有15年的服务(包括在多佛的服务)，高管的年龄和终止时的服务年限的总和至少等于70，在2014年8月6日或之后授予的奖励，该高管已年满60岁，并且符合某些通知要求(“提前退休II”)，或(Iii)该高管因受雇于其所在的业务单位被出售而一直保持良好的声誉直至截止日期而终止其雇用(“提前退休III”)。

Somasundaram先生有资格在2022年12月31日提前退休，如果他在该日期退休，他持有的SSAR将在他退休日期后的两年内继续有效，这一点载于2022财年年终杰出股权奖表格中。本公司普通股于2022年12月31日的收盘价为28.99美元，低于Somasundaram先生持有的可行使SSAR的行使价。因此，社会保障援助报告在这一日期没有任何价值。如果从2022年12月31日起提前退休，Somasundaram先生将没有资格根据2018年计划获得任何其他补偿或福利。

辞职；无故或无故终止工作

辞职。如果NEO因任何原因辞职，NEO的递延补偿计划账户和镜像储蓄计划账户(如果有)的余额将得到支付，可行使股票期权和SSAR仍有资格在三个月内行使，2018年计划下的所有其他股权奖励将被没收，不提供任何其他补偿或福利。以下列出了假设我们的近地天体在2022年12月31日辞职的情况下有资格获得的付款和福利。行权价格超过本公司普通股在该日期的收盘价的SSAR不包括在表中，因为它们没有价值。

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			Somasundaram先生						费希尔先生						布莱恩特先生						马奥尼先生						赖特女士
股票期权/SSAR			—						—						18,259,152						104,706						—
递延薪酬计划或 镜像储蓄计划			1,770,173						—						329,044						—						—
共计：			1,770,173						—						18,588,196						104,706						—

有理由终止合同。如果NEO因故终止，NEO的递延补偿计划账户和镜像储蓄计划账户(如果有)的余额将被支付，2018年计划下的所有其他股权奖励将被没收，不提供任何其他补偿或福利。如果我们的近地天体从2022年12月31日起因原因终止雇用，Somasundaram先生和Bryant先生将收到表中标题为2022年非限定递延补偿下的账户余额，并且不会向我们的任何其他近地天体提供任何其他补偿或福利。

无故终止合同。如果近地天体被无故终止雇用，近地天体的RSU和PSA将被没收，但近地天体将有资格获得以下补偿和福利：

•基薪续期12个月；

•EAIP根据上一年支付的EAIP按比例分配和支付；

•可行使的股票期权和SSAR仍有资格在三个月内行使；

•支付NEO的延期补偿计划账户或镜像储蓄计划账户的余额(如果有)；以及

•继续提供为期12个月的眼镜蛇健康保险。

以下列出了我们的近地天体有资格获得的付款和福利，假设他们的雇佣从2022年12月31日起无故终止。行权价格超过本公司普通股在该日期的收盘价的SSAR不包括在表中，因为它们没有价值。

			Somasundaram先生						费希尔先生						布莱恩特先生						马奥尼先生						赖特女士
工资和EAIP			1,869,390						1,152,458						993,745						844,750						756,486
股票期权/SSAR			—						—						18,259,152						104,706						—
递延薪酬计划或 镜像储蓄计划			1,770,173						—						329,044						—						—
健康、福利和其他福利			20,329						19,995						20,190						20,329						6,568
共计：			3,659,892						1,172,453						19,602,131						969,785						763,054

控制变更

不终止雇佣关系：如果控制权变更而没有终止雇佣，2018年计划下的未归属奖励立即归属，除非控制权变更中承担或替换。假设所有尚未完成的SSAR、RSU和PSA在该日期进行了控制权变更，则在2022年12月31日生效的控制权变更时，不会向我们的近地天体支付任何款项。

终止雇佣关系：根据我们的2018年计划和CICSP，如果近地天体在控制权变更后18个月内无故终止雇用，或因“充分理由”辞职，只要及时执行全面就业公告，近地天体将有资格获得以下补偿和福利：

•一次付款等于2.0乘以(1)近地天体在终止日已有的年度基本工资，或如果更高，在控制权变更之日，以及(2)近地天体的目标年度EAIP(根据CICSP)的总和；

•一次性支付相当于眼镜蛇健康持续覆盖12个月的当时保费的费用(根据CICSP)；

•所有未归属的RSU立即归属(根据2018年计划)；

•所有公益广告立即授予目标业绩水平(根据2018年计划)；以及

•支付NEO的延期补偿计划账户或镜像储蓄计划账户的余额(如果有)(根据适用的计划)。

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以下列出了我们的近地天体在2022年12月31日有资格获得的付款和福利，假设他们的雇佣在控制权变更后18个月内被无故终止或有充分理由辞职。行权价格超过本公司普通股在该日期的收盘价的SSAR不包括在表中，因为它们没有价值。

			Somasundaram先生						费希尔先生						布莱恩特先生						马奥尼先生						赖特女士
工资和EAIP			3,700,200						2,309,260						2,196,065						1,642,151						1,567,094
RSU			6,112,199						2,545,267						2,416,986						1,541,461						1,513,576
公益广告			8,320,043						2,210,372						1,834,139						1,332,206						1,394,970
股票期权/SSAR			—						—						18,259,152						104,706						—
递延薪酬计划或 镜像储蓄计划			1,770,173						—						329,044						—						—
健康、福利和其他福利			20,329						19,995						20,190						20,329						6,568
共计：			19,922,944						7,084,893						25,055,576						4,640,853						4,482,207

根据CICSP，“原因”是指(I)在履行职责时故意行为不当、不诚实或严重疏忽，违反对公司的受托责任，或故意不遵守合法指示，(Ii)从事对公司造成重大损害或对公司的声誉、商誉或业务造成重大损害的行为，(Iii)从事媒体报道的诽谤、不道德或非法的行为；(Iv)对重罪、轻罪或道德败坏、不诚实或欺诈的定罪；(V)在任何证券法诉讼中被认定负有责任或适用停止和停止令；(Vi)违反保密、竞业禁止或高管必须遵守的竞业禁止规定；或(Vii)违反公司政策。根据CICSP，“充分理由”包括：(1)薪酬的大幅减少；(2)头衔的重大不利变化；(3)权力、责任或报告关系的重大不利变化；或(4)搬迁或主要工作地点增加50英里，除非搬迁不会使行政人员的通勤增加超过20英里。

死亡或伤残抚恤金

如果近地天体死亡或永久及完全丧失能力，他们或其遗产(视情况而定)将获得近地天体递延补偿计划账户和镜像储蓄计划账户(如果有的话)的余额，所有基于时间的RSU将被授予，PSA的服务条件将按比例得到满足，PSA将在奖励的履约期内(通常为三年)保持未偿还状态，根据2018年计划的条款，股票期权和SSA仍可行使五年或直至其较早到期。以下列出了我们的近地天体在2022年12月31日有资格领取的金额，假设他们在该日期因死亡或残疾而终止雇用。行权价格超过本公司普通股在该日期的收盘价的SSAR不包括在表中，因为它们没有价值。

			Somasundaram先生						费希尔先生						布莱恩特先生						马奥尼先生						赖特女士
RSU			6,112,199						2,545,267						2,416,986						1,541,461						1,513,576
公益广告(1)			4,742,970						1,120,908						940,619						771,953						821,997
股票期权/SSAR			—						—						18,259,152						104,706						—
递延薪酬计划或 镜像储蓄计划			1,770,173						—						329,044						—						—
共计：			12,625,342						3,666,175						21,945,801						2,418,120						2,335,573

(1)指2020年、2021年和2022年按目标和按比例计算的PSA的支出，分别为31个月、24个月和12个月。

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薪酬与绩效

薪酬与绩效对比表

下表提供了2022年、2021年和2020年关于我们的首席执行官(即首席执行官)的薪酬、我们其他近地天体的平均薪酬以及表中所述的业绩衡量标准的信息，包括公司选定的年度股东总回报业绩衡量标准。

			年			摘要 补偿 表合计 PEO(1)			实际支付给PEO的补偿(1)(2)			平均值 汇总薪酬 表合计 非PEO 近地天体(3)			实际支付给非PEO的平均薪酬 近地天体(3)(2)			最初定额$100的价值 投资依据：						网络 收入(5)			年度TSR(6)
																		总计 股东 返回(4)			同级组 总计 股东 返回(4)
			2022			7,179,497			11,733,138			2,490,632			3,948,594			86.49			107.11			156,563			44.6%
			2021			5,775,292			8,589,691			2,042,922			3,465,632			59.83			67.34			114,240			32.1%
			2020			2,952,261			(1,262,832)			1,010,380			351,935			45.29			56.62			(742,353)			-54.7%

____________________

(1)    2022年、2021年和2020年，我们的PEO是Somasundaram先生.

(2)     在计算这些栏所反映的“实际支付的补偿”金额时，此类计算中包括的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动(视情况而定)是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算该等公允价值的估值假设与用于计算授出日期公允价值的假设并无重大差异。我们没有报告表中反映的任何一年的养恤金价值的变化，因此，在计算这些栏中反映的“实际支付的赔偿额”时，没有包括对养恤金价值的调整。

(3)    2022年，我们的非PEO近地天体是费舍尔、科比、马奥尼和赖特。在2021年，我们的非PEO近地天体是费舍尔、布莱恩特、马奥尼和莱特，以及杰伊·纳特，他在2021年1月之前一直担任我们的高级副总裁和首席财务官。2020年，我们的非PEO近地天体是纳特和马奥尼，莱特女士，以及我们的高级副总裁兼首席数字官赛义德·拉扎。

(4)    反映在这些栏中的公司TSR和本公司同业集团TSR是根据适用计量点100美元的固定投资计算的，其累积基础与S-K条例第201(E)项所使用的相同。根据S-K法规第201(E)项：费城石油服务指数(PHLX)，我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中披露，用于确定公司每个适用财年的Peer Group TSR的同业集团是以下公布的行业指数。

(5)以千为单位的净收入，反映在该年度公司经审计的财务报表中。

(6)    我们已经选择了年度TSR作为我们最重要的财务指标(否则不需要在表中披露)，用于将我们的近地天体的“实际支付的薪酬”与公司2022财年的业绩联系起来。年度TSR以百分比表示，并使用以下公式计算：(A)公司普通股在该财年最后一个营业日的收盘价加上该年度支付的每股股息的总和，较少(B)公司普通股在上一财政年度最后一个营业日的收市价，除以(C)公司普通股在上一会计年度最后一个营业日的收盘价。

(7)    在计算表中实际支付和列报的赔偿额时，减去和增加了下列数额：

			聚氧乙烯			2022			2021			2020
			在薪酬汇总表中报告的所示年度的总薪酬			7,179,497			5,775,292			2,952,261
			减去、授予日期在汇总薪酬表中报告的指定年度股票奖励的公允价值			(5,203,750)			(3,932,766)			(1,641,944)
			此外，当年授予的奖励的年终公允价值表明，在该年度年底未偿还和未归属的奖励			7,255,445			4,532,494			2,642,678
			此外，前几年授予的未分配和未归属奖励的公允价值变化(从上一年度年终到年末)			2,281,142			942,330			(3,816,849)
			此外，在指定年度(从上一年度年底至归属日期)授予的前几年授予的奖励的公允价值变化			220,805			1,272,342			(1,398,978)
			调整总额			4,553,641			2,814,399			(4,215,093)

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			非近地天体平均值			2022			2021			2020
			在薪酬汇总表中报告的指定年度的平均总薪酬			2,490,632			2,042,922			1,010,380
			减去平均授予日期在汇总薪酬表中报告的所示年度的股票奖励公允价值			(1,432,023)			(1,099,468)			(383,067)
			此外，当年授予的奖励的平均年终公允价值表明，在该年末未偿还和未归属的奖励			1,002,840			633,505			303,859
			此外，在过去年度授予的未归属和未归属奖励的公允价值的平均变化(从上一年年末到年末)			251,642			230,016			(329,187)
			此外，在所示年份(从上一年度年底至归属日期)授予的奖励的公允价值的平均变化			253,855			679,155			(149,815)
			平均总调整数			1,457,962			1,450,698			(658,446)

我们的PEO和其他近地天体都没有在其被授予同年授予的任何奖励，任何在前几年授予的未被授予的奖励，或者在奖励的前一年支付的任何股息或其他收益，这些都没有反映在适用年度的总薪酬中，因此，这些项目的调整不包括在计算“实际支付的薪酬”中。

薪酬与绩效比较披露

下图反映了(I)向我们的PEO实际支付的补偿(下图中的“CAP”)，以及实际支付给我们的非PEO近地天体的平均补偿与我们2020至2022年的净收入、累计TSR和年度TSR之间的关系，以及(Ii)本公司同期对我们同行TSR的累计TSR。

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薪酬与绩效对比表列表

下表列出了我们用来将实际支付给近地天体的薪酬与2022财年公司业绩联系起来的最重要的业绩衡量标准。表中的业绩衡量不是按相对重要性排序的。

最重要的

财务措施

年度TSR

合并调整后EBITDA

合并调整后自由现金流

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2024年年会的股东提案和提名

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冠军X股东有权在2024年年会上提交提案供审议，前提是他们遵守美国证券交易委员会和我们的章程颁布的委托书规则。如果您是冠军X普通股的创纪录所有者，并希望提交一份可能包含在2024年年会委托书中的提案，您必须以书面形式将您的意图通知冠军X秘书。所有通知必须包含《交易法》规则14a-8所要求的信息。一般来说，此类建议书应在我们发布上一年度代理材料的周年纪念日前120天提交；但是，如果年会日期从上一年的会议日期起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。我们目前预计2024年年会将在30天内举行[l]，2024年。因此，我们已确定，第14a-8条规定的股东提案必须在以下日期之前由公司在其主要执行办公室收到[l]，2023年，除非公司在2024年年会前另行宣布。

如果您是冠军X普通股的创纪录所有者，并且您希望在2024年年会上提交建议书或推荐的董事候选人，但不希望您的提案或董事候选人被考虑包括在2024年年会的委托书或委托卡中，您必须以书面形式将您的意图通知冠军X秘书。所有通知必须包含锦标赛附例第2.15和2.16节所要求的信息。我们必须在不早于收到通知之前收到通知[l]，2024年，但不迟于[l]2024年，即会议一周年日前120天和90天。倘若召开2024年股东周年大会的日期不在周年大会日期之前或之后的30日内，股东为及时发出通知，必须在邮寄2024年股东周年大会日期通知或公开披露2024年股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)的翌日营业时间结束前10天内收到通知。

除了满足冠军X章程中包含的通知、信息和其他要求外，打算征集代理人以支持公司的被提名人以外的董事的股东必须提供列明交易法规则14a-19所要求的信息的通知，该通知必须在不迟于其主要执行办公室的邮戳或以电子方式传输到公司[●]2024年(假设2024年年会日期自会议周年日起30天内未更改)。如2024年股东周年大会日期较周年大会日期变动超过30天，则须于2024年股东周年大会日期前60日或本公司首次公布2024年股东周年大会日期的翌日(以较迟者为准)发出通知。

日期：[l], 2023

 

经董事会授权，
朱莉娅·赖特 高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

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附录A

第二修订和重述

公司注册证书

的

认同度CHAMPIONX公司

(根据特拉华州公司法一般法第228、242和245条)

ApergyX锦标赛公司(“该公司”公司)，根据特拉华州《公司法》(《DGCL“)，兹证明如下：

(1)公司的名称为ApergyX锦标赛公司。该公司最初是以Well Site Corporation的名称成立的后来以Apergy Corporation的名义。公司注册证书原件于2017年10月10日提交给特拉华州州务卿办公室(“公司注册证书”)，并于2018年2月2日向特拉华州国务卿办公室提交了修正案证书。Apergy Corporation的修订和重新注册证书已于2018年5月8日提交，并于2020年6月3日向特拉华州州务卿办公室提交了修订公司名称的修订证书。

(2) This 第二本公司董事会正式通过经修订及重订的公司注册证书(“董事会“)根据本公司条例第242及245条及本公司的唯一股东根据本条例第228条。

(3) This 第二公司注册证书的修订和重订，以及对公司注册证书的整体重新说明、整合和修订。

(4)公司注册证书全文修订及重述如下：

第一：公司名称为ApergyX锦标赛公司(“公司”).

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：公司的宗旨是从事任何合法的作为或活动，而该等作为或活动是根据特拉华州公司法总则(“DGCL”).

第四: (a) 法定股本。本公司有权发行的股票总数为27.5亿股股本，其中包括：(I)25亿股普通股，每股面值0.01美元。普通股“)，及(Ii)250,000,000股优先股，每股面值$0.01(”优先股”).

(b)    普通股。普通股的权力、优先和权利以及限制、限制和限制如下：

(1)    投票。出席股东大会的每名股东有权亲自或委派代表就其持有的每股有权在会上投票的普通股投一票。

(2)    无累计投票。普通股持有者不享有累计投票权。

(3)    分红；股票拆分。受优先股持有人权利的约束，并受本协议的任何其他规定的约束第二经修订及重订的公司注册证书，普通股持有人有权按比例领取

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股息和公司现金、股票或财产的其他分配，如董事会不时宣布的，从公司合法可用的资产或资金中支付。

(4)    清算；解散；清盘。如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，在优先股持有人对此享有权利的情况下，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产，可供分配给股东，按股东持有的普通股股份数量按比例分配。

(5)    没有优先购买权或认购权。普通股持有者不得享有优先购买权或认购权。

(c)    优先股。董事会被明确授权规定发行一个或多个类别或系列的全部或任何优先股，并为每个该等类别或系列确定完全或有限的投票权，以及董事会通过的关于发行该类别或系列的决议中所述和明示的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于，有权规定任何该等类别或系列可(I)在有关时间或时间以该价格或该等价格赎回；(Ii)有权按该等利率、条件及时间收取股息(股息可以是累积的或非累积的)，并优先于任何其他类别或任何其他类别或任何其他系列的应付股息或就任何其他类别或任何其他系列的股息而支付股息；。(Iii)在公司解散时或在公司的资产作出任何分配时，有权享有该等权利；。或(Iv)可转换为或可交换为本公司任何其他类别或任何其他类别股票的股份，或相同或任何其他类别股票的任何其他系列，可按有关决议案所述的价格或汇率及经调整后兑换。

(d)    出售和购买股份的权力。在适用法律要求的规限下，本公司有权向董事会不时酌情决定是否在发行或出售相同数量的另一类别股票时收取更大的代价，以及在法律允许的其他情况下，向董事会不时酌情决定的人士发行或出售任何类别股票的任何股份的全部或任何部分，以及以董事会不时酌情决定的代价。在适用法律要求的规限下，本公司有权向董事会不时酌情决定是否可在购买相同数量的另一类别股票时支付较少代价，以及在法律允许的情况下，以董事会不时酌情决定的人士购买任何类别股票的任何股份，以及按董事会不时酌情决定的代价，购买任何类别股票的任何股份。

第五：为管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步界定、限制和管理公司及其董事和股东的权力，增加下列规定：

(A)公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

(B)董事会应由不少于三人组成(3)也不会超过十五(15)成员的确切数量应根据整个董事会以多数赞成票通过的决议而不时确定，并在优先股持有人(如有)的权利的限制下，确切数量可增加或减少(但不少于三个(3)或超过十五(15)).

(C)自本修订及重订公司注册证书生效日期(“生效日期”)起至生效日期后举行的第三届股东周年大会结束为止，董事应分为三个类别，指定为第I类、第II类及第III类。每个类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。如果董事人数发生变化，任何增减都应在班级之间分摊，以保持每个班级的董事人数尽可能相等，以及任何类别的任何额外董事

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因该级别增加或因董事的免职、死亡、伤残、辞职或丧失资格或其他原因而当选填补空缺的董事的任期应与该级别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会使任何现任董事的任期被免职或缩短。每一类董事的初始指派应由董事会作出。首任第I类董事的任期于生效日期后召开的第一次股东周年大会之日终止；首任第II类董事的任期于生效日期后召开的第二次股东周年大会之日终止；首任第III类董事的任期于生效日期后召开的第三次股东年会之日终止，或于上述董事提前去世、辞职或被免职时终止。于生效日期后于第一次股东周年大会上选出的每股一级董事、于生效日期后于第二次股东周年大会上选出的每股二级董事及于生效日期后于第三次股东周年大会选出的每股第III类董事，任期至生效日期后举行的第四次股东周年大会为止，及在任何情况下，直至其各自的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至其较早辞职或被免职为止。自生效日期后召开的第四次股东年度会议开始, 每名董事应每年选举一次，任期至下一届股东周年大会、其各自的继任者经正式选举并具备资格或其提前辞职或被免职为止。根据该等于生效日期后举行的第三届股东周年大会结束时生效的程序，董事会将不再根据特拉华州公司法第141(D)条分类，董事亦不再分为三类。

(cd除第(1)段另有规定外cd)本条第五条，每一个董事s应由一名每一次出席董事选举的股东大会上所投的过半数票；但每一董事应由股东投票选出投出的多数票为一年一度的 每一个这样的股东大会(X)公司秘书收到通知称，一名或多名股东提议提名一人或多人参加董事会选举或连任，该通知声称符合公司章程(可不时修订)中关于股东提名的提前通知要求，无论董事会是否在任何时候确定任何此类通知不符合该等要求，及(Y)上述一项或多项提名并未于本公司向股东发出会议通知日期前14天或之前正式及不可撤销地撤回。就本条第五条而言，所投的多数票意味着投票赞成某一董事的股份数必须超过投票反对该董事的股份数。董事的任期至下列年度的股东年会结束：他或她 这样的人期限到期并持续到他或她 这样的人继任者应当选，并有资格，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职。董事不必是股东。除非公司章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

(de)在任何一个或多个类别或系列优先股条款的规限下，由于董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的任何董事会空缺，应由在任董事会的过半数成员全权酌情填补，即使不足法定人数，也应由董事的唯一剩余成员填补他或她 这样的人完全自由裁量权。任何董事获委任以填补公司董事会空缺，其任期将于下一次选举被任命为这种董事的类别，或如果董事会当时没有分类，在下一次股东年会，直到他或她 这样的人继任者已经选出并获得资格。自生效日期起至生效日期后举行的第三次股东周年大会结束为止，除非适用法律另有规定，并在当时已发行的优先股股份持有人的权利(如有)的规限下，本公司任何或所有董事均可随时被免职，但前提是必须获得有权在董事选举中投票的本公司股本股份至少过半数投票权持有人的赞成票。在生效日期之后举行的第三次年度股东大会结束后及之后，除 除适用法律另有要求，并受

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如果持有当时尚未发行的优先股的股份持有人有任何权利，则本公司的任何或所有董事均可在任何时间被免职，不论是否有理由，并由有权在董事选举中投票的本公司股本股份的至少过半数投票权的持有人投赞成票。尽管有上述规定，只要公司发行的任何一个或多个类别或系列的优先股的持有人有权在年度或特别股东大会上按类别或系列分别投票选举董事，该等董事职位的选举、任期、空缺的填补和其他特征应受本第二经修订及重订的公司注册证书及董事会通过的有关发行该等类别或系列的一项或多项决议，如此选出的董事不得根据本条第五条划分类别，除非该等条款另有明文规定。

(E)除上文或法规明确授予董事的权力和权限外，董事现获授权行使公司可行使的所有权力，并作出公司可行使或作出的所有作为和事情，但须符合本公司的规定，即第二经修订和重订的公司注册证书以及股东通过的任何章程；但股东此后通过的任何章程不得使董事先前的任何行为无效，而该等行为如果没有通过该等章程则是有效的。

第六：没有董事或高级人员应对公司或其任何股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任或高级人员，除非该等法律责任豁免或限制根据《香港政府合同法》是不被准许的，因为该等法律责任或限制是现行的或以后可能会修订的。如果DGCL此后被修改为授权进一步消除或限制董事的责任或军官，然后是董事的责任或高级人员应在经如此修订的DGCL授权的最大限度内取消或限制本公司的所有股份。对本条第六条的任何废除或修改均不得对董事的任何权利或保护产生不利影响或高级人员关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为，在该废除或修改时存在的公司。

第七：公司应在现在或以后有效的法律授权或允许的最大程度上对其董事和高级人员作出弥偿，而对于已不再是董事或公司高级人员的人，这种获得弥偿的权利应继续存在，并使他或她这样的人继承人、遗嘱执行人、个人和法律代表；但是，除非提起强制执行赔偿权利的诉讼，否则公司没有义务赔偿任何董事或高级职员(或他或她这样的人继承人、遗嘱执行人或个人或法律代表)，除非该程序(或其部分)经董事会授权或同意。第七条所赋予的获得赔偿的权利应包括在任何法律程序最终处置之前由公司支付为其辩护或以其他方式参与该法律程序所产生的费用的权利，但前提是该董事或其代表已收到承诺，如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则该人员或其代表将偿还该款项。

本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的雇员及代理人，或向应本公司要求作为另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，或以受信人身份，向本公司的雇员及代理人提供弥偿及预支开支的权利，类似于本细则第七条赋予本公司董事及高级职员的权利。

公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员、或现在或曾经是公司董事高级人员或雇员的人，应公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级人员、雇员或代理人的身份，或以受信身份，就该人以任何该等身分而招致的任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务就本条第七条的规定弥偿该人的该等法律责任。

本条第七条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据本条可能享有或此后获得的任何其他权利。第二已修订及

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重述的公司注册证书、公司章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他。

对本条第七条任何规定的任何废除或修改，不得对董事或公司高管在废除或修改时就在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿和预支费用的任何权利造成不利影响。

第八：除非任何优先股系列的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人以书面同意的方式行事，否则要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上完成，特此明确拒绝股东以书面同意采取任何行动的能力。

第九：除非法律或董事会通过的规定发行某一类或一系列优先股的决议的条款另有规定，否则为任何目的或目的，股东特别会议可由以下任一方召集：男人董事会成员或(Ii)公司首席执行官，并应根据董事会多数成员的决议提出书面要求，由首席执行官召集。特此拒绝股东召开股东特别会议的权利。在股东特别会议上，只有会议通知(或其任何补编)中规定的事项才能进行。

第十：股东会议可以在特拉华州境内举行，也可以在特拉华州以外举行，如章程所规定的那样。公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方(符合DGCL中的任何规定)，地点或地点由董事会或公司章程不时指定。

第十一：为促进但不限于特拉华州法律赋予董事会的权力，董事会有权在未经股东同意或表决的情况下通过、修改、更改或废除公司的章程，但在章程或本章程的范围内除外第二修改后的公司注册证书另有规定。公司章程的通过、修改、变更或废止须经董事会全体董事会至少过半数的赞成票通过。地铁公司的附例也也可通过、修改、更改或废除(I)在生效日期后举行的第三次股东周年会议结束前，公司当时已发行并有权对其进行表决的股本的至少80%(80%)的投票权；及(Ii)在生效日期后举行的第三次股东周年会议结束后及之后，当时公司的股本中至少有过半数的投票权尚未偿还，并有权对其进行投票。

第十二：除非董事会另有决定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起或看来是代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反公司或公司股东、债权人或其他组成部分的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或DGCL或第二已修订及重订的公司注册证书，或-LlAWS(可不时修订)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称涉及公司内部事务或治理并根据或凭借特拉华州法律而产生的诉讼；但前提是，如果(且仅当)特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼，则可向特拉华州另一州法院提起诉讼。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律完全允许的范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

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任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第12条的规定。

第十三：本公司保留修改、更改、更改或废除本协议所载任何条款的权利第二按照本文件现在或以后规定的方式修改和重新签发的公司注册证书第二经修订和重新修订的公司注册证书、公司章程或公司章程，以及在此授予股东的所有权利、优惠和特权均受此类保留的限制。尽管本修订和重订的公司注册证书有任何其他规定(以及法律可能要求的任何其他表决权)，公司当时尚未发行并有权对其进行表决的股本中至少80%(80%)的投票权的持有人的赞成票，应被要求修改、更改、更改或废除，或采用与本修订和重订的公司注册证书第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和第十一条或第十三条第(B)(2)款不一致的任何条款；但本句规定自生效日期后召开的第三次股东年度会议结束时起无效。

这第二修改后的《公司注册证书》自晚上11：59起生效。(东部时间)[l]May 8, 2018.

特此证明，该公司造成了这一事件第二经修订及重订的公司注册证书须于本[l]第八年月日[l]May, 2018.

认同度CHAMPIONX公司

发信人：                                

姓名：朱莉娅·赖特

职务：总法律顾问、秘书长高级副总裁

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