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依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-249768号

招股说明书副刊
(截至2020年10月30日的招股说明书)

$1,500,000,000

$500,000,000 4.800% Senior Notes due 2026

$500,000,000 4.600% Senior Notes due 2028

$500,000,000 4.600% Senior Notes due 2033

我们提供2026年到期的4.800高级债券(2026年债券)的本金总额500,000,000美元，2028年到期的4.600高级债券的本金总额500,000,000美元(2028年到期的债券)，以及2033年到期的4.600%高级债券的本金总额500,000,000美元(2033年债券，与2026年债券和2028年债券一起，债券和每个系列债券)。2026年发行的债券的利息将由2023年9月2日起每半年派息一次，而2028年和2033年发行的债券的利息则每半年派息一次，分别于每年的3月1日和9月1日派息一次。除非提前赎回，否则2026年债券将于2026年3月2日到期，2028年债券将于2028年3月1日到期，2033年债券将于2033年3月1日到期。本公司可随时或不时根据我们的选择，按《债券说明》中所述的赎回价格赎回全部或部分债券。

债券将是我们的优先无抵押债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无从属债务享有同等的偿付权。每个系列的债券只会以最低面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍发行。

目前，该批债券并没有公开市场。我们不打算申请将债券在任何国家证券交易所上市。

投资债券涉及风险。见本招股说明书附录第S-5页开始的风险因素，以及在其他地方讨论或通过引用并入所附招股说明书中的风险。


	价格至公众⁽¹⁾				承销折扣				继续，在此之前费用，对我们来说
每本2026年期票据			99.884	%			0.250	%			99.634	%
总计		$	499,420,000			$	1,250,000			$	498,170,000
每本2028年期票据			99.898	%			0.350	%			99.548	%
总计		$	499,490,000			$	1,750,000			$	497,740,000
根据2033年的钞票			99.810	%			0.450	%			99.360	%
总计		$	499,050,000			$	2,250,000			$	496,800,000

(1)

如果结算发生在2023年3月1日之后，另加2023年3月1日起的应计利息。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

债券将于2023年3月1日左右通过存管信托公司(DTC？)的设施，为其参与者的账户准备好以簿记形式交付，其中包括Clearstream Banking S.A.(？？Clearstream？)和EuroClear Bank SA/NV(？？

联合簿记管理经理


法国巴黎银行		高盛股份有限公司		摩根士丹利		富国证券

联席经理


澳新银行证券	巴克莱银行	西班牙对外银行	纽约梅隆资本市场有限责任公司
美国银行证券	花旗集团	汇丰银行	工商银行标准银行
摩根大通	加拿大丰业银行		美国银行
CastleOak Securities，L.P.		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为2023年2月27日。

招股说明书副刊


	页面
关于本招股说明书副刊		ii
关于前瞻性陈述的警示性声明		iii
摘要		S-1
风险因素		S-5
收益的使用		S-8
《附注》说明		S-9
重要的美国联邦所得税考虑因素		S-16
承销(利益冲突)		S-20
在那里您可以找到更多信息		S-26
纳入我们向美国证券交易委员会备案的信息		S-26
法律事务		S-26
专家		S-26

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		3
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
高露洁棕榄公司		4
风险因素		5
收益的使用		5
债务证券说明		5
配送计划		12
在那里您可以找到更多信息		13
纳入我们向美国证券交易委员会备案的信息		13
债务证券的效力		14
专家		14

关于本招股说明书补充资料

阁下只应倚赖本招股章程增刊所载或以参考方式并入的资料、随附的招股章程及本公司授权交付予阁下的任何自由写作招股章程。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息或不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书中所包含的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由编写的招股说明书或通过引用纳入其中的文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，它描述了在此发行的证券的具体条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

债券只在合法发售的司法管辖区发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书的分发以及在其他司法管辖区发行附注也可能受到法律的限制。收到本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书的人应告知自己并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约，在该司法管辖区内，该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人未获授权，或作出要约或要约的人没有资格这样做，或向其提出要约或要约被视为违法的任何人。

在购买任何备注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书，以及第3项下描述的附加信息，在第3项中，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息，在第3项下，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书附录包含或引用了《1995年私人证券诉讼改革法案》或美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)在其规则、法规和新闻稿中定义的前瞻性陈述，这些陈述陈述了基于管理层当前计划和假设的预期结果。此类陈述可能涉及到例如销售或销量增长、净销售价格增长、有机销售增长、利润或利润率水平、每股收益水平、财务目标、汇率的影响、新冠肺炎的影响、乌克兰战争的影响、成本削减计划(包括2022年全球生产力计划)、税率、利率、新产品推出、数字能力、商业投资水平、收购、资产剥离、股票回购或法律或税务诉讼等事项。这些陈述是基于公司截至目前的观点和假设作出的，公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新这些陈述，除非法律或美国证券交易委员会的规则和规定另有要求。此外，公司不对这些陈述的准确性和完整性承担责任，任何其他人也不承担责任。公司提醒投资者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际事件或结果可能与这些陈述大不相同。实际事件或结果可能会因影响国际业务和全球经济状况的因素以及公司及其所服务的市场的具体情况而大不相同，包括不同国家不确定的宏观经济和政治环境, 包括通货膨胀和利率上升及其对消费者支出习惯的影响、外汇汇率波动、外汇管制、关税、制裁、价格或利润控制、劳资关系、外国或国内法律或法规的变化或其解释、政治和财政发展，包括贸易、税收和移民政策的变化、竞争加剧和竞争做法的演变(包括电子商务的增长和新竞争对手和商业模式的进入)，在大流行、流行病或广泛的公共卫生担忧期间有效运营和应对的能力，包括新冠肺炎，管理我们全球供应链和/或关键办公设施中断的能力，管理原材料和包装材料的可用性和成本以及物流成本的能力，根据需要维持或提高销售价格的能力，零售贸易客户政策的变化，替代零售渠道的出现，电子商务的发展和快速变化的零售格局(随着消费者越来越多地在网上购物)，开发创新新产品的能力，继续降低成本和以灵活方式运营的能力，在发生网络安全事件或数据泄露时维护我们信息技术系统的安全的能力，应对气候变化影响并实现我们的可持续性和社会影响目标的能力，按计划完成收购和资产剥离的能力，成功整合被收购的业务的能力，吸引和留住关键员工以及整合整个组织的多样性、公平性和包容性举措的能力，法律诉讼结果的不确定性，无论公司是否认为他们有价值, 以及应对不确定或不利的全球经济状况的能力，包括通胀、信贷市场中断和税收问题。有关可能影响公司业务并导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的这些及其他因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的文件(包括但不限于本招股说明书附录中风险因素标题下的信息、公司截至2022年12月31日的年度报告中的风险因素)以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中以引用方式包含或并入的其他信息。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他警示陈述一并阅读。

三、

摘要

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解此产品，我们建议您阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此处引用或通过引用并入的文档。当我们提到高露洁，我们的公司，我们，我们和我们下面的公司，我们指的是高露洁棕榄公司及其合并的子公司，除非上下文另有说明。当这些术语在本招股说明书附录的其他地方使用时，我们仅指票据的发行人高露洁棕榄公司，除非上下文另有指示。

“公司”(The Company)

高露洁棕榄公司是一家关爱、创新的成长型公司，为所有人、他们的宠物和我们的星球重新想象一个更健康的未来。我们力求实现可持续、盈利的增长和卓越的股东回报，并为高露洁员工提供创新和包容的工作环境。我们通过在全球范围内开发和销售产品，让人们和他们的宠物生活更健康、更愉快，并在整个组织范围内实施我们的可持续性、社会影响力和多样性、公平和包容战略来做到这一点。

我们专注于两个产品领域：口腔、个人和家庭护理；以及宠物营养。在这些细分市场中，我们遵循严格定义的业务战略，以扩大我们的关键产品类别，并增加我们的整体市场份额。在我们竞争的类别中，我们根据他们的能力对我们的努力进行优先排序，以最大限度地利用组织的核心能力和强大的全球股票，并提供可持续、有利可图的长期增长。

在运营方面，我们按照地理位置组织，管理团队负责每个地区的业务和财务结果。我们在全球200多个国家和地区开展竞争，所有地区的老牌企业都为我们的销售额和盈利能力做出了贡献。我们约三分之二的净销售额来自美国以外的市场，约45%的净销售额来自新兴市场(包括拉丁美洲、亚洲(不包括日本)、非洲/欧亚大陆和中欧)。这种地理多样性和平衡有助于减少我们在世界任何一个国家或地区面临的业务风险和其他风险。

口腔、个人和家庭护理产品部门在五个可报告的运营部门进行地理管理：北美、拉丁美洲、欧洲、亚太地区和非洲/欧亚大陆，所有这些部门主要销售给各种传统和电子商务零售商、批发商、分销商、牙医和皮肤保健专业人员。通过Hill‘s Pet Nutrition，我们还在全球范围内参与宠物营养市场的竞争，主要通过授权的宠物用品零售商、兽医和电子商务零售商销售产品。我们还将我们的某些产品直接销售给消费者。我们在全球范围内从事产品和材料的制造和采购，并在世界各地拥有主要的制造设施、仓储设施和配送中心。

S-1

供品

以下为债券主要条款的简要摘要。更详细的说明载于本招股说明书补编的“附注说明”一节。另请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明”。


发行人	高露洁棕榄公司
提供的票据	2026年到期的本金总额为4.800的优先债券本金总额为500,000,000美元，2028年到期的本金总额为4.600厘的优先债券，本金总额为4.600%的优先债券，本金总额为500,000,000美元。
成熟性	除非提前赎回，否则2026年债券将于2026年3月2日到期，2028年债券将于2028年3月1日到期，2033年债券将于2033年3月1日到期。
利率	2026年债券年利率为4.800%，2028年债券年利率为4.600%，2033年债券年利率为4.600%。
付息日期	2026年债券的利息将每半年支付一次，从2023年9月2日开始，每半年支付一次。2028年债券和2033年债券的利息将每半年支付一次，时间为每年的3月1日和9月1日，从2023年9月1日开始。
可选的赎回	在(I)就2026年债券而言，即该等债券的到期日之前，(Ii)就2028年2月1日(该等债券到期日前一个月)及(Iii)就2033年12月1日(该等债券到期日前三个月)(就2028年债券及2033年债券而言，均为票面赎回日期)之前，吾等可选择全部或部分赎回适用系列的债券，在任何时间和不时，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：
		(1)(A)将赎回的债券剩余预定支付本金及利息的现值的总和(就2028年债券及2033年债券而言，假设该等债券于其适用的票面赎回日期到期)，按国库率(定义见下文)加5个基点(如属2026年债券)每半年(假设360天年度包括12个30天月)计算，2028年债券10个基点，2033年债券15个基点减去赎回日应累算的利息(B)，但不包括赎回日；和
		(2)将赎回的债券本金的100%，

S-2


		在任何一种情况下，另加将赎回至但不包括赎回日期的债券的应计和未偿还利息。见备注说明？可选赎回。？
		于适用的票面赎回日期及之后，我们可于任何时间及不时赎回全部或部分2028年债券及2033年债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。见备注说明？可选赎回。？
排名		这些票据将是高露洁的优先无担保债务，并将与高露洁不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。见附注的说明。
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括商业票据的报废。
其他备注		我们可不时在未经任何系列债券的现有持有人同意或通知的情况下，以与该系列债券相同的所有条款及条件(发行日期、发行价格及在某些情况下，首次付息日期及初步利息应计日期除外)，设立及发行其他债务证券。以这种方式发行的额外债务证券将与单一系列债务证券合并，并将与适用系列的以前未偿还的债券形成一个系列。
没有公开市场		每个系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将任何系列债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为任何系列债券报价。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的债券中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。
受托人		纽约梅隆银行
账簿分录		每个系列的票据将以簿记形式发行，并将由一张或多张全球票据存放在DTC的被提名人或代表其存放。投资者可选择透过Clearstream或EuroClear持有债券的权益，而后者将以DTC参与者的身份持有债券的权益。每个系列的债券将以最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍发行。
风险因素		请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的风险因素和其他信息，以供参考

S-3


		讨论在决定购买票据之前应仔细考虑的因素。
利益冲突		某些承销商或其各自的关联公司可能是我们的商业票据的持有人，我们打算用此次发行的净收益偿还这些票据。因此，这些承销商或其各自的附属公司可能会获得超过此次发行净收益的5%，不包括承销补偿，从而造成金融行业监管机构公司规则5121(FINRA规则5121)意义上的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。见承保(利益冲突)与利益冲突。
治国理政法		纽约

S-4

风险因素

您在债券上的投资涉及一定的风险。在咨询您自己的财务、税务、会计和法律顾问后，除其他事项外，您应仔细考虑以下列出的因素以及在随附的招股说明书和我们最近的10-K年度报告中讨论的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，然后再决定是否投资于债券。

与票据有关的风险

我们的负债可能会对我们履行债券项下的偿债责任的能力造成重大不利影响。

截至2022年12月31日，在合并的基础上，我们有87.67亿美元的未偿债务。在这些债务中，大约9500万美元是我们子公司的债务。此外，我们还有30亿美元的循环信贷安排。截至2022年12月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款。

我们的负债水平和债务协议对我们施加的限制可能会对债券持有人造成严重的不利影响。我们的现金流可能不足以支付我们与票据有关的偿债义务和我们的其他债务，这将使贷款人和其他债券持有人能够加速偿还其债务，或在履行该等义务后不足以为其他重要的业务用途提供资金。我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金。我们可能无法对到期或更早到期的债务进行再融资(如果适用)，或者再融资条款可能不如我们原始债务的条款优惠，或者通常是不利的。我们可能会违反债务协议中的限制性契约，这将使贷款人和其他债券持有人有权加速偿还债务。

如果上述事件中的任何一项发生，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景，以及我们履行与债券有关的义务的能力，都可能受到重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。

我们是否有能力履行债务偿还义务，以及为我们的债务(包括债券)进行再融资，以及为我们的运营、营运资金、收购、资本支出和其他重要业务用途提供资金，取决于我们未来产生足够现金流的能力。在一定程度上，我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的现金来源是否足以使我们能够履行债务的偿债义务，包括票据，或为我们的其他重要业务提供资金用途。因此，我们可能被迫采取其他行动来履行这些义务，例如筹集股本或债务资本或推迟资本支出，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将能够以有利的条件或根本不能实施这些行动中的任何一个。此外，如果我们因未来的收购或任何其他目的而产生额外的债务，我们的偿债义务可能会大幅增加，我们履行这些义务的能力可能在很大程度上取决于此类收购的回报，无法给予保证。

我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们对债务进行再融资或获得额外融资的能力将取决于我们的财务状况、流动性、经营结果、当时的前景和市场状况以及管理我们债务的协议中的限制。因此，我们可能无法以优惠的条款为我们的任何债务(包括票据)进行再融资，或者根本无法再融资。

S-5

债券在结构上将从属于我们子公司的所有义务，我们偿还债务的能力取决于我们子公司的表现。

我们的任何附属公司都不会为债券提供担保。票据的付款只需由高露洁支付。因此，我们不需要支付任何款项，票据持有人也不会对我们的任何子公司的资产提出索赔，除非这些资产以股息或其他方式转让给我们。因此，债券在结构上将从属于本公司附属公司所有现有及未来的债务及其他负债，包括贸易应付账款及其他应计负债。我们任何附属公司的负债或其他负债并不受管理票据的契约所禁止，并可能对我们支付票据债务的能力造成不利影响。截至2022年12月31日，我们子公司的债务，不包括在结构上优先于票据的公司间债务，约为9500万美元。我们预计，我们的子公司可能会不时产生额外的债务和其他债务。此外，在结构上，票据从属于我们未合并合资企业的所有现有和未来债务及其他负债，包括贸易应付账款和其他应计负债。

债券将是无抵押的，因此实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保的债务。

票据不会以本公司或本公司附属公司的任何资产作抵押。截至2022年12月31日，我们在合并的基础上没有任何未偿还的担保债务。因此，债券实际上将从属于我们可能产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产的价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们担保债务的持有人可以主张对担保资产的权利，以便在资产被用于支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。

如果我们的企业信用评级被下调，可能会对我们的财务状况、流动资金和经营业绩以及债券的市场价格造成重大不利影响。

我们的企业信用评级受到信用评级机构的持续评估，如果评级机构认为情况需要，我们不能向您保证未来评级机构不会更改或撤回任何评级。此外，此类信用评级并不是对购买、出售或持有票据或任何其他证券的推荐。如果任何信用评级机构下调我们的公司评级或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，可能会对债券的市场价格以及我们的成本和资金供应产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及我们履行偿债义务(包括债券的付款)的能力产生重大不利影响。

赎回债券可能会对你的债券回报造成不利影响。

每个系列的债券可由本行选择赎回，而我们亦可不时选择赎回每个系列的部分或全部债券，特别是当现行利率低于债券所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回所得再投资于可比证券，实际利率与被赎回债券的利率一样高。见备注说明？可选赎回。？

利率上升可能导致债券的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率上升，你的债券的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

债券的交易市场可能有限。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。不能保证任何系列票据的交易市场将会发展或将会

S-6

维护好了。如果任何一系列债券的交易市场不活跃，债券持有人可能无法以他们可以接受的价格转售该等债券。尽管本次发行的承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在每个系列债券上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市而不另行通知。债券的任何交易市场的流动资金及其未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括该等债券的持有人人数、我们的经营业绩、现金流、财务表现和前景、现行利率、我们的信用评级或展望的变化、类似证券的市场、整体证券市场和总体经济状况，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。因此，我们无法保证任何系列债券的任何交易市场的流动性。

S-7

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和与此次发行相关的其他费用后，此次发行的净收益约为1,489,989,500美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括报废商业票据。截至2022年12月31日，我们有17.78亿美元的未偿还商业票据，加权平均利率为2.13%，期限从4天到23天不等。

某些承销商和/或其关联公司可能是我们商业票据的持有者，因此，可能会收到与偿还此类商业票据有关的此次发行净收益的一部分。因此，这些承销商或其各自的关联公司可能会获得超过此次发行净收益的5%，不包括承销补偿，从而产生FINRA规则5121意义上的利益冲突。因此，此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。见承保(利益冲突)和利益冲突。

S-8

备注说明

以下对债券的特定条款的说明补充并在与招股说明书所载的债务证券的一般条款和条文的说明不一致的情况下取代了对一般条款和条款的说明。

一般信息

票据将在高露洁和纽约梅隆银行(前称纽约银行)作为受托人(受托人)的日期为1992年11月15日的契约(契约)下发行。

2026年债券的初始发行本金总额为5亿美元，2028年债券初始发行的本金总额为5亿美元，2033年债券初始发行的本金总额为5亿美元，受我们发行额外债务证券的权利的限制，如第3部分所述。除非提前赎回，否则2026年债券将于2026年3月2日到期，2028年债券将于2028年3月1日到期，2033年债券将于2033年3月1日到期。2026年发行的债券将以年息4.800厘发行，2028年发行的债券将以年息4.600厘发行，而2033年发行的债券将由2023年3月1日起以年息4.600厘发行。我们将于2023年9月2日开始，每半年支付一次2026年到期债券的利息，并将从2023年9月1日开始，每半年支付一次2028年债券和2033年9月1日到期债券的利息(每个债券都是适用系列债券的利息支付日期)。各付息日的利息将支付予其名下的人士于紧接付息日期前第15个营业日(不论是否为营业日(定义见下文))收市时登记该等票据的人士。该批债券的利息将按一年360天乘以12个30天月计算。

任何须于非营业日的日期就票据支付的款项，可于下一个营业日支付，其效力及作用犹如于该日支付一样。不应因延迟付款而产生额外利息。就本附注而言，就任何票据而言，营业日指纽约的银行机构根据法律、法规或行政命令获授权或有义务关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

票据将是高露洁的优先无担保债务，并将与高露洁不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

本契约并不限制吾等可根据本契约或其他方式发行的票据、债权证或其他债务证据的数额，并规定本公司可不时发行本契约下的债务证券以一个或多个系列发行。

债券将不受任何偿债基金拨备的约束，且不能转换为我们的任何其他证券或兑换任何其他证券。每个系列的债券将以最低面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍发行。

可选的赎回

于(I)就2026年债券而言，即该等债券到期日之前，(Ii)就2028年2月1日(该等债券到期日前一个月)及(Iii)就2033年12月1日(该等债券到期日前三个月)而言，我们可随时及不时选择全部或部分赎回适用系列的债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下较大者：

(1)(A)每半年(假设2028年债券及2033年债券于适用的票面赎回日到期)(假设一年由12个30天组成的360天年度)，将于赎回日之前赎回的债券本金及利息的剩余现值总和

S-9

按国库利率加5个基点(如属2026年债券)、10个基点(如属2028年债券)及15个基点(如属2033年债券)减去赎回日应累算但不包括在内的利息(B)计算；及

(2)将赎回的债券本金的100%；

此外，在任何一种情况下，将赎回的债券的应计利息和未偿还利息将赎回至但不包括赎回日期。

于适用的票面赎回日期及之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分2028年债券及2033年债券，赎回价格相等于将予赎回的债券本金的100%，另加其应计及未付利息，但不包括赎回日期。

就前述关于适用的选择性赎回规定的讨论而言，下列定义适用：

国库券利率就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段所述厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，基于收益率或在该日此时间之后最近一天的收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，指定为选定利率(每日)？H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物) 标题？美国政府证券和财政部恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题)(H.15 Tcm)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到到期日的期间，对于2026年的债券，或者对于2028年的债券和2033年的债券，则为适用的票面赎回日期(剩余寿命)；或(2)如无该等H.15国库恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两者的收益率分别对应于紧接H.15的国库恒定到期日短于剩余寿命的国库恒定到期日和对应于H.15国库恒定到期日的收益率，如属2026年债券，则应插至到期日，或如属2028年债券及2033年债券，则为适用的票面赎回日期。在直线基础上(使用实际天数)，使用这种收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有该国债恒定到期日，则短于或长于剩余寿命 , H.15最接近剩余寿命的单一国债固定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(如适用)的到期日。

若于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再公布，吾等将根据相当于于纽约市时间上午11：00于美国国库券赎回日期前第二个营业日(如为2026年债券)或最接近到期日(如为2026年债券)或最接近到期日(如为2028年债券及2033年债券，则为适用的票面赎回日期)的半年到期收益率计算国库券利率。如果没有美国国债在该到期日或票面赎回日期(视情况而定)到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与该到期日或票面赎回日期相同，其中一种的到期日在该到期日或票面赎回日期之前，另一种的到期日在该到期日或票面赎回日期之后，我们将选择到期日在该到期日或票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在到期日或面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，并向该等美国国库券以

S-10

纽约时间上午11点。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。本行将于赎回价格计算后即时通知受托人，受托人不会就计算赎回价格或其任何组成部分或确定是否出现明显错误负任何责任或责任。

赎回通知将于赎回日期前最少10日但不超过60日发给每位将赎回债券的持有人。债券的赎回通知将注明(其中包括)债券的赎回金额、赎回日期、赎回价格，以及在出示和交还将赎回的债券时支付款项的地点。

如属部分赎回，则将以抽签方式或受托人及本公司认为适当及公平的其他方法选择赎回票据(如属凭证式票据)，并如属全球票据，则按照DTC的适用程序。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。如属保证书票据，则在交还原有票据时，将以票据持有人的名义发行本金金额相等于票据未赎回部分的新票据。如果是全球票据，受托人应根据DTC的适用政策，减少适用的全球票据的金额，相当于该票据的本金金额。在全球票据的情况下，DTC将根据DTC的适用程序确定此类全球票据的实益拥有人之间的赎回价格分配。

除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的债券或其部分将停止计息。

进一步发行

吾等可不时在未经任何系列债券的现有持有人同意或向其发出通知的情况下，以在各方面与该系列债券相同的条款及条件(发行日期、发行价及在某些情况下，首次付息日期及首次应计利息日期除外)，设立及发行其他债务证券。以这种方式发行的额外债务证券将与适用系列以前未偿还的票据合并为单一系列债务证券；但条件是，此类额外债务证券的发行不会因美国联邦所得税的目的而如此合并，除非此类发行构成1986年《国税法》(经修订的《税法》)及其颁布的财政部条例所指的合格重新开放。

适用法律

这些债券将受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州国内法律解释。

交付和形式

每个系列的票据最初将由该系列的一张或多张永久票据以登记的全球无息券(统称为全球票据)表示。这些全球票据将在发行时作为DTC托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下都将贷记如下所述的直接或间接参与者的账户。除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC、DTC的代名人或DTC的继承人或其代名人。

S-11

除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得兑换经证明的票据。受托人最初将担任注册官。

记账交割和结算

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

存托信托公司。DTC告诉我们，它是一家有限目的的信托公司，旨在为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过参与者账户的电子账簿分录更改，促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(统称为间接参与者)清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分存入承销商指定的参与者账户；以及

•

全球票据权益的所有权将显示在DTC保存的关于参与者的记录上，或由参与者和间接参与者保存的关于全球票据实益权益的其他所有者的记录才会生效。

作为参与者的全球票据的投资者可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过参与的组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在全球票据中的权益。全球票据中的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些个人以其拥有的证券的最终形式接受实物交付。因此，将全球票据上的实益权益转让给这些人的能力可能在这一程度上受到限制。由于DTC只能代表参与人行事，而参与人又代表间接参与人行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将这种权益质押给不参加DTC系统的个人或实体或以其他方式就这种权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明这种权益的实物证明而受到影响。

除下文所述外，全球票据的权益拥有人将不会以其名义登记票据，亦不会收到经认证形式的票据实物交付，亦不会因任何目的而被视为本契约下的登记拥有人或持有人。

就以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金及整笔款项(如有的话)及利息，付款代理人须以该契约下全球票据的登记持有人的身分，向DTC或其代名人支付款项。根据本契约的条款，吾等及受托人将把以其名义登记全球票据的人士视为其拥有人，以收取该等款项及任何及所有其他目的。

S-12

因此，我们、受托人或我们各自的任何代理人都没有或将不承担以下任何责任或责任：

•

DTC记录或任何参与者或间接参与者记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的任何方面，或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查与全球票据中的实益所有权权益有关的任何DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录；或

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告知吾等，其现行做法是于收到有关票据等证券(包括本金及利息)的任何付款后，于付款日期将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到与彼等各自持有相关证券(例如全球票据)的实益权益本金金额成比例的付款。参与者和间接参与者向票据受益者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等或受托人概不承担任何责任，吾等及受托人可最终依赖DTC或其指定人作为全球票据的登记拥有人的指示，并将在任何情况下获得保障。

如果一个系列中少于全部的全球票据被赎回，DTC的做法是分批次确定每名参与者在该等全球票据中将赎回的权益金额。

全球票据的权益将在DTC的同日资金结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将在即期可用资金中结算，但在任何情况下均须遵守DTC及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序生效，并将以当日资金结算。

DTC已告知吾等，票据持有人只会在一名或多名参与者的指示下采取任何行动，而该一名或多名参与者已将全球票据的权益记入其账户内，且只会就票据到期时本金总额中该参与者已或已作出指示的部分采取行动。然而，如果某一系列债券项下发生违约事件，DTC保留权利将该等债券换成证书形式的传奇债券，并将该等债券分发给其参与者。

Clearstream。Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的牌照。Clearstream为其参与组织(Clearstream Participants)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、国际交易证券的清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已与欧洲结算运营商(定义见下文)建立了电子桥梁，以促进Clearstream与欧洲结算之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司，无论是直接还是间接。

S-13

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以DTC for Clearstream收到的程度为限。

欧洲清算银行。欧洲结算公司表示，它成立于1968年，目的是为其参与者(欧洲结算参与者)持有证券，并通过同时进行付款的电子记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。EUROCLEAR由EUROCLEAR(EUROCLEL运营商)运营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲清算银行运营商受到比利时国家银行和金融服务和市场管理局的监管和审查。

DTC、Clearstream和EuroClear之间已建立联系，以方便在美国境外发售的债券的首次发行，以及与二级市场交易相关的债券的跨市场转移。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下规定的程序，以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和EuroClear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和EuroClear的每一家美国代理的总所有权。当票据要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或欧洲结算参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。Clearstream或EuroClear(视情况而定)将指示其美国代理在付款时收到票据。结算后，Clearstream或EuroClear将记入其参与者的账户。票据的贷方将于翌日(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用他们通常的程序，将票据发送给代表Clearstream参与者或欧洲清算参与者利益的相关美国代理。销售收益将在结算日提供给 DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream参与者或EuroClear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。在这些情况下，Clearstream或EuroClear将指示其美国代理在支付这些票据时将其转账。付款将在第二天反映在Clearstream参与者或EuroClear参与者的账户中，收益将返还到生效日期，即在纽约进行结算的前一天。如果结算没有在预期的价值日期完成，即交易失败，则贷记到Clearstream参与者或欧洲结算参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

你应该知道，你将只能在这些结算系统开放营业的日子通过Clearstream和EuroClear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。

S-14

全球票据与认证票据的互换

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球纸币所代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，其最低面值为2,000美元，并超过1,000美元的整数倍：

(1)DTC(A)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或(B)已不再是根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)注册的结算机构，在任何一种情况下，均未在90天内任命继任托管人；

(2)吾等选择以书面通知受托人，吾等选择安排以最终形式发行经证明的票据；或

(3)有关债券的失责事件已经发生，并仍在继续。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终形式的证书票据，将登记在共同保管人要求或代表其要求的名称中，并以任何核准的面额发行(按照其惯常程序)。

凭证式票据的付款(包括本金和利息)和转账可以在纽约市为此目的而设立的办事处或机构执行，或根据我们的选择，通过支票邮寄给票据持有人，邮寄到票据持有人登记册中规定的相应地址，但所有凭证式票据的付款(包括本金和利息)，如果其持有人在适用付款日期至少十个日历日之前已发出电汇指示，则必须通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。

S-15

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下概述了以发行价(以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似的人或组织以外的购买者出售大量债券的第一价格)、持有者在原始发行时以现金购买债券的所有权和处置可能导致的某些重大美国联邦所得税后果。

本讨论基于以下内容：

(a)

《1986年国内税法》，经修订(《税法》)；

(b)

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的财政条例；

(c)

国税局(国税局)目前的行政解释和做法；以及

(d)

法院判决，

均截至本招股说明书增刊之日。未来的立法、财政条例、行政解释和惯例和/或法院裁决可能会对本讨论中所载的税务考虑因素产生不利影响。任何更改都可以追溯到更改日期之前的交易。讨论中包含的税务考虑可能会受到美国国税局的质疑，我们没有要求，也不打算要求美国国税局就票据做出任何裁决。

票据持有人的税务待遇可能因持有人的具体情况而有所不同。某些持有者(包括但不限于某些金融机构、保险公司、经纪自营商、合伙企业和其他直通实体、按市价计价的人、免税组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、税收功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、外籍人士、缴纳替代最低税额的人、持有作为跨境交易一部分的票据的人，？对冲法或权责发生制纳税人因使用财务报表而须遵守特别税务会计规则的交易和权责发生制纳税人)可能须遵守下文未予讨论的特别规则。本讨论仅限于将票据作为资本资产(一般为投资财产)持有的持有者《守则》第1221节的含义。此外，不讨论任何适用的州、当地或外国税法以及其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)的影响。

每名投资者应就购买、持有和处置钞票对IT产生的特殊税务后果咨询其税务顾问。

在此使用的术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人(1)美国公民或居民，(2)公司，就此目的包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体，在美国、该州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的，或(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。如本文所用，术语非美国持有人指的是非美国持有人的票据的实益所有人(非合伙企业)。

如果合伙企业(为此目的包括为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的任何实体)持有附注，合伙企业中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

利息。根据美国持有者的常规税务会计方法，票据的声明利息将在收到或应计该利息时作为普通收入计入美国持有者的收入中。

S-16

债券的出售、交换、赎回或注销。在以出售、交换、赎回或报废的方式处置票据时，美国持有者一般将确认等于以下两者之间的差额：(I)所有现金的总和加上在该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值(可归因于应计利息的金额除外，在以前未被视为普通利息收入的范围内)和(Ii)美国持有者在该票据中的调整后计税基础。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人对票据的成本减去票据上的任何付款(声明利息支付除外)的金额。

在票据的出售、交换、报废或其他应税处置中确认的收益或损失通常将构成资本收益或损失，如果美国持有者持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到限制。

对净投资收入征收的医疗保险税。某些属于个人、遗产或信托的美国持有者将对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分利息收入和出售票据的净收益。敦促作为个人、遗产或信托的每个美国持有者咨询其税务顾问，以了解联邦医疗保险税对其在票据中的投资所产生的收入和收益的适用性。

备份扣缴和信息报告。在某些情况下，票据的美国持有者可能需要就票据的销售、交换、赎回、退休或其他处置所支付的利息和毛收入进行信息报告和后备扣缴。这些备用扣缴规则适用于以下情况：

(a)

未在提出要求后的合理时间内提供根据伪证处罚证明的社会安全号码或其他纳税人识别号码；

(b)

提供了错误的锡盒；

(c)

被通知需要备用扣缴，因为该持有者之前没有正确报告利息或股息；

(d)

在某些情况下，未能提供在伪证处罚下签署的经证明的声明，证明所提供的锡的数量是正确的，并且该美国持有者不受备用扣留的约束；或

(e)

否则无法遵守备份扣缴规则的适用要求。

美国纸币持有者如果没有提供正确的罐头，可能会受到美国国税局的处罚。某些人，包括公司和免税实体，只要他们的豁免得到适当的确立，就可以免于备用预扣。美国票据持有者应咨询其税务顾问，了解其免除备用预扣的资格和获得此类豁免的程序。不是公司或免税组织的美国持有者通常将受到信息报告要求的约束。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供必要的信息，作为备用预扣的任何金额都可以抵扣美国持有者的联邦所得税义务。

非美国持有者

以下讨论仅限于美国联邦所得税对作为实益所有人的票据持有人的影响，并且就美国联邦所得税而言，票据持有人是非美国持有人(非美国持有人)的个人、公司、财产或信托。就下面讨论的目的而言，出售、交换、赎回、报废或其他处置票据的利息和任何收益将被视为美国贸易或业务收入，前提是这些收入或收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关。

利息。根据下文关于备用扣缴和FATCA的讨论，通常不会向非美国持票人支付利息(包括额外金额，如果有)。

S-17

缴纳美国联邦所得税或预扣税，如果此类利息不是美国贸易或商业收入，而是投资组合利息。一般来说，票据的利息将符合投资组合利息的资格，并将有资格获得投资组合利息例外，如果非美国持有人：

(a)

实际或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10%或更多；

(b)

不是受控制的外国公司，而我们是《守则》所指的相关人士；

(c)

不是守则第881(C)(3)(A)节所述的银行；以及

(d)

在支付利息之前，在适当签署的W-8BEN或W-8BEN-E表格上证明该持有人不是美国人，并提供该持有人的姓名和地址。

不符合投资组合利息例外条件且不是美国贸易或商业收入的利息支付总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非条约适用于减少或取消预扣。

除非适用条约另有规定，否则美国贸易或商业收入将按美国正常的累进税率而不是30%的毛税率按净额征税。此外，如果非美国持有者是一家公司，任何有效关联的收益和利润可能缴纳30%的分支机构利得税，除非适用的条约另有规定。

要在美国贸易或业务收入的情况下申请免扣，或要求条约的利益，非美国持有人必须在支付利息之前提供正确签署的W-8ECI表格(如果美国贸易或商业收入不是条约豁免的)或W-8BEN表格或W-8BEN-E 表格，或美国国税局指定的任何适用的后续表格。这些表格必须定期更新。要求获得条约利益的非美国持有者将被要求获得并提供锡，除非根据适用的财政部法规，票据是活跃交易的财产。如果票据交易活跃，在某些情况下，非美国持有者可以提供由外国政府当局出具的某些书面证据，以证明在外国居住。此外，根据适用的财政部条例，对于在正常交易或业务过程中持有客户证券的合格中介机构或某些金融机构的付款，还规定了特别程序。

票据的出售、交换、赎回或注销。除非如下所述，并根据有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回或报废票据时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

(a)

此类收益是美国的贸易或业务收入，在这种情况下，非美国持有者通常将按上文讨论的方式征税。

(b)

除某些例外情况外，非美国持有人是个人，并且在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，在这种情况下，非美国持有人将对确认的任何收益缴纳30%的统一美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)，这可能会被某些美国来源的损失抵消。

就处置收到的可归因于应计利息的付款，将按照适用于支付利息的规则(如上所述)处理。

信息报告和后备扣缴。我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给非美国持有人的任何利息。根据特定条约或其他协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关。

财政部条例规定，备用预扣税和某些信息报告将不适用于利息支付，无论是收到了如上所述非美国持有人不是美国人的必要证明，还是已经建立了豁免，前提是我们和我们的支付代理人都没有实际

S-18

知道或有理由知道非美国持有者是美国人，或事实上不满足任何其他豁免的条件。

向或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处支付出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据所得的总收益，将受到信息报告和可能的后备扣留的约束，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其非美国身份，或以其他方式确立豁免，前提是经纪人不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者事实上不满足任何其他豁免的条件。将票据出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置给或通过非美国经纪人的非美国办事处支付的总收益将不受信息报告或备用扣缴的约束，除非该非美国经纪人是美国人或与美国有特定类型的关系美国(一名美国相关人士)。如果将出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据的总收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，而经纪人是美国人或与美国有关联的人，财政部法规要求关于付款的信息报告(而不是备用扣留)，除非经纪人的文件中有文件证据表明所有者不是美国持有人，并且经纪人不知道或没有理由知道相反的情况。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税义务。

上述非美国持证人项下的所有认证均须遵守与信赖性标准有关的特殊规则，根据该规则，在某些情况下(例如，如果我们、我们的付款代理或经纪人实际知道或有理由知道认证是虚假的)，持有者提供的认证不可信赖。

FATCA

《雇佣激励措施恢复就业法案》(FATCA)的外国账户税收合规条款一般将对支付给外国金融机构(根据FATCA的定义)的债务利息收入征收30%的预扣税(包括此类外国金融机构不是此类付款的实益所有者的情况)，除非该外国金融机构与美国政府达成协议，收集此类机构的某些美国账户持有人的大量信息并向美国税务机关提供这些信息(这将包括某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体)。美国政府已经与某些国家的政府签订了政府间协议，在某些情况下可能会修改上述要求，包括在示范1政府间协议的情况下，要求向该国的税务机关而不是向美国税务机关报告基本上类似的信息。此外，FATCA通常将对支付给非金融外国实体的债务利息收入征收30%的预扣税，除非该非金融外国实体向扣缴义务人提供与美国对该实体的所有权有关的某些证明或信息。在某些情况下，这些外国人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA是否适用于他们对债券的所有权。

前面讨论的与票据的购置、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税问题仅供一般参考，并不是税务建议。因此，每个投资者应就购买、持有和处置票据对IT产生的特定税收后果咨询其税务顾问，包括任何美国联邦收入、联邦医疗保险、遗产税和赠与税或外国税法的适用性和影响，以及适用法律的任何拟议变化。

S-19

承销(利益冲突)

法国巴黎银行证券公司、高盛公司、摩根士丹利公司。和富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)担任以下承销商的代表。

根据本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，下列各承销商已分别且未共同同意购买该承销商，并且我们已同意向该承销商出售与该承销商名称相对的本金金额的债券。


初始购买者	主体数额： 2026年的钞票			主体数额： 2028年发行的钞票			主体数额： 2033年发行的钞票
法国巴黎银行证券公司		$	62,500,000		$	62,500,000		$	62,500,000
高盛有限责任公司			62,500,000			62,500,000			62,500,000
摩根士丹利律师事务所			62,500,000			62,500,000			62,500,000
富国证券有限责任公司			62,500,000			62,500,000			62,500,000
澳新银行证券公司			22,360,000			22,360,000			22,360,000
巴克莱资本公司。			22,360,000			22,360,000			22,360,000
西班牙对外银行证券公司			22,360,000			22,360,000			22,360,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司			22,360,000			22,360,000			22,360,000
美国银行证券公司			22,360,000			22,360,000			22,360,000
花旗全球市场公司。			22,360,000			22,360,000			22,360,000
汇丰证券(美国)有限公司			22,360,000			22,360,000			22,360,000
中国工商银行标准银行			22,360,000			22,360,000			22,360,000
摩根大通证券有限责任公司			22,360,000			22,360,000			22,360,000
加拿大丰业资本(美国)有限公司			22,360,000			22,360,000			22,360,000
美国Bancorp投资公司			22,360,000			22,360,000			22,360,000
CastleOak Securities，L.P.			2,020,000			2,020,000			2,020,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			2,020,000			2,020,000			2,020,000

总计		$	500,000,000		$	500,000,000		$	500,000,000

承销商已同意，如购买任何债券，承销商将购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商(及其各自的关联公司和控制人)可能需要就这些债务支付的款项。

承销商发售债券时，须事先出售，并须经其律师批准法律事宜(包括债券的有效性)及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事宜后方可接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

我们已获承销商告知，承销商建议按本招股章程补充页所载公开发行价直接向公众发售部分债券，并按有关公开发行价减去不超过2026年债券本金0.150%、2028年债券本金0.200%及2033年债券本金0.250%的优惠向交易商发售部分债券。承销商及交易商可给予不超过2026年债券本金0.100、2028年债券本金0.150及2033年债券本金0.200的宽免。债券首次公开发售后，承销商代表可更改公开发售价格。

S-20

下表显示我们就是次发行向承销商支付的包销折扣(以每个系列债券本金的百分比表示)。这些承销折扣是公开发行价与承销商支付给我们购买债券的金额之间的差额。


	付款人高露洁
每本2026年期票据			0.250	%
每本2028年期票据			0.350	%
根据2033年的钞票			0.450	%
总计		$	5,250,000

本次发行的费用(不包括承销折扣)估计为2,720,500美元，由我们支付。

新发行的钞票

每个系列债券都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将任何系列债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为任何系列债券报价。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的债券中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

价格稳定和空头头寸

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团、回补交易和稳定交易。超额配售涉及出售超过承销商将在是次发行中购买的债券本金额的债券，这为承销商创造了一个空头头寸。回补交易是指在分销完成后在公开市场买入债券，以回补空头头寸。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券进行的某些出价或购买。

上述任何一项活动均可防止或延缓债券市价下跌。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，而不另行通知。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行和商业银行业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。承销商之一的纽约梅隆资本市场有限责任公司的一家附属公司是管理债券的契约的受托人。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其各自的联营公司已作出或持有，并可能在未来作出或持有广泛的投资，包括担任若干衍生工具及对冲安排的对手方，并可能已活跃地交易及未来可能会活跃地交易债务及股权证券(或相关衍生证券)、金融工具(包括银行贷款)以用于其本身及客户的账户，并于过去及未来任何时间持有该等证券及工具的多头及空头头寸。该等投资及证券活动过去或将来可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及票据。确定的

S-21

与我们有贷款关系的承销商或其各自的关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，此类承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此发行的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

利益冲突

我们打算用这次发行的净收益来偿还未偿还的商业票据。某些承销商或他们各自的关联公司可能是我们商业票据的持有者。如果任何承销商及其各自的关联公司收到本次发行净收益的至少5%(不包括承销补偿)，此类承销商将被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。然而，根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商，因为票据是由一个或多个国家公认的统计评级机构进行的投资级评级。

根据《美国银行控股公司法》，中国工商银行标准银行在美国的证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发行或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行不承担、也不应承销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由美国其他承销商发行或出售的票据。中国工商银行标准银行将仅在美国以外地区发售和销售构成其配售部分的票据。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.1(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如国家仪器31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册义务。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使针对衰退或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-1-5》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心潜在投资者通知(DIFC？)

本招股说明书附录及随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录或

S-22

随附的招股说明书也不采取措施核实本文所载信息，对本招股说明书附录或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所涉及的附注可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书附录和随附的招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。债券的权益不得直接或间接在迪拜国际金融中心向公众发售或出售。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

债券不拟向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。

就这些目的而言：

(a)

散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

第2014/65/EU号指令第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II？)；或

(ii)

(Br)指令2016/97/EU(修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(iii)

不是(欧盟)2017/1129号条例(修订)第2条所界定的合格投资者；以及

(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购票据。

香港潜在投资者须知

除(I)向《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者发售或出售外，债券不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的招股章程。32、香港法律)(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。任何人士不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人士持有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法准许这样做)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所指的专业投资者的债券除外。

日本潜在投资者须知

根据日本《金融工具及交易法》(经修订的日本1948年第25号法律)第4条第1段，该批票据并未或将不会在日本注册，亦不会根据国际金融交易署的规定在日本注册。因此，债券不会被发售或出售，承销商也不会直接或间接在日本发售或出售债券，也不会直接或间接地向任何日本居民、向任何日本居民或为其利益(本文所用术语是指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而重新发售或转售债券，除非获得豁免，或符合FIEA和任何其他适用法律的登记要求，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

韩国潜在投资者须知

S-23

这些票据尚未、也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)及其法令和法规在韩国金融服务委员会注册，并且已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。因此，票据不得直接或间接在韩国境内出售或交付给任何韩国居民(如《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例所界定)，或直接或间接再出售或转售给任何韩国居民或任何韩国居民。，除非韩国适用的法律和法规另有允许，包括《韩国金融市场监管局》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例(《联邦外汇交易法》)。此外，自票据发行日期起计一年内，任何在韩国应邀购买票据的购票人，除以整体转让予一名受让人外，不得以任何其他方式将票据转让予另一人。此外，债券的购买者应遵守与购买债券有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡的人士发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但根据新加坡证券及期货条例第289章第289章《证券及期货法》第4A节所界定的机构投资者(如新加坡证监会第289章第289章《证券及期货法》第4A节所界定)除外。(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1)条向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)条)，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第275(1A)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件取得票据的任何人士，或(Iii)以其他方式依据及按照《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文及条件取得票据。

凡债券是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有的法团(其唯一业务并非认可投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条)，或(B)其唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司或该信托中的受益人在该公司或该信托中的权利和利益(不论如何描述)的证券或基于证券的衍生品合同 (定义见《证券协议》第2(1)条中的每一条款)不得在该公司或该信托根据《协议》第275条获得票据后六个月内转让，但下列情况除外：(1)转让给机构投资者或《协议》第275(2)条界定的相关人士，或与该公司有关的、由第275(1A)条所述要约产生的任何人或与该信托有关的任何人，根据SFA第276(4)(I)(B)条；(2)未考虑或不会考虑转让的情况；(3)因法律的实施而转让的情况；(4)根据《证券及期货条例》第276(7)条的规定；或(5)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

阿联酋潜在投资者须知(不包括迪拜国际金融中心)

除非符合阿拉伯联合酋长国有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国公开发售、销售、推广或宣传。迪拜国际金融中心的潜在投资者应参考上文向迪拜国际金融中心潜在投资者发出的具体通知。根据以下规定，本招股说明书补编及随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售债券

S-24

商业公司法“(阿拉伯联合酋长国1984年第8号联邦法，经修订)或其他法律，并不打算公开要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

英国潜在投资者须知

每一家承销商均已陈述并同意：

(a)

仅传达或促使传达，且仅传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱因(英国《2000年金融服务和市场法》(经修订，《金融服务和市场法》修订)第21节的含义)；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的附注所做的任何事情的所有适用条款。

债券不拟发售、出售或以其他方式出售予英国任何散户投资者，亦不应发售、出售或以其他方式发售。

就这些目的而言：

(A)散户是指属于下列一种(或多种)的人：(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定，因为根据《2018年欧洲联盟退出法》(修订后的《欧盟反腐败法》)，零售客户构成国内法的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令(修订)而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订)条例第2条所界定的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；和

(B)要约一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-25

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会申报文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.colgatepalmolive.com.上查阅有关我们的信息也可在我们的网站上获得 http://www.colgatepalmolive.com.然而，我们网站上的信息不是本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明，涵盖根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书可能出售的证券。欲了解更多有关我们和证券的信息，请参阅我们的注册声明及其附件。本招股说明书附录汇总了我们向您推荐的合同和其他文档的某些条款。由于招股说明书附录和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。我们已将这些文件的副本作为证物包括在我们的注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；

•

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代本招股说明书附录、随附的招股说明书和以前纳入的信息。

我们通过引用并入了我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的下列文件(但我们不通过引用并入根据美国证券交易委员会规则被视为已提供且未存档的文件的任何部分)：

•

截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；以及

•

2023年1月12日和2023年1月30日提交的Form 8-K当前报告。

我们还通过引用并入了我们将在本招股说明书附录日期后提交给美国证券交易委员会的以下每一份文件，直到本次发行完成：

•

根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，包括根据交易法第14条提交的与任何后续股东会议有关的最终委托书或信息声明(文件中视为的信息除外)。

您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

您可以免费通过以下地址与我们联系：投资者关系部，高露洁棕榄公司，300 Park Avenue，New York，10022-7499，电话：(212)3102000，电子邮件：Investors_Relationship@colpal.com。

法律事务

票据的有效性将由华盛顿特区的Hogan Lovells US LLP传递给高露洁。伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP担任承销商的法律顾问。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的内部控制报告中

S-26

参考截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程的财务报告)乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而纳入本招股说明书内，该报告是根据上述会计师事务所作为审计及会计专家的授权而给予的。

S-27

招股说明书

债务证券


•		通过本招股说明书，我们可以不定期发行我们的债务证券。
•		当我们发行债务证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，描述具体发行的债务证券的条款，包括债务证券的发行价。本招股说明书不得用于出售债务证券，除非附有适用的招股说明书附录。
•		我们可以通过单独的承销商或通过一组承销商将债务证券连续或延迟地出售给公众，承销商可能由我们指定的一个或多个承销商管理或共同管理，通过代理商或交易商，直接向一个或多个其他购买者出售，或通过这些销售方法的任意组合。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买债务证券的权利。有关销售方法的更多信息，请参阅下面题为分销计划的章节。


•		涉及任何债务证券销售的任何代理或承销商的名称、向吾等提供的收益、允许或支付给代理或承销商的任何折扣和佣金、构成承销补偿的所有其他项目、允许或支付给交易商和债务证券可能上市的任何交易所的任何折扣和佣金将在有关债务证券销售的招股说明书附录中列出。
•		在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的与具体发行债务证券相关的招股说明书补充资料。

投资债务证券涉及风险。在投资我们的债务证券之前，您应该考虑任何随附的招股说明书附录和任何通过引用并入的文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些债务证券，也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年10月30日。


	页面
关于本招股说明书		3
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
高露洁棕榄公司		4
风险因素		5
收益的使用		5
债务证券说明		5
配送计划		12
在那里您可以找到更多信息		13
纳入我们向美国证券交易委员会备案的信息		13
债务证券的效力		14
专家		14

阁下只应倚赖本招股章程、任何随附的招股章程增刊及本公司发出或授权的任何相关自由写作招股章程所载或以参考方式并入的资料。我们或代表我们行事的任何承销商、交易商或代理均未授权任何人员向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们或代表我们行事的任何承销商、交易商或代理都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些债务证券。阁下应假设本招股说明书、任何随附的招股章程副刊及本公司发出或授权的任何相关自由写作招股章程所包含或以参考方式并入的信息，仅于本招股说明书、任何随附的招股章程副刊、任何适用的自由写作招股章程或以引用方式并入的文件(视何者适用而定)的封面上的日期为准确。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的高露洁、我们、我们和我们的公司均指高露洁棕榄公司。

关于这份招股说明书

我们将在本招股说明书和招股说明书补充材料中披露有关债务证券的信息。本招股说明书中使用的术语招股说明书补充条款包括与特定债务证券发行相关的任何定价补充。相关招股说明书补充资料将提供任何特定债务证券发行的财务和其他具体条款，其中许多条款在定价时确定。由于招股说明书附录中提供的信息也可能添加、删除或更改本招股说明书中包含的信息，因此如果与本招股说明书中的信息不一致，您应依赖适用的招股说明书补充或补充中的信息。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节含义的前瞻性表述，阐述了基于管理层当前计划和假设的预期结果。

例如，这些陈述可能涉及销售或销量增长、净售价增长、有机销售增长、利润或利润率增长、每股收益水平、财务目标、外汇波动的影响、新冠肺炎的影响、成本削减计划、税率、新产品介绍、商业投资水平、收购、资产剥离、股票回购或法律或税务诉讼等。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、预测、估计、意向、可能、将会、可能、将会、应该、预测、潜在、计划、相信或这些术语或类似术语的否定。

这些声明是基于我们截至目前的观点和假设做出的，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新这些声明，除非法律或美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和法规另有要求。此外，我们不对这些声明的准确性和完整性承担责任，任何其他人也不承担责任。我们提醒投资者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际事件或结果可能与这些陈述大不相同。由于影响国际商业和全球经济状况的因素，以及我们和我们所服务的市场特有的事项，实际事件或结果可能会有很大不同，包括不同国家的不确定经济环境及其对消费者支出习惯的影响、外汇汇率波动、外汇管制、关税、价格或利润管制、劳资关系、外国或国内法律或法规的变化或其解释、政治和财政发展，包括贸易、税收和移民政策的变化。竞争加剧和不断演变的竞争做法(包括电子商务的发展和新竞争对手和商业模式的加入)，在大流行、流行病或广泛的公共卫生问题(包括新冠肺炎)期间有效运营和应对的能力，全球供应链的中断，原材料和包装材料的可获得性和成本，根据需要维持或提高售价的能力，零售贸易客户政策的变化，新销售渠道的出现，电子商务的增长和不断变化的零售格局(随着消费者越来越多地在网上购物)，开发创新新产品的能力, 继续降低成本并以灵活方式运营的能力、在网络安全事件或数据泄露时维护信息技术系统安全的能力、实现可持续发展目标的能力、按计划完成收购和资产剥离的能力、成功整合收购业务的能力、吸引和留住关键员工的能力，以及法律诉讼结果的不确定性，无论我们是否认为这些诉讼具有可取之处。

所有前瞻性陈述均参考了截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析标题下讨论的因素，以及我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中标题风险因素n下讨论的因素，所有前瞻性陈述均属完全保留。

2020年9月30日(通过引用并入本招股说明书)以及我们通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，这些章节描述了可能导致结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的风险和因素。这些风险因素可能不是包罗万象的。我们在不断变化的商业环境中运营，新的风险因素不时出现。我们无法预测这些新的风险因素，也无法评估这些新的风险因素对我们业务的影响(如果有的话)，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，我们提醒投资者在做出投资决定时不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务(并明确拒绝任何义务)更新或改变任何可能不时做出的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

高露洁棕榄公司

高露洁棕榄公司成立于1806年，1923年根据特拉华州法律成立，是一家关爱、创新的成长型公司，为所有人、他们的宠物和我们的星球重新想象更健康的未来。高露洁团队专注于口腔护理、个人护理、家庭护理和宠物营养，业务遍及全球200多个国家和地区，正在开发和销售健康卫生产品和社会必需的宠物营养产品。我们的主要执行办事处位于纽约公园大道300号，邮编：10022。

我们经营两个产品部门：(1)口腔、个人和家庭护理和(2)宠物营养。根据市场份额数据，高露洁是口腔护理领域的领导者，在牙膏和手动牙刷类别方面处于全球领先地位。我们的口腔护理产品包括高露洁最大空洞保护、高露洁全效、高露洁三重作用、Darlie Double Active、高露洁Max Fresh、高露洁视白、高露洁美白和高露洁美白牙膏、高露洁360°、高露洁Extra Clean和高露洁超薄软质手动牙刷以及高露洁Plax、Meridol和高露洁全洁漱口水。我们的口腔护理业务还包括为牙医和其他口腔保健专业人员提供的药品。

我们是个人护理市场许多产品类别的领导者，在液体洗手液领域处于全球领先地位，我们以Soft肥皂、棕榄和Protex品牌销售。我们的个人护理产品还包括Protex、Palmolve和爱尔兰Spring Bar肥皂、Palmolve、Sanex和Soft肥皂品牌沐浴露、速力棒、Sanex和Lady Fast Stick除臭剂和止汗剂、Filorga、eltaMD和PCA皮肤保健品以及Palmolve和Caprice洗发水和护发素。根据市场份额数据，我们是美国液体洗手液的市场领先者，我们的软皂品牌产品系列。我们在美国以外的个人护理业务还包括棕榄和卡普赖斯洗发水和护发素。

我们为家庭护理市场制造和营销一系列产品，包括棕榄、阿贾克斯洗碗液和Fumuloso、Murphy‘s油皂和阿贾克斯家用清洁剂。根据市场份额数据，我们是织物调理剂市场的领先者，拥有领先品牌，包括拉丁美洲的Suavitel、欧洲的Soupline和南太平洋的可爱品牌。

通过我们的Hill‘s Pet Nutrition部门(Hill’s Net Nutrition或Pet Nutrition)，我们是狗和猫专用宠物营养产品的世界领导者，产品销往全球80多个国家和地区。Hill‘s主要以两个品牌销售宠物食品。希尔的科学饮食，在欧洲被称为希尔的科学计划，是一系列满足日常营养需要的产品。希尔的处方饮食是一系列治疗产品，有助于从营养方面管理狗和猫的疾病状况。

如果您想了解更多有关我们公司的信息，请参阅我们在本招股说明书中引用的备案文件。请参阅本招股说明书中题为您可以在哪里找到更多信息的章节和我们在美国证券交易委员会上提交的信息的合并。

风险因素

投资于根据本招股说明书发行的债务证券涉及一定的风险。有关您在决定购买任何可能提供的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请阅读我们最近提交的Form 10-K年度报告和随后提交的Form 10-Q季度报告中的风险因素，以及可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及通过引用包含或合并在本招股说明书中的其他信息。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等拟将出售债务证券所得款项净额用于一般公司用途。

债务证券说明

一般信息

我们将根据发售时适用的汇率，不时以一个或多个不同的系列发售本招股说明书中描述的债务证券，以美元、外币或两种或两种以上货币为单位的首次公开募股总价格，这是我们将在发售时指定的。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将根据本公司与纽约梅隆银行(前称纽约银行)作为受托人的契约发行，该契约的日期为1992年11月15日，并不时予以补充。该契约的副本以引用方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。以下债务证券和契约的实质性条款摘要并不完整，受契约条款(包括术语定义)的制约，并因提及契约条款而受到限制。

该契约不限制我们可以发行的有担保或无担保债务的数额。本招股说明书提供的债务证券是无担保的，与我们的其他无担保和无从属债务并列。

债务证券条款

我们可以不时发行债务证券，不受本金总额的限制，可以分成一个或多个系列发行。在满足条件后，我们可以发行债务证券，包括向受托人交付补充契约，或我们的董事会或董事会委员会的决议，或我们的董事会授权我们采取此类行动的高级职员的证书，以确定或确定所发行的债务证券的条款。批准发行任何债务证券的任何补充契约、决议或高级人员证书将包括该债务证券发行的下列条款：

•

本金总额；

•

声明的到期日；

•

我们将支付本金的一个或多个日期(如果不是在到期日)，或我们将用来确定这些日期的方法；

•

本金数额是否以及如何确定，是否参照指数、公式或其他方法；

•

(Br)债务证券将产生利息的一个或多个利率(或计算一个或多个利率的方式)，以及产生任何利息的一个或多个日期；

•

应付利息的付息日期和定期记录日期；

•

(Br)除纽约市曼哈顿区外，还须支付本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话)的一个或多个地方，以及债务证券可交付登记、转让或交换的地方；

•

(Br)任何有关赎回债务证券的拨备、赎回价格及任何再营销安排；

•

{br]任何强制赎回或偿债基金或类似拨备；

•

债务证券是以美元计价或支付，还是以一种或多种货币或两种或两种以上货币单位计价或支付；

•

(Br)我们将发行债务证券的形式，无论是登记的、无记名的还是两者兼有的，以及适用于将一种形式交换为另一种形式和/或以任何一种形式要约、出售和交付债务证券的任何限制；

•

我们是否以及在什么情况下将在非美国人持有的任何债务证券下支付额外金额，以支付特定的税款、评估或其他政府费用，以及我们是否可以选择赎回受影响的债务证券，而不是支付任何此类额外金额；

•

债务证券是否以全球形式发行，如果是，全球证券的托管人；

•

债务证券的名称及债务证券所属的系列；

•

除1,000美元及其任何整数倍的面额外，任何债务证券可发行的最低面值；

•

适用于本公司的任何其他契诺或违约事件；以及

•

(Br)债务证券中与契约规定不相抵触的任何其他条款。

有关发行的特定债务证券的条款，请参阅适用的招股说明书附录。

债务证券的潜在购买者应该意识到，美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑因素可能适用于债务证券等工具。如果适用，与发行债务证券相关的招股说明书附录将描述这些注意事项。

契约条款允许我们在未经任何债务证券持有人同意的情况下，以不同于以前发行的债务证券的条款发行额外的债务证券，并重新开放之前的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

该契约不包含任何保护债务证券持有人免受收购、资本重组或其他涉及高露洁的高杠杆交易导致的信用质量突然大幅下降的条款。

吾等将按契约、债务证券及适用招股章程副刊所载方式、地点及限制，支付或交付本金及任何溢价、额外金额及利息。但是，根据我们的选择，我们可以通过邮寄到注册债务证券持有人的注册地址的支票支付任何利息。

持有者可以在契据、债务证券和招股说明书副刊规定的地点，按照约定的方式，出示用于交换的债务证券和用于转让或交换的登记债务证券。持有人可通过将无记名债务证券和相关票证(如有)交付该系列债务证券的登记处或机构，将登记债务证券以无记名形式转让。如果任何一系列债务证券是以全球形式发行的，招股说明书附录将说明在何种情况下，任何全球债务证券的权益的实益拥有人可以将该等权益以任何授权形式和面额交换为该系列相同期限和本金金额的最终债务证券。债务证券的任何转让或交换都不收取手续费，但我们可能要求支付足以支付任何税款或其他费用的金额。

与转让或交换有关的应付政府费用，但不涉及任何转让的某些交易所除外。

兼并与整合

我们可以与任何其他公司合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何公司，提供那就是：

•

最终成立的公司(如果不是高露洁)是根据美利坚合众国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，并承担我们对以下各项的所有义务：


	1.		支付或交付债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额；以及

	2.		履行并遵守本契约项下的所有其他义务，以及

•

在任何此类资产合并、合并或出售后，我们或任何后续公司(视属何情况而定)不会立即在该契约下违约。

修改及豁免

吾等和受托人可在未经持有人同意的情况下，为特定目的修改契约的条款，包括除其他事项外，包括纠正含糊之处及更正不一致之处。我们和受托人可以修改和修改契约的其他条款，并征得受影响的每一系列债务证券本金至少占多数的持有人的同意。然而，任何受影响的债务担保的每一持有人必须征得同意，如果修改或修改：

•

更改任何债务证券的本金、任何溢价或利息分期付款或额外金额的声明到期日；

•

减少到期或加速到期时到期和应付的本金金额，或任何债务证券的利息或应付的额外金额，或赎回或以其他方式支付的任何溢价；

•

根据持有人的选择，对任何偿还权产生不利影响；

•

更改任何债务担保的本金或任何溢价、利息或附加金额的支付地点或货币，或损害就强制执行任何此类付款或交付提起诉讼的权利；

•

降低任何系列未偿还债务证券的本金或总发行价格的百分比，该系列证券的修改或修订需要征得其持有人的同意；或

•

修改前述要求或将未偿还债务证券本金的百分比降至低于本金的多数，以免除高露洁过去在该契约下的某些违约。

持有任何系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人，可就该系列放弃过去的违约，并放弃遵守该系列债券的某些条款，除非在《违约事件》一节中所述。

违约事件

除适用的招股说明书附录另有规定外，以下各项均构成根据该契约发行的每一系列债务证券的违约事件：

•

到期并持续30天的任何利息或额外金额的拖欠；

•

到期应付的任何本金或保险费拖欠；

•

{br]拖欠到期的任何偿债基金款项；

•

我方在合同项下或根据适用于所有系列债务证券的一系列债务证券条款下的任何其他义务的违约或违约，以及在我方收到合同中规定的违约的书面通知后60天内继续违约的情况。

•

高露洁破产、资不抵债或重组的具体事件；以及

•

该系列债务证券的任何其他违约事件。

如果任何一系列债务证券发生并持续发生违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金，或该系列债务证券中规定的任何较小金额的本金立即到期和应付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金的多数持有人可通过书面通知撤销任何加速声明及其后果，但因加速而到期的所有付款和/或交付已经作出，并且所有其他违约事件已得到补救或放弃。

持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可免除该系列的违约事件，但违约事件除外：

•

支付该系列债务证券项下到期应付或可交付的任何金额；或

•

未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，不得根据该契约的条款修改本公司在该契约中所载的义务或其条款。

持有一系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可指示就该系列债务证券向受托人提出任何补救措施或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点，但该指示不得与该系列债务证券的任何法律规则、契约或债务证券有所冲突。受托人必须在违约发生后90天内将违约通知适用的一系列债务证券的持有人，除非违约得到治愈或放弃。受托人可以不发出违约通知，但在本金、任何保费、利息或偿债基金付款方面的违约除外，如果受托人确定这样做符合持有人的利益。在按照持有人的指示继续行使契据下的任何权利或权力之前，受托人有权从该等持有人收取合理的保证或弥偿，以应付因遵从任何该等指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

除非招股说明书附录另有说明，否则根据该契约发行的任何系列债务证券将不享有与我公司其他债务的任何交叉违约拨备的好处。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们履行了契约下的所有义务和条件。

对留置权的限制

债务证券将不会以任何抵押、质押或其他留置权作为担保。除非特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则下文所述的契约将适用于每一系列债务证券。

我们在契约中承诺，在没有有效规定的情况下，不对任何受限制的财产设立或容受存在，或允许我们的任何主要国内子公司设立或容受存在任何受限制财产的任何留置权，无论该财产是在契约日期拥有的还是在此后获得的，因此债务证券应以该留置权直接担保，并与(或优先)同等比例地按比例进行担保。

To)由该留置权担保的所有其他债务，只要该等其他债务是如此担保的；但应排除在上述限制之外：

•

担保债务不超过10,000,000美元的留置权，其存在于契约日期的受限财产上；并且，如果在契约日期由我们或我们的一家主要国内子公司在此后的任何时间拥有或租赁的财产成为主要的国内制造财产，则在契约日期对该财产存在的任何留置权，保证了在契约日期所担保或证明的债务；

•

对一家主要境内子公司的受限制财产的留置权，作为该子公司欠我们或另一家主要境内子公司的债务的担保；

•

如任何公司在契约日期后成为主要本地附属公司，则该主要本地附属公司在成为主要本地附属公司时已存在的受限制财产上的留置权，并不是在预期其成为主要本地附属公司时产生的；

•

(Br)我们或我们的一家主要国内子公司在契约签订之日后通过购买、合并、合并或其他方式收购的任何主要国内制造物业收购前已存在的任何留置权；

•

本公司或主要国内子公司在契约日期后收购或建造的任何主要国内制造财产(主要国内制造财产除外)的任何留置权，该留置权在收购时或之后180天内或在建造完成之前或之后180天内放置在该财产上，以获得该收购或建造的全部或部分价款，或为支付该收购或建造的全部或部分价款而借入的资金；

•

(Br)以上第一、第三、第四或第五项要点所指的任何留置权的延期、续期或替换，但以不增加由此担保或证明的债务本金为限，但不得将留置权扩大到任何其他受限制的财产；

•

法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员、机械师、物料工、供应商和房东的留置权，以及因针对吾等或吾等任何主要国内附属公司作出的判决或裁决而产生的留置权，而吾等或该附属公司当时应就该等判决或裁决提出上诉或要求覆核的程序，并已就该等上诉或程序获得暂缓执行，以待提出上诉或覆核程序；

•

确保支付税款、评税和政府收费或征费的留置权，无论是(1)没有拖欠，还是(2)被适当的法律或行政程序真诚地质疑，我们或主要国内子公司(视属何情况而定)在一致适用的公认会计原则所要求的范围内，应在其账簿上留出充足的准备金；

•

有关使用任何主要住宅用途的轻微勘测例外、轻微产权负担、地役权或保留权或他人的通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途和分区或其他限制

•

制造财产，我们认为，例外、产权负担、地役权、保留、权利和限制总体上不会对该等主要国内制造财产的价值造成重大减损，或对我们的业务运营和我们的主要国内子公司的使用造成重大损害；以及

•

任何上文未提及的受限制财产留置权，如在设立、招致、假定或容受设立、招致或承担之时，以及在生效及由此而担保或证明的债务生效后，我们的所有未偿债务连同以上文未提及的受限财产留置权担保或证明的主要国内附属公司的债务的总和

债务证券的担保不得超过合并有形资产净值的15%。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？综合有形资产净值是指在扣除(1)所有流动负债和(2)我们和我们的合并子公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，所有这些都列于我们和我们的合并子公司的最新资产负债表中，这些资产是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

？债务是指(1)借款的债务，(2)债券、债权证、票据或其他类似票据证明的债务，(3)支付财产或服务的递延购买价格的义务(正常业务过程中应付的账款除外)，(4)租赁项下承租人的义务，按照普遍接受的会计原则，该承租人的义务应当或应当记录为资本租赁，(5)直接或间接担保项下的义务，以及购买或以其他方式获得的义务(或有或有)，或以其他方式保证债权人不受上文第(1)至(4)款所述种类的其他人的损失、债务或义务的影响。

？国内子公司是指其大部分业务在美利坚合众国境内进行的任何子公司，或其大部分财产和资产位于美利坚合众国境内的任何子公司，但其资产主要由非国内子公司的证券组成的任何子公司除外。

？任何公司的票据是指并包括(1)该公司所有类别的所有股本和所有其他股权，以及获得该等权益的所有权利、期权或认股权证，以及(2)该公司的所有本票、债权证、债券和其他债务证据。

留置权指任何类型的抵押、留置权、质押、担保权益、产权负担或押记、任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁，但术语留置权不包括销售和回租交易中涉及的任何租赁。

*主要国内制造业物业是指在作出决定之日其折旧账面净值超过综合有形资产净值3%的任何主要国内制造业物业。

？国内主要制造物业指由吾等或吾等任何附属公司拥有或租赁而主要用于制造或加工的任何建筑物、构筑物或设施(包括其所在的土地及构成其一部分的装修及固定装置)，位于美国，且其折旧账面净值于厘定日期超过综合有形资产净值的1%，但本公司董事会以决议宣布对吾等及其附属公司作为整体所进行的业务并不具重大意义的任何该等建筑物、构筑物或设施除外。

主要国内附属公司是指(1)拥有或租赁一项主要国内制造物业的每家附属公司，(2)其综合净值超过综合有形资产净值3%的每家国内附属公司(如根据契据提交的最新财务报表所述)及(3)前述第(1)或(2)款所述每家附属公司的每一家国内附属公司，但应收账款及存货净值合计少于5,000,000美元的任何该等附属公司除外。

？受限财产是指并包括(1)所有主要国内制造财产，(2)所有主要国内子公司的所有工具，以及(3)我们和我们主要国内子公司的所有库存和应收账款。

？子公司是指在确定时，我们或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制Vting Stock 50%以上股份的任何公司。

？有表决权的股票是指在一般情况下具有一般投票权的一个或多个类别的公司的股票，至少有权选举董事会多数成员、经理

或该公司的受托人，但就此目的而言，就某一事件的发生只具有条件投票权的股票，不论该事件是否已发生，均不视为有表决权股票。

在本招股说明书中使用但未定义的其他大写术语应具有契约中给予这些术语的含义。

法律上的失败和公约上的失败

对于一系列债务证券，我们可以在任何时候终止我们在该系列的契约和债务证券和息票下产生的所有义务(除了与失效信托有关的某些义务，以及登记债务证券的转让或交换、替换被销毁、丢失或被盗的债务证券和任何相关息票的义务，以及维持与债务证券有关的代理机构的义务)。我们的这种选择被称为法律上的失败。我们可以在任何时候终止一系列债务证券，以及其他义务，我们的义务在上面的留置权限制中所述的契约下产生。我们的这种选择被称为契约失败。

我们可以对一系列债务证券行使我们的法律无效选择权，即使我们之前已经对该系列债务证券行使了契约无效选择权。如果我们对一系列债务证券行使我们的法律无效选择权，该系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会在违反失效契约的基础上加速这一系列。

要对一系列债务证券行使任何一种选择权，我们必须向受托人托管足够的现金或美国政府债务，以在该系列债务证券到期或赎回时支付其本金、溢价(如果有的话)和利息，并必须遵守其他指定条件。特别是，我们必须征求税务律师的意见，即失败不会导致美国联邦所得税承认该系列债务证券持有者的任何收益或损失。税务律师的意见，在法律无效的情况下，必须参考国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法律在契约日期后发生的变化，并以此为基础。

关于受托人

纽约梅隆银行是契约的受托人，也是债务证券的担保登记员和付款代理人。契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使的谨慎程度和技巧，行使该契约所赋予的权利和权力。

如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下，受托人有权获得偿付债权，或将就任何该等债权而收取的某些财产变现为抵押或其他权利，该契据对该等权利作出若干限制。受托人被允许与我们进行其他交易；但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

受托人的主要公司信托办事处位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。我们与纽约梅隆银行及其某些附属机构有银行业务关系。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

配送计划

我们可能会出售债务证券：

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通过单独行动的承销商或通过一组承销商向公众公布，承销商可能由我们指定的一个或多个承销商管理或共同管理，

•

通过代理商或经销商，

•

直接发送给一个或多个其他买家，或

•

通过这些销售方式的任意组合。

关于所发售的特定系列债务证券的招股说明书附录将描述该系列债券的发售条款，包括任何代理或承销商的名称、公开发行或购买价格、从发行中获得的收益、任何允许或支付给代理或承销商的折扣和佣金、构成承销补偿的所有其他项目、允许或支付给交易商的任何折扣和佣金、任何首次公开发行价格以及债务证券可能上市的任何交易所。根据修订后的《1933年证券法》，参与分销债务证券的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售债务证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。

在某些情况下，我们可以回购债务证券，并如上所述向公众回购。我们也可能安排交易商回购和转售债务证券。

任何特定的债务证券发行在发行时都不会有一个成熟的交易市场。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行不会将债务证券在任何证券交易所上市。承销商可以不时在二级市场买卖债务证券，但他们没有义务这样做，也不能保证一旦出现二级市场，票据或流动性就会出现二级市场。此外，承销商可随时停止任何做市活动。

为了促进债务证券的发行，任何承销商都可以根据修订后的1934年证券交易法下的M规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。

•

超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

{br]空头回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。

•

当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。

这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

如果招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商征集某些机构的要约，以根据延迟交付合同向吾等购买债务证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额将不少于，除非我们另有约定，否则根据合同出售的债务证券的本金总额不得超过招股说明书附录中各自陈述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但机构购买任何此类债务证券除外

合同在交付时不应根据该机构所在的美国任何司法管辖区的法律予以禁止。

我们同意赔偿代理人和承销商的某些民事责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付代理人或承销商可能被要求支付的与这些责任相关的款项。代理商、承销商和经销商可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会申报文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.colgatepalmolive.com.上查阅我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？CL。您也可以到纽约证券交易所办公室查阅我们向美国证券交易委员会提交的信息，邮编：10005，邮编：11 Wall Street。有关我们的信息也可在我们的网站www.colgatepalmolive.com上获得。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

我们已经以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了这份登记声明，涉及债务证券。有关我们和债务证券的更多信息，请参阅我们的注册声明及其附件。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他文档中的某些条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。我们已将这些文件的副本作为证物包括在我们的注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息，这意味着：

•

已合并的文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代本招股说明书和之前合并的信息。

我们将根据1934年《证券交易法》(经修订)向美国证券交易委员会提交的下列文件通过引用并入(但我们不通过引用并入根据美国证券交易委员会规则被视为已提供且未提交的文件的任何部分)：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年3月25日提交的委托书中的所有信息，以引用的方式并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中；

•

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q；以及

•

2020年3月11日、2020年5月14日和2020年10月30日提交的Form 8-K当前报告(仅与其中第5.02项所述信息有关)。

我们还通过引用并入了我们将在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的以下每一份文件，直到本次发行完成：

•

你只应倚赖本招股章程、任何随附的招股章程增刊及发出或发出的任何相关自由写作招股章程内所载或以参考方式并入的资料。

由我们授权。吾等或代表吾等行事的任何代理人或承保人均未授权任何人向阁下提供不同或其他资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们或代表我们行事的任何代理人或承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。

您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

债务证券的效力

债务证券的有效性将由华盛顿特区的Hogan Lovells US LLP和伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP为我们传递给任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而收录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而纳入，而该报告乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。

招股说明书

债务证券


•		通过本招股说明书，我们可以不定期发行我们的债务证券。
•		当我们发行债务证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，描述具体发行的债务证券的条款，包括债务证券的发行价。本招股说明书不得用于出售债务证券，除非附有适用的招股说明书附录。
•		我们可以通过单独的承销商或通过一组承销商将债务证券连续或延迟地出售给公众，承销商可能由我们指定的一个或多个承销商管理或共同管理，通过代理商或交易商，直接向一个或多个其他购买者出售，或通过这些销售方法的任意组合。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买债务证券的权利。有关销售方法的更多信息，请参阅下面题为分销计划的章节。


•		涉及任何债务证券销售的任何代理或承销商的名称、向吾等提供的收益、允许或支付给代理或承销商的任何折扣和佣金、构成承销补偿的所有其他项目、允许或支付给交易商和债务证券可能上市的任何交易所的任何折扣和佣金将在有关债务证券销售的招股说明书附录中列出。
•		在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的与具体发行债务证券相关的招股说明书补充资料。

投资债务证券涉及风险。在投资我们的债务证券之前，您应该考虑任何随附的招股说明书附录和任何通过引用并入的文件中描述的风险因素。

本招股书日期为2020年10月30日。


	页面
关于本招股说明书		3
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
高露洁棕榄公司		4
风险因素		5
收益的使用		5
债务证券说明		5
配送计划		12
在那里您可以找到更多信息		13
纳入我们向美国证券交易委员会备案的信息		13
债务证券的效力		14
专家		14

阁下只应倚赖本招股章程、任何随附的招股章程增刊及本公司发出或授权的任何相关自由写作招股章程所载或以参考方式并入的资料。我们或代表我们行事的任何承销商、交易商或代理均未授权任何人员向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们或代表我们行事的任何承销商、交易商或代理都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些债务证券。阁下应假设本招股说明书、任何随附的招股章程副刊及本公司发出或授权的任何相关自由写作招股章程所包含或以参考方式并入的信息，仅于本招股说明书、任何随附的招股章程副刊、任何适用的自由写作招股说明书或以引用方式并入的文件(视何者适用而定)的封面上的日期为准确。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的高露洁、我们、我们和我们的公司均指高露洁棕榄公司。

关于这份招股说明书

关于前瞻性陈述的警告性声明

高露洁棕榄公司

风险因素

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等拟将出售债务证券所得款项净额用于一般公司用途。

债务证券说明

一般信息

该契约不限制我们可以发行的有担保或无担保债务的数额。本招股说明书提供的债务证券是无担保的，与我们的其他无担保和无从属债务并列。

债务证券条款

•

本金总额；

•

声明的到期日；

•

我们将支付本金的一个或多个日期(如果不是在到期日)，或我们将用来确定这些日期的方法；

•

本金数额是否以及如何确定，是否参照指数、公式或其他方法；

•

(Br)债务证券将产生利息的一个或多个利率(或计算一个或多个利率的方式)，以及产生任何利息的一个或多个日期；

•

应付利息的付息日期和定期记录日期；

•

(Br)除纽约市曼哈顿区外，还须支付本金(及保费，如有的话)及利息(如有的话)的一个或多个地方，以及债务证券可交付登记、转让或交换的地方；

•

(Br)任何有关赎回债务证券的拨备、赎回价格及任何再营销安排；

•

{br]任何强制赎回或偿债基金或类似拨备；

•

债务证券是以美元计价或支付，还是以一种或多种货币或两种或两种以上货币单位计价或支付；

•

债务证券是否以全球形式发行，如果是，全球证券的托管人；

•

债务证券的名称及债务证券所属的系列；

•

除1,000美元及其任何整数倍的面额外，任何债务证券可发行的最低面值；

•

适用于本公司的任何其他契诺或违约事件；以及

•

(Br)债务证券中与契约规定不相抵触的任何其他条款。

有关发行的特定债务证券的条款，请参阅适用的招股说明书附录。

该契约不包含任何保护债务证券持有人免受收购、资本重组或其他涉及高露洁的高杠杆交易导致的信用质量突然大幅下降的条款。

与转让或交换有关的应付政府费用，但不涉及任何转让的某些交易所除外。

兼并与整合

我们可以与任何其他公司合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何公司，提供那就是：

•

最终成立的公司(如果不是高露洁)是根据美利坚合众国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，并承担我们对以下各项的所有义务：


	1.		支付或交付债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额；以及

	2.		履行并遵守本契约项下的所有其他义务，以及

•

在任何此类资产合并、合并或出售后，我们或任何后续公司(视属何情况而定)不会立即在该契约下违约。

修改及豁免

•

更改任何债务证券的本金、任何溢价或利息分期付款或额外金额的声明到期日；

•

减少到期或加速到期时到期和应付的本金金额，或任何债务证券的利息或应付的额外金额，或赎回或以其他方式支付的任何溢价；

•

根据持有人的选择，对任何偿还权产生不利影响；

•

更改任何债务担保的本金或任何溢价、利息或附加金额的支付地点或货币，或损害就强制执行任何此类付款或交付提起诉讼的权利；

•

降低任何系列未偿还债务证券的本金或总发行价格的百分比，该系列证券的修改或修订需要征得其持有人的同意；或

•

修改前述要求或将未偿还债务证券本金的百分比降至低于本金的多数，以免除高露洁过去在该契约下的某些违约。

违约事件

除适用的招股说明书附录另有规定外，以下各项均构成根据该契约发行的每一系列债务证券的违约事件：

•

到期并持续30天的任何利息或额外金额的拖欠；

•

到期应付的任何本金或保险费拖欠；

•

{br]拖欠到期的任何偿债基金款项；

•

高露洁破产、资不抵债或重组的具体事件；以及

•

该系列债务证券的任何其他违约事件。

持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可免除该系列的违约事件，但违约事件除外：

•

支付该系列债务证券项下到期应付或可交付的任何金额；或

•

未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，不得根据该契约的条款修改本公司在该契约中所载的义务或其条款。

除非招股说明书附录另有说明，否则根据该契约发行的任何系列债务证券将不享有与我公司其他债务的任何交叉违约拨备的好处。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们履行了契约下的所有义务和条件。

对留置权的限制

To)由该留置权担保的所有其他债务，只要该等其他债务是如此担保的；但应排除在上述限制之外：

•

对一家主要境内子公司的受限制财产的留置权，作为该子公司欠我们或另一家主要境内子公司的债务的担保；

•

如任何公司在契据日期后成为主要境内附属公司，则该主要境内附属公司在成为主要境内附属公司时已存在的受限制财产上的留置权，并不是在预期其成为主要境内附属公司时产生的；

•

(Br)我们或我们的一家主要国内子公司在契约签订之日后通过购买、合并、合并或其他方式收购的任何主要国内制造物业收购前已存在的任何留置权；

•

债务证券的担保不得超过合并有形资产净值的15%。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

*主要国内制造业物业是指在作出决定之日其折旧账面净值超过综合有形资产净值3%的任何主要国内制造业物业。

？受限财产是指并包括(1)所有主要国内制造财产，(2)所有主要国内子公司的所有工具，以及(3)我们和我们主要国内子公司的所有库存和应收账款。

？子公司是指在确定时，我们或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制Vting Stock 50%以上股份的任何公司。

？有表决权的股票是指在一般情况下具有一般投票权的一个或多个类别的公司的股票，至少有权选举董事会多数成员、经理

或该公司的受托人，但就此目的而言，就某一事件的发生只具有条件投票权的股票，不论该事件是否已发生，均不视为有表决权股票。

在本招股说明书中使用但未定义的其他大写术语应具有契约中给予这些术语的含义。

法律上的失败和公约上的失败

关于受托人

纽约梅隆银行是契约的受托人，也是债务证券的担保登记员和付款代理人。契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使的谨慎程度和技巧来行使该等权利和权力。

受托人的主要公司信托办事处位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。我们与纽约梅隆银行及其某些附属机构有银行业务关系。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

配送计划

我们可能会出售债务证券：

•

通过单独行动的承销商或通过一组承销商向公众公布，承销商可能由我们指定的一个或多个承销商管理或共同管理，

•

通过代理商或经销商，

•

直接发送给一个或多个其他买家，或

•

通过这些销售方式的任意组合。

在某些情况下，我们可以回购债务证券，并如上所述向公众回购。我们也可能安排交易商回购和转售债务证券。

为了促进债务证券的发行，任何承销商都可以根据修订后的1934年证券交易法下的M规则进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。

•

超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

{br]空头回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。

•

当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。

这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

合同在交付时不应根据该机构所在的美国任何司法管辖区的法律予以禁止。

在那里您可以找到更多信息

纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息，这意味着：

•

已合并的文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在不一致的情况下取代本招股说明书和之前合并的信息。

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年3月25日提交的委托书中的所有信息，以引用的方式并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中；

•

截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q；以及

•

2020年3月11日、2020年5月14日和2020年10月30日提交的Form 8-K当前报告(仅与其中第5.02项所述信息有关)。

我们还通过引用并入了我们将在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的以下每一份文件，直到本次发行完成：

•

你只应倚赖本招股章程、任何随附的招股章程增刊及发出或发出的任何相关自由写作招股章程内所载或以参考方式并入的资料。

您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。

债务证券的效力

债务证券的有效性将由华盛顿特区的Hogan Lovells US LLP和伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP为我们传递给任何承销商、交易商或代理人。

专家

$1,500,000,000

$500,000,000 4.800% Senior Notes due 2026
$500,000,000 4.600% Senior Notes due 2028
$500,000,000 4.600% Senior Notes due 2033

招股说明书副刊
2023年2月27日

联合簿记管理经理

法国巴黎银行
高盛有限责任公司
摩根士丹利
富国银行证券

联席经理

澳新银行证券
巴克莱
西班牙对外银行
纽约梅隆资本市场有限责任公司
美国银行证券
花旗集团
汇丰银行
工商银行标准银行
摩根大通
加拿大丰业银行
美国银行
CastleOak Securities，L.P.
西伯特·威廉姆斯·尚克