美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》*
小鹏汽车股份有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
(证券类别名称)
98422D105**
(CUSIP号码)
蒂莫西·A·施泰因特，Esq.
阿里巴巴集团控股有限公司
时代广场第一座26楼
铜锣湾勿地臣街1号
香港
Telephone: +852 2215-5100
副本发送至：
彭玉先生
绳索和灰色
交易广场1号44楼
康乐广场8号
香港中环
+852 3664-6488
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2020年8月26日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。O
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅第240.13d-7节。
*本封面的其余部分应填写为报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的文件，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
**本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，并由美国存托凭证证明，每份美国存托凭证相当于发行人的两股A类普通股。
就1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18条(《证券交易法》)而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交，或受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)
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CUSIP编号98422D105 |
附表13D |
第2页，共7页 |
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1. |
报告人姓名。
阿里巴巴集团控股有限公司 | ||
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2. |
如果是小组成员，请勾选相应的方框(请参阅说明)(A)o(B)x
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3. |
仅限美国证券交易委员会使用
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4. |
资金来源(见说明书)
碳化钨 | ||
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5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
o | ||
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6. |
公民身份或组织所在地
开曼群岛 | ||
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数量 |
7. |
独家投票权
191,918,464股A类普通股1 | |
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8. |
共享投票权
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9. |
唯一处分权
191,918,464股A类普通股 | ||
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10. |
共享处置权
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11. |
每名申报人实益拥有的总款额
191,918,464股A类普通股 | ||
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12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)
o | ||
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13. |
按行金额表示的班级百分比(11)
A类普通股的19.0%2(占发行人已发行和已发行普通股总数的13.3%)3 | ||
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14. |
报告人类型(见说明书)
公司 | ||
1报告人被视为实益拥有发行人191,918,464股A类普通股(面值每股0.00001美元)，基于以下实益拥有权：(I)6,650,000股美国存托股份(ADS)，相当于总计13,300,000股A类普通股；及(Ii)178,618,464股发行人C类普通股(面值每股0.00001美元)，可随时根据报告人的选择转换为同等数量的A类普通股。
2此百分比是根据1,009,639,532股已发行及已发行的A类普通股总数(计入发行人于2020年8月28日提交的发行人招股说明书所载首次公开发售美国存托凭证后发行及发行的831,021,068股A类普通股(B类普通股))计算，并假设将报告人持有的全部178,618,464股C类普通股转换为同等数量的A类普通股，但不包括发行人所有429,846,136股B类普通股，每股面值0.00001美元。
3此百分比是根据发行人于紧接发行人首次公开招股后发行及发行在外的1,439,485,668股普通股计算，该1,439,485,668股普通股载于于2020年8月28日提交的发行人招股说明书表格424B4中，包括(I)831,021,068股A类普通股、(Ii)429,846,136股B类普通股及(Iii)178,618,464股C类普通股。
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CUSIP编号98422D105 |
附表13D |
第3页，共7页 |
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1. |
报告人姓名。
淘宝中国控股有限公司 | ||
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2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
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3. |
仅限美国证券交易委员会使用
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4. |
资金来源(见说明书)
碳化钨 | ||
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5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
o | ||
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6. |
公民身份或组织所在地
香港 | ||
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数量 |
7. |
独家投票权
191,918,464股A类普通股4 | |
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8. |
共享投票权
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9. |
唯一处分权
191,918,464股A类普通股 | ||
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10. |
共享处置权
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11. |
每名申报人实益拥有的总款额
191,918,464股A类普通股 | ||
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12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)
o | ||
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13. |
按行金额表示的班级百分比(11)
A类普通股的19.0%5(相当于发行人已发行和已发行普通股总数的13.3%)6 | ||
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14. |
报告人类型(见说明书)
公司 | ||
4申报人士被视为实益拥有191,918,464股A类普通股，其实益拥有权为：(I)6,650,000股美国存托凭证，共13,300,000股A类普通股及(Ii)178,618,464股C类普通股，可由申报人士选择随时转换为同等数目的A类普通股。
5此百分比是根据1,009,639,532股已发行及已发行的A类普通股总数(计及发行人于2020年8月28日提交的424B4表格的招股说明书所载紧随发行人首次公开招股后发行及发行的831,021,068股A类普通股)计算，并假设将报告人持有的全部178,618,464股C类普通股转换为相同数目的A类普通股，但不包括所有429,846,136股B类普通股。
6此百分比是根据发行人于紧接发行人首次公开招股后发行及发行的1,439,485,668股普通股计算，如发行人于2020年8月28日提交的表格424B4的招股说明书所述，包括(I)831,021,068股A类普通股、(Ii)429,846,136股B类普通股及(Iii)178,618,464股C类普通股。
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CUSIP编号98422D105 |
附表13D |
第4页，共7页 |
介绍性发言
根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第13d-1(D)条和第13(D)(6)(B)条，报告人(定义见下文)最初有资格在附表13G报告其A类普通股的实益拥有权。申报人提交本附表13D是因为，由于首次公开招股认购(定义见下文)，申报人在过去十二个月内已取得超过2%的标的物类别证券的实益拥有权。
项目1.担保和发行方。
与本附表13D(本附表13D？)有关的股权证券的名称及类别为小鹏汽车有限公司的A类普通股，该公司是根据开曼群岛的法律注册成立的获豁免公司(发行者？)。A类普通股由美国存托凭证代表，每一美国存托股份代表两股A类普通股。发行人主要行政办公室的地址是广东省广州市天河区岑村长兴街松岗路8号，邮编510640，邮编：Republic of China。
项目2.身份和背景
本附表13D构成附表13D的初步附表13D，分别代表阿里巴巴集团控股有限公司(一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司)及淘宝中国控股有限公司(一间根据香港法律注册成立的公司)提交A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的若干A类普通股。本附表13D由报告人根据《交易法》第13d-1(K)条共同提交。报告人之间关于联合提交本附表13D的协议作为附件99.1附于本文件。
AGHL和TCHL的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。AGHL是一家控股公司，通过其子公司和可变利益实体，在零售和批发贸易领域运营领先的在线和移动市场，并提供云计算和其他服务。天猫天猫是爱奇艺控股的间接全资附属公司，亦是淘宝商城及天猫相关若干中国附属公司的直接控股公司。
每名报告人的主管人员和董事会成员的姓名、业务地址、公民身份和目前的主要职业或就业情况列于本报告的附表A-1和A-2，并通过引用并入本文。
在过去五年中，没有任何举报人，据每个举报人所知，其任何高管或本公约附表A-1或A-2所列董事会成员(视情况而定)均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或(B)在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，并且由于该诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行以下行为：联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。
项目3.资金来源和数额或其他对价
2020年8月26日，发行人提交的与其IPO相关的F-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效。TCHL认购及购买了6,650,000股美国存托凭证，每股美国存托股份价格为15美元(即每股7.5美元)，此次首次公开募股的总购买价为99,750,000美元(首次公开募股认购)。TCHL用自有资金支付了IPO认购的全部购买价格。
项目4.交易目的
报告人出于投资目的购买了本附表13D所涵盖的证券，并打算持续审查其在发行人的投资。根据各种因素，包括但不限于报告人和发行人的业务、前景和财务状况以及与报告人和发行人有关的其他事态发展、市场状况和报告人可能认为与其投资决策相关的其他因素，以及在遵守适用的法律、规则和法规以及发行人章程(定义如下)的情况下，报告人未来可就其在发行人的投资采取其认为适当的行动，包括改变其目前的意图或增加或减少其在发行人的投资，涉及本附表13D要求披露的任何或所有事项。
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CUSIP编号98422D105 |
附表13D |
第5页，共7页 |
余永福先生(现为动漫董事)的雇员，于2019年9月获委任为发行人董事会(董事会)成员，并继续担任发行人董事会成员。作为发行人的董事，Mr.Yu可能对发行人的公司活动产生影响，包括可能与附表13D第4项(A)至(J)项所述交易有关的活动。在本附表13D的第6项中提出和/或通过引用并入的信息在此通过引用并入本第4项。
除本附表13D所列者外，报告人目前并无任何与附表13D第4项(A)至(J)款所列事项有关或会导致该等事宜的计划或建议；但报告人可随时覆核或重新考虑其对发行人的立场，并保留制定该等计划或建议的权利。
第5项发行人的证券权益
(A)-(B)每名报告人对本附表13D首页第(7)至(13)行的答复在此以引用方式并入本项目5。
除本附表13D所披露者外，概无报告人士或据彼等所知，本协议附表A-1或A-2所列任何人士实益拥有任何A类普通股或有权收购任何A类普通股。
除本附表13D所披露者外，任何申报人士目前均无权投票或指示投票，或处置或指示处置其可能被视为实益拥有的任何A类普通股。
(C)于2019年9月12日，发行人向TCHL发行50,540,875股A系列优先股，代价为46,586,904.24股、54,709,700股B系列优先股，代价为117,787,479.98股、18,382,450股B-1优先股，代价为57,965,973.97美元及5,394,850股B-2优先股，代价为19,563,516.22美元，全部于IPO完成后按1：1比例自动转换为A类普通股。2020年8月6日，发行人向TCHL发行了49,590,589股C系列优先股，代价为215,000,000美元，每股价格约为4.34美元，IPO完成后，这些优先股自动转换为等额C类普通股。2020年8月26日，TCHL完成IPO认购。现将本附表13D第3项所载资料以参考方式并入本第5项。除本附表13D所披露者外，并无任何报告人或据其所知本附表A-1或A-2所列任何人士于过去60天内进行任何与A类普通股有关的交易。
(D)据报告人所知，除报告人外，没有任何人有权或有权指示收取本项目5所列报告人实益拥有的证券的股息或销售收益。
(E)不适用。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
本附表13D的第2、3、4和5项中陈述和/或通过引用并入的信息在此通过引用并入本第6项中。
董事会任命权
根据发行人第七次修订和重新修订的组织备忘录和章程(章程)，阿里巴巴有权任命一名成员代表其在董事会任职，该成员目前是阿里巴巴委员会的现有成员。如果现有的董事控股有限公司因任何原因不再是董事会成员，董事公司将有权任命另一人取代该现有的董事公司；但是，前提是如果董事公司连同其联属公司(连同董事公司、阿里巴巴)停止持有发行人不到10%的已发行和已发行股份，阿里巴巴将被要求撤销阿里巴巴董事，并且将无权行使其董事会任命权利来取代阿里巴巴董事公司。
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CUSIP编号98422D105 |
附表13D |
第6页，共7页 |
股东协议
TCHL是发行人于2020年6月28日修订和重新签署的第四份股东协议(2020年8月5日补充的SHA)的缔约方，该协议监管发行人的事务及其股东的权利等。
注册权协议
于2020年8月20日，发行人与其股东(包括TCHL)订立登记权协议，根据该协议，报告人已获授予发行人可登记证券持有人的惯常登记权，包括要求登记权、搭载登记权、表格F-3登记权及要求发行人支付登记费用及承担赔偿责任的权利。
本文中包含的条款、SHA和注册权协议的描述通过参考附件99.2至99.5进行整体限定，这些附件在此通过引用并入本条款6。
据报告人所知，除本附表13D所列者外，报告人之间及报告人与任何其他人之间并无任何合约、安排、谅解或(法律或其他方面的)关系，包括但不限于就发行人的任何证券转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损、或委托书的给予或扣留。包括任何质押或以其他方式受制于或有事项的证券，而或有事项的发生会给予另一人对此类证券的投票权或投资权，但贷款协议中所载的标准违约和类似规定除外。
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CUSIP编号98422D105 |
附表13D |
第7页，共7页 |
项目7.须作为证物存档的材料
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展品 |
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描述 |
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99.1 |
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AGHL和TCHL于2020年9月7日签署的联合申报协议 |
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99.2 |
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第七次修订和重新修订的发行人组织备忘录和章程细则格式，在紧接发行人首次公开募股完成之前生效(作为发行人注册声明的F-1/A表附件3.2提交，注册号为333-242283，于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文) |
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99.3 |
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第四次修订和重新签署的发行人股东协议(作为发行人注册声明的附件4.4提交，表格F-1/A，注册号333-242283，于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文) |
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99.4 |
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第四次修订和重新签署的发行人股东协议的补充协议(作为发行人注册声明的附件4.5提交，表格F-1/A，注册号333-242283，于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文) |
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99.5 |
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注册权协议，由发行人及其当时的现有股东之间签署(作为发行人注册声明的附件4.6提交，表格F-1/A，注册号333-242283，于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。 |
签名
经合理查询，并尽其所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。
日期：2020年9月7日
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阿里巴巴集团控股有限公司 | |
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发信人： |
/s/Timothy A.Steinert |
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姓名：蒂莫西·A·斯坦内特 |
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标题：授权签字人 |
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淘宝中国控股有限公司 | |
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发信人： |
/s/张金伟 |
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姓名：张金伟 |
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标题：董事 |
附表A-1
阿里巴巴集团控股有限公司董事及高管
下表列出了每一位董事的名称、公民身份、营业地址和目前的主要职业，以及阿里巴巴集团控股有限公司的高管，该集团是根据开曼群岛法律注册的一家豁免公司。
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姓名和公民身份 |
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现主要职业 |
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董事7 |
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Daniel Yong ZHANG，人民Republic of China文艺西路969号 |
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AGHL主席兼首席执行官 |
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马云，人民日报Republic of China |
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中国国际控股有限公司创始人兼董事 |
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1、Joseph C.TSAI(加拿大)； |
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AGHL常务副董事长 |
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1、J.Michael EVANS(加拿大)； |
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董事和总裁 |
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井贤栋，人民日报Republic of China |
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董事；蚂蚁集团董事长 |
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Chee Hwa TUNG，人民日报记者Republic of China |
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中国国际控股有限公司独立董事，中国人民政治协商会议第十三届全国委员会副主席 |
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1、Walter Teh Ming KWAUK(加拿大)； |
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董事独立董事；摩托罗拉解决方案(中国)有限公司高级顾问。 |
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10、Jerry YANG(美利坚合众国) |
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爱奇艺独立董事；爱马仕云风投创始合伙人 |
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E.Börje Ekholm，美利坚合众国和瑞典 |
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爱立信独立董事；总裁兼爱立信首席执行官 |
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10、Wan Ling MARTELLO(美利坚合众国) |
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AGHL独立董事；BayPine联合创始人兼合伙人 |
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行政官员8 |
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Maggie Wei WU，人民Republic of China，时代广场第一座26楼 铜锣湾勿地臣街1号 香港 |
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AGHL首席财务官兼战略投资主管 |
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Judy Wenhong TONG，人民日报记者Republic of China |
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AGHL首席人事官 |
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Li CHENG，人民日报记者Republic of China |
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AGHL首席技术官 |
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吴敏芝，人民日报Republic of China |
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AGHL首席客户官 |
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Sara Siying YU，人民日报记者Republic of China |
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AGHL总法律顾问 |
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Jessie Junfang ZHENG，人民日报记者Republic of China |
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AGHL首席风险官和首席平台治理官 |
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董本鸿(加拿大) |
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AGHL首席营销官 |
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Jeff Jianfeng ZHANG，人民日报记者Republic of China |
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总裁，阿里云，动漫智库 |
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Trudy Shan DAI，人民日报记者Republic of China |
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动漫集团B2B业务的总裁 |
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范江，人民Republic of China |
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AGHL淘宝和天猫的总裁 |
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范路远，人民Republic of China |
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阿里巴巴数字媒体娱乐集团总裁 |
7除非另有说明，否则所列各董事的营业地址均为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。
8除特别注明外，所列各主管的营业地址为杭州市余杭区文义西路969号C/o 311121，邮编：Republic of China。
附表A-2
淘宝中国控股有限公司董事及高管
下表列出了淘宝中国控股有限公司(一家根据香港法律成立的公司)每个董事的名称和目前的主要职业。下列人士的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。TCHL没有任何执行官员。如下文所用，“阿里巴巴”一词是指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司--阿里巴巴集团控股有限公司。
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姓名/公民身份 |
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现主要职业 |
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10、姚元仁(美国)； |
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天津市民航局董事 |
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张锦伟，香港 |
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董事中国控股有限公司秘书 |
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叶柏栋，香港 |
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天津市民航局董事 |