前瞻性陈述

这份Form 10-K报告包含有关Westamerica Bancorporation的前瞻性陈述，它声称受到1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的保护。

前瞻性陈述的例子包括但不限于：(1)对收入、支出、未来信用质量和业绩的预测，信贷损失准备的适当性，贷款的增长或减少，公司贷款和投资证券组合中风险的缓解，收入或亏损，每股收益或亏损，股息的支付或不支付，资本结构和其他财务项目；(2)公司或其管理层或董事会的计划、目标和预期的陈述，包括与产品或服务有关的陈述；(3)未来经济表现的陈述；和(4)这些陈述所依据的假设的陈述。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“目标”、“预计”、“预测”、“继续”、“继续”、“将”、“应该”、“可能”和其他类似表述旨在确定前瞻性陈述，但不是确定此类陈述的唯一手段。

这些前瞻性陈述是基于管理层目前的了解和信念，包括有关公司可能或假设的未来财务状况和经营结果的信息。许多因素可能会导致未来的结果与预期的结果大不相同，其中一些因素超出了公司的预测或控制能力。这些因素包括但不限于(1)全球、全国和加州经济中任何困难的持续时间和严重程度，以及政府解决这些困难的努力的影响；(2)资本市场的流动性水平；(3)资产价格的波动，包括但不限于股票、债券、房地产和大宗商品；(4)收购和整合被收购企业的影响；(5)骚乱、恐怖主义威胁和袭击对美国造成的经济不确定性、采取的应对行动，以及这些事件对当地、地区和国家经济的不确定影响；(6)利率环境和货币政策的变化；(7)监管环境的变化；(8)银行业的竞争压力；(9)运营风险，包括数据处理或安全系统或第三方供应商和其他服务提供商的系统故障或入侵，包括网络攻击或欺诈；(10)对利率敏感的贷款、存款和投资的波动性；(11)资产/负债管理风险和流动性风险；(12)气候变化、自然灾害，包括地震、飓风、火灾、洪水、干旱和其他灾害对公司资产和贷款抵押品的未投保价值的影响；投资证券债务人和发行人的财务状况；影响公司市场的经济状况, 这些因素包括：(1)通货膨胀和商品及资产价值；(13)证券市场的变化；(14)新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度以及政府和客户对这一大流行病的反应；(15)通货膨胀；(16)意外情况的后果，如法律诉讼。然而，读者不应认为上述因素是所有潜在风险或不确定因素的完整集合。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。公司没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件，除非法律另有要求。读者请参阅本报告第II部分第1A项“风险因素”和本报告其他部分讨论的其他风险因素，进一步讨论可能影响公司业务并导致实际结果与本报告中任何前瞻性陈述所表达的大不相同的因素。

第一部分

项目1.业务

Westamerica Bancorporation(“本公司”)是根据经修订的“1956年银行控股公司法”(“BHCA”)注册的银行控股公司。其法律总部位于加利福尼亚州圣拉斐尔第五大道1108号，邮编94901。其主要行政办公室位于加利福尼亚州费尔菲尔德芒格斯大道4550Mangels Boulevard，邮编：94534，电话号码是(7078636000)，网站地址是www.westaerica.com。本公司透过其附属银行Westamerica Bank(下称“本行”)，为北加州及中加州的个人及商业客户提供全方位的银行服务。本行是一家加州特许商业银行，其存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)按适用限额提供保险。服务的主要社区位于加利福尼亚州北部和中部，从北部的门多西诺县、莱克县和内华达州县到南部的克恩县。该公司的战略重点是小企业的银行需求。此外，本行拥有社区银行服务公司(“CBSC”)100%的股本，该公司致力为本公司及其附属公司提供数据处理服务及其他支援功能。

该公司于1972年根据加利福尼亚州的法律成立为“独立银行股份有限公司”，这是根据三家先前独立的北加州银行之间的重组计划成立的。该公司以多银行控股公司的形式运作，直至1983年年中，当时的6家附属银行合并为一家名为Westamerica Bank的银行，控股公司的名称更名为Westamerica Bancorporation。

20世纪90年代初至中期，该公司在其直接市场范围内收购了5家银行。1997年4月，该公司收购了总部位于加利福尼亚州中部的最大独立银行控股公司ValliWide银行的母公司ValliCorp Holdings，Inc.。根据所有合并协议的条款，该公司发行了普通股，以换取被收购机构的所有流通股。收购的附属银行与国开行合并，并入国开行。上述六项业务合并被计入利益联营。

在2000年至2005年期间，该公司又收购了三家银行。这些收购是使用采购会计方法核算的。

2009年2月6日，Westamerica银行从联邦存款保险公司(“FDIC”)手中收购了县银行(“县”)的银行业务。2010年8月20日，西美银行从联邦存款保险公司手中收购了前索诺马河谷银行(“索诺马”)的资产并承担了债务。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)805，企业合并的要求，县和索诺马收购的资产和承担的负债按估计公允价值计量。

截至2022年12月31日，该公司的综合资产约为70亿美元，存款约为62亿美元，股东权益约为6.02亿美元。

本公司评估并谨慎处理潜在的健康、安全和环境风险。该公司关心环境，并致力于通过实施回收和再利用材料以及控制能源使用等做法来减轻污染和与气候变化相关的潜在风险。

公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订以及Form 3、4和5的实益所有权报告可通过美国证券交易委员会的网站(https://www.sec.gov).)获取这些文件以及公司的董事、高级管理人员和员工行为和道德准则也可通过以下方式免费从公司获得：

西美银行

公司秘书A-2M

邮政信箱1200号

加利福尼亚州绥孙市94585-2002年10月

人力资本资源

截至2022年12月31日，公司及其子公司雇佣了594名全职相当于员工的员工，即664名员工。这些员工没有代表集体谈判单位，公司认为自己与员工的关系良好。

公司吸引和留住员工的能力是其成功的关键。员工可以获得全面的福利，包括带薪休假、病假、公司对合格退休计划高达6%的缴费、可自由支配的利润分享退休计划缴费，以及其他健康和健康福利，包括参加公司支付或补贴的医疗、牙科、终身、意外死亡和肢解(AD&D)、长期残疾和员工援助计划。某些员工参加了公司基于业绩的激励计划之一，其中可能包括额外的奖金和奖励薪酬、公司对补充退休计划的贡献以及基于股权的奖励。某些福利受资格、既得性和绩效要求的限制。员工绩效至少每季度衡量一次，正式的绩效评估至少每年进行一次。

公司的道德准则禁止歧视或骚扰。公司要求所有员工遵守道德规范，并每年参加防骚扰培训。

监督和监管

以下并不是对适用于本公司或本银行业务的法规和条例的详尽描述。对法规和规章条款的描述通过参考特定的法规或规章条款而对其整体进行限定。此外，影响公司、银行和整个金融服务业的重大新立法和其他法规变化在过去几年中已经发生，预计将在未来发生。新的和修订的法律法规的性质、时间和影响无法准确预测。

对银行控股公司的监管

本公司是一家银行控股公司，受BHCA约束。本公司向联邦储备系统理事会提交报告，并接受其审查和监督。财务报告委员会也有权审查公司的子公司。本公司是《加州金融法》第3700条所指的银行控股公司。因此，本公司和本行须接受加州金融保护和创新部专员(下称“专员”)的审查，并可能被要求向其提交报告。

财务报告委员会对本公司及其联营公司拥有重要的监督和监管权力。除其他事项外，FRB要求公司保持一定的资本水平。请参阅“资本标准”。FRB还有权对任何从事任何不安全或不健全做法的银行控股公司采取执法行动，或违反FRB书面规定的某些法律、法规或条件。根据BHCA，本公司在收购、合并或合并任何银行或银行控股公司之前，须事先获得财务报告委员会的批准。任何寻求获得对本公司的控制权或与本公司合并或合并的公司也将被要求事先获得FRB的批准。

根据BHCA，本公司一般不得取得非银行或银行控股公司的任何公司任何类别有表决权股份超过5%的拥有权或控制权，亦不得直接或间接从事银行业务、管理银行或向控股公司的联属公司提供服务以外的活动。然而，银行控股公司经财政储备委员会批准，可从事或收购财政储备委员会认定与银行业务或管理或控制银行密切相关的活动，或收购从事该等活动的公司的有表决权股份。银行控股公司必须证明，拟议活动对公众的好处将超过与这种活动相关的可能的不利影响。

《财务报告条例》一般禁止银行控股公司宣布或派发现金股息，而现金股息会对附属银行的资本构成不适当的压力，或只会透过借款或其他可能对银行控股公司的财务状况造成不利影响的安排来筹集资金。根据FRB政策，银行控股公司不应继续其普通股的现有现金股息率，除非其净收入足以为每一次股息提供充分资金，并且其预期收益保留率似乎与其资本需求、资产质量和整体财务状况一致。有关公司和银行支付股息的能力的其他限制，请参阅“股息和其他分配的限制”一节。

本公司与本行之间的交易受联邦储备委员会的W规例及联邦储备法第23A及23B条的限制。一般而言，除某些特定豁免外，银行或其附属公司与关联公司进行“担保交易”的能力受到限制：(A)在与任何一家关联公司进行担保交易的情况下，金额不超过银行资本和盈余的10%；(B)在与所有关联公司进行担保交易的情况下，金额不超过银行资本和盈余的20%。本公司被视为本行的附属公司。除其他事项外，“担保交易”包括向附属公司贷款或提供信贷；购买附属公司发行的证券；从附属公司购买资产，但有一些例外；以及代表附属公司出具担保、承兑或信用证。

管理银行控股公司和改变银行控制权的联邦条例(条例Y)规定，对经营良好的银行控股公司提交的银行收购建议，有一个简化和加快的审查程序。Y条例的这些规定受到许多限制、限制和限制。要使一家银行控股公司符合“经营良好”的资格，它及其控制的受保存款机构都必须符合Y规则中规定的“资本充足”和“管理良好”的标准。

《格拉姆-利奇-布莱利法案》(“GLBA”)或1999年的《金融服务法案》废除了《格拉斯-斯蒂格尔法案》中禁止商业银行和证券公司相互关联和从事彼此业务的条款。因此，许多禁止商业银行和证券公司之间建立关联的壁垒已经消除。

GLBA也修订了BHCA，允许新的“金融控股公司”(“金融控股公司”)向消费者提供银行、保险、证券和其他金融产品。具体地说，GLBA修订了BHCA第4节，以便为参与新的金融活动提供一个框架。银行控股公司(“BHC”)可选择成为金融控股公司，前提是其所有附属存款机构都资本充裕和管理良好。如果符合这些要求，BHC可以向FRB提交一份表明这一点的证明，并宣布它选择成为FHC。在提交证明和声明后，金融控股公司可以从头开始或通过收购从事任何已被FRB确定为金融性质的活动或与此类金融活动相关的活动。如果BHC从事金融活动符合《BHCA》第4(K)节允许的活动清单，则可在不事先通知财务委员会的情况下从事这些活动。然而，必须在金融控股公司开始一项或多项财务活动后30天内向财务报告委员会发出通知。本公司并未选择成为金融控股公司。

对银行的监管和监督

该银行是加利福尼亚州特许的联邦储备银行成员银行，其存款由FDIC提供保险。该银行受到加州金融保护和创新部和FRB的监管、监督和定期审查。这些机构的条例影响到世界银行业务的大部分方面，并规定了允许的贷款和投资类型、所需准备金的数额、对分行的要求、允许的活动范围和各种其他要求。

除联邦银行法外，本行还须遵守加州法律的适用条款。根据加利福尼亚州的法律，银行的业务和管理受到各种限制和要求，包括分行和自动柜员机的维护、资本要求、存款和借款以及投资和贷款活动。

此外，联邦存款保险公司改善法案(“FDICIA”)对州特许的联邦保险银行的活动和股权投资施加了限制。FDICIA还禁止国有银行作为本金进行投资或从事国家银行不允许的任何活动，除非银行拥有足够的资本，并且FDIC在确定此类投资或活动不会对存款保险基金构成重大风险后批准此类投资或活动。

2010年7月21日，题为《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)的金融监管改革立法签署成为法律。《多德-弗兰克法案》在整个金融监管领域实施了影响深远的改革，其中包括以下条款：

立法中影响活期存款利息支付和交换费的规定可能会增加与存款有关的成本，并对这些存款可能产生的某些收入施加限制。

资本标准

联邦银行机构已根据《多德-弗兰克法案》通过，这是一项基于风险的资本充足率准则，旨在提供一种资本充足率的衡量标准，以反映银行组织在资产负债表上被确认为资产的交易的经营风险程度，以及被记录为表外项目的信用证和追索权安排等信贷安排的扩展。根据这些指导方针，资产的名义美元金额和表外项目的信贷等值金额乘以几个风险调整百分比中的一个，风险调整百分比的范围从信用风险较低的资产(如某些美国政府证券)的0%到信用风险相对较高的资产(如某些证券化)的1250%不等。银行组织的基于风险的资本比率是将其合格资本除以其经风险调整的总资产和表外项目。

联邦银行机构在确定机构资本的充足性时，会考虑信用风险和非传统活动风险的集中度，以及机构管理这些风险的能力。这项评估是作为机构定期安全和健全检查的一部分进行的。联邦银行机构还在评估银行资本充足性时考虑利率风险(与机构资产和负债及其表外金融工具的利率敏感度有关)。

2013年7月2日，联邦储备委员会批准了一项最终规则，在2015至2018年的过渡期内对所有银行组织的监管资本框架进行改革。截至2022年12月31日，公司和银行各自的监管资本比率超过了适用的监管最低资本要求。见本报告所载综合财务报表附注9，以了解本公司和本行的资本比率与最低资本要求的比较，以及本行资本充裕的存款机构的标准。

2019年11月，联邦银行监管机构发布了实施社区银行杠杆率的最终规则，社区银行杠杆率是某些合并资产总额低于100亿美元的银行组织资本充足率的简化衡量标准。选择使用社区银行杠杆率框架并将杠杆率保持在9%以上的合格社区银行组织，被视为已满足普遍适用的基于风险和杠杆率的资本要求，如果适用，则被视为已满足其主要联邦监管机构的迅速纠正行动规则中的“资本充足”比率要求，如下所述。公司目前没有任何计划选择使用社区银行杠杆率框架，但可能在未来做出这样的选择。

更多信息见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中题为“资本资源和资本与风险调整资产”的章节。

及时纠正行动和其他执行机制

FDICIA要求每个联邦银行机构迅速采取纠正行动，以解决有保险的存款机构的问题，包括但不限于那些低于一个或多个规定的最低资本比率的机构。

如果一家机构根据其资本水平被归类为“资本充足”、“资本充足”或“资本不足”，如果适当的联邦银行机构在发出通知和听证机会后，确定不安全或不健康的状况或不安全或不健康的做法需要进行此类处理，则可将其视为下一个较低资本类别。在每一个连续较低的资本类别中，保险存款机构受到更多限制。除了根据《迅速纠正措施》规定采取的措施外，商业银行组织还可能受到联邦银行机构在开展业务时不安全或不健全的做法或违反任何法律、规则、条例或该机构以书面形式施加的任何条件或与该机构达成的任何书面协议的潜在执法行动的影响。

安全和健康标准

FDICIA对交易实施了某些具体的限制，并要求联邦银行监管机构对与内部控制、贷款承销和文件以及资产增长相关的存款机构采用全面的安全和稳健标准。其中，FDICIA限制资本不足机构存款的利率，限制经纪存款的使用，限制存款机构向高管、董事、主要股东或相关利益提供的信贷总额，并降低对资本不足机构为某些员工福利账户存款提供的存款保险覆盖范围。联邦银行机构可以要求一家机构提交一份可接受的合规计划，并根据机构违反一项或多项标准的具体情况和严重程度，灵活地采取其他更适当或更有效的行动方案。

联邦银行机构要求银行为潜在的信贷损失保持足够的估值准备金。该公司拥有内部员工，他们不断审查贷款质量并向董事会报告。这一分析包括对问题贷款的分类和分类的详细审查，对贷款组合的整体质量和可收回性的评估，对贷款损失经验的考虑，问题贷款的趋势，信贷风险的集中，以及当前的经济状况，特别是在世行的市场领域。根据这一分析，管理层经审计委员会审查和核准，确定了所需的适当津贴数额。免税额分配给贷款组合的不同部分，但整个贷款组合的免税额都是可用的。

对股息及其他分派的限制

本公司向股东派发股息的能力须受加州一般公司法(“CGCL”)的限制。CGCL规定，在以下情况下，公司可向其股东进行分配：(I)公司的留存收益等于或超过建议分派的金额加上对具有股息优先的证券的未付应计股息(如有)，或(Ii)紧接派息后，公司的总资产等于或超过总负债加上有股息优先的证券的未付应计股息(如有)。

公司支付股息的能力部分取决于银行向公司支付现金股息的能力。受保存款机构董事会宣布与资本有关的现金股利或其他分配的权力受到法律和监管限制，这些限制根据机构的收益、财务状况和现金需求以及一般业务条件限制可用于此类分配的金额。FDICIA禁止受保险的存款机构向任何控制人支付管理费，或者，除某些有限的例外情况外，如果该机构在此类交易后资本不足，则不得进行包括股息在内的资本分配。

除了联邦法律施加的限制外，根据加州法律注册的银行通常只能支付现金股息，条件是现金股息支付不超过银行最后三个会计年度的留存收益或银行净收入中的较小者(减去在此期间向股东进行的任何分配)。如银行意欲支付超过上述数额的现金股息，银行可在局长事先批准下支付现金股息，但款额不得超过银行的留存收益、银行上一财政年度的净收益或银行本财政年度的净收益中的最大者。

联邦银行机构还有权禁止存款机构或其控股公司从事被认为不安全或不健全的商业做法，可能包括在某些情况下支付股息或其他付款，即使法律没有明确禁止这种支付。美国联邦储备委员会已发布指导意见，表明其预期银行控股公司将在(I)宣布和支付可能引起安全和稳健担忧的股息(例如，宣布和支付股息超过支付股息期间的收益)之前充分通知美联储监管人员并与其协商；(Ii)当银行控股公司经历财务疲软时，赎回或回购监管资本工具；或(Iii)赎回或回购普通股或永久优先股，这将导致截至本季度末，与赎回或回购发生的季度初相比，此类股本工具的流通额净减少。

存款保险费与联邦存款保险公司监管

银行的几乎所有存款都由联邦存款保险公司的存款保险基金提供最高限额的保险，并接受存款保险评估，以维持存款保险基金。联邦存款保险公司使用一种基于风险的评估系统，该系统根据考虑银行资本水平、资产质量和监管评级的风险矩阵征收保险费。

2010年7月，美国国会通过了《多德-弗兰克法案》，将存款准备金率的下限从1.15%提高到1.35%，并要求该比率在2020年9月30日之前达到这一水平。此外，《多德-弗兰克法案》还规定，资产在100亿美元或以上的银行要为这一比例从1.15%提高到1.35%负责。

2020年第一季度和第二季度保险存款的异常增长导致存款准备金率降至1.35%的法定最低水平以下。《联邦存款保险法》(简称《外国直接投资法》)要求，当存款保险公司的存款准备金率降至1.35%以下或预计在6个月内降至1.35%以下时，联邦存款保险公司董事会必须通过恢复计划。根据外国直接投资法，恢复计划必须在制定计划后8年内将存款准备金率恢复到至少1.35%，除非有特殊情况。联邦存款保险公司于2020年9月15日制定了以下修复计划(“计划”)。

该计划在2022年6月进行了修订，以在2028年9月30日之前将存款准备金率恢复到至少1.35%。2022年10月18日，FDIC通过了一项最终规则，从2023年的第一个季度评估期开始，将受保存款机构的初始基本存款保险评估利率提高2个基点。增加的分摊比率表将继续有效，直到存款保险基金的准备金比率达到或超过2%。DIF保险费的大幅增加将对银行的运营费用和运营结果产生不利影响。本公司不能就未来存款保险费率的任何变动的影响提供任何保证。

虽然FDIC不是银行的主要联邦监管机构，但作为银行存款的保险人，FDIC有权对FDIC保险的机构进行审查并要求其报告。它还可以禁止任何FDIC保险机构从事FDIC根据法规或命令确定对DIF构成严重风险的任何活动。FDIC还有权在给予其主要联邦监管机构采取此类行动的机会后，对任何FDIC保险机构采取执法行动，并可寻求终止存款保险，如果它确定该机构从事了不安全或不健全的做法，或处于不安全或不健全的状况。最后，FDIC可在发现该机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营，或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止存款保险。

经济增长、监管救济和消费者保护法

2018年5月24日，总裁·特朗普签署了《多德-弗兰克法案》颁布以来的首个重大金融服务改革法案，使之成为法律。《经济增长、监管救济和消费者保护法》(以下简称《救济法》)修改或取消了对社区和地区银行以及非银行金融机构的某些要求。例如，根据《救济法》和相关规则的制定：

《社区再投资法案》和公平贷款法

本行须遵守若干公平贷款要求及报告义务，涉及住房按揭贷款业务及“社区再投资法案”(“CRA”)活动。CRA通常要求联邦银行机构评估金融机构在满足当地社区(包括低收入和中等收入社区)信贷需求方面的记录。除了违反某些公平贷款法可能需要的实质性处罚和纠正措施外，联邦银行机构在监管和监督包括合并申请在内的其他活动时，可能会考虑遵守此类法律和CRA。2022年5月，联邦银行机构发布了旨在使CRA法规现代化的拟议规则，征求公众意见。本公司继续评估CRA法规的任何变化的影响。

金融隐私权立法与客户信息安全

GLBA除了前面描述的允许银行、BHC和FHC允许的非银行活动的变化外，还要求联邦银行机构和其他联邦监管机构通过管理消费者金融信息隐私的法规。世界银行在这一领域受联邦储备委员会的监管。联邦银行监管机构已经建立了标准，以保护实施GLBA规定的客户的非公开个人信息(“指南”)。除其他事项外，准则要求每家金融机构在其董事会或其适当委员会的监督和持续监督下，制定、实施和维护全面的书面信息安全计划，旨在确保客户信息的安全和保密，防止此类信息的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，并防止未经授权访问或使用可能对任何客户造成重大伤害或不便的此类信息。

反洗钱法

经美国爱国者法案修订的《银行保密法》赋予联邦政府权力，通过加强国内安全措施、扩大监视权力和强制交易报告义务，来应对洗钱和恐怖主义威胁。《银行保密法》和相关法规要求金融机构报告超过某些门槛的货币交易和被确定为可疑的交易，建立对账户的尽职调查要求，并采取某些步骤在开户时核实客户身份。《银行保密法》还要求金融机构制定和维护一个合理设计的计划，以确保和监督对其要求的遵守，培训员工遵守该计划，并测试该计划的有效性。任何不符合《银行保密法》要求的行为都可能导致对违规银行施加重大处罚并采取不利的监管行动。

《2020年反洗钱法》(简称《反洗钱法》)是对《银行保密法》的修正，于2021年1月颁布。AMLA是对美国银行保密和反洗钱法律的全面改革和现代化。除其他事项外，它编纂了金融机构反洗钱合规的基于风险的办法；要求制定评估遵守《银行保密法》的技术和内部程序的标准；扩大执法和调查权力，包括增加对某些违反《银行保密法》的可用制裁，并建立《银行保密法》举报人奖励和保护措施。

旨在缓解身份盗窃的计划

2007年11月，联邦银行机构与国家信用合作社管理局和联邦贸易委员会一起通过了2003年《公平和准确信贷交易法》下的法规，要求金融机构和其他债权人制定和实施书面身份盗窃预防计划，以检测、预防和减少与某些新账户和现有账户相关的身份盗窃。承保账户通常包括消费者账户和其他具有合理可预见的身份被盗风险的账户。每个机构的方案必须包括旨在：(1)确定可能存在身份盗窃风险的指标或“危险信号”的政策和程序；(2)检测危险信号的发生；(3)对检测到的危险信号作出适当反应；(4)确保方案定期更新，以应对不断变化的情况。这些规定包括每个机构必须考虑的指导方针，并在适当的程度上包括在其计划中。

尚未通过的立法

国家法律和法规的变化(包括解释或执行的变化)可能会以不可预测的方式对BHC及其子公司的经营环境产生重大影响。当局不时提出不同的立法和监管建议。如果这些建议被编入法典，可能会以不可预测的方式改变银行法规和公司的经营环境。如果这些建议被编入法典，可能会增加或降低做生意的成本，限制或扩大允许的活动，或影响银行、储蓄协会、信用合作社和其他金融机构之间的竞争平衡。公司无法准确预测这些法律法规的变化是否会发生，以及如果发生这些变化，它们将对其财务状况或经营结果产生的最终影响。然而，联邦和州当局目前的执法和与合规有关的活动很可能会继续下去，并有可能增加。

竞争

世界银行在存款和贷款方面的主要竞争对手是大银行和较小的社区银行、储蓄和贷款协会以及信用合作社。在较小程度上，竞争对手包括储蓄和贷款、抵押贷款经纪公司和保险公司。其他机构，如经纪公司、共同基金公司、信用卡公司和某些零售机构，也提供与银行竞争存款业务的投资工具。近年来，联邦立法鼓励了不同类型金融机构之间的竞争，并培育了金融服务市场的新进入者。

可以预期，立法改革以及技术和经济因素将对金融服务业的竞争状况产生持续影响。虽然监管和立法改革的未来影响不能肯定地预测，但银行业的业务仍将保持高度竞争。

第1A项。风险因素

读者和本公司证券的潜在投资者应仔细考虑以下风险因素以及本报告中包含或引用的其他信息。

下面描述的风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。管理层没有意识到或关注的或管理层目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害公司的业务运营。这份报告整体上受到这些风险因素的限制。

如果实际发生以下任何风险，公司的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，该公司的证券价值可能大幅缩水，投资者可能会损失他们在该公司普通股上的全部或部分投资。

市场和利率风险

利率的变化可能会减少收入和现金流。

公司的收入和现金流在很大程度上取决于贷款和投资证券的利息与存款和其他借款的利息之间的差额，以及公司在争夺贷款和存款方面的成功。公司无法控制或阻止利率水平的变化，利率水平随着总体经济状况、各种政府和监管机构的政策，特别是联邦公开市场委员会的政策以及公司竞争对手的定价做法而波动。货币政策的变化，包括利率的变化，将影响贷款的发起、投资的购买、存款和其他借款的产生，以及收到的贷款和投资证券的利率以及存款和其他债务的支付利率。本报告中“项目7管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--资产、负债和市场风险管理”和“-流动性和资金”以及“项目7A关于市场风险的定量和定性披露”的讨论被纳入本段，以供参考。

资本市场状况的变化可能会降低资产估值。

资本市场状况，包括利率、流动性、投资者信心、债券发行人的信誉、感知的交易对手风险、金融工具的供求、市场参与者的财务实力，以及其他因素都可能对本公司的资产价值产生重大影响。公司资产价值的减值可能导致资产减记，从而降低公司的资产价值、收益和股本。

本公司证券的价值’美国的投资证券组合可能会受到证券市场中断的负面影响。

该公司投资组合中持有的一些投资证券的市场可能非常不稳定。动荡的市场状况可能会对这些证券的价值产生不利影响，例如由于人们认为信贷和流动性风险增加而导致估值下降。不能保证市值的下降不会导致这些资产的暂时性减值，这将导致亏损确认，这可能对公司的净收入和资本水平产生重大不利影响。

其他金融机构的疲软可能会对本公司造成不利影响。

由于交易、清算、交易对手或其他关系，金融服务机构是相互关联的。该公司经常与金融服务行业的交易对手进行交易，包括经纪商和交易商、商业银行、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使公司在公司的交易对手或客户违约的情况下面临信用风险。此外，当公司持有的抵押品无法变现或以不足以收回全部担保债务的价格清算时，公司的信用风险可能会增加。不能保证任何此类亏损不会对公司的经营业绩或收益产生重大不利影响。

未来有资格出售或授予股票期权和其他股权奖励的公司普通股股票可能会对公司普通股市场产生稀释效应，并可能对市场价格产生不利影响。

公司章程授权发行1.5亿股普通股(以及另外两类各100万股，分别为“B类普通股”和“优先股”)，截至2022年12月31日，已发行普通股约2690万股。根据其股票期权计划，截至2022年12月31日，公司拥有85.4万股普通股的未偿还期权，其中50.8万股目前可行使。截至2022年12月31日，根据公司的股权激励计划，仍有85.6万股公司普通股可供授予。在公开市场上出售大量公司普通股可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。

“公司”(The Company)’可以取消或减少普通股的股息支付。

公司普通股的持有者只有在公司董事会宣布时才有权获得股息。公司支付股息的能力受到银行和公司法律的限制，并取决于公司的监管资本水平和收益招股说明书，以及银行向公司支付现金股息的能力。虽然公司历史上曾对公司普通股支付现金股息，但公司并不需要这样做，公司董事会未来可以减少或取消公司的普通股股息。

该公司可以以被认为过高的价格回购其普通股。

公司根据董事会批准的股份回购计划回购和注销普通股。截至2022年12月31日，根据该计划，仍有175万股可供回购。当超额资本的其他用途，如收购受到限制时，该公司一直积极回购和注销其普通股股票。本公司可按被认为过高的价格回购普通股，从而在被认为合理的回购上花费更多现金，并实际上比以较低价格回购将注销的股票更少。

与公司业务性质和地理位置相关的风险

本公司投资于包含可能导致本公司蒙受损失的固有信用风险的贷款。

借款人可能不按约定支付利息或偿还贷款的风险是银行业务的固有风险。本公司致力于通过坚持由经验丰富和知识渊博的信贷专业人士管理的健全和经过验证的承保实践来降低这种风险。尽管如此，该公司可能会在符合其承销标准的贷款上蒙受损失，这些损失可能超过作为准备金拨备的金额。本公司不能保证贷款组合的信用质量在未来不会恶化，也不能保证这种恶化不会对本公司或其经营业绩产生不利影响。

“公司”(The Company)’S公司的业务集中在加利福尼亚州，经济状况不佳可能会导致公司亏损。

该公司几乎所有的业务都位于加利福尼亚州。该公司的部分贷款组合依赖于房地产。截至2022年12月31日，房地产是公司约54%的贷款组合的主要抵押品来源。公司的财务状况和经营业绩将受到加利福尼亚州经济状况变化的影响。加州房地产市场的大部分可能会经历不同程度的价值下降。这一下降可能会对该公司的一些借款人的业务以及该公司许多贷款的抵押品价值产生不利影响。总体而言，旧金山湾周围和附近的县可能比加利福尼亚州“中央山谷”的县更好地从衰退中复苏，这些县从北部的萨克拉门托到南部的贝克斯菲尔德，那里是世行许多客户的所在地。截至2022年12月31日，该公司约22%的贷款是借给加州“中央山谷”的借款人。加州不同地理市场的经济状况可能大相径庭，并受到各种不确定因素的影响，包括建筑和房地产部门的状况，干旱对农业部门及其基础设施的影响，以及加利福尼亚州和市政府的预算和财政状况。本公司不能保证加州经济的任何部门或地理市场的状况在未来不会恶化，也不能保证这种恶化不会对本公司造成不利影响。

该公司经营的市场面临地震、火灾、风暴和其他自然灾害的风险。

该公司的所有物业都位于加利福尼亚州。此外，目前获得该公司大部分贷款的大多数房地产和个人财产都位于加利福尼亚州。此外，该公司投资于在美国各地经营的公司和市政当局发行的证券，以及以美国各地的房地产为抵押的抵押担保证券。加州和美国其他地区容易发生地震、灌木丛和野火、洪水、干旱和其他自然灾害。除了自身财产可能遭受未投保的损害外，如果发生重大地震、洪水、干旱、火灾或其他自然灾害，本公司还面临许多债务人可能遭受未投保的财产损失、或持续的业务或就业中断和/或损失的风险，这可能会严重削弱其履行债务义务的能力。加州或美国其他地区发生的大地震、洪水、长期干旱、火灾或其他自然灾害可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

一般业务或经济状况的不利变化，包括通货膨胀，可能会对公司产生重大不利影响’公司的财务状况和经营业绩。

普遍或特别是在公司开展业务的主要市场的业务和经济状况持续或持续的疲软或疲软，可能会对公司的业务产生以下一种或多种不利影响：

2008-2009年金融危机导致多家金融机构倒闭或合并。由于金融机构发行的证券违约以及与交易对手等实体签订的合同违约，金融机构的倒闭可能导致进一步的损失。拥有FDIC保险存款的机构倒闭可能会导致DIF准备金率下降，导致对幸存的FDIC保险机构的存款保险评估增加。疲软的经济状况可能会显著削弱金融机构的实力和流动性。

公司的总体财务业绩，特别是借款人支付未偿还贷款利息和偿还本金的能力以及担保这些贷款的抵押品价值，在很大程度上取决于公司经营的市场、加利福尼亚州和整个美国的商业环境。良好的营商环境通常包括经济增长、劳动力市场健康、资本市场高效、低通胀、企业和投资者信心高涨以及企业收益强劲等因素。不利或不确定的经济和市场条件可由以下因素造成：经济增长下降、高失业率、通货紧缩、流行病、商业活动或消费者、投资者或商业信心下降；信贷和资本成本受到限制或增加；通货膨胀加剧；自然灾害；或这些因素或其他因素的组合。

这种业务状况可能会对公司贷款的信用质量、贷款需求、贷款量和相关收入、证券估值、存款金额、资金可获得性、经营业绩和财务状况产生不利影响。

监管风险

对股息和其他分配的限制可能会限制支付给公司的金额。

作为一家控股公司，公司现金流的很大一部分通常来自银行支付的股息。各种法律规定限制了公司子公司在未经监管部门批准的情况下可以向公司支付的股息金额。减少支付给本公司的附属股息可能会限制本公司支付股息的能力。此外，如本公司的任何附属公司进行清盘，该附属公司的债权人将有权从该附属公司的资产中收取分派，以清偿其对其的债权，而本公司作为该附属公司的股权持有人，将有权收取该附属公司的任何资产。

银行或其他法律法规或政府财政或货币政策变化的不利影响可能对公司产生不利影响。

该公司受到联邦和州的严格监管和监督，这主要是为了公司客户的利益和保护，而不是为了投资者的利益。过去，本公司的业务一直受到这些规定的重大影响。

法律、法规或政策，包括目前影响本公司及其子公司的会计准则和解释，可能随时发生变化。监管部门也可以改变对这些法规和条例的解释。因此，公司的业务可能会受到未来法律、法规、政策或解释的任何变化或合规和执法方面的监管方法的不利影响，包括未来的恐怖主义行为、美国公司的重大破产以及美国上市公司会计违规的报告。

此外，该公司的业务还受到联邦政府及其机构的财政和货币政策的重大影响。该公司尤其受到金融稳定委员会政策的影响，该委员会负责管理美利坚合众国的货币和信贷供应。FRB可用的货币政策工具包括(A)对美国政府证券进行公开市场操作，(B)改变存款机构借款的贴现率，(C)改变金融机构存放在FRB的余额的利率，以及(D)对银行及其附属公司的某些借款实施或改变准备金要求。这些方法在不同程度上和组合使用，直接影响银行贷款和存款的可获得性，以及贷款和存款的利率。财务报告委员会的政策可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生实质性影响。根据财务报告局的一贯政策，预期BHC将成为其附属银行的财务力量来源。由于这一政策，在公司可能不会这样做的情况下，公司可能被要求向其附属银行承诺财务和其他资源。

联邦和州政府可以通过对公司不利的立法’的表现。

例如，由于联邦或州立法或监管行动减少了银行借款人在现有贷款合同下的合同要求支付的金额，公司可能会经历更高的信贷损失。此外，由于联邦或州立法或监管行动限制或推迟了银行对财产或其他抵押品取消抵押品赎回权的能力，或者使丧失抵押品赎回权在经济上更不可行，公司可能会经历更高的信贷损失。联邦、州和地方政府可以通过税收立法，导致公司缴纳更高水平的税款。

FDIC为投保金融机构的存款提供不超过一定限额的保险。FDIC向投保的金融机构收取保费，以维持存款保险基金。FDIC可能会增加保费评估，以维持存款保险基金的充足资金。

储户在FDIC保险水平方面的行为可能会导致银行的现有客户减少在银行的存款金额，并可能导致新客户在银行开设存款账户。银行存款组合的水平和构成直接影响银行的融资成本和净息差。

制度、会计与内部控制风险

公司的精确度’对财务会计事项的判断和估计将影响经营业绩和财务状况。

本公司在编制财务报表时会作出某些估计和判断。例如，该公司为潜在的贷款违约和不良贷款保留了准备金。没有准确的方法来预测贷款损失和确定准备金的充分性，这需要公司管理层作出一些估计和判断。如果估计或判断被证明是不正确的，该公司可能被要求增加其信贷损失准备金，这可能会减少其收入或导致其在未来发生运营亏损。该公司还使用模型来估计利率变化的影响，这些模型基于可能被证明是不准确的估计和假设，特别是在市场压力或不可预见的情况下。因此，管理层估计和判断的质量和准确性将对公司的经营业绩和财务状况产生影响。关于更多信息，请参阅本报告“项目7管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--关键会计政策”下的讨论，本段引用了这一讨论。

“公司”(The Company)’美国的信息系统可能会遭遇安全中断或安全漏洞。

该公司严重依赖通信和信息系统，包括第三方供应商和其他服务提供商的通信和信息系统来开展业务。这些系统的任何故障、中断或安全漏洞都可能导致公司的数据处理、会计、客户关系管理和其他系统出现故障或中断。通信和信息系统故障可能由各种风险引起，包括但不限于完全或部分不在公司控制范围内的事件，例如电信线路完整性、天气、恐怖行为、自然灾害、意外灾难、安全系统未经授权的破坏、能源输送系统、网络攻击和其他事件。尽管公司投入大量资源维护和定期升级其旨在保护公司计算机系统、软件、网络和其他技术资产的安全以及公司及其客户信息的机密性、完整性和可用性的系统和流程，但不能保证不会发生任何此类故障、中断或安全漏洞，或者即使发生，也不能保证公司或其供应商将充分纠正这些故障、中断或安全漏洞。任何此类故障、中断或安全漏洞的发生可能损害公司的声誉，导致客户业务损失，使公司受到额外的监管审查，或使公司面临诉讼和可能的财务责任，任何这些都可能对公司的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

“公司”(The Company)’的控制和程序可能失败或被规避.

管理层定期审查和更新公司对财务报告、披露控制和程序以及公司治理政策和程序的内部控制。该公司维持控制和程序，以减轻处理系统故障和错误、客户或员工欺诈等风险，并为其中某些风险提供保险。任何控制和程序制度，无论其设计和运作如何良好，都部分地以某些假设为基础，只能提供合理的、而非绝对的保证，确保该制度的目标得以实现。可能发生的事件没有被公司的内部控制预防或检测到，或者没有针对公司的保险限额或保险承保人的财务能力投保，或者超出了公司的保险限额或保险承保人的财务能力。任何未能或规避公司控制和程序的行为，或未能遵守与控制和程序相关的法规，都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

操作风险

气候变化和向可再生能源的过渡以及净零排放经济构成了运营、商业和监管方面的风险。

气候变化可能会增加极端天气事件的频率或严重程度，如果公司没有足够的应变能力来应对急性气候事件，其运营可能会受到影响。极端天气事件也可能影响其客户或第三方供应商的活动。其一些市场或投资背后的实物商品和资产也可能受到气候变化的影响。

我们的风险管理实践纳入了气候变化带来的挑战。在我们的中央设施和分支机构中进行的操作可能会受到洪水和风暴等严重物理风险以及海平面上升、持续高温、干旱和野火加剧等长期物理风险的干扰。在中期和较长期内，公司可能会受到转型风险的影响，例如市场需求以及政策和法律的变化。

该公司没有一个实际位置位于海平面附近，只有有限数量的分支机构位于洪泛区。我们的主要电力供应商使用加州能源委员会的方法报告了100%不含温室气体的电力含量标签。我们的主要信息技术供应商的目标是在2025年前实现范围1和范围2温室气体排放的100%碳中和。该公司及其关键供应商维护财产和伤亡保险，维护并定期测试灾难恢复计划，其中包括冗余的运营地点和电源。该公司的业务在生产我们的产品和服务时并不使用大量的水。

该公司监测我们贷款客户的气候风险。拥有位于洪泛区的房地产贷款抵押品的借款人必须按照贷款条款购买洪水保险。该公司向农业借款人提供了2100万美元的贷款；管理层不断监测这些客户获得足够水源的情况，以及他们在不遇到财务困难的情况下维持低作物产量的能力。该公司提供汽车贷款；有关汽油、电动和混合动力汽车的消费者需求或政府法律或政策的变化不被认为对该公司的汽车贷款业务构成风险。

本公司在承销公司债券时考虑气候风险，并避免购买发行人的债券，因为管理层认为发行人的债券具有较高的气候风险。

此外，向可再生能源和净零排放经济的过渡涉及消费者和机构对能源消费以及其他产品和服务的偏好的变化，其服务可能无法在向可再生能源的过渡期间满足客户的需求，客户偏好的变化可能对其业务和收入产生不利影响。不断变化的偏好也可能对其客户的运营或财务状况产生不利影响，这可能导致这些客户的收入减少。该公司还面临与新的或更严格的与气候变化相关的法规或立法相关的风险，这可能会影响其客户。

与气候变化以及向可再生能源和净零排放经济过渡相关的风险继续快速演变，与气候变化有关的风险可能会随着时间的推移而变化或增加。

新冠肺炎疫情及其影响的持续影响是高度不可预测的，可能是重大的，并可能损害公司’的业务、财务状况和经营业绩。

公司的业务、运营和财务业绩已经并可能继续受到新冠肺炎造成的宏观经济影响的影响，公司未来的财务业绩可能与公司的历史业绩大不相同。公司的业务将在多大程度上继续受到影响将取决于各种因素，其中许多因素不是公司所能控制的，包括疫情的持续、政府当局的行动、客户偏好的变化、对经济活动的影响以及经济衰退或金融市场持续不稳定的可能性。

如果公司失去了我们的任何关键管理人员的服务，其业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键管理人员的持续服务和表现。我们的高级管理团队拥有丰富的行业经验，很难被取代。特别是，我们的董事长兼首席执行官David·佩恩领导公司超过30年。对这些员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住关键人员。如果我们无法吸引或留住合适的合格人员，我们可能无法成功地发放贷款和为客户提供服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

该公司与许多银行和其他传统、非传统、实体和在线金融服务提供商竞争.

金融服务提供商之间在市场上的竞争非常激烈，尤其是在加州内部。该公司与其他金融和银行控股公司、国家和国家商业银行、储蓄和贷款协会、消费金融公司、信用合作社、证券经纪公司、保险公司、抵押银行公司、货币市场共同基金、基于资产的非银行贷款机构、政府支持或补贴的贷款机构和其他金融服务提供商展开竞争。其中许多竞争对手比公司拥有更多的财务资源、贷款限额和技术资源，能够提供更广泛的产品和服务。许多竞争对手提供更低的利率和更宽松的贷款条件，这对借款人有吸引力，但对净息差和还款保证产生了不利影响。本公司在其许多产品和服务方面日益面临来自非银行提供商的竞争，这些提供商可能在规模、接触潜在客户和较少监管要求方面具有竞争优势，如“金融科技”贷款人。未能在任何一项业务中有效地争夺存款、贷款和其他银行客户，可能会导致公司失去市场份额，减缓或逆转增长速度，或对财务状况、经营业绩或盈利能力造成不利影响。

公司必须继续吸引、留住和发展关键人才.

该公司的成功在很大程度上取决于它能否吸引、培养和留住其每一条业务和市场上的经验丰富的人员，包括运营领域、合规和其他支持领域的经理，以建立和维护支持持续增长所需的基础设施和控制。行业内最优秀人才的竞争可能非常激烈，而且不能保证公司将继续吸引或留住人才或开发人才。影响其吸引、发展和留住关键员工能力的因素包括薪酬和福利计划、盈利能力、为关键人才制定适当继任计划的能力、奖励和提拔合格员工的声誉以及对具有某些技能的员工的市场竞争，包括信息系统开发和安全。员工薪酬成本是运营费用的重要组成部分，会对运营结果或盈利能力产生重大影响，尤其是在工资上涨期间。关键人员服务的意外损失可能会对业务产生不利影响。

本公司须承担与贷款活动有关的环境责任风险

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在正常的业务过程中，我们会取消抵押品赎回权，并对担保某些贷款的物业拥有所有权。在这样做的过程中，可能会在这些物业上发现危险或有毒物质。如果发现危险或有毒物质，我们可能会承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求我们招致大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们使用或出售受影响财产的能力。在启动止赎行动之前对房地产进行环境审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。与环境危害相关的补救成本和任何其他财务责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目2.财产

分支机构和设施

该银行在加利福尼亚州北部和中部的21个县设有77个分行，从事银行业务。世行相信，其所有办事处的建筑和装备都符合规定的安全要求。

该公司拥有28个银行办公地点和1个集中行政服务中心设施，并租赁了55个设施。大多数租约包含续期选择和租金上涨准备金，主要用于生活费用指数的变化，以及物业税和维修等其他运营成本的变化。

项目3.法律程序

由于其业务性质，本公司受到各种威胁或提起的法律诉讼。本公司或其任何附属公司均不是任何重大待决法律程序的一方，其财产亦非任何重大待决法律程序的标的，但在本公司正常业务过程中产生的一般例行法律程序除外。根据法律顾问的意见，本公司预期该等案件不会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当债务成为可能并且数额可以合理估计时，应计法律责任。

项目4.矿山安全披露

不适用

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

公司的普通股在纳斯达克市场(“纳斯达克”)交易，代码为“WABC”。截至2023年1月31日，约有4800名登记在册的公司普通股股东。

该公司自1972年成立以来，每个季度都为其普通股支付现金红利。有关最近的季度股息信息，请参阅合并财务报表附注19第8项财务报表和补充数据。目前，公司董事会打算继续按季度派发现金股息。然而，由于股息取决于本公司及其附属公司的盈利、现金结余、财务状况及资本金要求，以及财务报告委员会根据《财务报告及财务报告》所订的政策，故不能保证会派发任何股息。见项目1“业务--监督和监管”。

本报告中包括的综合财务报表的附注包含有关公司资本水平、资本结构、影响向公司支付的附属银行股息的法规、公司的收益、财务状况和现金流量，以及普通股宣布和支付的现金股息的补充信息。

股票表现

下图比较了截至2022年12月31日的十年内公司股票的累计回报与标准普尔500综合股票指数和纳斯达克银行指数的累计回报。比较假设在2012年12月31日向每个公司投资100美元，并对所有股息进行再投资。

下图将截至2022年12月31日的五年内公司股票的累计回报与标准普尔500综合股票指数和纳斯达克银行指数的累计回报进行了比较。比较假设在2017年12月31日向每个公司投资100美元，并对所有股息进行再投资。

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发行人购买股权证券

下表列出了在截至2022年12月31日的季度内，由Westamerica Bancorporation或任何“关联购买者”(见1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第10b-18(A)(3)条所界定的)购买普通股的信息(单位为千股，每股数据除外)。

本公司于公开市场回购其普通股股份，以优化本公司之权益资本运用及提升股东价值，并旨在减低根据股票期权计划发行新股之摊薄影响及其他持续要求。在2022年10月1日至2022年12月31日期间，没有回购任何股票。目前的回购计划于2022年7月28日获得董事会批准，授权在2023年9月1日之前不时购买至多1,750,000股公司普通股。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下截至2022年12月31日的五年的财务信息摘自公司经审计的综合财务报表。此信息应与本文其他部分包含的声明、说明和其他信息一起阅读。

⁽¹⁾证券和某些贷款的收益率已上调至“全额应税等值”(“FTE”)基础，以反映在当前法定税率下免征联邦所得税的收入的影响。

⁽²⁾效率比率的定义是非利息支出除以总收入(按全时当量计算的净利息收入和非利息收入)。

以下讨论涉及Westamerica Bancorporation及附属公司(“本公司”)的财务状况及经营结果，而该等财务状况及经营结果在审核综合财务报表及相关附注时可能并不明显。阅读时应结合第51页至第90页的说明和说明，以及本报告通篇提供的其他资料。

关键会计政策

本公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，并遵循银行业的一般惯例。这些原则的应用要求公司作出某些估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响财务报表和附注中报告的金额。这些估计、假设和判断基于截至财务报表日期的可用信息；因此，随着这些信息的变化，财务报表可能反映不同的估计、假设和判断。某些会计政策本质上更依赖估计、假设和判断的使用，因此产生与最初报告的结果可能大不相同的结果的可能性更大。当资产及负债须按公允价值入账、当财务报表中非按公允价值列账的资产价值下降而需要建立减值减记或估值准备金时，或当一项资产或负债需要根据未来事件入账时，估计、假设及判断是必要的。按公允价值计入资产和负债必然会导致更多的财务报表波动。用于记录某些资产和负债的估值调整的公允价值和信息要么基于市场报价，要么由其他第三方来源(如有)提供。

本公司遵循的最重要会计政策载于综合财务报表附注1。这些政策，连同其他财务报表附注和本讨论中的披露，提供了有关重大资产和负债在财务报表中如何估值以及如何确定这些价值的信息。根据所使用的估值技术及财务报表金额对该等金额的方法、假设及估计的敏感性，管理层已将贷款信贷损失准备确认为一项关键会计估计。贷款信贷损失准备的会计核算需要最主观或最复杂的判断，因此，随着新信息的出现，很可能会进行修订。贷款信贷损失准备的方法、重要投入和假设在下文“贷款信贷损失准备”一节中讨论。下文“贷款组合信用风险”讨论中还讨论了影响贷款信贷损失准备会计处理的因素。本公司的贷款信贷损失拨备是根据当时可获得的估计数为预期损失准备的。经济状况的变化可能会对估计的亏损产生重大影响，并可能对公司的经营业绩产生重大影响。

财务概述

Westamerica Bancorporation及其子公司(统称“本公司”)公布，2022年净收益为1.22亿美元，即每股稀释后收益(EPS)为4.54美元，而2021年的净收益为8,650万美元，即每股收益3.22美元，2020年的净收益为8,040万美元，即每股收益2.98美元。2022年的结果包括来自支付网络的120万美元对账付款和93万美元的人寿保险收益，相当于合并后的每股收益0.07美元。2021年的业绩包括到期前赎回的公司债券的“完整”利息收入280万美元。2020年的业绩包括430万美元的信贷损失拨备，每股收益减少0.11美元，这是管理层估计，由于新冠肺炎疫情导致经济状况恶化导致信贷风险增加，其贷款剩余期限内需要额外准备金，以及出售一座关闭的分支机构大楼获得的350万美元收益。

该公司的主要和全资子公司--西美银行(“银行”)在疫情期间继续为其客户提供支持。在2021年前六个月，世行根据第二轮Paycheck保护计划(PPP)发起了1.06亿美元的贷款。购买力平价贷款显著增加了生息资产以及相关的利息和手续费收入。世行继续与因疫情造成经济疲软而要求推迟偿还贷款的贷款客户合作。截至2021年12月31日，根据CARE法案批准的延期贷款包括8.4万美元，所有这些贷款都是消费汽车贷款。

为了应对就业条件紧张时期的高通胀，美国联邦储备委员会(FOMC)通过减少债券购买和提高隔夜联邦基金利率来收紧货币政策。联邦公开市场委员会从2022年3月开始上调联邦基金目标利率。2023年2月1日，美联储的一份新闻稿称：“最近的指标表明，支出和生产都出现了适度增长。近几个月来，就业增长强劲，失业率保持在低位。通货膨胀有所缓解，但仍居高不下。俄罗斯对乌克兰的战争正在造成巨大的人员和经济困难，并加剧了全球的不确定性。委员会高度关注通胀风险…委员会预计，继续提高目标区间将是适当的，以实现货币政策的立场，该立场具有足够的限制性，使通货膨胀率随着时间的推移恢复到2%。2023年2月1日，联邦公开市场委员会宣布决定，从2023年2月2日起，将目标联邦基金的利率从4.50%提高到4.75%，并将准备金余额的利率提高到4.65%。银行在联邦储备银行保持存款余额；赚取利息的金额被识别为“计息现金”。

管理层继续评估通货膨胀、美联储货币政策、气候变化、新冠肺炎疫情以及乌克兰紧张局势对公司业务及其客户的影响。对公司经营业绩、现金流流动性和财务业绩的影响程度，以及公司执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于许多发展中的因素和未来的发展，这些因素具有很高的不确定性，无法合理预测。

本公司按现行法定联邦税率按全额应税等值(“FTE”)列报净息差和净利息收入。管理层认为FTE基础对读者很有价值，因为该公司的贷款和投资证券组合包含联邦免税的市政贷款和证券。本公司的免税贷款及证券组合可能与其他银行不同，因此，为反映联邦免税贷款及证券对净息差及净利息收入的影响，以便与其他银行作比较，本公司按全时当量基准列报其净息差及净利息收入。

公司的重要会计政策(见下文综合财务报表附注1“重要会计政策摘要”)是了解公司经营结果和财务状况的基础。该公司采用了以下新的会计准则：

FASB会计准则更新(“ASU”) 2019-12, 所得税(话题740)：简化所得税会计，发布于2019年12月。ASU旨在简化与所得税会计有关的各个方面，消除ASC主题740中有关期间内税收分配的一般原则的某些例外，简化公司在过渡期确认递延税款的情况，并澄清当前指导方针的某些方面，以促进一致的应用。本指南对公共实体在2020年12月15日之后的财政年度有效，并在这些财政年度内的过渡期内生效，但允许及早采用。本公司于2021年1月1日采用ASU规定，而采用ASU规定并未对公司的综合财务报表产生重大影响。

FASB ASU 2016-13， 金融工具–信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量，于2016年6月16日发布。亚利桑那州立大学大幅修改了以摊余成本和某些其他合同计量的与金融资产有关的信贷损失估计数。在估计信贷损失方面，FASB用当前的预期信贷损失(CECL)模型取代了已发生损失模型，从而加快了对信贷损失的确认。此外，与可供出售的债务证券有关的信贷损失通过新标准下的信贷损失拨备入账。公司还被要求在新准则的范围内提供与金融资产相关的额外披露。

本公司于2020年1月1日采用ASU条款。管理层评估了可用的数据，定义了具有类似属性的贷款组合细分，并为每个确定的贷款组合细分选择了损失估计模型。管理层衡量了每个投资组合部门的历史损失率。管理层还对持有至到期的债务证券进行细分，选择方法估计每一部分的损失，并衡量损失估计。由于被认为得到了政府支持实体的支持，机构抵押贷款支持证券没有分配信用损失准备金。根据信用评级和剩余期限使用穆迪违约风险因素评估市政债券的违约风险；穆迪违约损失因素被应用于假设的违约本金金额，以估计信用损失拨备的金额。对信贷损失准备的调整是通过对股东权益的税后抵消性调整来记录的。实施项目使贷款信贷损失拨备增加了2,017,000美元，无资金信贷承诺拨备减少了2,107,000美元，留存收益增加了52,000美元。

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净收入

以下是所示各期间净收入构成的摘要：

与2021年相比，2022年的净收入增加了3550万美元。与2021年相比，2022年净利息和贷款手续费收入(FTE)增加了4760万美元，原因是投资债务证券的平均余额增加，生息资产的收益率增加，但贷款平均余额的下降部分抵消了这一增长。2022年和2021年的信贷损失准备金为零，反映了管理层对其贷款和投资债务证券剩余寿命的信贷损失的估计。2022年的非利息收入比2021年增加了180万美元，主要是由于支付网络的120万美元对账支付，93万美元的人寿保险收益，以及存款账户更高的手续费收入。与2021年相比，2022年的增长部分被商户处理服务收入和其他非利息收入的下降所抵消。与2021年相比，2022年的非利息支出增加了160万美元。有限合伙企业的运营亏损增加了310万美元，这是由于有限合伙企业对低收入住房的投资估计的运营亏损增加，以及主要由于软件升级而导致的入住率和设备费用增加。与2021年相比，2022年的增长部分被自然减员和专业费用下降导致的薪金和相关福利减少所抵消。2022年的有效税率(FTE)为27.2%，而2021年为27.7%。

与2020年相比，2021年的净收入增加了610万美元。净利息和贷款费用(FTE)收入增加650万美元，原因是投资的平均余额增加，计息现金的平均余额增加，购买力平价贷款的收益率增加，但投资、有利息的现金和不包括购买力平价贷款的贷款的收益率下降部分抵消了这一增长。2021年的业绩包括到期前赎回的公司债券的“完整”利息收入280万美元。该公司没有为2021年的信贷损失拨备，这反映了管理层对贷款和债券剩余期限内的信贷风险的评估。2020年的结果包括430万美元的信贷损失拨备，这是管理层估计，由于新冠肺炎疫情导致的经济疲软带来的信贷风险，其贷款剩余期限内需要额外准备金。与2020年相比，2021年的非利息收入减少了230万美元，主要是因为2020年包括一座关闭的分支机构大楼的销售收益350万美元，以及之前注销的贷款收回60.3万美元。与2020年相比，2021年来自商户卡处理、借记卡和信托账户的手续费收入有所增长。2021年，由于工资和相关福利的下降，非利息支出比2020年减少了76万美元，但部分被更高的专业费用和其他非利息支出所抵消。2021年和2020年的税率(FTE)分别为27.7%和27.2%。

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净利息和贷款手续费收入(FTE)

该公司的主要收入来源是净利息收入，即贷款和投资证券的利息收入与计息存款和其他借款的利息支出之间的差额。

净利息和贷款手续费收入(FTE)的组成部分

与2021年相比，2022年净利息和贷款手续费收入(FTE)增加4760万美元，这是由于投资证券的平均余额增加(增加7.23亿美元)和生息资产收益率增加(增加0.55%)，但部分被贷款平均余额下降(减少1.97亿美元)所抵消。

与2020年相比，2021年净利息和贷款手续费收入(FTE)增加了650万美元，这是由于投资的平均余额(增加4.31亿美元)、计息现金的平均余额(增加4.86亿美元)和购买力平价贷款的收益率(增加0.71%)增加，但投资收益率(下降0.20%)、有息现金(下降0.18%)和不包括购买力平价贷款的贷款的收益率下降部分抵消了这一影响。2021年的业绩包括到期前赎回的公司债券的“完整”利息收入280万美元。

2022年净息差(FTE)为3.17%，2021年为2.62%，2020年为2.91%。2022年、2021年和2020年的盈利资产收益率(FTE)分别为3.20%、2.65%和2.94%。与2021年和2020年相比，2022年市场利率有所上升。

2022年、2021年和2020年，该公司的融资成本为0.03%。2022年定期存款的平均余额比2021年下降了1300万美元，而支票和储蓄存款的平均余额从2021年到2022年增长了6%。2022年，支票存款和储蓄存款的平均余额占平均存款总额的97.8%，而2021年和2020年分别为97.5%和96.9%。

净息差(FTE)

以下概述了本公司所指期间的净息差(FTE)的组成部分。

公司盈利资产收益率的增加主要来自抵押贷款债券(CLO)、以可供出售的债务证券形式持有的债券和计息现金。CLO的息票每三个月根据三个月期LIBOR和SOFR基本利率的变化量变化一次。2022年和2021年CLO的平均余额和收益率分别为15.67亿美元和11.77亿美元，收益率分别为3.62%和2.02%。计息现金收益率根据联邦公开市场委员会宣布的生效日期隔夜联邦基金利率的变动量而变化。2022年和2021年计息现金的平均余额和收益率分别为6.91亿美元和8.57亿美元，收益率分别为1.13%和0.13%。该公司还有其他收益率不定的盈利资产，如商业贷款和信用额度、消费者信用额度和可调整利率的住宅房地产贷款，这些资产包括在以下“平均余额、收益率/利率和利差摘要”中的“其他应税贷款”中。

平均余额、收益率/利率和利差汇总表

下表提供有关综合平均资产、负债和股东权益、从平均计息资产赚取的利息收入金额和由此产生的收益、平均计息负债产生的利息支出金额和由此产生的利率的信息。平均贷款余额包括不良贷款。利息收入包括冲销期内非应计状态贷款的先前应计利息，以及仅在收到现金付款并将其作为利息收入和购买的贷款折扣增加时，才从非应计状态贷款中获得的收益。免税证券和贷款的收益率已上调，以反映按21%的联邦法定税率免征联邦所得税的收入的影响。

资产、负债和股东权益的分配及收益率、利率和利差